Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C. Informe con estados financieros no auditados al 30 de junio de 2011

Fecha de comité: 21 de noviembre de 2011

Empresa perteneciente al sector inmobiliario peruano Lourdes Rodríguez Villalobos

Lima, Perú (511) 208.2530

Aspecto o Instrumento Clasificado

[email protected] Clasificación

Perspectiva

pAAA

Estable

Primer Programa de Bonos Corporativos Emisión Primera

Serie Única

Monto Hasta US$ 30 MM

Plazo Hasta 10 años

Significado de la Clasificación Categoría pAAA: Emisiones con la más alta calidad de crédito. Los factores de riesgo son prácticamente inexistentes. “La información empleada en la presente clasificación proviene de fuentes oficiales, sin embargo no garantizamos la confiabilidad e integridad de la misma, por lo que no nos hacemos responsables por algún error u omisión por el uso de dicha información. Las clasificaciones de PCR constituyen una opinión sobre la calidad crediticia y no son recomendaciones de compra y venta de estos instrumentos.”

Acción Realizada En sesión de comité del 21de noviembre de 2011, se acordó por unanimidad ratificar la clasificación de pAAA a la Primera Emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos de Inmuebles Comerciales, clasificación que se sustenta en los siguientes puntos.

Racionalidad Los fundamentos específicos sobre los cuales se basan las clasificaciones asignadas que se mencionan en el punto anterior son los siguientes: a.

Sobre el garante y la estructura de la emisión

Para PCR, la fianza otorgada por el promotor, Parque Arauco S.A., a la emisión es beneficioso y permite reducir el posible riesgo comercial derivado del giro del negocio del Originador. En este sentido, la clasificación se basa en los siguientes aspectos -fortalezas y debilidades- observados: La Fianza Solidaria, que obliga a Parque Arauco a responder frente al representante de los obligacionistas (Banco de Crédito del Perú), con el íntegro de su patrimonio, el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas por el emisor en virtud al programa y las emisiones de bonos que se deriven. Asimismo, el promotor se compromete a cumplir los covenants que tiene con sus acreedores y que permanecerán vigentes siempre que exista cualquier tipo de obligación de Inmuebles Comerciales del Perú (ICP). La exigencia para el Originador de compromisos de diversa naturaleza (corporativa, contractual, y las relacionadas a los activos, garantías y entrega de información). A opinión de PCR este marco de cumplimiento propicia un clima moderado de disciplina necesario para que los flujos de ventas futuras que genere el originador puedan ser suficientes para pagar las obligaciones. El respaldo y experiencia de CelfinCapital como agente estructurador de la operación, el cual participa activamente en la estructuración y emisión de bonos en el mercado chileno siendo un importante asesor financiero y colocador de este mercado, habiendo participado en varias de las principales transacciones de deuda de los últimos años.

www.ratingspcr.com

1

b.

Sobre el Originador

La clasificación asignada a los instrumentos emitidos, se encuentra relacionada estrechamente a la capacidad de pago de Inmuebles Comerciales del Perú. Los criterios que sirven de sustento a la clasificación, en relación al originador, son los siguientes: La estrategia comercial de subastar a mejor postor los espacios arrendables dentro de los centros comerciales. De esta manera se crea un clima de competencia entre los grandes operadores de retail y tiendas menores por obtener una localidad dentro de los centros comerciales que desarrolla Inmuebles Comerciales del Perú. Por ello, se aprecia como un factor favorable la no dependencia de pertenecer a un mix de retail que acompañen los proyectos a desarrollar. La fortaleza en la capacidad que tiene Inmuebles Comerciales para convocar a grandes operadores retail, los cuales confían en su capacidad y trayectoria, la cual se ve respaldada por su casa matriz. La visión de ICP como desarrollador inmobiliario apunta a concretar diversos proyectos en los próximos años. Los próximos centros comerciales a inaugurar serán el Mega Plaza Chimbote en el departamento de Ancash y Mega Plaza Villa el Salvador en el departamento de Lima entre el cuarto trimestre de 2011 y el primer trimestre de 2012. Asimismo tiene en cartera el proyecto Parque el Golf, y San Juan de Lurigancho. La capacidad de segmentar las diversas áreas de los centros comerciales, los cuales los hacen atractivos al público, ya que ofrecen una variedad de alternativas para los consumidores. De esta manera, ICP puede realizar contratos personalizados (según el locatario), lo cual permite captar mayores excedentes, se toma en cuenta el segmento al cual apunta el locatario a colocar sus productos o servicios. A junio de 2011, se observa una mejora en los indicadores de solvencia. El endeudamiento patrimonial se ubicó en 0.54 veces, valor menor al observado en diciembre 2010 de 0.60 veces y el indicador deuda financiera a patrimonio se ubica en 0.37 veces (0.40 veces a diciembre 2010). La relación pasivo total a EBITDA (12 meses), a junio de 2011, es relativamente moderada, la cual indica que ICP podría cancelar sus obligaciones en 4.61 años. El indicador de cobertura EBITDA a Gastos financieros (12 meses), se ubicó en 3.94 veces a junio de 2011, nivel considerado adecuado. Mientras que los indicadores de rentabilidad medidos por el ROE y ROA se ubicaron en 3.81% y 2.48%, respectivamente (a diciembre 2010 fueron 3.17% y 1.98%, respectivamente). Al 30 de junio de 2011, se observó una mejora en el indicador de liquidez general respecto a sus valores del cierre 2010, pasando de 1.13 veces a 2.26 veces; mientras que la prueba ácida varió de 0.57 a 0.79 veces, debido a que el incremento del activo corriente en 53.68% (S/. 31.23 millones), mientras que el pasivo corriente presento una caída de -23.02% (S/. 11.83 millones).

Argumento de la Perspectiva PCR considera establecer una perspectiva Estable, sustentada en los buenos indicadores tanto de Inmuebles Comerciales del Perú como de su garante: Parque Arauco, al cierre del segundo trimestre de 2011. Asimismo, la construcción continua de centros comerciales así como los proyectos consolidados para desarrollarse en los próximos años, muestra posicionamiento y solidez en el mercado inmobiliario.

Reseña Inmuebles Comerciales se constituyó en octubre de 2005, bajo el nombre de Cono Norte Centros Comerciales S.A.C. Mediante Junta General de Accionistas del 26 de diciembre del 2005 y su aclaratoria del 17 de enero del 2006, se modificó la denominación de la sociedad a Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C. El 13 de enero de 2006, Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C., filial 100% de Parque Arauco S.A., dio un importante paso para entrar como operador de Centros Comerciales al Perú, al acordar con el Grupo Wiese, importante conglomerado económico peruano con intereses en los mercados financiero y comercial, la adquisición del 45% de las acciones de Inmuebles Panamericana S.A., propietaria del Centro Comercial Megaplaza. Dicho centro comercial se encuentra ubicado en el cono norte, distrito de Independencia, de la ciudad de Lima.

www.ratingspcr.com

2

Asimismo, el 14 de noviembre de 2002, se constituyó la sociedad Administradora Panamericana S.A.C. Esta última, filial 100% de Inmuebles Panamericana S.A.C., es la que actualmente administra y tiene a cargo el desarrollo de los siguientes proyectos: Megaplaza, Mega Express Villa, Chimbote, La Unión, Canziani, Villa el Salvador y el proyecto San Juan de Lurigancho.

Inversiones y Proyectos Centro Comercial Mega Plaza Norte En enero 2006, IPC adquirió una participación en Inmuebles Panamericana S.A., propietaria del Centro Comercial Megaplaza, al adquirir el 45.00% de las acciones de titularidad del Grupo Wiese, a través de la Sociedad Holding Plaza S.A. Mega Plaza se ubica en el cono norte, distrito de Independencia. Fue abierto al público el 28 de noviembre de 2002 y, desde entonces, ha acompañado el crecimiento de las familias del Cono Norte, convirtiéndose hoy en uno de los centros comerciales más visitados del país con un promedio de más de 2,900,000 visitantes al mes. Con Megaplaza se impulsó el desarrollo de la categoría de centros comerciales en el Perú, sirviendo de paradigma para los nuevos inversionistas. Asimismo, con la llegada de Mega Plaza a Lima Norte se ha generado un gran movimiento económico en dicha zona. Debe precisarse que el Centro Comercial Megaplaza tiene como público objetivo a los sectores socioeconómicos C y D. 2

Actualmente, el centro comercial tiene un área arrendable de 79,317 m y entre sus principales operadores figuran tiendas anclas Falabella, Tottus, Ripley-Max, Homecenter Sodimac, entre otros. A junio de 2011, las ventas ascendieron a US$ 150.68 millones. Cuadro 1: Principales Estadísticas de Mega Plaza Norte Características ABL (En

m2)

79,317

Ventas – Junio 2011 (En Millones de US$) Inversión (En Millones de US$)

150.68 15

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

Stripcenter Mega Express Villa Se ubica en el Distrito de Chorrillos y sirve al público de la zona de nivel socioeconómico C y D como 2 también al público de Villa la Encantada (niveles A y B). El centro comercial cuenta con 5,779 m de área arrendable y generó venta por US$ 7.19 millones al 30 de junio de 2011. La empresa propietaria de este centro comercial es Inversiones Alameda Sur S.A.C., cuyos accionistas son en partes iguales Inmuebles Comerciales y Holding Plaza S.A. (Grupo Wiese). Cuadro 2: Principales Estadísticas de Mega Express Villa Características ABL (En m2)

5,779

Ventas – Junio 2011 (En Millones de US$)

7.19

Inversión Total (En Millones de US$)

8

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

Centro Comercial Parque Lambramani El Proyecto Lambramani consistió en la construcción y operación de un centro comercial regional ubicado 2 2 en la calle Lambramani, Bustamante y Rivero, Arequipa, sobre un terreno de 21.050 m y con 33,148 m de área arrendable. La inversión efectuada en el proyecto ascendió a la suma de US$ 48 millones y fue inaugurado en noviembre del 2010, de acuerdo a las estimaciones. Entre sus principales operaciones se encuentran las siguientes: el primer hipermercado Wong en provincias, la tienda por departamentos Estilos, entre otras, siendo 130 en total. La empresa propietaria del Centro Comercial es Parque Lambramani S.A.C. y cuenta como accionista con el Fondo Inmobiliario AC Capitales del Grupo Apoyo (40%) e Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C. (60%)

www.ratingspcr.com

3

Cuadro 3: Principales Estadísticas de Parque Lambramani Características ABL (En m2)

33,148

Ventas – Junio 2011 (En Millones de US$)

21.66

Inversión Total (En Millones de US$)

48

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

Larcomar Fashion Center En julio de 2010, Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C. adquirió de Graña y Montero S.A.A. el 100% de las acciones de Fashion Center S.A., la cual es propietaria del Centro Comercial Larcomar ubicado en el distrito de Miraflores, Lima. Esta adquisición implicó una inversión de US$45 millones. Larcomar recibe 500,000 visitantes mensuales y 6 millones de visitas anuales, de las cuales 840,000 son turistas del extranjero. Las ventas anuales son de US$ 56 millones por parte de los locatarios, en un área arrendable de 26.218 m2 y tiene alrededor de 160 tiendas distribuidas en 4 niveles. El centro comercial cuenta con una concesión de 44,675 m2 otorgada por la Municipalidad de Miraflores, por un plazo de 60 años con vencimiento en el año 2056 y actualmente, tiene 54,712m2 construidos. Cuadro 4: Principales Estadísticas de Larcomar Características ABL (En m2)

26,218

Ventas – Junio 2011 (En Millones de US$)

31.02

Inversión Total (En Millones de US$)

45

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

Proyecto Parque El Golf Dentro de su plan de inversiones, Inmuebles Comerciales selló un acuerdo en el año 2006 con Inversiones Centenario S.A.A., importante grupo inmobiliario del Perú, con más de 80 años de experiencia en el sector, principalmente en el desarrollo de viviendas y oficinas- para la elaboración de un complejo inmobiliario en el distrito de San Isidro. El proyecto contempla la construcción de un centro comercial, torres de oficinas y el desarrollo de un hotel, el cual iniciaría operaciones en el 2013. Cuadro 5: Principales Estadísticas de Parque El Golf Característica ABL (En m2)

17,732

EBITDA (En Millones de US$)

7.7

Inversión Total (En Millones de US$)

63

Inicio de Operaciones

2013 Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

Proyectos Mega Plaza Chimbote y Villa El Salvador El Proyecto Chimbote se desarrollará sobre un área de 43,300 m2, contando con un área arrendable de 2 25.439 m y albergará tres tiendas ancla, una amplia variedad de tiendas de ropa, calzado, accesorios, así como restaurantes, patio de comidas y bancos. Iniciaría operaciones entre el cuarto trimestre del 2011 y el primer trimestre de 2012, ubicándose en la Av. Enrique Meiggs (Panamericana Norte) y generando ventas de US$ 50.90 millones con una inversión de US$ 18.5 millones. 2

Por otro lado, el Proyecto Villa El Salvador tendría un área arrendable de 7.05 m generando un nivel de ventas de US$ 10.80 millones y un EBITDA de US$ 0.9 millones.

www.ratingspcr.com

4

Cuadro 6: Principales Estadísticas de Proyectos en Desarrollo Característica

Chimbote

Villa El Salvador

25,439

7005

EBITDA (En Millones de US$)

2.5

0.9

Inversión Total (En Millones de US$)

26

11

1T-2012

1T-2012

ABL (En m2)

Inicio de Operacionales

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

Accionistas A la fecha de elaboración del presente informe, el accionista con mayor participación en el capital social es Sociedad de Inversiones Internacionales Parque Arauco. Cuadro 7: Accionistas Característica

Participación

Sociedad de Inversiones Internacionales Parque Arauco S.A.

99.94%

Constructora y Administradora Uno S.A – CAUSA

0.06%

Total

100% Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

El capital total es de S/. 337 324,999.00 dividido en 337 324,999 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 cada una de ellas, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.

Directorio y Plana Gerencial La Compañía cuenta con la siguiente plana de directorio y gerencial a junio de 2011: Cuadro 8: Directorio Cesar Emilio Rodríguez Larraín Salas

Presidente del Directorio

Manuel Velarde Dellepiane

Director

Juan Andrés Olivos Bambach

Director

Guillermo Said Yarur

Director

José Domingo Eluchans Urenda

Director

Salvador Cornelio Said Somavia

Director

Juan Pablo Spoerer Hurtado

Director

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

Cuadro 9: Plana Gerencial Eduardo Herrera Vásquez

Gerente General

Dino Valdivia Rivas

Gerente de Administración y Finanzas

Alonso Gamero Eguiluz

Gerente Infraestructura

Karen Lozada Prevate de Gorrio

Gerente Comercial Fuente: SMV/ Elaboración: PCR

Operaciones y Estrategia Inmuebles Comerciales es una Sociedad Anónima Cerrada constituida para el desarrollo y/o explotación de toda clase de negocios inmobiliarios, sea en forma directa, asociadas con terceros y/o por cuenta de terceros. Asimismo, podrán dedicarse a la compra y venta de toda clase de bienes, en especial de inmuebles, muebles y valores mobiliarios en general. A diferencia de sus competidores, Inmuebles Comerciales no depende de un mix de retails que lo acompañen en sus proyectos, ya que su estrategia es priorizar la competencia entre diversos postores para un mismo local dentro del centro comercial, lo que indica un mayor poder de negociación que los demás operadores inmobiliarios, y así obtener mayores arriendos. Asimismo, la empresa realiza contratos “personalizados”; factor importante en los ingresos que percibe.

www.ratingspcr.com

5

Cabe mencionar que, Inmuebles Comerciales percibe ingresos por concepto de arriendos mínimos y arriendos variables (los que dependen de los montos facturados en cada uno de los locales), así como por la recuperación de los gastos comunes, de energía y de agua, promoción, publicidad, marketing, entre otros.

Análisis Financiero Evolución de Resultados A junio de 2011, los ingresos por servicios inmobiliarios de ICP reportaron un monto de S/. 56.06 millones, monto superior en 86.82% (S/. +26.05 millones) respecto al mismo periodo anterior. Por otra parte, los costos por servicios inmobiliarios fueron de S/. 31.43 millones, mayor en S/. 14.38 millones, respecto al mismo periodo del año previo. Es así, que la utilidad bruta fue de S/. 24.63 millones, superior en 90.11% (S/. 11.68 millones) respecto a junio de 2010. Gráfico 1

Gráfico 2

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

Al 30 de junio de 2011, la utilidad operativa fue de S/. 19.21 millones, lo cual significó un crecimiento de 58.27% (S/. +7.07 millones) respecto a junio de 2010. Por su parte, los rubros no operativos dieron como resultado neto antes de participación de impuestos un valor de S/. 14.56 millones, cifra mayor al del mismo periodo del año anterior en 44.66% (S/.+4.49 millones). Finalmente, se obtuvo en el periodo una utilidad neta de S/. 10.45 millones, la cual presento un crecimiento de +73.88% (S/. 4.44 millones). Análisis de Rentabilidad En los últimos 4 años los márgenes bruto, operativo y neto fueron en promedio de 63.68%, 42.39% y 21.15%, respectivamente. A junio de 2011, dichos márgenes mostraron un descenso respecto al promedio, siendo de 48.80%, 34.97% y 17.89%, respectivamente. Respecto a la rentabilidad del patrimonio y del activo al 30 de junio de 2011, los indicadores fueron de 3.81% y 2.48%, respectivamente. Gráfico 3

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

www.ratingspcr.com

6

Análisis de Cobertura El indicador de cobertura (EBITDA a Gastos Financieros ha seguido una tendencia creciente desde diciembre 2007 (4.22 veces) hasta diciembre de 2009 (5.61 veces). A junio de 2011, el indicador presentó un retroceso llegando a 3.94 veces, nivel moderado para afrontar gastos financieros. El indicador EBIT a Gastos Financieros se ubicó en 2.52 veces (2.88 veces al cierre 2010).

Gráfico 4

Gráfico 5

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

Análisis del Balance Al 30 de junio de 2011, los activos de ICP llegaron a sumar S/. 781.80 millones, presentando un incremento de S/. 23.90 millones respecto al cierre de 2010. El pasivo total ascendió a S/. 422.04 (incluye el interés minoritario de S/. 149.54 millones), y el patrimonio fue de S/. 509.31 millones (S/. +36.78 millones respecto a diciembre 2010). Calidad de Activos El activo está compuesto en su mayoría por activos no corrientes, los cuales fueron de S/. 692.40 millones a junio de 2011 con una participación de 88.57%. La cuenta más representativa es la inversión inmobiliaria neta (S/. 569.43 millones), acorde con el giro del negocio, con 72.84% de participación dentro del activo total. Por su parte, el activo corriente de la empresa fue de S/. 89.40 millones, el cual fue superior en 53.68% (S/. +31.23 millones) al registrado a diciembre 2010 y representa el 11.43% del activo total, el cual está compuesto principalmente, por otras cuentas por cobrar (créditos por impuesto general a las ventas - IGV, préstamos a terceros) y efectivo (cuentas corrientes, depósitos a plazo) con 6.57% y 2.01% del activo total, respectivamente. Endeudamiento Al 30 de junio de 2011, los pasivos llegaron a S/. 272.50 millones presentando una caída de -4.51% respecto a diciembre 2010, debido a las menores cuentas por pagar. El pasivo total está compuesto principalmente, por pasivos de largo plazo, los que representan el 85.48%, siendo la cuenta más representativa las obligaciones financieras de largo plazo, la cual representa el 64.37% del pasivo total. Al cierre del segundo trimestre de 2011, la deuda financiera ascendió a S/. 187.86 millones, mayor a la del cierre 2010 (+0.21%, S/. 402 mil). Al finalizar junio de 2011, el patrimonio se ubicó en S/. 509.31 millones (incluyendo el interés minoritario de S/149.54 millones), superior en S/. 36.78 millones respecto a diciembre 2010, debido al crecimiento tanto del capital social (+10.17%) como de los resultados acumulados (+30.29%). El endeudamiento patrimonial muestra un menor nivel con 0.54 veces (0.60 veces a diciembre 2010) y el indicador de deuda financiera a patrimonio se ubica en 0.37 veces (0.40 veces a diciembre 2010).

www.ratingspcr.com

7

Gráfico 6

Gráfico 7

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

Asimismo, el indicador de solvencia medido como pasivo total a EBITDA (12 meses), nos muestra que ICP podrá pagar sus deudas en 4.61 años (5.74 años a diciembre 2010), mientras que el indicador deuda financiera a EBITDA (12 meses) se ubicó en 3.18 años (3.77 años a diciembre 2010). Liquidez A junio de 2011, se observó una mejora en el indicador de liquidez general respecto a sus valores del cierre 2010, pasando de 1.13 veces a 2.26 veces; mientras que la prueba ácida varió de 0.57 a 0.79 veces, debido al incremento del activo corriente en 53.68% (S/. 31.23 millones), mientras que el pasivo corriente presentó una caída de -23.02% (S/. 11.83 millones). Gráfico 8

Gráfico 9

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

Características del Fiador Solidario: Parque Arauco S.A. Los bonos se encuentran garantizados por el patrimonio neto del Emisor y por una fianza solidaria, ilimitada, indivisible, sin beneficio de exclusión e incondicionada firmada por Parque Arauco S.A. (el Promotor). Por medio de esta fianza, dicha empresa está obligada, frente al representante de los obligacionistas, a garantizar con todo su patrimonio las emisiones y las obligaciones asumidas por el emisor en virtud del programa. PCR considera particularmente relevante la evaluación de la situación financiera de Parque Arauco S.A. en el contexto de la clasificación de riesgo de la emisión, por ser esta empresa responsable en última instancia del pago de las obligaciones de Inmobiliaria Comercial S.A. asumidas con los bonistas.

Reseña Parque Arauco S.A. (en adelante, Parque Arauco) es una sociedad formada bajo la legislación de la República de Chile; cuenta con acciones listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago, siendo supervisada

www.ratingspcr.com

8

por la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile (SVS). La empresa se dedica al desarrollo inmobiliario de centros comerciales, por lo que su fuente principal de ingresos se deriva del pago de alquileres que cobra a los concesionarios por el uso de los locales comerciales dentro de sus establecimientos. En 1982, la empresa abre sus puertas al público con Parque Arauco Kennedy, generando de esta forma espacios de encuentro y entretenimiento inexistentes en Chile hasta esa fecha. Durante 1989, Parque Arauco fue la primera en introducir un patio de comidas (food court) en un centro comercial. En 1993, los buenos resultados obtenidos por Parque Arauco Kennedy propician que la empresa realice la apertura de un centro comercial en la Región Metropolitana; con lo que en ese año se realiza la apertura de Mall Arauco Maipú. Un año después llegaría la internacionalización de la empresa: en conjunto con el retailer Alto Palermo S.A., la empresa logra ingresar a la Argentina (1994). En 1997, Parque Arauco se asocia con Almacenes París y Ripley, obteniendo un 33.3% de participación en Inmobiliaria Mall Viña del Mar, y de dos centros comerciales: Mall Marina Arauco (en Viña del Mar) y Mall Center de Curicó. Este último mall fue aperturado en el 2006, año en que un 13.5% de Parque Arauco es adquirido por la empresa de inversiones inmobiliarias Equity International y en que en asociación estratégica con el Grupo Wiese incursiona en la adquisición del 45% de Megaplaza Norte en Perú. En el 2007, se abre una filial de Parque Arauco en Colombia. Las aperturas continuaron en el 2009 a pesar de la crisis financiera, inaugurando en Argentina, el Dot Baires Shopping, el centro comercial más grande de la capital; a la vez que inició sus operaciones, en diciembre del mismo año, en el stripcenter Mega Express Villa en Lima – Perú. En julio de 2010, se adquiere el centro comercial Larcomar, ubicado en el distrito de Miraflores, en Lima-Perú, cuya inversión aproximada fue de USD 58 millones. En septiembre del 2010, se concretó la venta de la participación de Parque Arauco S.A. en Alto Palermo S.A. en USD 126 millones, con el fin de invertir en proyectos que se pueda operar y controlar en forma directa. En noviembre del 2010, se inauguró Parque Arboleda, el primer centro comercial de la empresa en Colombia, con una inversión total de USD 80 millones, y el Parque Lambramani en la ciudad de Arequipa en Perú, con una inversión total de USD 48 millones.

Estructura Accionaria Al cierre del ejercicio de 2010, el capital social de la compañía estuvo divido en 612, 747,054 acciones en circulación sin valor nominal, todas con una misma y única serie, encontrándose suscritas y pagadas. A la misma fecha, Parque Arauco S.A. era controlado por la sociedad denominada Inmobiliaria Atlantis S.A. que cuenta con un 27.51% del total de acciones emitidas con derecho a voto. A esta fecha los únicos accionistas de Atlantis, y los controladores finales de dichos accionistas, son las sociedades Inversiones Cabildo SA., Sociedad Constructora Jardines del Bosque Limitada, Inversiones Inova S.A., Inversiones E.U. S.A. e Inversiones la Palma S.A. Cuadro 10: Composición Accionaria Accionista

Participación (%)

Inmobiliaria Atlantis S.A.

27.51

Banchile Corredores de Bolsa S.A.

6.95

AFP Provida S.A

3.05

Inversiones Ranco Uno S.A.

2.87

Inversiones Ranco Dos S.A

2.61

Manufacturas Interamericana S.A

2.42

Inversiones Las Nieves S.A

2.42

Larrain Vial S.A Corredora de Bolsa

2.33

AFP Habitat S.A

2.27

Inversiones Ranco Tres S.A

2.24

AFP Cuprum S.A

2.21

AFP Capital S.A

2.08

Otros

41.04

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

Operaciones y Presencia Internacional A junio de 2011, Parque Arauco contaba con 13 centros comerciales operativos, distribuidos en Chile, Perú y Colombia. La distribución de estos establecimientos está detallada en el siguiente cuadro:

www.ratingspcr.com

9

Cuadro 11: Establecimientos en Latinoamérica Chile

Perú

Colombia

Parque Arauco Kennedy

Megaplaza Norte

Parque La Arboleda

Arauco Maipú

Mega Express Villa

Plaza El Roble

Larcomar

Paseo Arauco Estación

Parque Lambramani

Arauco Express Pajaritos Arauco San Antonio Mall Marina Arauco Mall Center Curicó Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

Desarrollos Recientes El 08 de abril de 2011, Parque Arauco anunció plan por US$ 840 millones. Entre 2011 y 2013, en promedio, se abrirán dos centros comerciales, al año en Chile, Perú o Colombia, lo que le permitirá duplicar el tamaño de la compañía en metros cuadrados construidos. La inversión será financiada, en parte, con el aumento de capital aprobado en la junta extraordinaria de accionistas por US$ 230 millones. 1

Análisis Financiero Ingresos y Costos

La principal fuente de ingresos de Parque Arauco proviene del arrendamiento de sus locales comerciales, cobrando por este concepto a sus locatarios o bien un monto fijo mensual por alquiler o un porcentaje de sus ventas (de superar las ventas cierto umbral), según los límites y condiciones fijadas con cada cliente. A dichos montos se les denomina “ingresos fijos” e “ingresos variables”, respectivamente. Adicionalmente, la compañía percibe ingresos derivados del cobro por servicios de mantenimiento que brinda a sus instalaciones, los ingresos de un fondo de marketing (que es usado en gastos publicitarios) y otros ingresos derivados del negocio (como parqueo, venta eventual de electricidad a los locatarios, etc.). A junio de 2011, Parque Arauco percibió ingresos por US$ 84.75 millones, lo que representó un 2 incremento de 39.13% (US$ +23.84 millones) frente al segundo trimestre del 2010. Dicho crecimiento se vio explicado por la conclusión de proyectos de expansión. Por otro lado, los costos aumentaron en 43.84% (US$ 4.87 millones), generando una utilidad bruta de US$ 68.77 millones. Los gastos de administración y ventas presentaron un crecimiento de 42.50% a junio de 2011, lo que tuvo como resultado una utilidad operativa de US$ 58.41 millones (US$ 42.53 millones a junio 2010). La utilidad neta fue de US$ 26.76 millones (US$ 1.44 millones respecto a junio 2010), trayendo consigo un margen neto de 31.58% (41.57% en junio de 2010). Gráfico 10

Gráfico 11

Las cifras presentadas a continuación se muestran expresadas en dólares americanos; llevadas a esa moneda usando el tipo de cambio que exige la contabilidad chilena para convertir pesos a dólares al cierre del respectivo período. El análisis financiero está realizado en base a los EEFF consolidados de la compañía. Las variaciones porcentuales en dólares de algunas cuentas con respecto a períodos anteriores pueden ser mayores o menores a las variaciones presentadas en moneda local (pesos) por efecto del tipo de cambio. 2 Las variaciones porcentuales en dólares de algunas cuentas con respecto a períodos anteriores pueden ser mayores o menores a las variaciones presentadas en moneda local (pesos) por efecto del tipo de cambio. 1

www.ratingspcr.com

10

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

La empresa presentó activos por US$ 1,701.37 millones, el cual estuvo conformado en un 0.39% por activos fijos, constituidos por propiedades, planta y equipo, mientras que el principal componente del activo son las propiedades de inversión, las cuales poseen una participación de 90.40%. Asimismo, el total de activos presentó una ligera caída de -1.63%, al igual que la utilidad neta a 12 meses (-2.93%), lo que tuvo como resultado un ROA de 5.90% (5.98% a diciembre 2010). Por otra parte, el patrimonio neto de la empresa fue de US$ 734.52 millones, el cual presento una ligera caída de -0.47%, lo que finalmente produjo un ROE a 12 meses de 13.68% (14.02% a diciembre 2010). Gráfico 12

Gráfico 13

Endeudamiento y Cobertura La mayor parte del endeudamiento de la empresa estuvo concentrado en el largo plazo (85% del pasivo total), lo que se debe a los grandes empréstitos a los que ha tenido que recurrir la empresa para financiar sus actividades de inversión (construcción, ampliación y remodelación de centros comerciales). Al cierre del segundo trimestre de 2011, los pasivos totales de la empresa ascendieron a US$ 872.20 millones, de los cuales solo US$ 130.82 fueron pasivos de corto plazo. Al 30 de junio de 2011, la deuda financiera de la empresa registro un monto de US$ 709.52 millones, el cual presento una ligera caída de -0.47%. Asimismo, la deuda de corto plazo represento el 14.05% (9.44% a diciembre de 2010) del total de la deuda, mientras que la deuda a largo plazo fue de 85.95% (90.56% a diciembre 2010). El endeudamiento patrimonial de Parque Arauco llegó a 1.19 veces, reflejando una estrategia agresiva de inversiones en varios países financiadas vía apalancamiento (préstamos bancarios y bonos). Gráfico 14

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

Si bien estos niveles de apalancamiento son necesarios para llevar a cabo grandes inversiones como las que realiza Parque Arauco, se observa que la empresa se encuentra moderadamente endeudada en

www.ratingspcr.com

11

términos de generación de entrada de efectivo proveniente del giro del negocio. Con el nivel de generación de EBITDA que tuvo la empresa a junio de 2011, le tomaría 5.89 años pagar su deuda Financiera (Deuda financiera a EBITDA), mientras que la cobertura (EBITDA/ Gastos Financieros) aumentó de 3.54 veces en diciembre 2010 a 3.65 veces en junio de 2011. Gráfico 15

Gráfico 16

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

Características del Programa Por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 31 de mayo de 2010, el Emisor acordó: (i) aprobar el Primer Programa de Bonos Corporativos de INMUEBLES COMERCIALES hasta por un monto no mayor a US$ 100’000,000 (cien millones de Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles (el “Programa”); y (ii) delegar a favor del Directorio las facultades necesarias para que puedan acordar y decidir todos los términos, condiciones y características del Programa y de cada una de sus Emisiones o Series. Emisor

Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C.

Nombre del Programa:

Primer Programa de Bonos Corporativos de Inmuebles Comerciales.

Tipo de Instrumento:

Bonos Corporativos. Hasta por un monto máximo de US$ 100’000,000 (cien millones de Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles. El monto de cada Emisión efectuada bajo el Programa será determinado en el respectivo Contrato Complementario y en el Prospecto Complementario. Para efectos de determinar el monto del Programa en Nuevos Soles de las

Monto del Programa:

Emisiones o Series realizadas en Dólares o viceversa se utilizará el Tipo de Cambio Contable de la SBS, según se indique en el Contrato Complementario y en el Prospecto Complementario correspondiente. Para efectos de establecer el monto máximo del Programa, se tendrá en cuenta el total de Emisiones por ofertas públicas realizadas por el Emisor como parte de Programa. El Emisor podrá efectuar una o más emisiones de Bonos. El importe de cada Emisión, así como sus respectivos términos y condiciones específicas serán establecidos por los representantes del Emisor, en los Contratos Complementarios

Emisiones:

y Prospectos Complementarios e informados a la CONASEV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta, salvo por la Fecha de Colocación, la Fecha de Emisión, la Tasa de Interés, la Fecha de Redención, las Fechas de Vencimiento y el Cronograma de Pago, los mismos que serán informados únicamente a través del respectivo Aviso de Oferta.

Serie:

www.ratingspcr.com

Cada una de las Emisiones que se realice bajo el Programa podría comprender una o más Series. El importe de cada Serie y la Tasa de Interés aplicable serán

12

establecidos con sujeción al Procedimiento de Colocación especificado en el respectivo Contrato Complementario. Las características de cada Serie serán informadas a la CONASEV y a los inversionistas a través del respectivo Aviso de Oferta. El valor nominal de los Bonos será establecido en los Contratos Complementarios Valor Nominal:

y en los Prospectos Complementarios e informado a través del Aviso de Oferta correspondiente.

Tipo de Oferta

Los Bonos serán colocados a través de una Oferta Pública en el Perú dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados. La Fecha de Colocación de la respectiva Emisión o Serie será determinada por los

Fecha de Colocación:

representantes del Emisor en coordinación con el Agente Colocador. La Fecha de Colocación será informada a la CONASEV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. Los Bonos podrán ser colocados a la par, sobre la par o bajo la par, de acuerdo

Precio de Colocación:

con las condiciones del mercado al momento de la colocación. La modalidad de amortización de los Bonos será determinada en los respectivos

Amortización:

Garantía:

Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios e informada a través del respectivo Aviso de Oferta. Los Bonos estarán garantizados por el patrimonio neto del Emisor y por la Fianza. Los recursos que se obtengan mediante la emisión y colocación de los Bonos

Destino de los Recursos:

serán utilizados para financiar el plan de inversiones del Emisor (incluyendo, a título ejemplar, los Proyectos); y, eventualmente, el refinanciamiento de sus pasivos.

Representante de los Obligacionistas:

Banco de Crédito del Perú o cualquier sucesor o representante de los obligacionistas nombrado. De conformidad con el artículo 87 de la Ley, el Representante de los Obligacionistas no es y no será una persona vinculada con el Emisor. La colocación de los Bonos materia del Programa se ceñirá al procedimiento a ser

Procedimiento de Colocación:

establecido en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios e informado a través del respectivo Aviso de Oferta. El plazo de los Bonos de cada Emisión será determinado por los representantes

Plazo de los Bonos:

autorizados del Emisor y será incluido en el respectivo Contrato Complementario, en el Prospecto Complementario y en el Aviso de Oferta.

Características de la Primera Emisión Emisor:

Denominación:

Tipo de Oferta

Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C. Primera Emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos de INMUEBLES COMERCIALES. Los Bonos serán colocados a través de una Oferta Pública en el Perú dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados. Bonos Corporativos debidamente inscritos en el Registro Público del Mercado de

Tipo de Instrumento:

Valores de la CONASEV, de forma automática de acuerdo a las disposiciones del Reglamento y Leyes Aplicables.

Clase:

www.ratingspcr.com

Bonos nominativos, indivisibles, libremente negociables y representados por anotaciones en cuenta en CAVALI.

13

Por un importe en Nuevos Soles equivalente a US$ 30’000,000 (treinta millones Monto de la Emisión:

de Dólares de los Estados Unidos de América), al Tipo de Cambio Contable de la SBS señalado en el respectivo Aviso de Oferta.

Moneda: Valor Nominal:

Nuevos Soles. El valor nominal será por un importe en Nuevos Soles equivalente a US$ 1,000 (Mil Dólares de los Estados Unidos de América) cada uno. Se podrá emitir una o más Series. En su conjunto las Series no podrán ser

Series:

mayores a la suma en Nuevos Soles equivalente a US$ 30’000,000 (treinta millones de Dólares de los Estados Unidos de América). El número de series por emitirse será establecido por el Emisor. Los Bonos se emitirán por el plazo contado a partir del día siguiente a la Fecha

Plazo de la Emisión:

de Emisión de cada Serie hasta la Fecha de Redención, inclusive, el mismo que será informado a la CONASEV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente. Las fechas de colocación de cada una de las Series serán fijadas por el Emisor,

Fecha de Colocación:

en coordinación con el Agente Colocador y serán informadas en los respectivos Avisos de Oferta. La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Cupón así como la Amortización del Principal, de ser el caso. La Fecha de Redención será el 30 de junio del 2020.

Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento:

Las Fechas de Vencimiento serán cada 30 de junio y 30 de diciembre hasta la Fecha de Redención, inclusive. En caso una Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención correspondiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

Precio de Colocación:

Los Bonos se colocarán a la par. El Emisor definirá la fecha de emisión de cada una de las series dentro del plazo

Fecha de Emisión:

de colocación establecido en el artículo 61° de la Ley, la misma que será comunicada a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. Será equivalente a una tasa de interés fija que será aplicada sobre el saldo del principal vigente de los Bonos luego de haberse efectuado algún servicio de pago

Tasa de Interés / Tasa de Emisión

de intereses y del principal y haberse reducido por concepto de amortización (“Valor Nominal Vigente”). La tasa de interés de cada Serie será establecida por el representante facultado del Emisor de acuerdo al procedimiento de colocación que se describe en el Complemento del Prospecto Marco de la presente Emisión.

www.ratingspcr.com

14

Es el monto de los intereses pagados en las Fechas de Vencimiento. El Cupón será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el principal, calculado con la siguiente fórmula:

Donde: Cupón:

Cupón: Monto de intereses pagados en las Fechas de Vencimiento. Principal: Valor Nominal Vigente del Bono. Tasa de Interés: Tasa de Interés fija nominal anual por ser determinada en el momento de la colocación. Período: 180 días. Lo dispuesto en los párrafos anteriores se establece de conformidad con la Resolución CONASEV Nº 016-2000-EF/94.10. En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del

Interés Moratorio:

Emisor, éste se obliga a pagar como interés moratorio una tasa de 2% (dos por ciento) efectivo anual sobre la Tasa de Interés.

Amortización del Principal:

El pago del principal se efectuará en una sola cuota en la Fecha de Redención. Para efectos del pago de intereses y del principal, se reconocerá a los tenedores de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o a la Fecha de Redención, según sea el caso. El servicio de pago de intereses y del principal se realizará a través de CAVALI, de acuerdo con lo señalado en el Título “Fecha de Redención y Fechas

Pago de Intereses y del principal:

de Vencimiento”. Los pagos de intereses y del principal serán atendidos exclusivamente con fondos proporcionados por el Emisor para estos efectos. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. No obstante lo anteriormente señalado, el Emisor, una vez que haya cumplido con poner los fondos necesarios a disposición de CAVALI, en las fechas que correspondan, no asumirá responsabilidad alguna en caso que tales pagos no fueran realizados oportunamente por causas imputables a CAVALI. No existe opción de rescate derivada de una decisión unilateral del Emisor. No obstante, el Emisor podrá rescatar las obligaciones emitidas en virtud de la

Opción de Rescate:

presente en los casos establecidos en los numerales 2, 3 y 4 del Artículo N° 330 de la Ley N° 26887, Ley General de Sociedades, y siempre que se cumpla lo previsto en el Artículo N° 89 de la Ley del Mercado de Valores.

Garantías:

Los Bonos estarán garantizados, de manera general, por el patrimonio neto del Emisor y también se encuentran garantizados por la Fianza. Los recursos que se obtengan mediante la emisión y colocación de los Bonos

Destino de los Recursos:

serán utilizados para financiar el plan de inversiones del Emisor (incluyendo, a título ejemplar, los Proyectos); y, eventualmente, el refinanciamiento de sus pasivos.

www.ratingspcr.com

15

Los Bonos colocados mediante la presente Oferta Pública solo podrán ser transferidos a otros Inversionistas Acreditados durante los doce (12) meses siguientes de su primera colocación, salvo que el Emisor opte por acogerse de manera anticipada al segundo párrafo del artículo 13 del ROPPIA. Transcurrido el plazo anterior, los Bonos podrán ser negociados al público en general, previa solicitud presentada por el Emisor a CONASEV, para lo cual el Emisor procederá con adecuar la documentación e información necesaria Mercado Secundario:

conforme a las Leyes Aplicables. Los Bonos podrán ser negociados en un mecanismo centralizado de negociación siempre que se puedan diferenciar respecto de otros valores susceptibles de ser transferidos libremente entre inversionistas. Durante el plazo mencionado en el párrafo precedente y hasta que el Emisor no haya optado por negociar los Bonos entre el público en general, antes de cada transacción todo Inversionista Acreditado deberá adjuntar a sus órdenes de compra una declaración jurada, debidamente suscrita, con el contenido mínimo exigido por el Anexo del ROPPIA.

Costos de las Emisiones: Lugar y Agente de Pago: Agente Colocador: Representante de los Obligacionistas:

www.ratingspcr.com

Todos los costos relacionados con la emisión de los valores serán asumidos por el Emisor. CAVALI, con domicilio en Avenida Santo Toribio N° 143, Oficina 501, San Isidro, Lima 27, Perú. Celfin Capital S.A. - Sociedad Agente de Bolsa Banco de Crédito del Perú.

16

Anexo

www.ratingspcr.com

17