UNIVERSIDAD NACINAL AUTONOMA DE MEXICO FACULTAD DE ARQUITECTURA LEY DE SOCIEDADES MERCANTILES Y ACTA CONSTITUTIVA DE UNA EMPRESA CONTENIDO LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES • INTRODUCCIÓN • RESUMEN ACTA CONSTITUTIVA • QUE ES EL ACTA CONSTITUTIVA • SOLICITUD PARA UN CONTRATO DE UNA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE Y/O SOCIEDAD ANONIMA EJEMPLO DE UNA ACTA CONSTITUTIVA BIBLIOGRAFIA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

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NUEVA LEY PUBLICADA EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACION EL 4 DE AGOSTO DE 1934. El texto definitivo de esta ley no llegó mediante una simple labor de repetición o de síntesis de lo que en materia de sociedades han elaborado la doctrina extranjera, las leyes y los proyectos de otros países, sino de atender con el mismo empeño, hasta donde fue posible, tanto a esos elementos que no podían desdeñarse, supuesto que nuestras instituciones legales forman parte de una cultura jurídica conectada estrechamente con el pensamiento de aquellos países, como a nuestras leyes, en un esfuerzo por conservar todo lo que se ha incorporado a nuestra tradición y a las particularidades de nuestro ambiente La ley contiene un amplio capítulo de disposiciones generales cuyos preceptos no son nuevos en su totalidad, pues algunos se encuentran el código Civil establecido para determinadas especies de sociedades. Especialmente ha de mencionarse, a este respecto, lo relativo a la constitución del fondo de reserva. RESUMEN DE LA LEY DE SOCIEDADES MERCANTILES En el capitulo primero se nos habla del tipo de sociedades que hay, como son la sociedad en nombre colectivo; la sociedad en comandita; la sociedad en responsabilidad limitada; sociedad anónima; sociedad en comandita por acciones, y la sociedad cooperativa, se nos habla del hecho de que dichas sociedades mercantiles inscritas en el registro publico de comercio, tienen personalidad jurídica, al mismo tiempo se mencionan los tramites que debemos cumplir para darnos de alta como una sociedad, además de que se nos informa de la manera a proceder si la sociedad ejecuta actos ilícitos de manera habitual y las consecuencias que en ellos recaen, ya sea la anulación de la sociedad y se procederá a su liquidación inmediata, los socios no culpables de dichos actos ilícitos, podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios. Las sociedades se constituirán ante notario dicho notario no autorizara la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por la ley, también nos habla de los datos que requiere el acta constitutiva que son: los nombres, nacionalidades y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad; el objeto de la sociedad; su razón social o denominación; su duración; el importe del capital social; la expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros vienes; el valor atribuido a estos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, así se expresara indicándose el mínimo que se fije; el domicilio de la sociedad; la manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; el nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social; la manera de hacer la distribución de las utilidades y perdidas entre los miembros de la sociedad; el importe del fondo de reserva; los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. En los casos en que una sociedad entre en liquidación o sea fusionada, su ejercicio social terminara anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación o se fusione y se considerara que habrá un ejercicio durante todo el tiempo en que la sociedad este en liquidación, se habla de que toda sociedad puede aumentar o disminuir su capital si así lo decide la mayoría, pero como en todo si alguno de sus acreedores, separada o conjuntamente podrá oponerse ante la autoridad judicial a dicha reducción, se dice también que cada socio que aporte a la sociedad uno o mas créditos, responderá de la existencia y legitimidad de cada uno de ellos, así como su solvencia, en los casos de de exclusión o separación de un socio, la sociedad podrá retener la parte del capital y utilidades de aquel hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o separación, en cuanto al reparto de las ganancias y perdidas se observan las reglas siguientes: la distribución de las ganancias o perdidas entre los socios capitalistas se hará proporcionalmente a sus aportaciones; al socio industrial corresponderá la mitad de las ganancias, y si fueren varios, esa mitad se dividiría entre ellos por igual, y el socio o los socios industriales no reportaran las perdidas, si hubiera perdida del capital social, este deberá ser reintegrado o reducido antes de hacerse repartición o asignación de utilidades. De las utilidades netas de toda sociedad, deberá separarse anualmente el cinco por ciento, como mínimo, para formar el fondo de reserva. En el capitulo segundo se nos plantea la forma en que funciona la sociedad en forma colectiva, dicha sociedad 2

es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, la razón social se forma con uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras y compañía u otras equivalentes, el ingreso o separación de un socio no impedirá que continué la misma razón social hasta entonces empleada, pero si el nombre del socio que se separe aparece en la razón social deberá agregarse a esta la palabra sucesores también se habla de que en el contrato social puede pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios continué la sociedad con los herederos también se habla que los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena podrán dedicarse a negocios del mismo genero de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios, la administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a ella, algo importante es que los socios no administradores podrán nombrar un interventor que vigile los actos de los administradores, y tendrán el derecho de examinar el estado de la administración, la contabilidad y papeles de la compañía, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes. El capital social no podrá repartirse sino después de la disolución de la compañía y previa la liquidación respectiva, salvo pacto en contrario que no perjudique el interés de terceros por ultimo nos habla que la sociedad podrá rescindir respecto de un socio: por uso de firma o de capital social para negociar propios; por infracción del pacto social; por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social; por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía, y por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio. En el capitulo tercero se nos plantea como funciona la sociedad en comandita simple dicha sociedad es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditos que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones, la razón social se formara con los nombres de uno o mas comanditados, seguidos de las palabras y compañía u otras equivalentes, cuando en ella no figuren las de todos. A la razón social se agregan siempre las palabras sociedad en comandita o su abreviatura s. En c., los socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores por ultimo se nos habla de que, si en caso de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiera determinado en la escritura social, la manera de sustituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podrá interinamente un socio comanditario, a falta de comanditados, desempeñar los actos urgentes o de mera administración durante el termino de un mes, contando desde el día en que la muerte o incapacidad se hubiera efectuado. En el capitulo cuarto se nos plantea como funciona la sociedad de responsabilidad limitada dicha sociedad es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues solo serán cesibles en los casos y con los requisitos que establece la presente ley, esta sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o bajo una razón social que se formara con el nombre de uno o mas socios. La denominación o la razón social ira inmediatamente seguida de las palabras sociedad de responsabilidad limitada o de su abreviatura s. De r. L., esta sociedad no podrá tener mas de cincuenta socios y el capital social nunca será inferior a tres millones de pesos, al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social, cada socio no podrá tener mas de una parte social aun cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se aumentara la cantidad respectiva del valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se conservara la individualidad de las partes sociales, también tendrá que llevar un libro especial de los socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno de ellos, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales, la administración de esta sociedad estará a cargo de uno o mas gerentes, que podrán se socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado además nos habla de las obligaciones de los socios y sus aportaciones que deben presentar ante la ley, también se habla de que no se negara la herencia o transmisión de las partes sociales por parte de los demás socios, además de que los socios adquieren la responsabilidad de dar aportaciones suplementarias y como todas las decisiones se tomaran en una asamblea, dicha asamblea tendrá las facultades siguientes: discutir, aprobar, modificar o 3

reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas; proceder al reparto de utilidades; nombrar y remover a los gerentes; designar, en su caso, el consejo de vigilancia; resolver sobre la división y amortización de las partes sociales; exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias; intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios; modificar el contrato social; consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios; decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social, y decidir sobre la disolución de la sociedad, por último nos habla de que todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su aportación o el múltiplo de está cantidad que se hubiera determinado y las asambleas se reunirán en el domicilio social, por lo menos una vez al año, en la época fijada en el contrato. En el capitulo quinto se nos plantea como funciona la sociedad anónima dicha sociedad es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones, la denominación se forma libremente, pero será distinta de la de cualquier otra sociedad y al emplearse ira siempre seguida de las palabras sociedad anónima o de su abreviatura s. a., para proceder ala constitución de este tipo de sociedad se requiere: que haya dos socios como mínimo y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos; que el capital social no sea menor de cincuenta millones de pesos y que este íntegramente suscrito; que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numeración, y que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, como bienes distintos del numerario, está sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante el notario publico, de las personas que otorguen la escritura social, o por suscripción publica, además nos habla de la obligación que tiene los socios, que es el pago de sus acciones y como esta conformada, además de que también tiene una asamblea que dirige algunas funciones de la sociedad. La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener, además de los datos requeridos por el artículo sexto los siguientes: la parte exhibida del capital social; el numero, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción iv del articulo 125; La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones; la participación en las utilidades concedidas a los fundadores; el nombramiento de uno o varios comisarios; las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios. Además de cómo se divide el capital de la sociedad anónima por su complejidad esta se divide en seis secciones las cuales hablan de cómo esta conformada la sociedad anónima y como funciona en relación a los socios. ACTA CONSTITUTIVA En Historia. Teoría del acto constitutivo. El principal impulsor de la teoría del acto social constitutivo es Otto Von Gierke, quien, en esencia, postula que el negocio social no puede emanar de un contrato porque éste siempre es bilateral y solamente produce efectos entre las partes y que, en cuanto simple acuerdo de dos voluntades, aunque sean plurales, éste no es capaz de crear una persona jurídica, un sujeto de derechos. Para Gierke, las personas morales son realidades orgánicas que nacen de un acto social constitutivo, en el que la voluntad de las partes se proyecta unilateralmente y crea un complejo de derechos y deberes de las partes entre sí y de éstas con la corporación y, sobretodo, crea la norma, crea la norma jurídica objetiva (los estatutos) que constituye la ley de la sociedad. La objeción más obvia que se hace a esta teoría es la de que no explica porque siendo unilateral el acto social constitutivo se establecen en virtud del mismo una serie de vínculos jurídicos de la sociedad con los socios entre sí y de la sociedad con terceros. El acta se nos piden una serie de datos personales y de la sociedad, además de que estos datos se van mas a 4

fondo ya que se nos pregunta si se desea tener a gente extranjera o no, además se nos plantea como esta distribuido el capital en la sociedad y si esta conformado por una administración o no, ya en lo legal, se nos describe a los participantes de la acta constitutiva, como son el notario, el nombre y tipo de sociedad que se va a realizar, además de las funciones que va a realizar dicha sociedad, también se da el domicilio registrado para la sociedad, la duración, el capital, si cuenta o no con extranjeros, como serán utilizadas o manejadas las acciones y también como la asamblea se presentara para dar sus decisiones VOLUMEN MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS NUMERO OCHENTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS

En la Ciudad de México, a los veinte días del mes de febrero del dos mil tres, yo, el Licenciado Felipe Guzmán Núñez, Notario número ciento cuarenta y cinco, actuando en el protocolo del Notario número cuarenta y ocho, Licenciado Alberto Pacheco, con quien estoy asociado, hago constar el aumento del capital social en la parte variable de CORPORACIÓN ARQUITECTÓNICA,SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorga el señor JORGE ENRIQUE RINCÓN TORRES, en los términos siguientes −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− DECLARACIONES −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−1.− Por escritura número sesenta y tres mil ciento cinco de fecha diecinueve de mayo de dos mil tres , extendida en este protocolo ante el suscrito Notario, inscrita en el Registro Público de Comercio , el día 21 de julio de mil novecientos ochenta y uno, el Folio Mercantil número treinta y ocho mil ochocientos dos, quedo organizada y constituida por la comparecencia de sus fundadores Corporación Arquitectónica, Sociedad Anónima de Capital Variable, con duración de noventa y nueve años, domicilio en esta ciudad de México, capital de cien mil pesos, representando por cien acciones. Liberadas, nominativas, con valor nominal de mil pesos cada una, y el capital variable ilimitado, siendo sus objetos entre otros: desarrollo de diseño en área arquitectónica urbano gráfico e industrial así como sus ramas a fines; construcción accesoria, administración, consultoria y planeación; la celebración de toda clase de actos y contratos de cualquier naturaleza, necesarios o convenientes para el desarrollo de los objetos sociales; la adquisición de toda clase de bienes, muebles e in muebles, ser socia o accionista de otras sociedades.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− − La totalidad de los accionistas de Corporación Arquitectónica Sociedad Anónima de Capital Variable, celebraron Asamblea General Extraordinaria, el día uno del mes de mayo del año mil novecientos ochenta, en el cual acordaron entre otros asuntos aumentar el capital social en la parte variable. El texto del acta literalmente dice: En la ciudad de México Distrito Federal, siendo las doce horas del día treinta y uno de mayo de mil novecientos ochenta y nueve, se reunieron en el domicilio social de CORPORACIÓN ARQUITECTÓNICA,SOCIEDA ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, los señores Accionistas de la misma, con el objeto de celebrar Asamblea General Extraordinaria, para la cual fueron debidamente convocados.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− la Asamblea el señor Jorge Enrique Rincón Torres como Administrador único y actuó como Secretario el señor Miguel Rincón Torres. −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− El Presidente designó como Escrutador al señor Luis Velasco Suárez, quien en el desempeño de su cargo precedió a pasar lista de asistencia son el siguiente resultado: −−−−−−−−−−−−−−− ACCIONISTAS ACCIONES 1.− SR JORGE ENRIQUE RINCÓN TORRES 30 30,000 2.− SR. MIGUEL RINCÓN TORRES 30 30.000

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3.− SR. LUIS VELASCO SUAREZ 30 30.000 4.− SR. U. LUIS GONZALEZ V. 5 2,500 5.− SR. SERGIO JAIME CASTILLO SÁNCHEZ 5 2,500 −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−TOTAL: 100 100,000

−−−−−−− En vista de la certificación anterior y toda vez que se encuentra representado el cien por ciento del capital social el Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea, y válidos en consecuencia los acuerdo que se tomen, todo esto de conformidad con los artículos ciento ochenta y dos y ciento ochenta y ocho, de la Ley General de Sociedades Mercantiles.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− Acto seguido, se propuso la siguiente orden del día que es como sigue:−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− DEL DIA −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−I .− Discusión y en su caso aprobación de aumentar el capital social en la parte variable.−−−−−−−−−−−−−− II.− Asuntos Generales. −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− el Primer Punto de la Orden del Día, el Administrador propuso a los señores accionistas la posibilidad de aumentar el capital social en la parte variable, en la cantidad de cuarenta y nueve millones novecientos mil pesos ($49,900.000 M/N) debido al incremento que ha tenido últimamente la sociedad.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− Previo cambio de impresiones y por unanimidad de votos, los accionistas tomaron lo siguiente: −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− Se aprueba la propuesta hecha anteriormente, y en consecuencia se aumenta el capital social en la parte variable, en la cantidad de cuarenta y nueve millones novecientos mil pesos ($49,900.000 M/N) para quedar en la forma y proporciones siguientes:−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− ACCIONISTAS 1.− SR JORGE ENRIQUE RINCÓN TORRES $14,970.000 2.− SR. MIGUEL RINCÓN TORRES $14,970.000 3.− SR. LUIS VELASCO SUAREZ $14,970.000 4.− SR. U. LUIS GONZALEZ V. $2,495.000 5.− SR. SERGIO JAIME CASTILLO SÁNCHEZ $2,495.000 −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−TOTAL: $49,900.000

−−−−−−Tratando el último punto de la Orden del Día, los accionistas acordaron designar al señor Jorge Enrique Rincón Torres, para que acuda ante Notario Público de su elección a protocolizar la presente acta.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− No habiendo otro asunto que tratar, se suspende la Asamblea por el tiempo necesario para la redacción del acta. Se reanuda la sesión y el acta es leída, aprobada y firmada por todos los que en ella intervinieron. − Jorge Enrique rincón Torres.− Miguel Rincón Torres.− Sergio Jaime Castillo.− Luis Velasco Suárez. − U. Luis González V.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− Expuesto lo anterior, el compareciente otorga las siguientes cláusulas:−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− 6

protocolizada el acta de Asamblea General Extraordinaria de Promoción Arquitectónica, Sociedad Anónima de Capital Variable, celebrada el día treinta y uno de mayo de mil novecientos ochenta y nueve.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− consecuencia de lo anterior se aumenta el capital social en la parte para quedar en la forma y términos consignados en el acta transcrita en la declaración segunda del premio de la presente escritura.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− yo, el Notario:−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− I . − Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con los documentos originales que he tenido a la vista y a los cuales me remito; estando asentada el acta que fue transcrita en el libro respectivo de la sociedad, el cual quedó registrado en la Oficina de Hacienda número once, del día once de junio de mil novecientos ochenta y uno;−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− II. − Que el compareciente es de mi personal conocimiento y hábil, a mi juicio, para contratar y obligarse y por sus generales dijo ser: mexicano por nacimiento y nacionalidad, originario y vecino de esta ciudad, donde nació el día veintiuno de enero de mil novecientos cincuenta y uno, casado, arquitecto, con domicilio en Olivar de los Padres número mil ciento ochenta y cinco, al corriente en el pago del impuesto sobre la renta que cubre con el Registro Federal de Contribuyentes número RITJ−510121; y −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− III.− Que leí y explique esta escritura al mismo compareciente y conforme con su contenido la ratificó y firmó el día seis del mes siguiente.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− Autorizándola de inmediato por no causar impuesto. −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− ENRIQUE RINCÓN T −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− GUZMÁN −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−Rubrica.− El sello de autorizar que dice: Lic. Felipe Guzmán Núñez.− Notario No. 145 .− México, D. F. .− Estados Unidos Mexicanos.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− COPIA QUE CERTIFICO ser fiel y exacta tomada de su original que obra en el protocolo de la Notaría número cuarenta y ocho, a cargo del Licenciado Alberto Pacheco, con quien estoy asociado. Al margen del cual puse la anotación de Ley. Va en dos hojas útiles debidamente requisitadas. Lo expido para CORPORACIÓN ARQUITECTÓNICA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en la Ciudad de México, a los siete días del mes de marzo de mil novecientos noventa.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− MIL DOSCIENTOS −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−NUMER SESENTA Y TRES MIL CEINTO CINCO −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− En la Ciudad de México, a los ____días del mes de _______ de dos mil tres él licenciado Felipe Guzmán Núñez, Notario número ciento cuarenta y cinco, actuando en el protocolo del Notario número cuarenta y ocho. Licenciado Alberto Pacheco, con quien estoy asociado, hago constar el contrato de sociedad y organización de la misma que celebran los señores ALBERTO WASHINGTON, MIGUEL RINCÓN TORRES Y JORGE ENRIQUE RINCÓN TORRES, previa la inserción de la constancia que expidió la Secretaría de Relaciones Exteriores, la cual se compone de una hoja y un anexo que acumuló el apéndice del protocolo marcado con la letra A y literalmente dice: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.− MÉXICO.− DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS JURÍDICOS.− DEPTO.− PERMISO ART. 27.− PERMISO No. 26828 .− EXP.− No 38096.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−EN ATENCIÓN a que al C. JORGE ENRIQUE RINCÓN TORRES, solicitó permiso de esta Secretaría para que se constituya una: SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, bajo la denominación de CORPORACIÓN ARQUITECTÓNICA , S.A. de C. V con duración de 99 años con domicilio en MÉXICO, D. F, Y CAPITAL DE $100,000.00 Mínimo y Máximo ilimitado, objeto socia: Será el que se detalla en la relación anexa la cual debidamente firmada y sellada forma parte de esta autorización, y para insertar en la escritura constitutiva de 7

la sociedad la siguiente cláusula especificada en el artículo 2° del Reglamento de la Ley Orgánica de la fracción del Artículo 27 Constitucional, por medio de la cual se conviene con el Gobierno Mexicano ante la Secretaría de Relaciones, por los socios fundadores y los futuros que la sociedad pueda tener. Todo acto de la Constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que convienen en no invocar la protección de su gobierno bajo la pena, en caso de faltar a su convenio de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.− C O N C E D E .− al solicitante permiso para construir la sociedad a condición de insertar en la escritura constitutiva la cláusula arriba transcrita, así como de el capital social deberá estar suscrito por mexicanos en un mínimo del 51% y el 49% restante, podrá ser adquirido por persona física, morales y unidades económicas extranjeras, o por empresas mexicanas en las que participe mayoritariamente el capital extranjero, siempre que no tengan por cualquier título la facultad de determinar el manejo de esta sociedad. Cuando el capital esté representado por títulos al portador no podrán ser adquiridos por extranjeros sin la aprobación previa de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras y en ese caso, se convertirán en nominativas, Tratándose de adquisición del dominio de tierras, aguas o sus acciones bienes raíces o inmuebles en general, de negociaciones o empresas, deberá solicitarse de esta misma Secretaría al permiso previo.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− permiso se concede con fundamento en los artículos 17 de la Ley para Promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera y 28 , fracción V de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, en los términos del Artículo 27 Constitucional y sus Leyes Orgánicas y Reglamentarías; su uso implica su aceptación incondicional y obliga al cumplimiento de las disposiciones legales que rigen el objeto de la sociedad, su incumplimiento o violación origina la aplicación de las sanciones que determinan dichos ordemanientos legales. El texto integro de esto se insertará en la escritura constitutiva y dejará se surtir efectos si no se hace uso del mismo dentro de noventa días hábiles siguientes a la fecha de su expedición. Tlatelolco, D. F, a ____del mes de_____ de dos mil tres.− SUFRAGIO EFECTIVO, NO REELECCIÓN.− p.o. DEL SECRETARIO, SUBDIRECTOR GENERAL DE ARTICULO 27 CONSTITUCIONAL Lic. ENRIQUE DURAN MACIAS.− Rubrica−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− ANEXO.− OBJETO SOCIAL: Sociedad donde se desarrollará el diseño en su área arquitectónico , urbano, grafico e industrial, asi como sus ramas afines; construcción asesoría, administración consultoría y planeación; la celebración de toda clase de actos y contratos de cualquier naturaleza, necesarias o convenientes para el desarrollo de los objetos sociales; la adquisición de toda clase de bienes, muebles e inmuebles; ser socio o accionista de otras sociedades.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− Expuesto lo anterior, los comparecientes otorgan las siguientes cláusulas:−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−

−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−PRIMERA−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− Los comparecientes organizan y constituyen una Sociedad Anónima de Capital Variable.−−−−−−−−−−−−−−

−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−SEGUNDA−−−−−−−−−−−−−−−−−

El capital de la sociedad es variable y el mínimo que se fija sin derecho a retiro es la cantidad de cien mil pesos, siendo el máximo ilimitado, ya que el capital estará siempre representado por acciones nominativas con valor nominal de mil pesos cada una. −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− Cuando las acciones estén totalmente pagadas serán acciones liberadas.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−

−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−TERCERA−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−

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La suscripción y pago del capital se ha hecho en efectivo del modo siguiente: cada uno de los señores , suscriben cinco acciones cada uno, o sea en conjunto la cantidad de diez mil pesos, y pagan su valor en efectivo; y cada uno de los señores , suscriben treinta acciones cada uno, o sea en conjunto la cantidad de noventa mil pesos y pagan su valor en efectivo. La cantidad total de cien mil pesos, pagada en efectivo, obra en poder del señor _______________________________________________________________________________ Quien por esta escritura, es designado Administrador Único de la Sociedad.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−

−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−CUARTA−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− La sociedad que por la presente escritura se organiza se regirá por los siguientes: −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−

−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−ESTATUTOS−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−DENOMINACIÓN, DURACIÓN, DOMICILIO Y OBJETOS−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− Articulo Primero. − La sociedad que por la presente escritura se organiza, se denominará: −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− Dicha denominación al emplearse ira seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE o de su abreviatura S.A. DE C.V..−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−

Articulo Segundo. − La duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AñOS, que empezarán a contarse a partir de la fecha de firma de esta escritura en el Registro de Comercio, y su domicilio es la Ciudad de México, Distrito Federal, pudiendo establecer agencias o sucursales en cualquier otro lugar de la Republica y del extranjero, si así lo determina el Administrador o el Consejo de Administración. −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−

Articulo Tercero. − Los objetos de la sociedad son: Sociedad donde se desarrollará el diseño en sus áreas: arquitectónico, urbano, gráfico e industrial, así como sus ramas afines; construcción, asesoría, administración, consultoría y planeación; la celebración de toda clase de actos y contratos de cualquier naturaleza, necesarios y convenientes para el desarrollo de los objetos sociales; la adquisición de toda clase de bienes, muebles e inmuebles; ser socio o accionista de otras sociedades.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− CAPITAL Y DE LAS ACCIONES −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−Artículo Cuarto. − El capital de la sociedad es variable y el mínimo que se fija es la cantidad de cien mil pesos, el cual estará representado por cien acciones liberadas nominativas con valor nominal de mil pesos cada una, suscrito al menos en un cincuenta y uno por ciento por mexicanos.−−−−−−−−−−−−Artículo Quinto. − Las acciones estarán firmadas por el administrador o por todos miembros del Consejo de Administración; tendrán los requisitos que exige el artículo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y demás Leyes aplicables; se insertará en ellas la cláusula segunda de esta escritura, y llevarán anexos veinte cupones que serán al portador−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−Artículo Sexto. − El Administrador de la sociedad o el Consejo de Administración quedan facultados para hacer el canje de certificados que cubran determinado número de acciones por uno o varios certificados o títulos nuevos, según lo soliciten sus propietarios y siempre que el o los certificados o títulos nuevos cubran e conjunto el mismo número total de acciones que los certificados o títulos es cuyo lugar se expidan.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− LA ASAMBLEA GENERAL 9

−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−Artículo Séptimo.− La asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y en consecuencia, podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas, bien son por la persona que designe especialmente, o a falta de designación, por el Administrador o por el Presidente del Consejo de Administración.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−Artículo Octavo .− Las Asambleas son Ordinarias y Extraordinarias. Unas y otras se reunirán en el domicilio social, salvo lo provisto en el artículo ciento setenta y nueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para casos fortuitos o de fuerza mayor.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−Artículo Noveno. Son las Asambleas Ordinarias las cuales se reúnan para tratar cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.− La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la cláusula del ejercicio social y se ocupará además de los asuntos incluidos en el Orden del Día, de los siguientes:−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−I .− Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el artículo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y tomar las medidas que juzguen oportunas.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− − En su caso, nombrar al Administrador o a los miembros del Consejo de Administración y al Comisario y.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− − Determinar la distribución de las utilidades−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−Artículo Décimo .− Tendrán el carácter de Asambleas Extraordinarias y podrán celebrarse en cualquier tiempo, y se reúnan para tratar cualquiera de los asuntos señalados en el artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−Artículo Decimoprimero.− La convocatoria para la Asamblea General, deberá hacerse por medio de la pública de un aviso en el periódico oficial del domicilio de la sociedad o en una de los periódicos de mayor circulación de dicho domicilio, con tres días de anticipación cuando menos al que se señale para que tenga verificativo la asamblea.− La convocatoria deberá contener el Orden del Día, y será firmada por el Administrador, por el secretario del Consejo de Administración por acuerdo de esto, por el Comisario o por la persona que dicta la convocatoria.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−Artículo Decimosegundo: Si concurriera la totalidad de los accionistas, la Asamblea General , sea Ordinario o Extraordinario , se considerará cualquiera que haya sido la forma que hubieran sido citados los accionistas. −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− Decimotercero.− La convocatoria pararlas asambleas deberá hacerse por la autoridad judicial, a petición de los accionistas, en los casos previstos por los artículos ciento sesenta y ocho, ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de las Sociedades Mercantiles.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− Decimocuarto.− Para que una asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deberá estar representada por lo menos, la mitad del capital social, debiendo estar representada por lo menos, la mitad del capital social, debiendo tomarse las resoluciones por mayoría de los votos presentes. Si se trata de Asamblea Extraordinaria, deberá estar representado por lo menos, el setenta y cinco por ciento del capital social y las resoluciones se tomarán por mayoría no menor del sesenta por ciento de la totalidad de las acciones que representan dicho capital.−−−−−−−−−Artículo Decimoquinto: Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para la reunión, se hará una segunda convocatoria dentro de los tres días siguientes, con expresión de está circunstancia, y en la junta se resolverá sobre los puntos indicados en el Orden del día, cualquiera que sea el número de acciones presentes; pero tratándose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones se tomarán por el voto favorable del número de acciones que represente por lo menos, la mitad del capital social. −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− Decimosexto.− Los accionistas hacerse representar en las Asambleas, por mandatarios, pertenezcan o no a la sociedad, pudiendo conferirse la representación aún por simple carta poder o telegráficamente.− El Administrador o los miembros del Consejo de Administración y el Comisario, no podrán representar a los accionistas en las Asambleas.−−−−−−−−−−−−−−Artículo Decimoséptimo. − Las Asambleas serán presididas por el Administrador o por el Presidente del Consejo de Administración y a falta de ellos, por la persona que 10

de Administración y a falta de ellos, por la persona que de signen los accionistas en la Asamblea de que se trata.− Como Secretario fungirá la persona que designe la Asamblea o el Secretario del Consejo de Administración.− Para determinar el número de acciones que ocurran a las Asambleas, el Presidente designará de entre los Accionistas presentes, una persona que haga el cómputo de las acciones representadas, como escrutador.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− Decimoctavo.− Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se presentarán en el libro respectivo, y deberán ser firmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea

y el comisario, si concurre. − las actas de las asambleas extraordinarias se protocolizaran e inscribirán en el registro publico de comercio. − A las actas se agregaran la lista de asistencia y los documentos que justifiquen que la convocatoria se hizo en los términos que previeron la ley y estos estatutos.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− −−−−Artículo Decimonoveno. − las resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas generales de accionistas, son obligatorias aun para los ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposición que las confiere la ley general de sociedades mercantiles________________________________ ____________________de la administración__________________________________________ −−−−Artículo Vigésimo.− La sociedad será administrada por un administrador o por un congreso de administración, según lo resuelva la asamblea general e accionistas que los designo. El administrador o los consejeros podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad y serán electos cada dos años, pero permanecerán validamente en sus cargos hasta que sus sucesores tomen legalmente posesión de ellos. − Si la asamblea que los elija resuelve que la sociedad sea administrada por un consejo, esta se compondrá del número de miembros que la asamblea determine y en todo caso serán de nacionalidad mexicana al menos la mayoría de ellos. − Para asegurar las responsabilidades en que pudiera incurrir el administrador o los miembros del consejo administrativo, en el desempeño de sus cargos, otorgaron una fianza por valor de un mil pesos que depositaran en efectivo dicha cantidad en la caja de la sociedad. − Para los efectos que determina el articulo ciento cincuenta y tres de la ley general de sociedades mercantiles, el comisario queda facultado para emitir la constancia que compruebe el otorgamiento de la garantía a que se refiere este artículo, a fin de que pueda ser inscrito al nombramiento del administrador. −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− Los consejeros en el Registro Público de Comercio. En caso de que la sociedad tenga accionistas extranjeros, la participación de estos en los órganos de administración de la sociedad, no podrán exceder de su participación en el capital.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−

−−−−Art. Vigésimo primero. − En caso de que la sociedad sea administrada por un Administrador este será de nacionalidad mexicana y si este faltara temporal o definitivamente , el comisario nombrara inmediatamente con carácter provisional , la persona que deba sustituirlo , entre tanto que se convoca a la Asamblea General de Accionistas que haga la designación de nuevo Administrador. Esta Asamblea será convocada por el mismo Comisario y deberá celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se haga el nombramiento del Administrador provisional.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−

−−−−Art. Vigésimo segundo. − El Administrador o el Consejo de Administración de la sociedad tendrán todas las facultades que sean necesarias para realizar los objetos sociales especificados en el artículo tercero de estos Estatutos.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− En consecuencia estarán investidos con la amplitud de facultades que a los mandatarios para pleitos y cobranzas, para efectos de administración y de dominio conceden los dos primeros párrafos del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el, aun aquellas que requieran cláusula especial conforme a la Ley, comprendiendo expresamente las de presentar aquellas, rectificarlas, desistirse de las 11

mismas y del juicio de amparo; ocurrir ante toda clase de autoridades de Trabajo y Juntas de Conciliación y Arbitraje expedir, suscribir y avalar títulos de crédito y conferir poderes generales o especiales y revocarlos. Quedan además facultados para nombrar al Gerente o Gerentes de la sociedad y señalarles sus facultades y atribuciones, ya sea en el acto de su nombramiento en el poder que se les confiera.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−

−−−−Art. Vigésimo tercero. − La vigilancia de la sociedad estará a cargo de un comisario, que pueda ser o no accionista de la sociedad y cuyas atribuciones y facultades, además de las consignadas en esta escritura, serán las que determine el artículo ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El Comisario será electo por la Asamblea General de Accionistas, duraran en funciones dos años, y para asegurar las responsabilidades que pudiera contraer en el desempeño de su cargo, otorgara la misma garantía señalada a los Administradores en el artículo vigésimo de estos estatutos.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− −−−−Art. Vigésimo cuarto. − Los ejercicios sociales deberán comprender un periodo de dos meses, con excepción del primero, que deberá comprender desde la fecha de la firma de esta escritura, hasta el día ultimo del mes inmediato, anterior al que se señale como inicio de los ejercicios sociales regulares, en la escritura constitutiva de la sociedad. A la conclusión de cada ejercicio social, se rendirá un informe que comprenderá todo lo que enumera el articulo ciento setenta y dos, de la Ley General de Sociedades Mercantiles.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− −−−−Art. Vigésimo quinto. − El informe que se sala en el articulo anterior y el informe del Comisario, deberá quedar concluido y ponerse a disposición de los accionistas por lo menos quince días antes de la fecha de la Asamblea que haya de estudiarlo.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−

−−−−Art. Vigésimo sexto. − De las utilidades liquidas que arrojo el balance se separará: una cantidad equivalente al cinco por ciento, para constituir un fondo de reserva que alcance el veinte por ciento del capital social. a).− Este fondo de reserva deberá ser constituido nuevamente y en la misma forma, cuando disminuyeron por cualquier motivo y b).− El resto se distribuirá como lo determine la asamblea.− Las utilidades serán puestas a disposición de los accionistas, en su caso, canjeándolas contra el cupón respectivo, dentro de los noventa días siguientes a la fecha en que se apruebe su distribución.− Los accionistas reportaran las perdidas en proporción a sus acciones.− Los fundadores de la sociedad no se reservan derecho especial alguno en su carácter de tales fundadores.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− −−−−Artículo Vigésimo Séptimo.− Las sociedades se disolverán por cualquiera de las causas previstas en el artículo doscientos veintinueve de la ley general de sociedades mercantiles, y en consecuencia: ___________________________________________________________________ a).− Por la expiración del termino fijado en este contrato social; _____________________________ b).− Por la imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado: _____________________________________________________________________ c).− Por acuerdo de los accionistas tomando de conformidad con el presente contrato social y con la ley: __________________________________________________________________________ d).− Porque el numero de accionistas llegaron a ser inferior al mínimo que la ley establece; y 12

_______________________________________________________________________________ e).− Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.−_____________________________

Artículo Vigésimo Octavo.− Acordada la disolución los accionistas, por el voto del 60% de las acciones que forman el capital social, designaran un liquidador, quien practicara la liquidación de acuerdo con las disposiciones contenidas en el artículo undécimo de la ley federal de sociedad mercantil. −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−

−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−QUINTA−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−

Todo extranjero que en el cato de constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiere un interés o participación social en la sociedad, se considerara por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su gobierno bajo la pena, en caso de faltar a su convenio de perder dicho interés o participación en beneficio de la nación mexicana.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−

−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−SEXTA−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−

Los ejercicios sociales se contaran del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, con excepción del primero que comprenderá desde la fecha de firma de esta escritura hasta el día treinta y uno de diciembre de 1981.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−

−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−SEPTIMA−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− Los otorgantes resuelven que la sociedad sea administrada por un administrador individual y para ese cargo designan al señor Jorge Enrique Rincón Torres; y como comisario designan al señor Arquitecto Alberto Washington Cruces, y uno y otro permanecerán en sus puestos hasta que se designen a sus sucesores en la asamblea general ordinaria que conozca del ejercito social correspondiente al 1982, y los nombrados tomen posesión de sus cargos. Los señores designados han asegurado su manejo confianza en los términos del artículo vigésimo de estos estatutos.−−−−−−−−

−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−OCTAVA−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− Los comparecientes acuerdan designar gerente general al señor Luis Velasco Suárez, a quien en el desempeño de su cargo se le confiere un poder general para pleitos y cobranzas y actos de administración, con todas las facultades generales y aun las que requieren cláusulas especiales conforme a la ley, comprendiendo expresamente las de presentar querellas ratificarlas y desistirlas de las mismas y de juicio de amparo, ocurrir ente toda clase de autoridades administrativas y de trabajo y juntas de conciliación y arbitraje, articular y absolver posiciones, suscribir avalar y endosar títulos de crédito y conferir poderes generales o especiales y revocarlos, todo esto con la amplitud de facultados que determinan los dos primeros párrafos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro y el artículo dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil para el distrito Federal, y Noveno de la Ley General e Títulos y Operaciones de crédito.−−−−−−−−−−−−−−−−

−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−NOVENA−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− Asimismo acuerdan nombrar Director General de la sociedad al señor Arquitecto________________________________________, a quien se le confieren las mismas facultades que el Administrador Único o al Consejo de Administración, según señale el artículo vigésimo segundo de los Estatutos Sociales.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− 13

−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−INSERCIÓN DEL ARTICULO 2, 554 DEL CODIGO CIVIL.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−

En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastará que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especialidades que requieran conferidos sin limitación alguna. En los poderes generales para administrar bienes bastará que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieren cláusula especial, conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna. En los poderes generales para administrar bienes bastará expresar que se dan con este carácter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. En los poderes generales para ejercer actos de dominio, bastará que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades del dueño, en lo relativo a los bienes como a toda clase de gestiones a fin de defenderlos. Cuando se quisieren limitar en los tres casos entes mencionados, las facultades de los apoderados se consignarán las limitaciones a los poderes deberán especiales.− Los Notarios insertarán este artículo en los testimonios de los vienes que otorguen−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−Certifico y el Notario: −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−

I.− Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con los documentos originales que he tenido a la vista ya los cuales me remito; −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−

II.− Que los comparecientes son de mi personal en conocimiento y hábiles, a mi juicio, para contratar y obligarse y por sus generales dijeron ser: el Sr. Alberto Washington, mexicano por nacimiento y nacionalidad, originario de esta ciudad, donde nació el día 11 de mayo de mil novecientos cincuenta y cinco, casado, Arquitecto, con domicilio en monte casinos #5, al corriente en el pago de impuesto sobre la renta que cubre con el registro federal de causante WACA−550511 ; el Sr. Urbano Luis González, mexicano por nacimiento y nacionalidad, originario de Torreón Coahuila, donde nació el día seis de diciembre de mil novecientos cincuenta y uno, casado, Ingeniero, con domicilio en Sta. Teresa ochocientos noventa Torre IV−103 al corriente en el pago del impuesto sobre la renta que cubre con el registro federal de causantes GOVU−511206; el Sr. Luis Velasco, mexicano por nacimiento y nacionalidad, originario de esta ciudad, donde nació el día veinte de enero de mil novecientos cuarenta y nueve, casado, Ingeniero, con domicilio en Sierra Mojada trescientos cuarenta y seis, al corriente en el pago de impuestos sobre la renta que cubre con el registro federal de causantes VESL−490120; el Sr. Miguel Rincón, mexicano por nacimiento y nacionalidad originario de esta ciudad, donde nació el día seis de enero de mil novecientos cuarenta y uno, casado, Arquitecto, con domicilio en Arteaga y Salazar, mil novecientos veintiuno, al corriente en el ago de impuestos sobre al renta que cubre con el registro federal de causantes RITM−410106; el Sr. Jorge Enrique Rincón, mexicano por nacimiento y nacionalidad, originario de esta ciudad, donde nació el día veintiuno de enero de mil novecientos cincuenta y uno, casado Arquitecto, con domicilio en Olivar de los Padres mil ciento ochenta y cinco, al corriente en el pago del impuesto sobre la renta que cubre con el registro federal de causantes numero RITO−510121 ;. −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− III.− Que leí y explique esta escritura a los mismos comparecientes y conformes con su contenido la ratificaron y firmaron el día veintinueve siguiente: −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−

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Ante mí. F. Guzmán Rubricas. −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−

Sello de autorizar. −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− En la ciudad de México a los doce días del mes de junio de mil novecientos ochenta y −uno. −Autorizo definitivamente la presente escritura marcada con la letra "B", copia de dicho aviso.− doy fe.−A. Pacheco. −Rubrica.− El sello de autorizar: que dice: "Lic. Alberto Pacheco.− Notario No.48. −Ciudad de México.− Estados Unidos Mexicanos". −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−

Notas al margen. −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−

El dos de junio siguiente, compuesto de ocho hojas útiles expedí copia certificada de esta escritura, para la sociedad Conste.− Guzmán.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−

El dieciséis de junio siguiente, compuesto de ocho hojas útiles expedí el primer testimonio de esta escritura para la sociedad.− consta. −Guzmán.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−El testimonio a que se refiere la razón anterior, fue inscrito el 21 de julio siguiente, en el Registro Publico de Comercio, en el folio Mercantil número treinta y ocho mil ochocientos dos.− Conste Guzmán.−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− ES COPlA QUE CERTIFICO ser fiel y exacta tomado de su original que obra en el protocolo de la notaría No. Cuarenta y ocho, a cargo del Lic. Alberto Pacheco, con quien estoy asociado, al margen del cual puse la anotación de Ley, va en nueve hojas útiles debidamente requisitazas, lo expedido para "CORPORACIÓN ARQUITECTÓNICA", sociedad anónima de capital variable, en la ciudad de México, a los seis días del mes de julio de mil novecientos ochenta y cuatro. −−−−−−−−−−−−−−−−

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Notaria titular, −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−− BILBLIOGRAFIA • SOCIEDADES MERCANTILES Y COOPERATIVAS Ley general de sociedades mercantiles Quinta edición Editorial porrúa. México 1799. 15

• SOCIEDADES MERCANTILES García Rendón Manuel Instituto tecnológico de Monterrey Editorial Harla, tercera edición, México 1993 • PAGINA DE INTERNET Ley de Sociedades Mercantiles

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