OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME  ERSA URBANO S.A.    Por hasta 

V/N $ 15.000.000   

PARTICIPANTES Y ROLES  Emisor 

ERSA URBANO S.A. 

Organizador 

ESTRUCTURAS Y MANDATOS S.A. 

Colocador 

NACIÓN BURSÁTIL SOCIEDAD DE BOLSA S.A. 

Fiduciario 

NACIÓN FIDEICOMISOS S.A. 

Calificadora de Riesgo 

EVALUADORA LATINOAMERICANA S.A. 

Asesor legal de la transacción  NICHOLSON Y CANO ABOGADOS  PERÍODO DE COLOCACIÓN: 

DEL 21 AL 27 DE JULIO DE 2011. 

  FECHA DE INTEGRACIÓN: 

29 DE JULIO DE 2011.        LA OFERTA PÚBLICA DE LAS PRESENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES FUE AUTORIZADA EN LOS  TERMINOS DEL DECRETO Nº 1087/93 Y REGISTRADA EN LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES EL  28 DE JUNIO DE 2011 BAJO EL Nº 161.    COTIZACIÓN AUTORIZADA EN LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES EL 19 DE JULIO 2011.   

  

CARACTERÍSTICAS DE LA ON   • • • • • • • •

•

 

Monto a emitir: hasta $ 15.000.000 (pesos quince millones).   Moneda: Pesos Argentinos  Plazo: 48 meses desde la Fecha de Integración  Vencimiento final: 2015 (4 años desde la emisión).  Amortización:  cuotas  de  amortización  serán  mensuales  coincidiendo  el  primer  servicio  de  capital con el primer servicio de interés y se pagarán conforme al Cuadro de Pago de Servicios  inserto en el Aviso de Colocación.  Tasa  de  interés:  tasa  nominal  anual  variable  equivalente  a  la  tasa  Badlar  más  750  puntos  básicos, con un mínimo del 17% y un máximo del 22% nominal anual.  Pago de intereses: sobre saldos con periodicidad mensual.  Emisión  bajo  el  régimen  especial  PyME,  de  conformidad  con  las  disposiciones  del  Decreto  1087/93,  sus  modificatorias,  y  demás  normas  reglamentarias  de  la  Comisión  Nacional  de  Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. El Emisor califica como PyME en virtud de lo  dispuesto en el art. 36, del capítulo VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.  Garantías: Las ON están garantizadas con la cesión fiduciaria de derechos que corresponden  a  el  Emisor  en  la  jurisdicción  de  la  Provincia  de  Corrientes,  consistentes  en  el  derecho  a  la  percepción  de  las  compensaciones  tarifarias  al  sistema  de  servicio  público  de  pasajeros  con  fondos provenientes del impuesto al gasoil establecido por la ley 26.028, decretos 976/2001 y  652/2002 y  normas complementarias, en su carácter de beneficiario del fideicomiso creado  por decreto 976/2001 y el Régimen de Compensaciones Complementarias Provincial al cual  se refiere el art. 2° del decreto 1488/04 sustituido por el art. 3° del decreto 98/07 y el art. 1°  de la resolución 232 de fecha 23 de marzo de 2007 de la Secretaría de Transporte, en virtud  de  un  contrato  de  fideicomiso  suscripto  entre  el  Emisor  como  fiduciante,  y  Nación  Fideicomisos S.A. como fiduciario. 

DESCRIPCIÓN DEL EMISOR  http://www.ersaonline.com.ar/

ERSA Urbano S.A. (“Ersa”) se constituyo el 20 de febrero de 2001, inscripta en el Registro Público de  Comercio  de  la  Ciudad  de  Buenos  Aires  el  26  de  septiembre  de  2001  y  cambio  de  jurisdicción  a  la  Provincia  de  Corrientes  inscripta  en  la  Inspección  General  de  Personas  Jurídicas  de  la  Provincia  de  Corrientes bajo. Su sede social es en la calle J R Vidal 4100 de la ciudad de Corrientes, Provincia de  Corrientes.    Ersa es el origen del conjunto de empresas que componen el Grupo ERSA, que tiene como actividad  principal  la  prestación  de  servicios  de  transporte  público  urbano  de  pasajeros,  regulados  y  autorizados  por  las  autoridades  de  cada  una  de  las  jurisdicciones.  Habiendo  experimentado  un  crecimiento consolidado, lo lleva actualmente a contar con un parque móvil de más de 600 unidades,  administradas a través de ocho sociedades: Ttes. San Lorenzo S.A., Matysud S.A., Ersa Chaco S.A., C.O.  S.A., El Tigre SATICAF, Empresa de Transportes Fluviales del Litoral S.A., Microómnibus Saavedra S.A.  y Ersa Urbano S.A..   

Su  flota  se  encuentra  habilitada  en  Corrientes,  Santiago  del  Estero,  Santa  Fe,  Paraná,  Resistencia  y  recientemente en Buenos Aires. El parque automotor tiene una antigüedad promedio inferior a dos  años, constituyéndose en una de las más modernas flotas del país; otorgando seguridad al tránsito y  al pasajero, regularidad en sus frecuencias, economía en el mantenimiento; todo lo cual redunda en  un servicio de excelencia, donde la elección y fidelidad de los usuarios se refleja en la recaudación.    La  ecuación  económica  de  una  empresa  dedicada  al  transporte  de  pasajeros  se  optimiza  cuando  la  relación de costo/ ingreso no sólo está determinada por los factores externos, como la tarifa o el nivel  de actividad de la economía, sino cuando resuelve ser eficiente en la prestación, controla sus costos  operativos y resulta ser confiable para la comunidad a la cual sirve.    La  presencia  en  distintas  jurisdicciones  ha  sido  uno  de  los  pilares  de  esta  evolución  positiva,  permitiéndole un posicionamiento privilegiado en cada una de ellas y donde, la diversificación en la  asignación de recursos, le asegura una flexible adaptación a los cambios coyunturales y regionales.    En la Ciudad de Corrientes ERSA Urbano S.A. junto con Matysud S.A., Ttes. San Lorenzo S.A., El Tigre  SATICAF y C.O.S.A poseen una participación del 85% del sistema de transporte.    A partir de mayo de 2007 el Grupo ERSA encara su expansión a otras plazas, inicia sus servicios ERSA  CHACO  S.A.  y  se  presenta  en  la  Licitación  del  área  Metropolitana  de  Resistencia  adjudicándosele  la  concesión de las líneas 101 y 106.    La positiva evolución de su desempeño determinó que, a partir de Agosto de 2007 ERSA Urbano S.A.,  fuera invitada por la Municipalidad de Santiago del Estero a prestar los servicios correspondientes a  las líneas 116 y 110 de la ciudad.    Durante  el  año  2008  ERSA  Urbano  S.A.  fue  afianzando  su  participación  en  estas  jurisdicciones,  haciéndose cargo de los servicios de la línea 104 de la Ciudad de Resistencia y de los recorridos de las  líneas 112 y 114 de Santiago del Estero, alcanzando el 60% del sistema urbano de esta ciudad.    Desde comienzos del 2009 comenzó a operar líneas regulares de media y larga distancia en el ámbito  provincial  de  Corrientes.  Su  rápido  posicionamiento  en  el  mercado  le  ha  permitido  elaborar  una  estrategia  de  crecimiento  que  llevará  sus  servicios  a  la  totalidad  de  las  más  importantes  ciudades,  creándose  una  unidad  de  negocios  complementaria,  cuya  contribución  marginal  se  vio  reflejada  inmediatamente en los resultados obtenidos, basada en la imagen de excelencia de su marca ERSA y  de la conjunción de recursos humanos y materiales asignados.    En  el  marco  de  su  política  de  expansión  y  diversificación  dentro  de  su  actividad  específica,  Ersa  Urbano S.A. resolvió encarar la explotación del servicio de trasporte urbano de pasajeros de la ciudad  de Santa Fe, prestándolo a partir del 1 de julio del 2009 en las líneas 1, 3, 9 y 15.    Asignó a Santa Fe 72 unidades  0Km. Mercedes Benz OF 1722 y OF  1418, equipadas con carrocería  marca  Metalpar  y  diseñó  una  estrategia  logística  y  de  prestación  basada  en  sus  experiencias  anteriores,  que  incluye  un  centro  operativo  similar  al  de  Santiago  del  Estero  construido  sobre  un  predio cedido por el Municipio.   

En  noviembre  de  2009  incorpora  la  empresa  Fluviales,  que  explota  la  traza  Paraná‐Santa  Fe  con  unidades  de  media  distancia,  equipadas  con  asientos  reclinables,  aire  acondicionado  y  Wi  Fi,  modalidad exclusiva en este tipo de servicios.    En  la  Ciudad  de  Paraná  ha  comenzado  la  prestación  de  servicios  urbanos  y  suburbanos  con  la  incorporación de 100 unidades que le permiten atender el 60% de la demanda local y constituir un  corredor  complementario  con  los  recorridos  urbanos  de  la  Ciudad  de  Santa  Fe  y  el  mencionado  enlace entre estas dos capitales de Provincia.     La  implementación  de  los  sistemas  de  expendio  automático  de  boletos  en  la  Ciudad  de  Corrientes  determinó  la  creación  de  una  nueva  empresa  ‐Tarjebus  S.A.‐,que  se  dedica  a  la  administración,  mantenimiento y desarrollo de tecnología en informática, permitiéndole contar con procesos propios  para el control, registración y distribución de los fondos recaudados, tanto mediante monedas como  del sistema prepago aplicado.    Desde  el  punto  de  vista  de  la  gestión  de  flota,  en  la  totalidad  de  sus  unidades,  tiene  instalados  dispositivos  de  localización  y  comunicación  (vía  GPS  y  GPRS),  de  manera  de  poder  realizar  los  seguimientos online sobre el cumplimiento de los diagramas, generar la información estadística que  permita  su  optimización  y  asegurar  una  pronta  respuesta  ante  las  contingencias  que  se  pudieren  ocasionarse en la prestación de los servicios.    En  octubre  de  2008,  el  Grupo  ERSA  inauguró  las  instalaciones  de  su  Terminal  de  Operaciones  y  Mantenimiento  en  la  Ciudad  de  Corrientes,  desde  donde  se  centralizan  todas  las  funciones  administrativas,  reparaciones  mayores,  logística  para  abastecimiento  de  insumos,  incluidos  los  del  mantenimiento y repuestos, gerencia de recursos humanos y capacitación y el directorio.    Su  predio  de  más  de  14  Has.  cuenta  con  las  más  avanzadas  tecnologías  tanto  en  su  layout  como  equipamiento,  configurando  un  complejo  integral  modelo  en  la  Región  y  de  vanguardia  a  nivel  nacional.    En la Ciudad de Resistencia cuenta, desde el inicio de sus operaciones, con un predio de 20.000 m2,  que  atiende  las  necesidades  de  mantenimiento,  tesorería  local,  tráfico,  expendio  de  combustible,  lavadero automático y playa de estacionamiento para la guarda de las unidades.    En  Santiago  del  Estero  inauguró  el  1  de  junio  2009  su  terminal,  en  un  predio  de  2  has.,  con  una  inversión  directa  superior  a  $1.000.000,  contando  con  instalaciones  que  se  adecuan  al  logro  de  los  objetivos y estándares fijados por la Empresa. En Paraná, Santa Fe y Buenos Aires sus instalaciones  reúnen las mismas características que las comentadas para las demás localidades.    La  política  de  mantenimiento  aplicada  en  todas  sus  empresas  es  de  carácter  preventivo;  observándose  un  estricto  control  de  los  manuales  de  procedimiento  y  recomendaciones  del  fabricante.  Todas  las  unidades,  de  acuerdo  con  el  actual  plan  de  renovación  de  ERSA,  deberán  permanecer menos de 5 años dentro su parque móvil, lo cual asegura la confiabilidad y economía de  costos comentada al inicio.   

Con la adquisición de la empresa Microómnibus Saavedra S.A. comienza su presencia en la Ciudad de  Buenos Aires, constituyéndose en la base del proyecto que prevé consolidar y financiar a través de la  emisión de Obligaciones Negociables, tal cual surge de la descripción del negocio propuesto.     Servicios prestados actualmente por el Grupo ERSA:  Ersa Urbano S.A.: Líneas 102 y 106 de Corrientes. Línea 104 de Resistencia. Líneas 110, 112, 114 y 116 de Santiago del Estero. Líneas 1, 5 , 6, 10, 15, 11/21 y 22 de Paraná Líneas 1, 3, 9 y 15 de Santa Fe Líneas provinciales interurbanas de la Provincia de Corrientes. Ersa Chaco S.A. : Líneas 101 y 106 de Resistencia. Matysud S.A.: Línea 104 de Corrientes. Tte. San Lorenzo S.A.: Línea 105 y 109 de Corrientes. C.O.S.A.:

   Línea 108 de Corrientes.   

El Tigre SATICAF: Línea 103 de Corrientes. Fluviales:    Línea Santa Fe – Paraná. Líneas interurbanas provinciales Entre Ríos – Paraná/Viale/María Grande. Microómnibus Saavedra S.A. : Línea 19 de jurisdicción nacional en el área metropolitana de Buenos Aires.

ATRIBUTOS FINANCIEROS  Monto de Emisión ON SERIE I

15.000.000

Monto Total de Emisión

15.000.000

Cupón

Duration Estimada (años)

Plazo (meses)

Calificación

Badlar + 750 bps (Min 17%; Max 22%)

1,68

48

A-

DESCRIPCIÓN DE LA GARANTÍA   A  través  del  Decreto  976/2001,  se  estableció  en  todo  el  territorio  de  la  Nación,  con  afectación  específica al desarrollo de los proyectos de infraestructura y/o a la eliminación o reducción de peajes  existentes,  una  tasa  sobre  la  transferencia  a  título  oneroso  o  gratuito,  o  importación  de  gasoil  o  cualquier otro combustible líquido que lo sustituya en el futuro.    Dicha tasa fue reemplazada por el artículo 1 de la Ley 26.028 mediante la cual se estableció en todo el  territorio de la Nación, con afectación específica al desarrollo de los proyectos de infraestructura vial  y/o  a  la  reducción  de  peajes,  a  hacer  efectivas  las  compensaciones  tarifarias  a  las  empresas  de  servicios  públicos  de  transporte  de  pasajeros  automotor,  a  la  asignación  de  fondos  destinados  a  la  mejora  y  profesionalización  de  servicios  de  transporte  de  carga  por  automotor  y  a  los  subsidios  e  inversiones para el sistema ferroviario de pasajeros o de carga, de manera que incida en una sola de  las  etapas  de  su  circulación,  un  impuesto  sobre  la  transferencia  a  título  oneroso  o  gratuito,  o  importación, de gasoil o cualquier otro combustible líquido que lo sustituya en el futuro, que regirá  hasta el 31 de diciembre de 2024 (en adelante el Impuesto al Gasoil”).    La alícuota del Impuesto al Gasoil se estableció en un veintidós por ciento (22%) afectando el veinte  con  veinte  centésimos  por  ciento  (20,20%)  al  Fideicomiso  Decreto  976  y    el  uno  con  ochenta  centésimos  por  ciento  (1,80%)  de  la  alícuota  para  compensaciones  tarifarias  al  sistema  de  servicio  público de transporte automotor de pasajeros de áreas urbanas y suburbanas     Por  el  artículo  4  del  Decreto  652/2002  se  dispone  que  el  Ministerio  de  Economía  debe  instruir  al  Fiduciario (Banco de la Nación Argentina) establecido por el artículo 13, inciso b, del Decreto 976/01,  para que aplique el equivalente a un cuarenta  (40%)  de los recursos provenientes del Impuesto al  Gasoil, al sistema ferroviario de pasajeros y/o carga y para compensaciones tarifarias al sistema de  servicio  público  de  transporte  automotor  de  pasajeros  de  ·áreas  urbanas  y  suburbanas  de  jurisdicción nacional, así como a acciones para favorecer aspectos vinculados a la transformación del  sistema de cargas por automotor de la misma jurisdicción. Asimismo, el artículo 5 dispuso, incluir en  el Sistema de Infraestructura de Transporte (SIT; establecido por el artículo 1 del Decreto 1.377/01,  al Sistema Vial Integrado (SISVIAL) y el Sistema Integrado de Transporte Terrestre (SITRANS). éste  último  incluye  a  su  vez,  el  Sistema  Ferroviario  Integrado  (SIFER)  y  el  Sistema  Integrado  de  Transporte Automotor (SISTAU). La Secretaría de Transporte, conforme lo prescripto por el artículo  5,  ha  sido  facultada  para  celebrar  convenios  con  autoridades  provinciales  y/o  municipales,  para  incluir  en  el  SISTAU,  líneas  de  transporte  afectadas  al  servicio  público  por  automotor  urbano  de  pasajeros en dichas jurisdicciones. Por el artículo 12 del Decreto N 976/01 se creó un FIDEICOMISO  integrado entre otros por los recursos del Impuesto al Gasoil.  Dicho decreto estableció como partes  del mismo, al Estado Nacional como Fiduciante, y al Banco de la Nación Argentina, como fiduciario.     Por el artículo 1 del Decreto 678/06 se estableció un régimen de compensaciones complementarias  (“RCC”) al SISTAU desinado a compensar los incrementos de  costos incurridos por las empresas de  servicios de transporte público de pasajeros por automotor de carácter urbano y suburbano.   Los fondos del Impuesto al Gasoil son administrados por el Banco de la Nación Argentina que actúa  como fiduciario del Fideicomiso y se acreditan en la cuenta corriente de cada empresa beneficiaria.  Los importes asignados a cada empresa en cada jurisdicción provincial son publicados en la página de  internet de la Secretaría de Transporte (http://www.transporte.gov.ar)   

  Mecanismo de pago de los subsidios una vez notificada la cesión del subsidio por parte de ERSA     BNA COMO FIDUCIARIO DEL  FIDEICOMISO DEC. 976/01     Asignación específica 

   

 

2 

PROVINCIA DE CORRIENTES   

 

     

  Notificación de cesión  del subsidio a favor  del Fideicomiso  

 

 

 

  BENEFICIARIOS DEL SISTAU Y CCP  

 

 

 

1

ERSA URBANO S.A.   

 

3 

NACIÓN FIDEICOMISOS COMO FIDUCIARIO DEL  FIDEICOMISO.  

  Cesión de subsidios 

   

5

  Remanente  

4    REPAGO DE LAS  OBLIGACIONES  NEGOCIABLES 

    A  continuación  se  muestra  la  evolución  de  la  cobertura  esperado  de  los  servicios  de  deuda  de  la  emisión: 

Cobertura Servicios de Deuda 6,00

2,0 1,8

5,50

1,6 5,00

4,50

1,2

4,00

1,0 0,8

Cobertura

Millones de Pesos

1,4

3,50

0,6 3,00 0,4 2,50

0,2

2,00

M

M

ar ‐1 1 ay ‐1 1 Ju l‐ 1 1 Se p‐ 11 No v‐ 11 En e‐ 12 M ar ‐1 2 M ay ‐1 2 Ju l‐ 1 2 Se p‐ 12 No v‐ 12 En e‐ 13 M ar ‐1 3 M ay ‐1 3 Ju l‐ 1 3 Se p‐ 13 No v‐ 13 En e‐ 14 M ar ‐1 4 M ay ‐1 4 Ju l‐ 1 4 Se p‐ 14 No v‐ 14 En e‐ 15

0,0

Pesos Cobertura Servicio

Flujo Cedido

Servicio Deuda

  Se  observa  en  el  gráfico  una  cobertura  holgada,  con  una  tendencia  creciente,  en  la  medida  que  los  servicios de deuda disminuyen producto de la amortización de capital, y de la menor incidencia de los  intereses  en  los  servicios.  Cabe  destacar,  que  para  dicha  estimación  se  tomó  el  techo  de  la  tasa  de  interés  según  las  condiciones  de  emisión,  y  no  se  actualizó  el  monto  de  subsidios  por  efecto  de  la  inflación,  cuestión  que  se  espera  suceda  en  el  futuro.  De  esta  manera,  los  flujos  cedidos  cubren  de  manera significativa los compromisos de la deuda. 

   

CALIFICACIÓN DE RIESGO 

CALIFICACION OTORGADA: A‐. Corresponde a aquellos instrumentos con una muy buena capacidad  de  pago  del  capital  e  intereses  en  los  términos  y  plazos  pactados,  la  cual  no  se  vería  afectada  ante  cambios  predecibles  en  el  emisor,  en  la  industria  a  que  éste  pertenece  o  en  la  economía  y  que  presentan,  además,  a  juicio  del  Consejo  de  Calificación,  una  buena  combinación  de  las  variables  indicativas de riesgo. 

 

DESTINO DE LOS FONDOS PERCIBIDOS DE LA COLOCACIÓN 

  Los fondos obtenidos por la colocación de las ON serán destinados a: (i) inversiones en activos físicos  situados  en  el  país  por  un  monto  de  $5.000.000,  y  (ii)  refinanciación  de  pasivos  por  un  monto  de  $10.000.000.