PROSPECTO EMISIÓN BONOS DESMATERIALIZADOS AL PORTADOR UF 5.000.000 SERIES A, B, C y D. AGROSUPER S.A. Noviembre de 2011

PROSPECTO EMISIÓN BONOS DESMATERIALIZADOS AL PORTADOR UF 5.000.000 SERIES A, B, C y D AGROSUPER S.A. Noviembre de 2011

Asesores Financieros:

Citi y el diseño del arco es una marca de servicio registrada de Citigroup Inc. Uso bajo licencia.

PROSPECTO AGROSUPER S.A. Emisión de Bonos Desmaterializados Series A, B, C y D Septiembre de 2011

“la superintendencia de valores y seguros no se pronuncia sobre la calidad de los valores ofrecidos como inversión. la información contenida en este documento es de responsabilidad exclusiva del emisor y del o los intermediarios que han participado en su elaboración. el inversionista deberá evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores, teniendo presente que él o los únicos responsables del pago de los documentos son el emisor y quiénes resulten obligados a ello. la información relativa a el o los intermediarios es de responsabilidad de los mismos, cuyos nombres aparecen impresos en esta página.” El presente prospecto fue preparado en conjunto por Agrosuper S.A. ( la “Compañía” o el “Emisor”), Larrain Vial S.A. Corredora de Bolsa, Banchile Asesoría Financiera S.A. y Banchile Corredores de Bolsa S.A., con el propósito de entregar antecedentes de carácter general acerca de la Compañía y las líneas de bonos para que cada inversionista evalúe de forma individual e independiente y bajo su exclusiva responsabilidad la conveniencia de invertir en bonos de esta emisión. En la elaboración de este prospecto se ha utilizado información entregada por la propia Compañía e información pública, la cual no ha sido verificada independientemente por Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa, Banchile Asesoría Financiera S.A. ni Banchile Corredores de Bolsa S.A., por lo tanto ni Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa, ni Banchile Asesoría Financiera S.A. ni Banchile Corredores de Bolsa S.A. se hacen responsable de ella. Los estados financieros de diciembre 2010 y junio 2011 presentados en el presente prospecto se encuentran bajo norma IFRS para Agrosuper S.A. y sus filiales. Debido a que Agrosuper S.A. se constituyó el día 29 de Octubre del año 2010 tras un proceso de reorganización empresarial, los estados financieros a diciembre de 2009 y junio de 2010 son proforma IFRS. Las cifras presentadas para los años 2004 a 2008 (previo a la reestructuración empresarial) se encuentra bajo PCGA y corresponden a Agrícola Agrosuper Limitada, hoy Agrícola Agrosuper S.A., sociedad que a la fecha de dicha información incluía dentro de sus operaciones los negocios frutícola y vitivinícola. La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las características de la emisión y de la entidad emisora, no siendo ésta toda la información requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores antecedentes se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, en las oficinas de los intermediarios colocadores y en la Superintendencia de Valores y Seguros. Señor Inversionista: Antes de efectuar su inversión usted debe informarse cabalmente de la situación financiera de la sociedad emisora y deberá evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos son el emisor y quienes resulten obligados a ello. El intermediario deberá proporcionar la información contenida en el Prospecto presentado con motivo de la solicitud de inscripción en el Registro de Valores, antes de que efectúe su inversión (dicha información se encuentra anexa a este documento, en formato digital).

ÍNDICE DE CONTENIDOS

11

1.0 Carta del Presidente

13

2.0 Identificación del Emisor

16

3.0 Características principales de la oferta

17

3.1 Principales resguardos

19

4.0 Resumen ejecutivo

25

5.0 Industria de proteína animal

28 59

5.1 Los desafíos del mercado de los alimentos y proteínas 6.0 Descripción de Agrosuper

60

6.1 Nuestros accionistas

61

6.2 Nuestro gobierno corporativo

65

6.3 Nuestra manera de hacer las cosas

90

6.4 Hacer las cosas bien es asumirlas con responsabilidad

93

7.0 Consideraciones de inversión

96

7.1 Chile: tierra fértil

97

7.2 Del campo a la góndola: garantía de calidad y trazabilidad

107

7.3 Productos con marca, confiables y a la medida de nuestros consumidores

112

7.4 Nuestros números hablan por nosotros

116

7.5 Positivas espectativas futuras

122

8.0 Factores de riesgo

122

8.1 Riesgo financiero

122

8.2 Riesgos de mercado

123

8.3 Riesgos operacionales

129

9.0 Nuestros estados financieros

129

9.1 Balance

130

9.2 Estado de resultados

130

9.3 Estados de flujo efectivo

131

9.4 Razones financieras

135

10.0 Información legal

1.0 CARTA DEL PRESIDENTE

2.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

3.0 CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE LA OFERTA

1.0 CARTA DEL PRESIDENTE señor inversionista, hoy queremos invitarlos a formar parte de una historia de trabajo, construida con el esfuerzo y la pasión de un grupo excepcional de personas, que por muchos años y en un comprometido trabajo en equipo, han construido una de las principales empresas productoras de proteína animal y alimentos frescos y congelados del mundo: agrosuper s.a. Producimos, procesamos y distribuimos carne de pollo, cerdo, pavo y salmón. Actualmente lideramos el mercado local y nos hemos convertido en un jugador relevante en los mercados internacionales, logrando estar presentes con nuestros productos y marcas durante el año 2010 en los cinco continentes. Este liderazgo es el resultado de un largo camino de emprendimiento e innovación, donde hemos desarrollado ventajas competitivas sostenibles, manteniendo un elevado nivel de profesionalismo que se refleja en la calidad de cada uno de nuestros procesos. Nuestra trayectoria está llena de hitos y experiencias con los que hemos visto a nuestro negocio crecer y consolidarse. Desde el año 1990, cuando comenzó el proceso de expansión internacional, y tras la apertura de oficinas en los principales mercados comerciales del mundo en el año 2002, hemos conquistado la preferencia de numerosos consumidores en diversas partes del planeta. Actualmente, las exportaciones representan una importante proporción de nuestros ingresos, con tasas destacadas de crecimiento durante los últimos 20 años. Hoy queremos continuar creciendo y apostando por la innovación, combinando la prudencia y la audacia, pero por sobre todo manteniendo nuestro estilo, cimentado en principios que rigen cada acción que emprendemos: una vocación orientada a la calidad, de altos estándares sanitarios y ambientales, que guarda respeto por las personas y potencia su talento. Construimos marcas fuertes y reconocidas por los consumidores que disfrutan cada día de nuestros productos y alimentan el sentido de nuestro quehacer diario. En la administración de nuestros negocios, nos distingue también la mantención de una política financiera prudente gracias a la cual hemos pasado sin sobresaltos momentos difíciles, sosteniendo nuestro liderazgo hasta ahora y hacia adelante.

Día a día nos esforzamos por hacer las cosas bien, cuidando los detalles y al mismo tiempo atentos a las nuevas oportunidades. El modelo de trabajo integrado verticalmente, nos permite ser eficientes y mantener un completo control sobre los procesos y la trazabilidad de cada producto. Asimismo, una gestión sanitaria acorde a las más estrictas exigencias de los mercados desarrollados, nos permite entregar a diario un producto confiable y con altos estándares de calidad, a cada consumidor en todas partes del mundo. Con el tiempo, además, hemos incorporado a nuestras labores diarias un atento cuidado del entorno donde desarrollamos nuestro quehacer. Invertimos constantemente en tecnologías amigables con el medio ambiente, transformando este profundo respeto en una ventaja competitiva para nuestros productos, pero muy especialmente en un compromiso con nuestros vecinos y con las futuras generaciones. Cada uno de estos logros nos orgullece, y es el resultado de la pasión y el trabajo de las personas que dan vida a Agrosuper. En nuestro equipo, hay ejecutivos de larga trayectoria que conocen bien esta industria y junto a ellos, un valiosísimo grupo de jóvenes, que con toda su energía, construyen el día a día de nuestros negocios. Queremos seguir creciendo e invitar a más personas y organizaciones que, como ustedes, quieran construir junto a nosotros este sueño, que hoy se abre al mundo y promete seguir abriéndose paso, con atractivas perspectivas de desarrollo y un sólido compromiso con nuestro país y el futuro.

Gonzalo Vial V.

11

2.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR 2.1 Razón social:

AGROSUPER S.A.

2.2 Nombre de fantasía:

No tiene.

2.3 RUT:

76.129.263-3

2.4 Inscripción en el Registro de Valores:

1.084

2.5 Dirección:

Camino La Estrella N°401, Oficina 24, Sector Punta de Cortés. Rancagua.

2.6 Teléfono:

(72) 201165

2.7 Fax:

(72) 201133

2.8 Dirección electrónica: [email protected]

12

13

14

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

15

3.0 CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE LA OFERTA Emisor:

Agrosuper S.A. (“Agrosuper”, o el “Emisor”)

Monto de la emisión:

Serie A: UF 5.000.000 Serie B: $100.000.000.000 Serie C: UF 5.000.000 Serie D: UF 5.000.000

Monto máximo de la colocación:

UF 5.000.000

Uso de los Fondos:

Refinanciamiento de pasivos y financiamiento de inversiones del Emisor

Clasificación de Riesgo de la Línea de Bonos:

Feller-Rate Clasificadora de Riesgo: AAFitch Chile Clasificadora de Riesgo: A

Nemotécnico

Serie A: BAGRS-A Serie B: BAGRS-B Serie C: BAGRS-C Serie D: BAGRS-D

Reajustabilidad

Serie A: UF Serie B: No Contempla Serie C: UF Serie D: UF

Plazo al Vencimiento

Serie A: 7 Años Serie B: 7 Años Serie C: 10 Años Serie D: 21 Años

Opción de Rescate Anticipado (Para Mayor Información ver Punto 4.4 del Prospecto Legal)

Serie A: A partir del 1 de septiembre de 2014 Serie B: A partir del 1 de septiembre de 2014 Serie C: A partir del 1 de septiembre de 2015 Serie D: A partir del 1 de septiembre de 2016 Todas las series serán rescatadas al mayor valor entre los flujos remanentes descontados a Tasa de Referencia más un Margen y valor par. El Margen será equivalente a 75 bps.

Fecha Inicio devengo de Intereses

1 de septiembre de 2011

Tasa de Interés (Tasas de Interés pueden cambiar previo a la colocación)

Serie A: 3,40% Serie B: 6,10% Serie C: 3,40% Serie D: 3,80%

Periodos de pago de Intereses

Semestrales

Amortizaciones de Capital (Para mayor detalle, ver Tablas de Desarrollo)

Serie A: 10 cuotas iguales a partir del 1 de marzo de 2014 Serie B: 10 cuotas iguales a partir del 1 de marzo de 2014 Serie C: una sola cuota al vencimiento Serie D: 22 cuotas iguales a partir del 1 de marzo de 2022

Agentes Estructuradores:

Larrain Vial S.A. Corredores de Bolsa Banchile Asesoría Financiera S.A.

Agentes Colocadores:

Larrain Vial S.A. Corredores de Bolsa Banchile Corredores de Bolsa S.A.

Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador

Banco de Chile

Custodio

Depósito Central de Valores

16

3.1 PRINCIPALES RESGUARDOS A continuación se presentan los principales resguardos de esta emisión. Para mayor información ver Cláusula Décima y Cláusula Undécima del Contrato de Emisión o punto 4 del Prospecto Legal. •Mantener una relación de endeudamiento medido como “Obligaciones Financieras Netas” dividida por el “Patrimonio” no superior a uno coma cero veces durante el período de vigencia de los Bonos. •No enajenar, ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, uno o varios de los Activos Esenciales que representen más del diez por ciento del Total de Activos del Emisor. Se considerarán como Activos Esenciales del Emisor o sus filiales los siguientes: –Las marcas que contengan la denominación “Agrosuper”, “Super Pollo”, “Super Cerdo”, “Sopraval” y “La Crianza”. –Propiedad directa o indirecta del Emisor sobre al menos el sesenta y siete por ciento de las acciones o derechos de sus Filiales Importantes. Se entenderá por Filial Importante la sociedad Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada, así como también toda otra Filial del Emisor cuyo patrimonio represente más del diez por ciento del Total de Activos del Emisor. –Activos necesarios para mantener una capacidad instalada nominal para la producción de pollos, cerdos, pavos, salmones y alimentos procesados igual o superior en conjunto a 620 mil toneladas anuales. •Garantía consistente en la fianza y codeuda solidaria por Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada y Agrícola Súper Limitada, en favor de los Tenedores de Bonos. •Cross Default, Cross Acceleration, Negative Pledge.

17

4.0 RESUMEN EJECUTIVO

agrosuper es la principal productora de proteína animal de chile, con una destacada presencia en el mercado mundial. la compañía participa en el negocio de la producción, faenación, distribución y comercialización de pollos, cerdos, pavos, salmones y alimentos procesados. una proporción importante de los productos de la compañía se venden bajo alguna de sus marcas: agrosuper, super pollo, super cerdo, sopraval, la crianza, super salmón, pollos king, super beef y pancho pollo. sus operaciones productivas están ubicadas a nivel local y cuenta con oficinas de comercialización tanto en chile como en el extranjero. durante el año 2010, agrosuper alcanzó ventas por us$ 2.030 millones y exportaciones por us$ 702 millones.

Pollos

Cerdos

Pavos

Salmones

Procesados

Líderes (Mercado Nacional Año 2010)

47%

64%

74%

73%²

57%³

Alta diversificación (Ventas 2010)

US$ 639 millones

US$ 782 millones

US$ 158 millones

US$ 148 millones

US$ 187 millones

Presencia Mundial (Exportaciones/ Ventas 2010)

26%¹

41%

36%

96%

6,3%

Nuestras Marcas

(1) Cifra primer semestre 2011 (Terremoto afectó exportación 2010).

(FIG.1) EVOLUCIÓN DE VENTAS AGROSUPER (US$ MILLONES) 1.992

1.926

2.030

(3) AC Nielsen Supermercados, Diciembre 2010 (UAM).

1.604 1.467 1.279

2004

20

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

(2) AC Nielsen Supermercados, Abril 2011 (UAM).

1.347

2005

2006

2007

2008

2009

2010

4.0 RESUMEN EJECUTIVO

Fuente (FIG.1): Cifras en pesos nominales de cada año, expresadas a tipo de cambio 468 CLP/US$ (31 de diciembre 2010).

21

2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 2000

2011

2010

2009

2008

2007

2006

2005

2011 2010 2005 2000 1998

1997 1996 1995 1994 1993 1992 1991 1990 1989 1988 1987 1986 1985 1984 1983 1982 1981 1980 1979 1978 1977 1976 1975 1974 1973 1972 1971 1970 1969 1968 1967 1966 1965 1964 1963

2004

2003

2002

2001

2000

RESEÑA HISTÓRICA

1999 1998

1962 1961 1960 1959 1958 1957 1956 1955 1054 1953 1952 1951 1950

1999

1998

1997

1996

1995

1994

1993

1992

1991

1990

1989

1988

1987

1986

1985

1984

1883

1982

1981

1980

1979

1978

1977

1976

1975

1974

1973

1972

1971

1970

1969

1968

1967

1966

1965

1964

1963

1962

1961

1960

1959

1958

1957

1956

1955

1954

1953

1952

1951

1950

(FIG. 2)

1996 1990 1989 1986 1983

Se inicia proyecto Huasco Inicio del negocio de procesados Adquisición de Pollos King

Se crea Viña Ventisquero Se adquiere participación en Sopraval S.A.

Se inician las exportaciones de carne

Se inicia la elaboración de cecinas Se crea Los Fiordos, salmón

Se inicia la producción frutícula

Separación del negocio de la Viña y la Fruta. Se crea Agrosuper S.A.

Se inicia la producción de cerdos y su posterior procesamiento y cormercialización

1974 Se inicia el procesamiento y comercialización de carne de pollo

1960 Se inicia la producción de pollos

1955 Inicio de Agrosuper con la producción de huevos

Se adquiere participación no controlada de Sopraval S.A.

5.0 INDUSTRIA DE PROTEÍNA ANIMAL

5.1. LOS DESAFÍOS DEL MERCADO DE LOS ALIMENTOS Y PROTEÍNAS Dado el crecimiento actual de la población, la producción de alimentos es hoy un importante desafío a nivel mundial. Mientras mayor cantidad de personas tiene el planeta y más aumenta el ingreso per cápita de los países, las necesidades alimenticias crecen y con ello el consumo, especialmente de proteínas. Se espera que hacia 2050 más del 70% de la población mundial se concentre en las ciudades, debido al crecimiento de las clases medias y del ingreso disponible, lo que traerá consigo cambios en los estilos de vida y en hábitos de nutrición. El crecimiento del ingreso es una de las principales variables que hacen aumentar el consumo de proteínas.

(FIG.3) EVOLUCIÓN Y PROYECCIÓN DE LA POBLACIÓN MUNDIAL

(FIG.4) EVOLUCIÓN DEL CONSUMO PER CÁPITA DE PROTEÍNAS (KG/AÑO)

(MILLONES DE PERSONAS)

Fuente (FIG. 3): World Urbanization Prospects: The 2009 Revision Population Database, United Nations Population Division. Los porcentajes representan los respectivos crecimientos poblacionales entre los años 2010E y 2050E.

6.115 1.195

4.243

6.512 1.217

4.533

6.909 1.237

4.816

7.302 1.255

7.675 1.268

8.012 1.277

8.309

8.571

1.282

1.283

8.801 1.282

8.996

9.150

1.282

1.275

120

75

5.092

5.346

5.568

5.755

6.039

5.910

6.137

6.202 55 38

44

40 26

677 2000

762

855

955

1.060

1.166

1.272

1.377

1.480

1.579

1.673

2005

2010E

2015E

2020E

2025E

2030E

2035E

2040E

2045E

2050E

PAÍSES DESARROLLADOS

+3%

PAÍSES EN VÍAS DE DESARROLLO

+29%

PAÍSES MENOS DESARROLLADOS

+96%

Los países en vías de desarrollo y los países menos desarrollados, serán los protagonistas de estos cambios, lo que sin duda representa grandes oportunidades para empresas como Agrosuper, concentradas en la satisfacción de las necesidades alimenticias.

28

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

9

85 86

66

46

Fuente (FIG.4): FAO. Información actualizada a junio de 2010 con datos históricos. La definición de Asia incluye a Japón. (*) Muestra de países definida por Naciones Unidas, como aquellos países con un menor nivel de desarrollo. Para Chile, fuente ODEPA, INE y Banco Central.

28

11

PROMEDIO PAÍSES MUNDO MENOS DESARROLLADOS *

2000

63

79 80

123

ASIA

JAPÓN

MÉXICO

CHILE

BRASIL

U.E.

E.E.U.U.

2007

El gran crecimiento del consumo proteico en los últimos diez años ha provenido de las zonas de menores ingresos del mundo, dado el aumento del poder adquisitivo se traduce en un aumento de la demanda de proteínas. Además, la creciente preferencia por consumo de alimentos más sanos como las carnes blancas y pescados, entre los que se cuentan la carne de pollo, cortes magros de cerdo, carne de pavo y salmón, presenta un escenario atractivo para productores de estos alimentos. La carne de bovino ha perdido relevancia dentro del consumo total de proteínas en el mundo, siendo el cerdo, el pollo, el pavo y el salmón, los que han ganado participación en los últimos años.

5.0 INDUSTRIA DE PROTEINA ANIMAL

29

(FIG. 5)

INCREMENTO DEL CONSUMO DE PROTEÍNAS POR ZONA GEOGRÁFICA EN LA ÚLTIMA DÉCADA

70,2%

48,7%

47,7%

41,4%

AFRICA SUDSAHARAIANA

SUDESTE ASIÁTICO

RUSIA

MEDIO ORIENTE

32,2%

29%

23,7%

23,3%

7,5%

3%

NORTE AMÉRICA

UNIÓN EUROPEA

AMÉRICA DEL SUR

30

CENTRO AMÉRICA

ASIA ORIENTAL

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

OCEANÍA

5.0 INDUSTRIA DE PROTEINA ANIMAL

31

(FIG. 6)

COMERCIO INTERNACIONAL DE POLLO, CERDO Y PAVO

201O MILES DE TONELADAS

CONSUMO NORTE AMÉRICA CHINA / JAPÓN

17.809 3.233 14.520

390

8.779

922

9.131 3.181

BRASIL UNIÓN EUROPEA RUSIA ÁFRICA SUDSAHARIANA OCEANÍA

4.184

39

2.184

16

764

26

433 83

CHILE

CONSUMO NORTE AMÉRICA

2.572

UNIÓN EUROPEA

1.820

RUSIA

70

CHILE

66

ÁFRICA SUDSAHARIANA

34

CONSUMO

CHINA / JAPÓN

53.582

UNIÓN EUROPEA NORTE AMÉRICA RUSIA BRASIL OCEANÍA CHILE 326): FAS USDA. Para Chile Fuente (FIG. se usaron datos del INE, ODEPA y Banco Central.

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

EXPORTACIONES

ÁFRICA SUDSAHARIANA

21.272

EXPORTACIONES

270 110

26

EXPORTACIONES

279

1.754

11.234 3.154 4.392 2.577 574 380 361

5.0 INDUSTRIA DE PROTEINA ANIMAL

2

619 41

132 3

33

La composición del mix de proteínas que son las privilegiadas por los consumidores en cada país puede cambiar significativamente debido a factores económicos y culturales. El pollo es la proteína dominante en Estados Unidos, Chile y México, mientras que el cerdo es la principal proteína consumida en la Unión Europea y en Asia. Esto presenta una oportunidad significativa para productores que se encuentren centrados en proteínas de aves y cerdo en lugar de carne bovina.

(FIG.7) CONSUMO DE PROTEÍNAS - E.E.U.U.

CONSUMO DE PROTEÍNAS - BRASIL

33,6% BOVINO 24,2% CERDO

CONSUMO DE PROTEÍNAS - JAPÓN

46,2% BOVINO 13,6% CERDO

Las presiones producidas por la demanda de alimentos se han traducido en un aumento significativo de sus precios en general (incluído el precio de las proteínas). Especialmente importante para la industria, ha sido el aumento en el precio de los granos y cereales, lo que tiene un importante impacto sobre los productores de proteínas, al ser éstos uno de sus principales insumos. El traspaso de precio de los granos hacia los consumidores finales, muestra un crecimiento desde mediados del año 2010, con desfases dependiendo de cada especie en particular, a lo cual se suma la sub-inversión en capacidad productiva para proteína que han tenido los paises en vías de desarrollo en los últimos 10 años.

18,6% BOVINO

(FIG.8) ÍNDICE PRECIO MUNDIAL DE ALIMENTOS, BASE 2002 - 2004 Fuente (FIG. 8): FAO, información actualizada a agosto 2011 datos históricos.

300

43,5% CERDO

260

259

220

234

180

1,0% OTRAS CARNES

41,3% AVES*

0,9% OTRAS CARNES

0,6% OTRAS CARNES

39,3% AVES*

180

140

37,2% AVES*

100 60 2002

2003

2004

2005

ÍNDICE ALIMENTOS

CONSUMO DE PROTEÍNAS - U.E.

49,7% CERDO

CONSUMO DE PROTEÍNAS - MÉXICO

21,5% CERDO

2007

2008

ÍNDICE PROTEÍNAS

2009

2010

ÍNDICE CEREALES

CONSUMO DE PROTEÍNAS - CHILE

28,8% BOVINO

20,0% BOVINO

2006

26,2% BOVINO

En general todas las proteínas han subido sus precios, especialmente el pollo. Para el caso del cerdo el incremento fue más moderado.

30,4% CERDO

(FIG.9) ÍNDICE PRECIO MUNDIAL DE PROTEÍNAS, BASE 2002 - 2004

6,2% OTRAS CARNES

24,1% AVES*

3,2% OTRAS CARNES

220

46,5% AVES*

1,5% OTRAS CARNES

41,9% AVES*

210 191 180 157

190 160

Fuente (FIG.9): FAO, información actualizada a agosto 2011 datos históricos.

130 100 70 2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

TOTAL PROTEÍNAS

ÍNDICE PRECIO CERDO

ÍNDICE PRECIO AVES

ÍNDICE PRECIO BOVINO

2009

2010

2011

Fuente (FIG. 7): FAO. Información actualizada a junio de 2010 con datos históricos. (*) Aves incluye pollos, pavos y otras aves. Para Chile datos INE, ODEPA y Banco Central.

34

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

5.0 INDUSTRIA DE PROTEINA ANIMAL

35

5.1.1. POLLO: SABROSO, SANO Y ECONÓMICO El pollo es actualmente una de las proteínas favoritas en el mundo y en los últimos cinco años ha sido la que ha tenido el mayor crecimiento, con un 3,9% compuesto anual. Las razones son simples: es saludable y de gusto del consumidor, además de ser la más económica, lo que la posiciona como favorita en muchos mercados. China lidera esta tendencia, y en los últimos cinco años ha presentado un crecimiento de 4,8% llegando a más de 12,2 millones de toneladas en 2009 (FIG. 10-11). Al igual que la tendencia global de las proteínas, el consumo de pollo ha sido impulsado principalmente por aquellos países menos desarrollados.

(US$ / TON FOB) 3.000

93

+488%

83 72

17% CHINA

60

2.000

64

Fuente (FIG. 12): FAO, información actualizada a junio de 2011 con datos históricos y estimados.

2011

2010

2000

2010

2009

2007

2008

2005

2000

(FIG.12) EVOLUCIÓN CONSUMO MUNDIAL DE AVES DE CORRAL (TON/AÑO)

14

2009

14

2006

2010E 2011E

2003

2009

22

2004

2008

2001

2007

500

22

2002

2006

1.000

39

12% U.E

11% BRASIL

Fuente (FIG. 13-14): INE, ODEPA y Banco Central. Precio de exportación a junio de 2011 calculado como precio promedio para todas las exportaciones, como exportaciones totales US$ FOB dividido por toneladas totales exportadas.

1.500

46

5% MÉXICO

2.548

2.500

2007

77.389

2008

75.127

2005

71.860

2006

71.032

(FIG.14) PRECIO EXPORTACIÓN POLLO

2003

64.384

68.308

(FIG.13) EXPORTACIONES NACIONALES DE POLLO (MILES DE TONELADAS)

18% E.E.U.U.

37% OTROS

2004

CAC ‘06 - ’10:3,9%

2001

Fuente (FIG. 10-11): USDA, información actualizada a marzo 2011 con datos históricos y estimados.

La entrada de Chile al mercado del pollo se ha presentado como una gran oportunidad de expansión y crecimiento. Esto se sustenta en parte en el acceso único que tienen las compañías chilenas a todos los mercados mundiales relevantes, producto de su alta eficiencia competitiva, la que se ve potenciada por las privilegiadas condiciones sanitarias del país y los tratados de libre comercio. Las exportaciones de pollo han tenido un crecimiento sostenido en los últimos 10 años, con excepción del año 2010, cuando una parte importante de la producción nacional fue perdida en el terremoto de febrero de ese año.

(FIG.11) PRINCIPALES CONSUMIDORES DE POLLO (AÑO 2009)

(MILES DE TONELADAS)

¿Y CHILE?

2002

(FIG.10) CONSUMO MUNDIAL DE POLLO

En cuanto a la oferta, el mercado internacional de exportaciones de pollo es de aproximadamente 8,8 millones de toneladas al año, equivalente aproximadamente a US$ 17,2 billones en el año 2008, y se encuentra liderado actualmente por Brasil y Estados Unidos (FIG. 6).

PRECIO EXPORTACIÓN US$/TON FOB

160 153 140 120

115 108 105

100 80 60

36

2000

2001

2002

2003

2004

2005

ESTADOS UNIDOS

UNIÓN EUROPEA

PAÍSES MENOS DESARROLLADOS

PROMEDIO MUNDIAL

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

2006

2007

5.0 INDUSTRIA DE PROTEINA ANIMAL

37

6,1% TRUTRO DESHUESADO

15,8% ALAS

TOTAL: 82,9 MIL TONELADAS

(EXPORTACIONES AÑO 2010) 68,4% AGROSUPER

LIDERAMOS LAS EXPORTACIONES DE POLLO Agrosuper es el líder indiscutido en exportaciones chilenas de pollo con un 68,4% de participación de mercado (FIG 17).

0,1% OTROS 31,5% ARIZTÍA

472

386 364

364

369

410

410

483

466

458

451

•Es esperable que la demanda por pollo aumente significativamente debido a que es la proteína tradicional de menor costo y por lo tanto la primera en ser incorporada en la dieta de países en vías de desarrollo. •Aumento de la demanda de mercados emergentes como Asia y África Subsahariana para partes de pollo tradicionalmente no vendidas en el mercado local: garras, interiores y espinazos. •Es un producto versátil, con una gran variedad de presentaciones y conocidos atributos, todos asociados a una dieta saludable.

LIDERAZGO INDISCUTIDO EN EL MERCADO LOCAL

5.1.2. CERDO: LA PRINCIPAL PROTEÍNA DEL MUNDO

Si de pollo se trata, en Chile Agrosuper es el sinónimo de excelencia, con una participación de mercado del 47% en el año 2010, fruto de la calidad de sus productos, marcas fuertes y confiables y su red de distribución local única en el mercado, que cubre cerca del 100% de la población chilena (FIG. 18).

Esta proteína se encuentra en una categoría intermedia entre las carnes rojas y las blancas, y tiene gran parte de las cualidades nutritivas de cada una de ellas, por lo que representa una alternativa saludable y baja en grasas. El consumo de carne de cerdo en el mundo ha crecido sostenidamente en los últimos años pasando de 74,4 millones de toneladas en 1995 a 102,9 millones de toneladas el 2010. El consumo es liderado por China, que el año 2010 consumió un 49,6% del total mundial, seguido por la Unión Europea y Estados Unidos. A pesar de tener un crecimiento menor que el pollo, el cerdo se ha consolidado como la principal proteína a nivel mundial representando cerca del 42% del consumo.

Fuente (FIG 17): INE, ODEPA y Banco Central.

38

TENDENCIAS

+33%

2010

10,4% INGLATERRA

24,4% PASTA DE POLLO

19,9% OTROS

(MILES DE TONELADAS)

2009

7,4% HONG KONG

(FIG.17) PARTICIPACIÓN DEL MERCADO DE POLLO

13,7% CHINA

(FIG.19) CONSUMO NACIONAL DE POLLO

2007

Además, los cambios de hábitos en los chilenos, cada vez más orientados al consumo de carnes blancas y productos saludables, han producido un importante dinamismo en el mercado nacional en la última década. A esto se suma la introducción en los últimos años de nuevos productos de mayor valor agregado como los ready to cook (FIG. 19).

13,7% E.E.U.U.

6,9% PERÚ

6,8% DON POLLO

2008

33,5% PECHUGA DESHUESADA

18,7% MÉXICO

7,2% OTROS

2005

28,8% OTROS

12,5% IMPORTACIONES

2006

(TONELADAS AÑO 2010)

2003

(TONELADAS AÑO 2010)

26,8% ARIZTÍA

2004

(FIG.16) PRINCIPALES CORTES EXPORTACIONES CHILENAS DE POLLO

46,8% AGROSUPER

2001

Fuente (FIG. 15 -16): INE, ODEPA y Banco Central.

(FIG.15) EXPORTACIONES CHILENAS DE POLLO POR DESTINO

Fuente (FIG. 18): INE, ODEPA y Banco Central.

(AÑO 2010)

2002

El mundo desarrollado sigue presentando una importante oportunidad para las exportaciones chilenas de pollo, por la tendencia hacia alimentos más saludables y la versatilidad del producto. Por otro lado, para los mercados emergentes, es la proteína tradicional más accesible dado que comienzan a aumentar su consumo de este tipo de alimentos y que, además, prefieren cortes distintos a la pechuga.

(FIG.18) PARTICIPACIÓN DEL MERCADO DE POLLO NACIONAL

2000

Las exportaciones chilenas de pollo se concentran principalmente en los mercados de la Unión Europea, México y Estados Unidos, mercados donde se comercializan cortes de mayor valor agregado como la pechuga deshuesada.

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

5.0 INDUSTRIA DE PROTEINA ANIMAL

39

Fuente (FIG. 20-21): USDA, información actualizada a junio 2011.

(MILES DE TONELADAS)

50% CHINA

CAC ‘06 - ’10:2,0%

95.109

93.849

97.853

100.268

102.953

104.392

14% OTROS 2% JAPÓN 2% 3% BRASIL RUSIA 2006

2007

2008

ASIA ES EL MOTOR DE LAS EXPORTACIONES CHILENAS DE CERDO

(FIG.21) PRINCIPALES CONSUMIDORES DE CERDO (AÑO 2010)

(FIG.20) CONSUMO MUNDIAL DE CERDO

2009

21% U.E.

Asia, cuyos habitantes son reconocidos por su preferencia por la carne de cerdo, es el motor de crecimiento de las exportaciones chilenas de cerdo, que pasaron de 21 mil toneladas en el año 2000 a más de 132 mil toneladas en 2010. Las exportaciones nacionales de cerdo vieron una desaceleración de su crecimiento en el año 2008, principalmente como resultado del cierre de los principales mercados de exportación chilenos (Japón y Corea) por seis meses, debido a la detección de dioxinas en otro productor nacional.

(FIG.23) EXPORTACIONES NACIONALES DE CERDO (MILES DE TONELADAS)

8% E.E.U.U.

+524%

(US$ / TON FOB) 146

145

2010E 2011E

(FIG.24) PRECIO EXPORTACIÓN CERDO

136

3.500

132

124 127

100

Hacia adelante, el crecimiento del consumo mundial de carne de cerdo estará impulsado principalmente por la demanda de países menos desarrollados, los que presentan un crecimiento un 40% superior al resto del mundo.

3.251 3.000

2.500

75

2.000

55

1.500

36

1.000

21

(FIG.22) EVOLUCIÓN CONSUMO MUNDIAL DE CARNE DE CERDO (TON/AÑO)

150

140

130

2011

2010

2009

2007

2008

2005

2006

2003

2004

2001

2000

2010

2009

2007

2008

2005

2006

2003

2004

2002

PRECIO EXPORTACIÓN US$/TON FOB

Fuente (FIG. 23-24): INE, ODEPA y Banco Central. Precio de exportación hasta junio de 2011 calculado como precio promedio para todas las exportaciones, como exportaciones totales US$ FOB dividido por toneladas totales exportadas.

101 101 100

110 90 70

2001

170

2002

500

2000

Fuente (FIG. 22): FAS USDA. Para Chile se usaron datos INE, ODEPA y Banco Central.

2000

2001

2002

2003

2004

2005

ESTADOS UNIDOS

UNIÓN EUROPEA

PAÍSES MENOS DESARROLLADOS

PROMEDIO MUNDIAL

2006

2007

El mercado internacional de exportaciones de cerdo es de aproximadamente 6,0 millones de toneladas al año equivalentes aproximadamente a US$ 26,6 billones en 2008. Estados Unidos y la Unión Europea son los que lideran este intercambio. Chile toma cada vez mayor relevancia, especialmente por sus exportaciones hacia mercados asiáticos, que son los principales consumidores de carne de cerdo del mundo (FIG. 6).

40

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

5.0 INDUSTRIA DE PROTEINA ANIMAL

41

Las exportaciones nacionales tienen como principal destino Corea del Sur y Japón, donde se han introducidos variados cortes a la medida y de mayor valor agregado. Los formatos preferidos por los extranjeros para esta carne son lomo, panceta y pierna.

Fuente (FIG. 25-26): INE, ODEPA y Banco Central.

(FIG.25) EXPORTACIONES CHILENAS DE CERDO POR DESTINO

(FIG.26) PRINCIPALES CORTES EXPORTACIONES CHILENAS DE CERDO

(TONELADAS AÑO 2010)

(TONELADAS AÑO 2010)

26,0% OTROS

3,3% MÉXICO

5,2% ECUADOR

31,6% COREA DEL SUR

18,8% JAPÓN 8,0% COLOMBIA 6,7% ARGENTINA

27,5% SUBPRODUCTOS

32,2% OTROS

15,1% LOMO

10,5% PIERNA 14,8% PANCETA

TOTAL: 132 MIL TONELADAS

LIDERAZGO LOCAL EN EXPORTACIONES

(FIG.27) PARTICIPACIÓN DEL MERCADO DEL CERDO (EXPORTACIONES AÑO 2010) 82,0% AGROSUPER

Hoy la empresa tiene el liderazgo de las exportaciones nacionales de cerdo con un 82,0% de participación de mercado, gracias a su estrategia de marcas confiables y creación de productos específicos para los mercados de Japón y Corea, y al acceso y presencia en los mercados de mayor crecimiento a través de oficinas comerciales internacionales (FIG. 27). SUPER CERDO, EL MÁS QUERIDO POR LOS CHILENOS Si bien tradicionalmente el cerdo en Chile no tenía un gran consumo, esa realidad ha cambiado, en los últimos diez años los chilenos han aumentado el consumo de esta carne en un 56,3%.

3,4% OTROS 3,5% COEXCA

3,9% 7,2% MAXAGRO FRIOSA

El aumento de la demanda se encuentra explicado en gran parte por la introducción de nuevos cortes y formatos y la inclusión de productos ready to cook. Esto se ha visto reflejado también en la posibilidad de tener precios más atractivos.

Fuente (FIG. 27): INE, ODEPA y Banco Central.

42

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

5.0 INDUSTRIA DE PROTEINA ANIMAL

43

(FIG.28) CONSUMO NACIONAL DE CERDO (MILES DE TONELADAS)

386

En este cambio Agrosuper ha jugado un importante rol, lo que lo ha dejado en una posición de liderazgo en el mercado local, con un 63,9% de éste (FIG. 29).

343 296

290

268

274

357

374

380

2010

+56,3%

2009

El consumo interno alcanzó un peak el año 2008, impulsado por una baja temporal en los precios, producto del exceso de oferta generado por el cierre de los mercados de Corea y Japón. Los años 2009 y 2010, el consumo ha continuado con su tendencia de crecimiento histórico (FIG. 28).

288

2007

2008

2005

2006

2003

2004

2001

2002

2000

243

Fuente (FIG. 28) : INE, ODEPA y Banco Central.

(FIG.29) PARTICIPACIÓN DEL MERCADO DE CERDO NACIONAL (AÑO 2010) 63,9% AGROSUPER

9,4% OTROS

9,2% 5,6% MAXAGRO 8,5% 5,6% IMPORTACIONES COEXCA FRIOSA

Fuente (FIG. 29) : INE, ODEPA y Banco Central.

44

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

5.0 INDUSTRIA DE PROTEINA ANIMAL

45

TENDENCIAS •En el mundo, la proteína más consumida es el cerdo y se espera un aumento significativo por una mayor demanda de Norteamérica y Asia.

El mercado internacional de exportaciones de pavo concentra cerca de 550 mil toneladas al año, equivalentes aproximadamente a US$2,3 billones de dólares en 2008.

•Se estima que la Unión Europea estaría alcanzando sus niveles máximos de producción de cerdo, sin embargo, existen proyectos incipientes de crecimiento en Europa del Este.

Chile representa un 3,2% del mercado mundial de exportaciones, con importante espacio para seguir creciendo.

•Chile se ha posicionado como un importante exportador de cerdo en el mundo, sirviendo a los mercados asiáticos que serán el principal polo de crecimiento.

EXPORTACIONES DE PAVO CHILENO

•Introducción de nuevos formatos y cortes magros de cerdo en el mercado local y mundial le han dado un nuevo dinamismo a este negocio.

Las exportaciones chilenas de pavo han experimentado un crecimiento sostenido desde el año 2000, alcanzando un máximo de 30 mil toneladas el año 2008. A pesar de esto se mantienen positivas perspectivas para el mediano y largo plazo.

5.1.3.EL PAVO: SABROSO Y SALUDABLE El pavo no es sólo sabroso, sino también saludable por lo que día a día aumenta su presencia en la alimentación cotidiana de las personas conscientes de la importancia de una dieta equilibrada. El consumo mundial de esta proteína se ha mantenido estable en torno a 4,9 millones de toneladas en los últimos años.

(FIG.32) EXPORTACIONES NACIONALES DE PAVO (MILES DE TONELADAS)

(US$ / TON FOB)

30

+192%

Los principales mercados para el pavo son Estados Unidos y la Unión Europea, que concentran un 84,2% del consumo mundial. Brasil ha adquirido también importancia a nivel mundial en los últimos años con un crecimiento del 13,0% anual compuesto desde 2006.

(FIG.33) PRECIO EXPORTACIÓN PAVO

4.000

28 24

25

26

26

22

3.000 2.500

16

15 13

2.000

9

2011

2010

2009

2007

2008

2005

2006

2003

2004

2001

2002

2000

2010

2009

47% E.E.U.U.

2007

500

2008

4.837

2005

4.848

2006

4.919

2003

5.092

2004

5.017

2001

4.867

1.000

2002

(MILES DE TONELADAS)

2000

Fuente (FIG. 30-31) USDA, información actualizada a Mayo de 2011 con datos históricos y estimados.

1.500

(FIG.31) PRINCIPALES CONSUMIDORES DE PAVO (AÑO 2010)

(FIG.30) CONSUMO MUNDIAL DE PAVO

3.563 3.500

Fuente (FIG. 32-33): INE, ODEPA y Banco Central. Precio de exportación hasta junio de 2011 calculado como precio promedio para todas las exportaciones, como exportaciones totales US$ FOB dividido por toneladas totales exportadas.

PRECIO EXPORTACIÓN US$/TON FOB

2006

2007

2008

2009

2010E 2011E

6% OTROS 3% MEXICO

6% BRASIL

46

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

37% U.E.

Los principales destinos de exportaciones nacionales de pavo se concentran en la Unión Europea y América del Norte, cuyos habitantes son los principales consumidores de esta proteína. La mayoría de las exportaciones se hacen en un formato congelado, aunque también se han introducido nuevos productos de mayor valor agregado, como el pavo condimentado.

5.0 INDUSTRIA DE PROTEINA ANIMAL

47

Fuente (FIG. 34-35): INE, ODEPA y Banco Central.

(FIG.34) EXPORTACIONES CHILENAS DE PAVO POR DESTINO

(FIG.35) PRINCIPALES CORTES EXPORTACIONES CHILENAS DE PAVO

(TONELADAS AÑO 2010)

(TONELADAS AÑO 2010) 19,3% INGLATERRA

34,3% OTROS

17,3% PAVO ENTERO

37,4% PECHUGA

SI ES DE PAVO, ES SANO Y ES DE AGROSUPER Los chilenos están más preocupados de comer sano, y sinónimo de eso es que desde el año 2000 hasta el año 2008 el consumo de pavo ha experimentado un crecimiento sostenido (FIG. 37).

(FIG.37) CONSUMO NACIONAL DE PAVO (MILES DE TONELADAS)

+47%

En el mercado nacional Agrosuper es el principal actor. Donde el factor de éxito es su forma de hacer las cosas: •Desarrollo de marcas fuertes y reconocidas por los consumidores, generando fidelidad y repetición de compra.

61 55

53

63

66

69

72 64

66

54

45

•Productos de calidad que generan confianza en los consumidores.

2010

2009

2007

2008

2005

2006

•Plataforma de distribución local que permite alcanzar al 100% de la población nacional.

2003

18,3% PECHUGA DESHUESADA

2004

7,7% ALEMANIA

2001

7,0% CHINA

•Generación de productos de mayor valor agregado y preparaciones ready to cook han expandido el espectro de alternativas para el consumidor. 2002

6,3% CANADÁ

19,8% ALAS

17,3% OTROS

2000

19,0% MÉXICO

6,1% PERÚ

TOTAL: 25,6 MIL TONELADAS

(FIG.38) PARTICIPACIÓN DEL MERCADO DE PAVO NACIONAL

PAVOS DE AGROSUPER REPRESENTAN EL 85% DE LAS EXPORTACIONES

(AÑO 2010)

Agrosuper ha trabajado fuertemente su negocio de carne de pavo, desarrollando productos de marca y que se ajusten a las demandas específicas de los distintos mercados y destinos. Además, ha generado productos de mayor valor agregado, como carnes condimentadas, productos ahumados y jamones.

74,4% AGROSUPER

Gracias a esto es el líder en la exportación de pavo, con un 85,2% del total de exportaciones nacionales, lo que se ve potenciado por sus oficinas comerciales internacionales (FIG. 36). 0,2% OTROS

Fuente (FIG. 36): INE, ODEPA y Banco Central.

2,7% IMPORTACIONES 3,1% VISCAYA

(FIG.36) PARTICIPACIÓN DEL MERCADO DEL PAVO

19,6% ARIZTÍA

(EXPORTACIONES AÑO 2010)

Fuente (FIG. 37-38): INE, ODEPA y Banco Central.

85,2% AGROSUPER

0,1% OTROS 14,7% ARIZTÍA

48

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

5.0 INDUSTRIA DE PROTEINA ANIMAL

49

TENDENCIAS

DEL SALMÓN CAPTURADO AL SALMÓN CULTIVADO

•Se espera que la preferencia en los países desarrollados y algunos en vías de desarrollo por el consumo de alimentos como las carnes blancas y pescados impulse el crecimiento de este tipo de carne. •Otro aspecto relevante han sido los cambios de hábitos de consumo y preferencias de los consumidores, los que han hecho evolucionar la demanda hacia productos de mayor nivel de elaboración y facilidad en su uso. Esto va en línea con el desarrollo de productos procesados y nuevos cortes de pavo, lo que ha permitido generar un consumo estable de este producto, disminuyendo en parte la estacionalidad característica de esta industria. •Es un producto versátil, con una gran variedad de presentaciones y conocidos atributos, todos asociados a una dieta saludable.

Uno de los cambios más importantes que ha vivido la industria en los últimos años es el paso desde la captura hacia el cultivo de salmones: •Hasta 1996, la captura de salmón salvaje era predominante. •El año 2000, casi el 50% del total de salmón producido provenía de cultivos. •Actualmente sólo un 36% de la producción proviene de captura, donde el crecimiento en la producción ha provenido principalmente del salmón cultivado.

(FIG.41) PRODUCCIÓN MUNDIAL DE SALMÓN CAPTURADO Y CULTIVADO (MILES DE TONELADAS WFE)

5.1.4.SALMÓN: DELICIOSO Y NUTRITIVO El salmón es una fuente importante de nutrientes, en especial de “Omega 3”, que lo hacen un producto altamente saludable, lo que sumando a su especial sabor, hacen que sea crecientemente demandado por los distintos mercados. Debido a estas propiedades, el consumo mundial de salmón atlántico, trucha y coho (especies cultivadas, no capturadas) ha tenido un importante crecimiento en los últimos años, llegando a más de 1,88 millones de toneladas en 2010. La Unión Europea es el principal consumidor de salmón, concentrando un 42% del total de la demanda, seguido por Estados Unidos y Japón. En los últimos años se han incorporado nuevos mercados emergentes, destacando principalmente Brasil, China y Rusia.

Fuente (FIG. 39-40): Kontali Analyse. Informe Salmon World 2011.

(MILES DE TONELADAS WFE 2 ) CAC ‘01 - ’10:3,7% 1.867

1.361

1.407

1.471

1.539

1.577

1.638

1.746

1.853

1.888

42% U.E.

22% OTROS

2.210 1.988

1.943 1.278

2.143

1.342

1.149

1.211

839

732

932

801

2001

2002

2003

2004

SALMÓN CAPTURADO

2.342

2.272

1.409

1.414

933

858

1.019

2005

2006

2007

1.535

2.740 2.486

2.363

Fuente (FIG. 41): Kontali Analyse. Monthly Salmon Report (febrero 2011).

1.635 1.595

1.605

758 2008

1.105

2009

891 2010

(FIG.42) PRINCIPALES PRODUCTORES DE SALMÓN Y TRUCHA CULTIVADOS

SALMÓN CULTIVADO

(TONELADAS AÑO 2010)

(FIG.40) PRINCIPALES CONSUMIDORES DE SALMÓN (AÑO 2010)

(FIG.39) CONSUMO MUNDIAL DE SALMÓN ATLÁNTICO, TRUCHA Y COHO

2.554

Chile y Noruega concentran un 76,2% de la producción mundial. Las favorables condiciones oceanográficas y climáticas que presentan estos países para la producción de esta especie, representan una ventaja comparativa importante respecto de otros competidores (FIG. 42).

53,3% NORUEGA

22,9% CHILE

7,7% REINO UNIDO 6,4% CANADÁ

2010

2009

2007

2008

2005

2006

2004

2002

2003

2001

(4)WFE: whole fish equivalent. Pescado entero desangrado, con cabeza y vísceras. 8% RUSIA

9,7% OTROS

15% E.E.U.U. 13% JAPÓN

TOTAL: 1.875 MIL TONELADAS WFE

Fuente (FIG. 42): Kontali Analyse, Subpesca. Informe Salmon World 2011. Nota: Sólo incluye datos de Salmón del Atlántico, Salmón del Pacifico y Trucha cultivada

50

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

5.0 INDUSTRIA DE PROTEINA ANIMAL

51

Entre los años 2004 y 2005, Chile alcanzó niveles de producción muy cercanos a los producidos por Noruega. Sin embargo, a partir de 2006 la producción chilena disminuyó su volumen debido al deterioro de las condiciones sanitarias de la industria, y en 2008 y 2009 se experimentó una nueva caída debido al impacto que tuvo la aparición del virus ISA en el país. Sin embargo, ya en el 2011 se retomó la senda de crecimiento y seguridad sanitaria, y se espera que vuelvan a alcanzar niveles importantes en la producción, similares a los que había previo al virus.

Fuente (FIG. 43): Kontali Analyse, Subpesca. Informe Salmon World 2011.

(FIG.43) PRODUCCIÓN DE SALMÓN ATLÁNTICO, TRUCHA Y COHO EN CHILE Y NORUEGA 1000

750 601 500

572

632 612

654 700 607

634 509

250 2004

2005

CHILE

2006

2007

2008

2009

2010

NORUEGA

Si bien es Noruega el que lleva la delantera, Chile tiene ventajas que lo dejan en una posición privilegiada. Esto porque las exportaciones noruegas se concentran tanto en producto como en destino: •El salmón atlántico es su principal producto, representando el 94,4% de la producción total en 2010. •Su principal destino es la Unión Europea, la que concentra el 67,4% de las exportaciones. 18,4% E.E.U.U.

9,7% OTROS 8,2% 3,9% 2,5% BRASIL RUSIA 1,4% U.E. CHINA

TOTAL: 420 MIL TONELADAS WFE

ASPECTOS CLAVES DE LA NUEVA REGULACIÓN Sistema de barrios

827

429

47,5% JAPÓN

Este cambio en la regulación busca evitar que se repliquen algunas acciones que condujeron a la crisis sanitaria, como por ejemplo: la excesiva densidad y concentración en los centros productivos, inexistencia de tiempos de descanso o normas de bioseguridad para el transporte o falta de rigor sanitario para la importación de material genético (ovas).

936 790

(TONELADAS AÑO 2010)

Analizar las causas de los problemas, lograr acuerdos sobre la implementación de las medidas y prever escenarios, es fundamental para evitar que las crisis se repitan. Es por eso que luego de los problemas sanitarios experimentados en la crisis del año 2008 y 2009, se creó un nuevo marco regulatorio con el objetivo de mejorar la sustentabilidad de la industria.

(TONELADAS AÑO 2010) 1000

(FIG.44) PRINCIPALES DESTINOS EXPORTACIONES CHILENAS DE SALMÓN, TRUCHA Y COHO

NUEVAS REGLAS PARA RETOMAR LA SENDA

•Chile en cambio, llega a una gran cantidad de mercados y cuenta con una diversa gama de productos frescos y congelados, variables que dan cuenta de las ventajas competitivas en costos y distribución que tiene el país. Estados Unidos, Canadá, Japón y Brasil y su preferencia por el consumo de salmón fresco, han comenzado a ser mercados relevantes para Chile al establecer altos premios en precio asociados a la frescura del producto (FIG. 44).

• Creación de un sistema de concesiones organizadas en barrios, con calendarios coordinados de operación y descanso. • Plazo mínimo de descanso de 3 meses cada 21 o 24 meses de operación. • Establecimiento de distancias mínimas entre concesiones (de 1 a 1,5 millas), barrios (3 millas) y macro zonas (5 millas). • Nuevas concesiones son a 25 años renovables, mientras que las antiguas eran indefinidas. • Borde costero zonificado con prohibición de ríos navegables. Agua dulce • Mayores exigencias y regulación para la importación de material genético (ovas). • Altas medidas de bioseguridad para todo el proceso de reproducción en agua dulce. • Prohibición de acuicultura en ríos y lagos no navegables y restricciones a la producción de smolts en estuarios y lagos. Centros de mar • Aplicación de Sistema All-in / All-out. • Definición de macro zonas. • Límites a la densidad de la biomasa. • Mayores medidas de bioseguridad para protocolos de transporte y manejo de la mortalidad. • Zonificación sanitaria definida para enfermedades.

Como resultado de la aplicación de la nueva regulación, la industria salmonera chilena ha logrado regresar a índices productivos pre-crisis, bajando significativamente la tasa de mortalidad de la industria (FIG. 45).

Fuente (FIG. 44): Kontali Analyse. Informe Monthly Salmon Report (febrero 2011).

52

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

5.0 INDUSTRIA DE PROTEINA ANIMAL

53

Agrosuper, a través de su filial Exportadora Los Fiordos, es el noveno productor mundial de salmón según el Reporte Anual 2010 que hace Intrafish sobre las 30 empresas productoras de salmón más grandes del mundo.

(FIG.45) EVOLUCIÓN ÍNDICE DE MORTALIDAD MENSUAL Fuente (FIG. 45): Kontali Analyse 2010. 16% 14%

TENDENCIAS

12%

•La demanda por productos saludables y cortes frescos entregan buenas perspectivas para la industria.

10% 8% 6%

•El crecimiento de la oferta estará dado por la producción de salmón cultivado, ya que las cosechas de salmón capturado han sido sobre explotadas.

4% 2%

•Chile es el único fabricante que tiene la capacidad productiva, concesiones, y fiordos disponibles para duplicar su capacidad en los próximos años.

0% FEB 2008

MAY 2008

AGO 2008

SALAR

NOV 2008

TRUCHA

FEB 2009

MAY 2009

AGO 2009

NOV 2009

COHO

•Existe una tendencia a la consolidación de los productores de salmón, que se espera también ocurra en Chile.

El número de empresas que se dedica al cultivo de salmón en el mundo se ha reducido en los últimos diez años, debido al proceso de consolidación que ha experimentado la industria. Pese a esta realidad, Chile ha seguido una lógica diferente, siendo el único país que mantuvo su número de productores entre los años 2000 al 2009. Esto principalmente gracias a la entrada de nuevos empresas desde el año 2006 al 2009. Sin embargo, y siguiendo la lógica internacional, se espera que en los próximos años Chile también tienda a una mayor consolidación.

(FIG.46) NÚMERO DE EMPRESAS QUE REPRESENTAN EL 80% DE LA PRODUCCIÓN 70

Fuente (FIG. 46): Kontali Analyse 2010.

55 45 35

31 25 18

12

8

1997

CANADÁ

54

8

2000

ESCOCIA

18

15 7 2003

CHILE

10 3

5 2006

3

5 2009

NORUEGA

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

5.0 INDUSTRIA DE PROTEINA ANIMAL

55

56

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

5.0 INDUSTRIA DE PROTEINA ANIMAL

57

6.0 DESCRIPCIÓN DE AGROSUPER

58

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

5.0 INDUSTRIA DE PROTEINA ANIMAL

59

6.1. NUESTROS ACCIONISTAS

6.2. NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO

Nombre de mayores accionistas:

Promotora Doñihue Ltda. RUT N° 78.407.260-6 Participación:16.495.145.758 acciones. 98,48%.

A lo largo de su existencia, Agrosuper ha implementado una serie de políticas y mecanismos de control interno que le han permitido mantener un control preciso de la forma en que se está ejecutando la estrategia de la Compañía.



Agrocomercial El Paso S.A. RUT N° 96.733.090-6 Participación: 254.596.076 acciones. 1,52%.

Los mecanismos de control que se aplican al interior de la Compañía tienen la finalidad de apoyar al Directorio y a la alta administración en sus labores de asegurar el cumplimiento y velar por la búsqueda de una mejora continua de procesos, la medición del desempeño productivo y financiero, la relación con empresas relacionadas y la integridad de la información contable y auditoría de la empresa. Desde hace 10 años que mensualmente se realizan reuniones de revisión de resultados, donde en dos días cada gerente presenta la evolución del desempeño de su unidad de negocio a un comité en el que participa el Fundador de la compañía, el Gerente General, el Gerente de Administración y Finanzas, el Gerente de Planificación y Gestión y asesores externos. Asimismo, y con la finalidad de procurar la mayor eficiencia de los sistemas de control interno, Agrosuper cuenta además con un equipo de auditoría interna, el cual reporta directamente al Gerente General y al Gerente de Administración y Finanzas y presenta el resultado de sus auditorías a la alta dirección. Este equipo desarrolla un programa anual para cada área de la compañía, que incluye los siguientes temas: •Auditoría Interna: Evalúa de manera objetiva e independiente el cumplimiento de políticas, procedimientos, regulaciones legales y buenas prácticas de control interno, minimizando el riesgo. •Roles y Perfiles: Resguarda la seguridad del sistema aplicativo SAP, administrando la entrega de roles y perfiles, con lo que otorga confiabilidad, integridad y oportunidad de la información. •Normas y Procedimientos: Analiza, diagnostica, define y documenta procedimientos en conjunto con las áreas usuarias, con el objetivo que las actividades relacionadas a los procesos centrales de Agrosuper, aporten valor agregado y sean llevadas a cabo considerando factores de tiempo, esfuerzo y dinero. •Prevención de Delitos: administra un modelo estandarizado para la prevención de los delitos señalados en la ley 20.393, monitoreando los procesos a través de diversas actividades de control, incluyendo un fono denuncia. Dentro del área de Administración y Finanzas, existe un área de Riesgo de Crédito, la cuál funciona de manera independiente del área Comercial. Esta área fija las líneas de crédito de todos los clientes nacionales e internacionales y controla que las ventas estén aseguradas en su pago a través de seguros de crédito, pagos anticipados o cartas de crédito confirmadas.

60

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

6.0 DESCRIPCIÓN DE AGROSUPER

61

Considerando la exposición que tiene el negocio a fluctuaciones del tipo de cambio de moneda extranjera, Agrosuper cuenta con un Comité de Finanzas, el cual utiliza un modelo de cobertura desarrollado en conjunto con asesores externos y se monitorea en reuniones mensuales de revisión de la política de cobertura. A comienzos del año 2011, continuando con el mejoramiento continuo de autorregulación, se definió un Directorio compuesto por 6 integrantes.

DIRECTORIO

Gonzalo Vial Vial

Fernando Barros Tocornal

Antonio Tuset Jorratt

Canio Corbo Lioi

Verónica Edwards Guzmán

Juan Claro González

Presidente

Vicepresidente Abogado, Universidad de Chile.

Director Ingeniero Comercial, Universidad de Chile.

Director Ingeniero Civil Industrial, Pontificia Universidad Católica de Chile.

Directora Ingeniero Comercial, Pontificia Universidad Católica de Chile.

Director

Director de Banmedica S.A., Isapre Banmedica S.A., Cristalerías de Chile S.A., SCL Aeropuerto Internacional de Santiago S.A., Tricolor S.A., Muelles de Penco S.A., Wenco S.A. y Forestal Comaco S.A.

Presidente del grupo belga Eles, presidente del directorio de Pizarreño, director de Sigdo Koppers S.A., Compañía Sud Americana de Vapores S.A. y Watt’s S.A.

Directora Ejecutiva y Socia de Adimark Ltda. Directora de Fundación País Digital, miembro del Consejo Directivo de Comunidad Mujer e integrante del Consejo Asesor de Endeavor.

Empresario y fundador de Agrosuper

Socio fundador estudio de Abogado Barros & Errázuriz. Director de Sintex S.A., Oxiquim S.A., Socovesa S.A., Levaduras Collico S.A., Compañía Cervercera Kunstmann S.A. y Larraín Vial S.A. Director y Vicepresidente de Icare.

62

6.0 DESCRIPCIÓN DE AGROSUPER

Empresario, Ex-Presidente de la Sofofa y de la Confederación del Comercio y de la Producción, Presidente de Embotelladora Andina y de Energía Andina. Director de Antofagasta PLC, Entel , Cementos Melón, Pesquera Friosur y Energía Llaima. Miembro del Consejo del CEP y CECS.

63

6.3. NUESTRA MANERA DE HACER LAS COSAS En Agrosuper las cosas se hacen con pasión. Y la pasión ha traído beneficios. Es hoy la principal productora de proteína animal de Chile, produce, faena, distribuye y comercializa carne de pollos, cerdos, pavos, salmones y alimentos procesados. Con orgullo, Agrosuper puede afirmar que los productos que se generan desde los campos chilenos tienen una destacada presencia en el mercado mundial, desarrollado a través de sus oficinas de comercialización a nivel local y en el extranjero. Durante el año 2010, Agrosuper alcanzó ventas por US$ 2.030 millones y pese a que su principal mercado es el chileno, las exportaciones representan una importante proporción de los ingresos, alcanzando durante el año 2010 los US$ 702 millones (FIG. 47 y 49).

(FIG.48) COMPOSICIÓN DE LAS VENTAS POR ÁREA DE NEGOCIO (AÑO 2010)

(FIG.47) EVOLUCIÓN HISTÓRICA DE LAS VENTAS DE AGROSUPER (US$ MILLONES) 1.992

1.279

1.347

1.467

1.926

2.030

31,5% POLLOS

38,5% CERDOS

(FIG. 47-48): Cifras en pesos nominales de cada año, expresadas a tipo de cambio 468 CLP/US$ (31 de diciembre 2010).

1.604

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

5,7% OTROS

7,3% SALMONES

7,5% PAVOS

9,5% PROCESADOS

(FIG.49) EVOLUCIÓN HISTÓRICA DE LAS VENTAS DE EXPORTACIÓN (US$ MILLONES) 798

560

816

752

702

613

442

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Fuente (FIG. 47-48-49): Agrosuper.

64

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

6.0 DESCRIPCIÓN DE AGROSUPER

65

NUESTROS PILARES ESTRATÉGICOS

6.3.1 NEGOCIO DE POLLOS: NO HAY POLLOS COMO LOS DE AGROSUPER

Ser líderes en el negocio de proteínas

En 1960 Agrosuper inició poco a poco la producción y comercialización de pollos vivos. Con el paso del tiempo creó la marca Super Pollo, la cual se convirtió en la marca más reconocida y cercana en el negocio de carne de pollo.

• Ser líderes en la producción y comercialización en Chile y ser un jugador relevante en los mercados internacionales. • Fidelizar a sus consumidores mediante marcas fuertes y posicionadas como las de mejor calidad. • Marcar la diferencia en la forma de hacer las cosas y por más de 50 años en el rubro. Ser productores de clase mundial • Poseer un modelo verticalmente integrado en todos los negocios en los que participa, a través de instalaciones productivas de clase mundial. • Tercerizar todos los servicios que no son del foco central del negocio. • Mantener la diversificación en proteína animal (pollo, cerdo, pavo y salmón). • Mantener un completo control y trazabilidad de sus productos: “desde el campo hasta la góndola”. • Tener eficiencia operacional que logre capturar márgenes en cada una de las etapas de producción y comercialización. Contar con una extensa red de distribución en Chile • Mantener la capacidad de distribución y canales de venta que permitan el acceso al 100% de la población. • Fortalecer una red de clientes diversificada. Ver exportaciones como una fuente de crecimiento • Mantener las ventajas que permiten exportar a todos los mercados del mundo: estricto control sobre las medidas sanitarias del proceso productivo y de comercialización. • Buscar nuevas oportunidades para la exportación y potenciar la red de clientes. • Mejorar constantemente los márgenes de la compañía, siendo flexibles y accediendo a los mercados adecuados en los momentos precisos. • Desarrollar continuamente marcas y productos “a la medida” para mercados específicos de exportación, que representen nichos de alto crecimiento y margen. • Continuar con una red de clientes diversificada. • Ampliar el acceso y las ventas al cliente final, asegurando el uso de todos los canales de distribución que den valor a los consumidores.

En el año 2000 la compañía adquirió Pollos King, empresa que le aportó la marca del mismo nombre y le permitió consolidar aún más la posición de liderazgo en el mercado local. Las ventas totales del negocio de pollos alcanzaron en 2010 los US$ 639 millones, representando un crecimiento anual compuesto de 9,3% respecto de 2006, aunque en los últimos tres años las ventas se han mantenido constantes producto del alto porcentaje de utilización de la cadena de valor. Adicionalmente el año 2010 la compañía se vio afectada por el terremoto, viéndo dañada parte de sus instalaciones productivas.

(FIG.50) VENTAS TOTALES NEGOCIO POLLOS (US$ MILLONES Y MILES DE TONELADAS)

Fuente (FIG. 50): Agrosuper. Cifras en pesos nominales de cada año, expresadas a tipo de cambio 468 CLP/US$ (31 de diciembre 2010).

639

636

626 466

448 284

2006

273

249

2007

INGRESOS POR VENTA

2008

287

2009

283

2010

VOLUMEN

Las ventas de pollo se concentran principalmente en Chile, con un 74%5 de los ingresos totales del negocio de pollos para el primer semestre del 2011.

5 Fuente: Agrosuper. Año 2011.

El año 2010 el 34,6% de las ventas fueron a través del canal tradicional, mientras que un 50,4% de las mismas se realizaron en supermercados (FIG. 51). la marca super pollo posee un reconocimiento de marca de 72% en el top of mind y una preferencia de compra de un 58%.

66

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

6.0 DESCRIPCIÓN DE AGROSUPER

67

(FIG. 53)

(FIG.51) PRINCIPALES CANALES DE COMERCIALIZACIÓN DE AGROSUPER EN POLLOS EN CHILE (AÑO 2010) 50,4% SUPERMERCADOS

Agrosuper llega a más de 45 países en cuatro continentes, destacando entre los principales mercados Reino Unido, Alemania y México, que en conjunto concentran el 46,5% de estas ventas. Con acceso al 86% del PIB mundial y 4.200 millones de personas (FIG. 52).

PRODUCCIÓN DE POLLO PASO A PASO

NUESTRAS CREDENCIALES

1

0,2% OTROS 5,6% INDUSTRIALES

34,6% 9,2% FOODSERVICE TRADICIONAL

(FIG.52) PRINCIPALES MERCADOS DE EXPORTACIÓN DE AGROSUPER EN POLLOS (PRIMER SEMESTRE 2010) 21,0% OTROS

18,8% REINO UNIDO

5,9% PUERTO RICO 7,1% E.E.U.U. 14,9% ALEMANIA

9,6% JAPÓN 9,9% CHINA

12,8% MÉXICO

PASO

La producción de pollos cuenta con cinco certificaciones: calidad de sus productos (ISO 9001), gestión ambiental (ISO 14001), higiene (APL), buenas prácticas agrícolas (BPA), planteles de animales aptos para el consumo humano con trazabilidad de la cadena alimentaria (PABCO) y certificación HACCP. Estas certificaciones le permiten llegar con sus productos a los mercados más exigentes del mundo, como es el caso del norteamericano, el asiático y el europeo.

ABUELAS

21 pabellones repartidos en 8 grupos en la V Región, VI Región y Región Metropolitana. PA

SO

2

144 pabellones repartidos en 52 grupos en la V Región, VI

¿CÓMO PRODUCIMOS NUESTROS POLLOS?

Región y Región Metropolitana.

La producción de pollos, al igual que las demás proteínas con las que trabaja Agrosuper, está integrada verticalmente en toda la cadena de valor. Es decir, desde la fabricación del alimento, pasando por la importación de abuelas, reproducción, incubación, engorda, hasta la faenación y comercialización de sus productos, tareas de las que Agrosuper se encarga con extremo cuidado.

21 DÍAS

PASO

PENSAMOS SIEMPRE EN MEJORAR el negocio de los pollos se encuentra en permanente investigación y desarrollo. por ello, agrosuper cuenta con cuatro pabellones de uso exclusivo y con personal entrenado para realizar evaluaciones de alternativas nutricionales, genéticas, tecnológicas y de manejo de los animales.

45

7

P

O AS

TRATAMIENTO DE EFLUENTES

DÍ

Plantas ubicadas en la Región Metropolitana y VI Región: Planta Las Arañas: Capacidad de incubar 2,3 millones de huevos Broiler a la semana. Planta Lo Miranda: Capacidad de incubar 1,2 millones por semana entre huevos Broiler y de Reproductoras Planta Curacaví: Capacidad de incubar 250 mil huevos Broiler por semana.

AS PA

SO

PASO

O

6 ALIMENTACIÓN Plantas ubicadas en la VI Región y Región Metropolitana: Plata Longovilo: Capacidad para producir 100 mil toneladas de alimento al mes. Planta Lo Miranda: capacidad para producir 100 mil toneladas de alimento al mes. Planta Casablanca: capacidad para producir 20 mil toneladas de alimento al mes. Flota 120 caminones subarrendados.

4 CRIANZA

PAS

Se tratan el 100% de las aguas que se generan como subproducto de sus procesos industriales. Tratamiento de olores.

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

3 INCUBACIÓN Y NACIMIENTO

La bioseguridad es un tema clave en la industria y la empresa mantiene un estricto control en todos los niveles de producción, entre los que se encuentran: control de acceso a todas sus instalaciones, sistemas “all-in all-out” para sectores de producción de vivos con desinfección entre lotes de crianza en un mismo pabellón, vacunas preventivas, control de vectores, aislamiento de fases en la cadena de producción y control de traslado de productos.

Fuente (FIG. 51-52): Agrosuper

68

REPRODUCTORAS

5

Más de 1.300 pabellones en 72 sectores ubicados en las regiones V, VI y Metropolitana.

PROCESAMIENTO Plantas ubicadas en la VI Región: Planta de San Vicente: Capacidad de 106 millones de pollos al año. Planta Lo Miranda: Capacidad para faenar 80 millones de pollos al año. Planta de Subproductos: Capacidad de 80.000 toneladas de harinas y aceites al año.

6.3.2 NEGOCIO DE CERDOS: NUESTROS SÚPER CERDOS En el año 1983 Agrosuper decidió comenzar a criar cerdos, “súper cerdos”. A los pocos años, amplía el negocio al procesamiento y comercialización de su carne.

En el campo de las exportaciones, destacan Japón y Corea del Sur, que en conjunto representan el 66,1% de sus exportaciones.

(FIG.56) PRINCIPALES MERCADOS DE EXPORTACIÓN DE AGROSUPER EN CERDOS (AÑO 2010)

Cada día esta proteína está más presente en las dietas chilenas, por lo que en los últimos años las ventas han crecido tanto en ingresos como en volumen. Los ingresos por venta tuvieron un crecimiento anual compuesto del 9,8% en el periodo 2006–2010, mientras que el volumen creció un 2,9%.

5,0% ALEMANIA 5,2% ARGENTINA

(FIG.54) VENTAS TOTALES NEGOCIO DE CERDO

40,5% JAPÓN

(US$ MILLONES Y MILES DE TONELADAS)

Fuente (FIG. 54): Agrosuper.

782

741

694

23,7% OTROS

636 538

6 Cifras en pesos nominales de cada año, expresadas a tipo de cambio 468 CLP/US$ (31 de diciembre 2010).

298

269

304

292

Fuente (FIG. 56): Agrosuper. 25,6% COREA DEL SUR

301

NUESTRAS CREDENCIALES 2006

2007

INGRESOS POR VENTA

2008

2009

2010

VOLUMEN

(FIG.55) PRINCIPALES CANALES DE COMERCIALIZACIÓN DE AGROSUPER EN CERDOS EN CHILE (AÑO 2010)

Durante el año 2010 el 33,8% de las ventas fueron a través del canal tradicional, mientras que un 35,9% se realizaron en supermercados.

35,9% SUPERMERCADOS

el mercado nacional de venta de carne de cerdo corresponde al 59% de las ventas totales de ese negocio, donde la marca super cerdo tiene un reconocimiento de 50% top of mind.

33,8% TRADICIONAL

Esta área de negocios posee cinco certificaciones: para la calidad de sus productos (ISO 9001 y GMP), gestión ambiental (ISO 14001), higiene (APL), planteles de animales aptos para el consumo humano con trazabilidad de la cadena alimentaria (PABCO) y certificación HACCP, las cuales permiten a Agrosuper exportar a todos los mercados del mundo. Los principales destinos de exportación representan la posibilidad de llegar con estos productos al 86% del PIB mundial y 4.200 millones de personas. ¿CÓMO PRODUCIMOS NUESTROS CERDOS? Tal como en sus otras divisiones, el modelo de negocios de Agrosuper en cerdos considera una integración total de su cadena de valor. Desde la fabricación de alimentos hasta la comercialización de sus productos sobre la red de distribución que tiene Agrosuper.

0,2% OTROS

25,1% INDUSTRIALES

70

5,0% FOODSERVICE

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

6.0 DESCRIPCIÓN DE AGROSUPER

71

(FIG. 57)

PRODUCCIÓN DE CERDO PASO A PASO

INVESTIGAR PARA MEJORAR

6.000 BISABUELA

6.000 Hembras en 3 Grupos

2

PA

SO

PASO

1

el negocio de cerdos está constantemente innovando para lo cual posee seis pabellones de engorda con aproximadamente 1.000 hembras para la investigación y desarrollo en tecnología, genética, dietas, productos veterinarios y manejo de procesos.

27.000 ABUELA

27.000 Hembras en 6 Grupos

PAS

O

102.000

3 REPRODUCTORAS ZONA CENTRAL

102.000 Hembras en 15 Grupos

TRATAMIENTO DE EFLUENTES

8

PAS

O

30.000 REPRODUCTORAS HUASCO

Siete plantas de tratamiento por lodos activados avanzados, con capacidad para tratar un volumen de más de 3,6 millones de m3 al año y obtienen una eficiencia de reducción del 99% de los parámetros que miden la polución en el agua. Siete biodigestores que tratan un volumen de 25 millones de m3 de gas al año, con un volumen de reactores de 283 mil m3.

30.000 Hembras en 3 Grupos

180

4

1.032

PASO

El lugar elegido para esto fue el Valle del Huasco, porque ofrece una serie de ventajas en relación a otros lugares de nuestro país y del exterior, como: •Conectividad: carreteras, vía férrea, puerto y aeródromos.

SO

Flota 120 caminiones suberrendados

Todas estas instalaciones e iniciativas han sido implementadas a través de Mecanismos de Desarrollo Limpio, según lo estipulado en el Protocolo de Kioto.

En 2005 Agrosuper decide desarrollar un importante y desafiante proyecto de aumento de capacidad productiva, llegando gradualmente a 150.000 hembras adicionales a las existentes. Esto le permitirá aumentar progresivamente su producción actual de cerdos, hasta llegar a faenar más de 7,1 millones de cerdos al año, más que duplicando la producción actual. Para diciembre del 2011 se esperan los primeros cerdos a faenación, de acuerdo con lo planificado.

5 PROCESAMIENTO

Planta Longovilo: capacidad para producir 100 mil toneladas de alimentos al mes. Planta lo Miranda : capacidad para producir 100 mil toneladas de alimentos al mes. Planta Casa Blanca: capacidad de producir 20 mil toneladas de alimento al mes.

En este contexto, se cierra el ciclo de carbono en sus procesos, ya que, a través del compostaje se concentran los nutrientes que son devueltos a la tierra mediante bioestabilizado de cerdo (abono) y agua para riego agrícola. Estas tecnologías permiten la reutilización directa del agua empleada en la producción de cerdos, disminuyendo su consumo global hasta en un 50%.

ubicados entre las regiones V y VI

Construyendo 360 Pabellones en 12 Sectores

Plantas ubicadas en la VI Región y Región Metropolitana:

Este sistema deja a Agrosuper como una de las empresas de más altos estándares de la industria a nivel internacional (80% de los efluentes de sus animales utilizan sistemas de tratamiento avanzado)

DUPLICAREMOS NUESTRA PRODUCCIÓN DE CERDOS: PROYECTO HUASCO

CRIANZA HUASCO

6 ALIMENTACIÓN

Desde hace diez años que Agrosuper, consciente del desequilibrio de carbono en la atmósfera, trabaja por disminuir las emisiones de CO2 en su proceso productivo. Gracias a eso hoy es líder mundial en el tratamiento de efluentes, debido a la incorporación de tecnologías de última generación que le permiten manejar grandes cantidades de efluentes con un mínimo impacto al ecosistema y con una producción de subproductos útiles para la agricultura, como por ejemplo, el bioestabilizado.

CRIANZA ZONA CENTRAL

PA

Tratamiento de olores.

SO

360

7 TRATAMIENTO DE Se tratan el 100% de las aguas que se generan como subproducto de sus procesos industriales

S

1.032 Pabellones en 64 sectores

SO

EFLUENTES

DÍA

PA

Cuatro plantas de tratamiento por lombrifiltros , las cuales tratan un volumen de 127 mil m3 al año. Área de compostaje recibe anualmente más de 580 mil m3 al año de sólidos y vende 200 mil m3 al año en abono.

PA

(creciendo a 50.000 en 5 Grupos a Enero 2012)

SOMOS LOS LÍDERES MUNDIALES EN CUIDADO MEDIOAMBIENTAL

Plantas ubicadas en la VI Región: Planta de Rosario: Capacidad de faenar más de 2,2 millones de cerdos al año. Planta Lo Miranda: Capacidad de faenar 1,5 millones de cerdos al año.

•Clima: favorece parámetros productivos. •Terreno: cuenta con grandes extensiones aisladas y zonas totalmente independientes desde el punto de vista sanitario, lo que representa un sólido seguro frente a potenciales amenazas sanitarias futuras. •Disponibilidad de recurso hídrico, incluyendo derechos de agua suficientes para sustentar la producción.

Planta El Milagro: Capacidad para faenar 1,4 millones de cerdos al año. Planta de Subproductos: Capacidad de 80.000 toneladas de harinas y aceites al año.

6.0 DESCRIPCIÓN DE AGROSUPER

73

74

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

6.0 DESCRIPCIÓN DE AGROSUPER

75

(FIG. 58)

6.3.3. NEGOCIO DE PAVOS: PAVOS PARA TODAS LAS OCASIONES

PLAN DE DESARROLLO Y EXPANSIÓN PROYECTO HUASCO

La Sociedad de Productores Avícolas de Valparaíso (Sopraval S.A.) se creó en el año 1967, siendo actualmente la empresa con mayor trayectoria y la principal marca en el negocio de pavos a nivel nacional, destacándose por ser la pionera en la engorda y comercialización masiva desde 1990.

Quebrada Tatara

RÍO HUASCO OCÉANO PACÍFICO

VALLENAR FREIRINA HUASCO Agrosuper

Agrosuper

Km 18,01

Agrosuper

< Ruta C46 > Km 2,92

N

Agrosuper ingresa en la propiedad de Sopraval en el año 1996, y el año 2011 acuerda la adquisición del paquete accionario de la familia Allende, realizando una posterior OPA, logrando así un 99,8% del total de acciones. Este negocio ha mantenido un volumen relativamente estable en los últimos cinco años, sin embargo el aumento de los precios promedio de venta, por la mejora del mix y productos de mayor valor agregado, ha permitido un crecimiento de los ingresos de un 12,9% compuesto anual desde 2006, llegando a los US$ 158 millones7 en el año 2010.

(FIG.59) VENTAS TOTALES NEGOCIO PAVO Llano Arenilla

Llano Arenilla

Llano Arenilla

Quebrada de Maitencillo

158

150

136

117 97 Planta de Alimentos

Reproductora

Destete Venta

Planta de Lodos Activados

Canchas Compostaje

Planta Faenadora

2007

INGRESOS POR VENTA

•Granjas de reproducción y engorda. •Planta faenadora.

55

49

47

2006

•Planta de alimentos.

8 Fuente Agrosuper. Año 2010.

45,9% SUPERMERCADOS

Rendering

La inversión total del proyecto contempla aproximadamente US$800 millones, de los cuales Agrosuper ya ha invertido más de US$200 millones. El proyecto contempla la implementación de:

7 Cifras en pesos nominales de cada año, expresadas a tipo de cambio 468 CLP/US$ (31 de diciembre 2010).

(FIG.60) PRINCIPALES CANALES DE COMERCIALIZACIÓN DE AGROSUPER EN PAVOS EN CHILE (AÑO 2010)

(US$ MILLONES Y MILES DE TONELADAS) Quebrada del Negro

Fuente (FIG. 59): Agrosuper.

2008

54

2009

56

2010

VOLUMEN

A partir del año 1994 también el mercado internacional ha podido disfrutar de los pavos Sopraval y durante el período 2000-2009 se registró un gran crecimiento en las ventas, promediando una tasa anual compuesta de un 18%. Hoy una parte relevante de sus ingresos provienen de las exportaciones de sus productos, alcanzando el 36% de las ventas durante el 20108 .

0,2% OTROS

15,4% TRADICIONAL 12,1% FOODSERVICE

26,6% INDUSTRIALES

Fuente (FIG. 60): Agrosuper.

•Plantas de subproductos. •Sistemas de tratamiento de efluentes. •Puerto de descarga de granos y carga de productos de exportación. Adicionalmente a las actividades propias del proyecto, Agrosuper ha trabajado en diversas actividades complementarias que permitirán conservar la zona y entregar sustentabilidad a la iniciativa. Esto ha permitido minimizar el impacto que el desarrollo económico puede acarrear a zonas de inmenso patrimonio natural y arqueológico.

76

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

6.0 DESCRIPCIÓN DE AGROSUPER

77

(FIG. 62)

a nivel nacional sopraval es una marca de prestigio. actualmente tiene un reconocimiento de marca del 66% top of mind y una preferencia de compra de 45%. Actualmente, Agrosuper llega con sus productos de pavo a más de 30 países, en 4 continentes, siendo los principales mercados Reino Unido, México y Canadá, que en conjunto representan el 62,9% de las exportaciones. Esto representa la posibilidad de llegar con estos productos al 86% del PIB mundial y 4.200 millones de personas.

PRODUCCIÓN DE PAVO PASO A PASO 1

33 REPRODUCTORAS

33 pabellones en la V Región.

Fuente (FIG. 61): Agrosuper.

(FIG.61) PRINCIPALES MERCADOS DE EXPORTACIÓN DE AGROSUPER EN PAVOS (AÑO 2010) 17,9% OTROS

PA

SO

2

INCUBACIÓN Y NACIMIENTO Dos plantas de incubación ubicadas en la V Región.

31,2% REINO UNIDO

5,0% ITALIA 5,4% ALEMANIA 8,9% E.E.U.U. 12,2% CANADÁ

3

19,5% MÉXICO

PRE-ENGORDA y ENGORDA 9 sectores independientes ubicados

NUESTRAS CREDENCIALES

4

Agrosuper es una compañía a la altura de los mercados más exigentes, para lo cual cuenta con certificaciones para la calidad de sus productos (ISO 9001 y HACCP), gestión ambiental (ISO 14001) y planteles de animales aptos para el consumo humano con trazabilidad de la cadena alimentaria (PABCO).

en la V Región con capacidad para producir anualmente más de 7 millones de pavos.

¿CÓMO PRODUCIMOS NUESTROS PAVOS? Cada detalle es realizado y supervisado directamente por la compañía; fabricación de alimentos, importación de huevos, reproducción y crianza, hasta la faenación y comercialización de sus productos en la red de distribución de Agrosuper.

5

Planta La Calera: ubicada en la V Región, con capacidad de faenar hasta 10 millones de pavos al año.

PASO

6

7 TRATAMIENTO DE EFLUENTES 78

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

PROCESAMIENTO

Se tratan el 100% de las aguas que se generan como subproducto de sus procesos industriales.

ALIMENTACIÓN Planta ubicada en la V Región: Planta La Calera: capacidad instalada para producir 19,5 mil toneladas de alimento al mes.

NUNCA DEJAMOS DE PENSAR EN MÁS Adquirir experiencia y trayectoria no es fácil. En Agrosuper nos esforzamos por marcar pauta a nivel mundial, gracias a la permanente búsqueda de mejoras en los procesos de producción, incorporando conocimientos científicos e innovación en la aplicación de tecnologías. Para tal propósito, Agrosuper cuenta con un equipo de profesionales del más alto nivel, capaz de hacer investigación aplicada en nutrición, patología, manejos y desarrollo permanente en mejoras de productividad. Asimismo, mantiene una granja experimental y un moderno laboratorio para ejecutar cotidianamente un análisis en patología microscópica, inmunología, evaluación sensorial de todos los productos y microbiología. 6.3.4. NEGOCIO DE SALMONES Agrosuper está presente en la industria salmonera desde 1989 cuando ingresa a través de Los Fiordos Ltda. con el cultivo de coho y truchas, instalándose como una de las pioneras en el canal de Puyuhuapi, XI Región. En la década de los ‘90 inició el cultivo del salmón atlántico y, durante los siguientes años, se incorporaron a la operación nuevas concesiones, pisciculturas para reproductores y crianza de smolts, planta de proceso y planta para la fabricación de alimentos. Agrosuper comercializa los productos obtenidos en el negocio de salmones a través de la marca Super Salmón, donde las exportaciones concentran el 96% de las ventas de este negocio9.

Las ventas del mercado nacional son acotadas y están concentradas en el canal supermercados con un 73,9% de las ventas y en menor medida food service y tradicional.

(FIG.64) PRINCIPALES CANALES DE COMERCIALIZACIÓN DE AGROSUPER EN SALMONES EN CHILE (AÑO 2010)

RETOMANDO EL CRECIMIENTO

73,9% SUPERMERCADOS

durante la crisis del virus isa, los fiordos fue una de las últimas empresas en ser infectadas por el virus y en sufrir sus efectos, producto del aislamiento geográfico de sus centros, las medidas de bioseguridad permanentes de los mismos y el estatus sanitario de su producción. esto le permitió prepararse mejor ante la crisis sanitaria, lo que se tradujo en que fue una de las primeras en retomar las siembras de salmón atlántico a principios del 2009 y la primera en importar y usar vacunas contra el virus. gracias a esto, a partir del 2011 se ha logrado posicionar como uno de los principales productores de salmón atlántico en chile (fig. 64). Los Fiordos llega con sus productos a más de 20 países en 3 continentes, siendo los principales mercados Japón, Estados Unidos, Brasil, Tailandia y Rusia (FIG. 65). NUESTRAS CREDENCIALES Para validar los niveles de calidad de su proceso, Los Fiordos cuenta con certificaciones en: gestión ambiental (ISO 14001), estándar de seguridad ocupacional OHSAS 18001, IFS (International Food Standard) nivel v5, BRC (Bristish Retail Consortium), calidad de producción de alimentos (HACCP) y calidad de sus productos (ISO 9001). ¿CÓMO CULTIVAMOS NUESTROS SALMONES?

(FIG.63) VENTAS TOTALES NEGOCIO SALMÓN 9 Fuente Agrosuper. Año 2010.

(US$

MILLONES 10 Y

Los Fiordos produce el alimento para sus peces, mantiene sus reproductoras, se autoabastece de ovas, produce sus propios smolts, usa barcos exclusivos para transportes, engorda únicamente en concesiones y centros propios, faena el 100% de su producción en su planta de Quellón, y comercializa todo a través de las oficinas de Agrosuper en el mundo. Todo para asegurar la bioseguridad de sus operaciones, el estatus sanitario de sus peces, la inocuidad de sus productos y la excelencia ambiental de su entorno.

MILES DE TONELADAS) 204 168

155

148

112

10 Cifras en pesos nominales de cada año, expresadas a tipo de cambio 468 CLP/US$ (31 de diciembre 2010).

24 2006

2007

INGRESOS POR VENTA

31

29

23 2008

2009

0,4% OTROS 0,5% INDUSTRIALES

3,3% 21,9% TRADICIONAL FOODSERVICE

(FIG.65) PRINCIPALES MERCADOS DE EXPORTACIÓN DE AGROSUPER EN SALMONES (AÑO 2010) 38,1% JAPÓN

5,5% OTROS 7,1% RUSIA 9,8% TAILANDIA

24,5% E.E.U.U. 15,0% BRASIL

Fuente (FIG. 64-65): Agrosuper.

19 2010

VOLUMEN

Fuente (FIG. 63): Agrosuper.

80

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

6.0 DESCRIPCIÓN DE AGROSUPER

81

(FIG. 66)

PRODUCCIÓN DE SALMÓN PASO A PASO

6.3.5. ALIMENTOS PROCESADOS: COMO PREPARADOS EN CASA Los gustos y costumbres actuales han producido cambios en los hábitos y tendencias alimenticias que Agrosuper busca satisfacer a través de su línea de alimentos procesados. Caracterizados por su calidad y balance: tal como si hubieran sido preparados en casa.

GENÉTICA Y REPRODUCTORES

16 m

eses

PASO

2

12 a

Pisciculturas exclusivas para reproductores en la IX y XI región: Catripulli: Capacidad anual de producción de 80 millones de ovas ojo, que mantiene el programa genético de Salmón Atlántico incluidas salas de familia, desove, incubación, alevinaje, smoltificación, y engorda. Magdalena: Capacidad anual de producción de 20 millones de ovas ojo, que mantiene el programa genético de Coho y Trucha incluidas salas de famimlia, desove, incubación, alevinaje, smoltificación y engorda.

PASO

1A2

MES

ES

PASO

1

Esta área de trabajo se inició el año 1989 con la producción de cecinas, completando el ciclo productivo con la incorporación como materia prima de subproductos de los negocios en los que participa y aprovechando su extensa red de distribución.

6ALIMENTACIÓN

(d

Planta ubicada en la X Región: Planta Pargua: capacidad instalada para producir 15 mil toneladas de alimento al mes.

10 ep

a2

en

die

0m

nd

ol

es

ae

sp

Pisciculturas exclusivas en la IX y XI: Curarrehue: Capacidad de producir 10 millones de smolts de 100 gramos de salmón atlántico desde ovas ojo y 15 millones de alevines de 15 gramos. Melipeuco: Capacidad de producir 6 millones de smolts de 100 gramos de salmón atlántico desde ovas ojo y 8 millones de alevines de 15 gramos. Llaima: (arrendada a largo plazo: Capacidad de producir 3 millones de smolts. Emperador: Capacidad de producción de 4 millones de smolts de Coho y 4 millones de smolts de Salmón Atlántico de 100 gramos.

Agrosuper posee una importante participación en las cecinas (salchichas, mortadelas, productos parrilleros, jamones, patés y arrollados) y también en productos elaborados (hamburguesas y empanizados), destacando la participación en el mercado de las hamburguesas, salchichas de pavo y jamones de pavo . El objetivo principal de esta área de negocios es agregar valor a la compañía desarrollándose como una empresa independiente. Para esto se abastece también de proveedores externos, permitiendo que el abastecimiento de materias primas no dependa de las producciones de las otras áreas de Agrosuper. Por otro lado, al ser parte de Agrosuper, sus productos deben cumplir con los más altos estándares de calidad, propios de la empresa. Para esto cuenta con las certificaciones ISO 9001 y HACCP (FIG. 65-66).

ie) SO

PROCESAMIENTO

PA SO

Planta ubicada en la X Región: Planta Quellón: capacidad para procesar 130.000 peces diarios de distintas especies.

CRIANZA EN AGUA DULCE

es

ec

PA

PASO

5

Actualmente, el área de alimentos procesados posee dos negocios principales: cecinas y elaborados. Ambos han servido para extender las marcas tradicionales de Agrosuper como Super Pollo, Sopraval y Super Cerdo, pero además, han permitido desarrollar nuevas marcas como Super Beef y La Crianza, las cuales ingresaron al mercado el año 2005 y han logrado en poco tiempo un rápido y muy buen posicionamiento.

4 COSECHA Wellboats: Contratos de uso exclusivo. Acopio de peces en tierra anexo a planta Quellón.

3 ENGORDA

Concesiones: 74 concesiones ubicadas principalmente en los sectores de Melinka y Puerto Cisnes (XI región), con presencia en 16 barrios. Centros de mar: 30 centros con jaulas y pontones habilitados para producir 4,6 millones de cohos y 20 millones de salmones atlántico. 6.0 DESCRIPCIÓN DE AGROSUPER

83

11 Tipo de Cambio de 468 CLP/US$, al cierre del 31 de diciembre del 2010.

(FIG.67) VENTAS TOTALES NEGOCIO PROCESADOS (US$ MILLONES 11 Y MILES DE TONELADAS)

(FIG.68) PRINCIPALES CANALES DE COMERCIALIZACIÓN DE PRODUCTOS PROCESADOS EN CHILE (AÑO 2010)

187

185

63% SUPERMERCADOS

163

Este negocio aprovecha la fortaleza de las principales marcas de Agrosuper, generándoles así mayor valor a los diferentes productos, aunque las nuevas marcas como La Crianza ha tenido un gran desarrollo y rentabilidad en los últimos años, lo que se espera que continúe, tanto en el mercado nacional como internacional. ¿CÓMO PRODUCIMOS NUESTROS ALIMENTOS PROCESADOS? Para la producción de procesados se cuenta con las siguientes instalaciones:

43

2008

42

37

2009

INGRESOS POR VENTA

2010

VOLUMEN

•Planta San Pablo: ubicada en la Región Metropolitana, con capacidad de producir hasta 27.600 toneladas de cecinas al año. 0,2% OTROS 0,2% INDUSTRIALES

•Planta La Calera: ubicada en la V Región, con capacidad de producir más de 9.000 toneladas de cecinas al año.

3,8% FOODSERVICE

32,7% TRADICIONAL

•Para la producción de elaborados se cuenta con la Planta San Vicente, ubicada en la VI Región, y que tiene capacidad para generar 16.200 toneladas de elaborados al año.

ENTREGAMOS SALUD E INNOVACIÓN Una de las claves del gran crecimiento y aceptación de estos productos, es el esfuerzo de la empresa para que estos sean de calidad, saludables e innovadores, y aptos para distintas ocasiones de consumo. Los principales productos son jamón, hamburguesa y salchicha, que representan el 69,1% de las ventas de productos procesados.

Fuente (FIG. 67-68-69): Agrosuper.

(FIG.69) PRINCIPALES VENTAS DE PRODUCTOS PROCESADOS POR TIPO DE PRODUCTO (AÑO 2010) 40,5% JAMÓN

17,8% HAMBURGUESA

10,8% SALCHICHA 9,1% OTROS

5,3% EMPANIZADO

84

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

9,9% MORTADELA 6,6% PARRILLEROS

(FIG.70) PRODUCCIÓN DE PRODUCTOS PROCESADOS PASO A PASO Recepción de Materias Primas

Congelación y Selección

Mezclado y Formado de producto

Envasado

Enfriamiento

Codificado y Despacho de Productos

INNOVACIÓN, LA CLAVE DEL ÉXITO. Tal como en todos los negocios en que Agrosuper está presente, una de las claves de su crecimiento ha sido la innovación. La gran aceptación que han recibido por parte de los consumidores ha sido fruto de una gerencia especialmente dedicada al estudio del consumidor nacional e internacional y sus tendencias. Como ejemplo puntual del área de procesados, está el posicionamiento que ha obtenido la marca La Crianza, la cual debe su éxito principalmente al trabajo interdisciplinario entre la parte productiva y comercial en la investigación que realizan para la introducción de nuevos productos y su efecto en el consumo de las personas.

6.0 DESCRIPCIÓN DE AGROSUPER

85

6.3.6. NUESTRAS VENTAS POR LÍNEA DE NEGOCIOS Las ventas del año 2010 fueron de US$ 2.030 millones12, destacando el mercado chileno que concentró aproximadamente un 65,4% de las ventas. Las exportaciones en tanto alcanzaron los US$ 702 millones, lo que representa un 34,6% de los ingresos (FIG. 71). 6.3.7. SÓLIDA POSICIÓN LOCAL

12 Tipo de cambio de 468 CLP/US$, al cierre del 31 de diciembre del 2010.

Agrosuper nació para satisfacer las necesidades proteicas de los chilenos. Si bien en la actualidad es un actor importante en el concierto internacional, el mercado local sigue siendo el principal. El pollo es el que tiene el primer lugar de las ventas en el país, seguido de cerca por el cerdo y en tercer lugar los procesados (FIG. 72).

(FIG.71) COMPOSICIÓN DE LAS VENTAS POR ÁREA DE NEGOCIO (AÑO 2010)

El principal canal de venta para los productos de Agrosuper en los últimos años han sido los supermercados, donde se concentró el 47,2% de las ventas durante 2010. El canal tradicional se ha mantenido en torno al 32%, lo que es relevante comercialmente, considerando que concentra más del 80% de los más de 40.000 locales a los cuales Agrosuper llega con sus productos (FIG. 72).

5,7% OTROS

7,5% PAVOS

38,5% CERDO 9,5% PROCESADOS

Fuente (FIG. 71 y 73 ): Agrosuper, ventas en pesos.

(FIG.72) COMPOSICIÓN DE LAS VENTAS POR ÁREA DE NEGOCIO EN EL MERCADO NACIONAL (AÑO 2010) 0,6% SALMÓN

40,2% POLLO

8,0% PAVO

(FIG.73) EVOLUCIÓN POR TIPO DE CLIENTE EN EL MERCADO NACIONAL 7,8%

7,9%

7,6%

7,5%

13,2%

13,5%

13,2%

13,3%

34,9%

35,1%

31,9%

31,8%

Fuente (FIG. 72): Agrosuper. 14,0% PROCESADOS

86

6.3.7.1. PRESENCIA MUNDIAL A partir del año 2000, Agrosuper potenció un plan de expansión internacional que le ha permitido aumentar en casi seis veces sus ventas en el extranjero entre los años 2001 y 2010 pasando de US$ 113 millones¹3 a US$ 702 millones Al comparar por área de negocio, las exportaciones en el año 2001 y en el 2010 se observa que el cerdo ha mantenido su participación y que pollos ha crecido por sobre pavos. Adicionalmente, la importancia de las exportaciones sobre las ventas totales de Agrosuper ha aumentado considerablemente, pasando de un 23,2% en el año 2001 a un 34,6% de las ventas en el año 2010.

13 Tipo de cambio de 468 CLP/US$, al cierre del 31 de diciembre del 2010.

A medida que las exportaciones han ido aumentando, la estrategia ha sido abrir oficinas comerciales en los principales mercados donde llega con sus productos. Actualmente, la compañía cuenta con cinco oficinas comerciales en el extranjero; Italia (2002), Estados Unidos (2003), Japón (2004), México (2005) y China (2009). El modelo de exportaciones de Agrosuper tiene un enfoque hacia los mercados de nicho con productos “locales”, a través de las marcas desarrolladas por la compañía. Dado lo anterior, el crecimiento futuro se va a orientar en potenciar esta estrategia por medio de una mayor presencia local. Esto último a través de la apertura de nuevas oficinas comerciales en lugares estratégicos y con la generación de productos adaptados a sus necesidades, que permitan crecer en los niveles de penetración y poder desarrollar una cadena de distribución propia. Para esto se busca seguir creando alianzas estratégicas con grandes empresas de retail, distribuidores, cadenas de food service y en la importación y distribución de nuevos productos.

31,5% POLLOS

7,3% SALMONES

Agrosuper es uno de los principales proveedores de los supermercados, lo que lo convierte en un importante aliado estratégico para este tipo de retailers.

37,2% CERDO

43,8%

43,2%

47,1%

47,2%

2007

2008

2009

2010

FOODSERVICE

TRADICIONAL

INDUSTRIALES

SUPERMERCADOS

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

Adicionalmente, la importancia de las exportaciones sobre las ventas totales de Agrosuper ha aumentado considerablemente, pasando de un 23,2% en el año 2001 a un 34,6% de las ventas en el año 2010.

(FIG.74) PARTICIPACIÓN DE AGROSUPER SOBRE EL TOTAL DEL COMERCIO INTERNACIONAL (ÚLTIMOS 5 AÑOS)

0,92% POLLO

1,85% CERDO

Fuente (FIG. 74): Agrosuper y FAS USDA.

3,2% PAVO

6.0 DESCRIPCIÓN DE AGROSUPER

87

(FIG.75) NIVEL DE INVERSIONES (US$ MILLONES) 426 376 274 157

116

104 48

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

Fuente (FIG. 75): Agrosuper. Cifras en pesos nominales de cada año, expresadas a tipo de cambio 468 CLP/US$ (31 de diciembre 2010).

6.3.8 PLAN DE INVERSIONES

6.3.9.2. CONTROL DE RIESGO FINANCIERO

Desde el año 2010 Agrosuper comenzó a retomar su plan de crecimiento, para lo que cuenta con una importante carpeta de proyectos de inversión para los próximos años, los cuales están relacionados con aumento de capacidad y ventas.

Su foco es disminuir el riesgo financiero. Para ello cumple con los siguientes mandatos:

Además, realiza diversas inversiones en activos fijos, concesiones y adquisiciones para aumentar su capacidad productiva dentro de los distintos mercados donde participa y de esta forma cumplir con su Plan de Desarrollo Estratégico. La política de financiamiento para estas inversiones incluye el financiamiento con recursos propios, préstamos otorgados por instituciones financieras y podría incluir otros instrumentos del mercado de capitales local y/o internacional. Las inversiones en capital de trabajo para el crecimiento en cada uno de los negocios en que participa, son financiadas con financiamiento bancario y con recursos propios de la Compañía, teniendo como política siempre mantener una posición de deuda conservadora. 6.3.9. LAS ÁREAS QUE AYUDAN AL CRECIMIENTO DE LA EMPRESA 6.3.9.1. INSUMOS ESTRATÉGICOS

•Mantener una adecuada política de financiamiento. •Disminuir el impacto de flujos de monedas extranjeras en sus resultados. •Minimizar el incumplimiento de pago de las cuentas por cobrar de los clientes. •Asegurar la empresa frente a posibles siniestros y eventos especiales mediante seguros contra daños físicos de todas sus instalaciones, perjuicios por paralización, avería de maquinaria, entre otros. 6.3.9.3. PERSONAS EN AGROSUPER La dotación total de la compañía es de 14.602 empleados, de los cuales el 18% son mujeres y el 82% hombres. La edad promedio de los trabajadores es de 35 años, con una antigüedad promedio de cinco años y la rotación es bastante más baja que la de la industria en el mundo. La distribución del personal por cargo el año 2010 se compone de acuerdo al siguiente diagrama:

(FIG.76)

Fuente (FIG. 76): Agrosuper.

Esta es un área clave que busca asegurar el abastecimiento de las materias primas, insumos y servicios a las mejores condiciones del mercado, agrupando y estandarizando las necesidades de las diferentes áreas de la empresa.

Ejecutivos 119

Jefaturas + Profesionales 900

Materia Prima o Insumo

Monto Anual Aproximado (US$ millones)

Origen

Otros

800

Argentina, Paraguay, Brasil y Estados Unidos

Las posiciones de futuros se contratan en la bolsa de Chicago, en promedio 20 días antes del embarque

Perú y mercado local

Principalmente harina y aceite de pescado

Administrativos + Fuerza de venta 1.864

Operarios + Auxiliares + Técnicos + Jefes de línea 11.719

Granos

Subproductos de Pescado

73

Los trabajadores de la compañía se caracterizan por tener fuerte sentido de pertenencia y orgullo por ser parte de una empresa que, pese a su liderazgo, no ha perdido la sencillez y calidez que le imprimen todos quienes la componen y que se materializa en un especial cariño por hacer las cosas bien. Para mantener este espíritu, la compañía cuenta con estrictos procesos de selección, cursos de formación y evaluaciones de gestión para sus empleados, con el fin de lograr un equipo cohesionado y comprometido con los valores de Agrosuper. En línea con lo anterior, Agrosuper realiza diversas iniciativas para mejorar las condiciones de trabajo de sus colaboradores entre las que destacan:

Adicionalmente, esta área controla las compras de envases y embalajes más la energía y los combustibles.

•Talleres de liderazgo. •Focus group para detectar posibilidades de mejora. •Ambiciosos planes de capacitación (100% de trabajadores capacitados al año).

88

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

6.0 DESCRIPCIÓN DE AGROSUPER

89

•Plan de beneficios: programas de nivelación de estudios, fondos solidarios, préstamos y aportes en salud y vivienda, programas recreativos, becas de estudios para hijos de trabajadores, entre muchos otros. •Mediciones de Clima Laboral (Great Place to Work). •Evaluaciones de desempeño al 100% de los empleados. •Alto porcentaje de la renta sujeto a desempeño. Dentro de las principales prácticas para aumentar la seguridad industrial que implementa Agrosuper, está la constante preocupación por la higiene industrial y el autocuidado, las brigadas de emergencias, los estudios de ergonomía en los puestos de trabajo, la capacitación en prevención de riesgos, entre otros. 6.4. HACER LAS COSAS BIEN ES ASUMIRLAS CON RESPONSABILIDAD La convicción de Agrosuper es que tiene un rol fundamental en la sociedad. Esto ha llevado a que desarrolle su trabajo en línea con el concepto de responsabilidad y contribución a las comunidades en las cuales se inserta. Con el objetivo de hacer de esta premisa parte de la gestión cotidiana de Agrosuper, la Gerencia de Asuntos Corporativos tiene como función principal el velar por las expectativas y necesidades de los grupos de interés, de tal manera de garantizar su representación en la toma de decisiones. Fruto de este diálogo, Agrosuper ha desarrollado un sinnúmero de iniciativas que abordan cada parte de su cadena de valor y a los distintos grupos de interés, entre las cuáles se destacan las siguientes: •Agrosuper colabora a través de la creación de programas sociales que contribuyen a mejorar la calidad de vida de las personas y bajar los índices de pobreza, en diversas comunas aledañas a los centros productivos que tiene. •La Fundación Agrosuper creó el colegio particular-subvencionado Los Cipreses, en Rancagua, cuyo objetivo principal es entregar educación académica de excelencia y formar en sólidos valores cristianos a alumnos de escasos recursos alrededor de la zona donde esta situada. Actualmente enseña a más de 900 alumnos de jardín a cuarto medio . •Agrosuper fue la primera agroindustria del mundo en reducir gases efecto invernadero y vender bonos de carbono en el marco del Protocolo de Kyoto. •El 100% de las instalaciones productivas cuentan con certificación ISO 14.001 (ambiental) otorgada por la DQS de Alemania, que asegura el cuidado al medio ambiente a través de producir bajos nivel de emisiones de gases. •Desde 2010, Agrosuper comenzó a reportar bajo los parámetros del estándar del Global Reporting Iniciative (GRI) el cual es el más usado a nivel internacional, como forma de contribuir a la medición y gestión de sus iniciativas en los ámbitos social, económico y ambiental.

90

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

6.0 DESCRIPCIÓN DE AGROSUPER

91

7.0 CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

92

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

6.0 DESCRIPCIÓN DE AGROSUPER

93

94

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

7.0 CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

95

7.1 CHILE: TIERRA FÉRTIL PARA LA PRODUCCIÓN DE PROTEÍNAS 7.1.1. LA CORDILLERA Y EL DESIERTO: NUESTRAS ALIADAS EN LA BIOSEGURIDAD La Cordillera de los Andes, el océano Pacífico y el desierto de Atacama, son barreras naturales de Chile que le permiten protegerse de las posibles enfermedades de origen externo con mayor facilidad. El privilegiado entorno protegido del país, sumado a los máximos estándares de inocuidad que caracterizan a Agrosuper, sitúan a ésta en una posición ventajosa, que le permite acceder prácticamente a todos los países y mercados relevantes a nivel mundial, incluso a aquellos más exigentes.

• Temperatura promedio del agua más alta que en otros países productores.

• Zona norte y centro con temperatura y humedad ideal para crianza, especialmente zona de Huasco.

• Menor oscilación térmica del agua.

• Alta conectividad marítima, aérea y terrestre.

• Fiordos protegidos, óptimos para cultivo.

• Disponibilidad de fuentes de agua.

(FIG.77)

DESIERTO

7.1.3. CHILE: SOLIDEZ INSTITUCIONAL Chile cuenta con una tradición de solidez institucional, que se refleja en la seriedad y exigencia de su regulación que, en comparación a otros países de Latinoamérica, hacen que sea un referente dentro de la región, lo que abre la posibilidad de que sus productos y servicios sean exportados con mayor éxito a otros países.

OCÉANO PACIFICO

CORDILLERA DE LOS ANDES

Consciente de la ventaja que esto significa, nuestro país ha firmado una serie de tratados de libre comercio con las principales economías del mundo, que fortalecen el modelo exportador.

TRATADOS DE LIBRE COMERCIO DE CHILE¹ 4 ¹³ • 21 acuerdos comerciales vigentes con 58 países • acceso a más del 86% del pib mundial • acceso a 4.200 millones de personas

14 Fuente: Página web de la Dirección General de Relaciones Económicas Internacionales de Chile, al 08 de julio de 2011.

7.2. DEL CAMPO A LA GÓNDOLA: GARANTÍA DE CALIDAD Y TRAZABILIDAD 7.2.1. INTEGRACIÓN VERTICAL: LA INSUPERABLE VENTAJA DE ESTAR PRESENTES EN CADA DETALLE 7.1.2. CONDICIONES CLIMÁTICAS ÚNICAS Un factor fundamental en el crecimiento de la producción son las condiciones naturales con las que Chile cuenta para producir ciertas especies.

La integración vertical a lo largo de toda la cadena de valor le permite asegurar en toda la cadena productiva un cuidado sanitario y medioambiental, cuidando el entorno de los centros productivos. Con el fin de diversificar el riesgo sanitario, los activos productivos están debidamente distribuidos en zonas sanitarias independientes, manteniendo el aislamiento de las especies en las diferentes etapas del ciclo productivo.

96

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

7.0 CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

97

BENEFICIOS DE LA INTEGRACIÓN VERTICAL Trazabilidad y control de la frescura y calidad

Minimización de los riesgos sanitarios

7.2.2. LAS CERTIFICACIONES INTERNACIONALES RESPALDAN NUESTRA CALIDAD Captura de márgenes en todos los procesos

Agrosuper mantiene una completa trazabilidad de sus productos desde la genética y reproducción hasta la comercialización de sus productos. En cada una de estas etapas cuenta con un estricto control de todos los procesos productivos críticos. La empresa externaliza aquellos servicios considerados fuera de su core business.

CRIANZA En esta etapa Agrosuper mantiene un estricto control y monitoreo de los requerimientos nutricionales y alimenticios necesarios en cada etapa de la vida de los animales; controla el ambiente donde se crían, asegurando las condiciones para que su crecimiento y desarrollo sea adecuado; y cuida cada detalle para asegurar las óptimas condiciones sanitarias y de calidad.

Comprometidos con mantener los lazos de confianza establecidos con sus clientes, que día tras día le entregan su preferencia al momento de seleccionar sus alimentos, Agrosuper ha trabajado a lo largo de su historia por alcanzar los más altos estándares internacionales que le den respaldo a sus procesos.

(FIG.78) Fuente (FIG. 78): Agrosuper. BRC

ISO 9001 ISO 14001

GAP - GMP

HACCP

ASEGURAMIENTO DE CALIDAD

Control Microbiológico

Monitoreo Epidemológico

PABCO

Control de Residuos Químicos

ELABORACIÓN DE PRODUCTOS Durante la elaboración se sigue atentamente cada detalle, supervisando las etapas del proceso en forma rigurosa para obtener los más altos estándares de calidad e inocuidad. Además, todas las instalaciones han sido certificadas en el área de manejo de sistemas de seguridad alimentaria. DISTRIBUCIÓN Y COMERCIALIZACIÓN Una vez embalados los productos, se envían a cámaras con las temperaturas de mantención correspondientes para cada uno de ellos. Los camiones de distribución a los diferentes terminales cuentan con dispositivos de control que informan sobre la temperatura en su interior. Agrosuper es la única empresa en Chile con certificación HACCP en su cadena de distribución.

7.2.3. ESCALA MUNDIAL CON PRESENCIA EN LOS CINCO CONTINENTES Los productos Agrosuper se exportan a más de 60 países en los cinco continentes. Para esto, cuenta actualmente con oficinas en los principales mercados consumidores de proteínas. El espíritu emprendedor, ha puesto a Agrosuper dentro de las 10 mayores compañías del sector de proteínas a nivel mundial, en términos de ventas, durante el periodo 2010.

CONSUMIDOR FINAL Agrosuper promueve la aplicación de medidas para asegurar la inocuidad de sus productos. Para ello la empresa pone a disposición de los consumidores información para prevenirlos de los riesgos asociados a un mal manejo, tanto en los envases de cada producto como en sus distintos sitios corporativos.

98

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

7.0 CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

99

(FIG. 80)

PRESENCIA INTERNACIONAL DE AGROSUPER

S

33.424

UN ID O

28.403

JBS

TYSON FOODS

BRF

SMITHFIELD

DEAN FOODS

MARFRIG

HORMEL

2.068

2.030

M

2.445

ÉX

7.221

CH IN JA A PÓ N

IC O

9.639

O

S

12.123

TA D

12.248

ES

12.908

IT AL IA

Fuente (FIG. 79): Agrosuper, reportes de compañías. Tipo de cambio utilizado del 31 de diciembre del 2010

DISTRIBUCIÓN DE OFICINAS AGROSUPER A NIVEL MUNDIAL

(FIG.79) INGRESOS 2010 PRINCIPALES COMPAÑÍAS DE PROTEÍNAS A NIVEL MUNDIAL (US$ MILLONES)

CAMPOFRIO MINERVA AGROSUPER

CHILE OFICINAS INTERNACIONALES: • Tokio, Japón • Atlanta, EE.UU. • Génova, Italia • Ciudad de México, México • Shenzhen, China 100

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

7.2.4. PRODUCTOR MULTIPROTEÍNA ALTAMENTE DIVERSIFICADO Agrosuper ha diversificado su producción hacia una gran variedad de proteínas (pollos, cerdos, pavos y salmones) orientadas a más de 60 países, lo que le permite disminuir la volatilidad de las ventas, inherente de la industria de proteínas. 7.2.5. DIVERSIFICADA BASE DE CLIENTES Comprometidos con la entrega de proteínas de calidad para todos los chilenos, Agrosuper cuenta con una amplia red de distribución en el mercado local mediante la cual puede llegar por diversos canales de comercialización a sus clientes, según la preferencia y necesidades de éstos. Agrosuper tiene una amplia cartera de más de 35.000 de clientes, donde ninguno representa más de un 8,2% de sus ventas del año 2010.

Fuente (FIG. 81-82): Agrosuper

(FIG.81) DIVERSIFICACIÓN DE VENTAS DE AGROSUPER POR TIPO DE CLIENTE

(FIG.82) DIVERSIFICACIÓN DE VENTAS DE AGROSUPER POR CLIENTE

(AÑO 2010)

(% DE VENTAS POR CLIENTE SOBRE EL TOTAL DE VENTAS DE AGROSUPER)

47,2% SUPERMERCADOS

8,19%

2,01%

13,3% INDUSTRIALES

- Alta productividad en la postura de huevos por hembra. - Destacada productividad de nacimientos por pava reproductora. - Eficiencia económica en la conversión. - Excelente ganancia de peso por día.

- Mantiene los mas altos estándares en bioseguridad y sanitarios existentes. - Densidades de cultivo por debajo de los promedios de la industria. - Conduce uno de los más maduros programas de mejoramiento genético en salmonicultura. - Unicos que integran factores nutricionales, productivos, y de bienestar animal en beneficio de su producción.

7.2.7. PREPARADOS PARA RESPONDER A LOS CAMBIOS DEL ENTORNO 4,09%

CLIENTE 1

- Alta tasa de pariciones. - Destacado número de destetados por hembra. - Gran peso de camada. - Menor costo por kilogramo de carne.

8,06% 6,52%

0,2% OTROS

- Alta productividad en postura de huevos. - Elevado número de nacimientos por reproductora. - Alta inversión en Investigación y Desarrollo.

CLIENTE2

CLIENTE 3

CLIENTE4

Atender a las señales y los cambios del entorno son factores claves del éxito de las empresas y de su sustentabilidad en el largo plazo. Por eso, Agrosuper ha desarrollado una alta flexibilidad tanto en su proceso productivo como de venta, lo que le permite adaptarse a las condiciones de mercado y maximizar precios y márgenes de forma dinámica y de manera oportuna.

CLIENTE 5

31,8% TRADICIONAL

7,5% FOODSERVICE

7.2.6. PRODUCTOR ALTAMENTE EFICIENTE Uno de los pilares de Agrosuper es la eficiencia, llevando la delantera incluso comparado con los más estrictos estándares internacionales. Gracias a ello es un importante competidor global y logra también la captación de márgenes a través de su proceso productivo.

Producción: las líneas de producción están diseñadas para adaptarse rápidamente a cambios en el mix que demandan los mercados, lo que se ve reflejado en los bajos niveles de inventarios de producto terminado. Venta: la plataforma de venta y distribución tiene una estrategia de flexibilidad de acuerdo a las condiciones de mercado, es decir, la demanda específica por determinados productos y precios. En el caso de las exportaciones, el destino y el mix de productos se genera en función de las fluctuaciones del precio y de las necesidades de los consumidores, maximizando sus márgenes de venta. 7.2.8. INNOVAMOS PARA ALCANZAR NUESTRAS METAS Es así como se ha avanzado de productos más básicos hacia preparaciones más elaboradas y alimentos ready to cook. Se han introducido nuevos cortes y presentaciones que se han consolidado mediante la cercanía de sus marcas, referentes en el mercado local y las favoritas de los consumidores.

102

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

7.0 CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

103

(FIG. 83)

CONSTANTE EVOLUCIÓN Y VALOR EN PRODUCTOS Y PROCESOS

SUSTENTABILIDAD

2011

2008 ESTANDARIZACIÓN 2007 COCIDO / ASADO 2006

PLATOS PREPARADOS

SABORIZACIÓN

2002 2001 2000

EMPANIZADO ELABORADO MARINADO ENVASADO

DESHUESADO

2004

1995

1990

La innovación no sólo se refleja en lo que hace Agrosuper, sino también y más importante aún en el cómo lo hace. De esta forma hoy cuenta con procesos productivos únicos en Chile: • Fue la primera empresa en implementar sistemas all-in/all-out para pabellones productivos de cerdos y pollos en Chile. • Es la única empresa productora de salmones en Chile con etapa de reproducción y pisciculturas de agua dulce provenientes 100% de agua de vertientes naturales. • Cuenta con las plantas procesadoras y faenadoras más modernas del país. • Fue la primera agroindustria en el mundo en reducir gases de efecto invernadero . • Es líder mundial en el tratamiento de purines. 7.2.9. CONTÍNUA INVERSIÓN EN INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO Para mantener la generación de ideas frescas y novedosas que puedan constituir un aporte a la empresa y sus clientes, Agrosuper invierte en investigar nuevas técnicas e iniciativas y en desarrollar las tecnologías y los procesos más acordes del mercado. Personas dedicadas a tiempo completo, están constantemente evaluando y desarrollando tecnología, genética, dietas, productos y manejo de procesos. En el ámbito medioambiental, la empresa pone especial cuidado, y desde hace años cuenta con una sólida gestión en esta materia que se ve reflejada en las importantes inversiones que se realizan en investigación y desarrollo.

INVERSIONES DEL ÁREA AMBIENTAL REALIZADAS EN 2010

TROZADO

POLLO ENTERO FAENADO

POLLO VIVO

1980

Iniciativa

Inversión

Estudios del proyecto piloto y planta de Biogás a realizarse durante el año 2011

$269 millones

Tratamiento y gestión de emisiones y subproductos

$ 13.923 millones

Gestión y prevención ambiental relativa a la producción de aves y cerdos

$733 millones

Certificaciones ambientales para los departamentos de producción de aves, cerdos y plantas de alimentos

$33 millones

Contratación de servicios ambientales externos

$37 millones

Capacitación del personal, certificaciones y contratación de servicios externos en pesquera Los Fiordos

$399 millones

Tratamiento de residuos, emisiones y remediación en pesquera Los Fiordos

$133 millones

1960

1955

7.0 CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

105

SOMOS LA PRIMERA EMPRESA AGROINDUSTRIAL EN EL MUNDO EN EMITIR BONOS DE CARBONO

7.3. PRODUCTOS CON MARCA, CONFIABLES Y A LA MEDIDA DE NUESTROS CONSUMIDORES

según un estudio de fao, la industria de la carne es responsable del 18% de las emisiones mundiales de co2. por ello, agrosuper ha tomado medidas para mitigar al máximo este impacto.

7.3.1. EL VALOR AGREGADO NOS DIFERENCIA DE NUESTROS COMPETIDORES DE COMMODITIES

agrosuper ha sido uno de los pioneros en el control de emisiones de gases de efecto invernadero, siendo la primera compañía agroindustrial del mundo en reducir estos gases en el marco del protocolo de kyoto.

La satisfacción de sus clientes es un principio fundamental para Agrosuper. Por ello, la empresa ofrece un amplio portafolio de productos con una gran variedad de soluciones alimentacias de alto valor agregado. Esta es una de las claves para diferenciarse de productores de commodities y ganarse la preferencia de los consumidores.

(FIG. 84) APUNTAMOS AL VALOR AGREGADO

GENERACIÓN DE BONOS DE CARBONO A TRAVÉS DE BIODIGESTORES 1

agrosuper ha sido capaz de acercarse a sus consumidores a través de una constante diversificación de sus productos, incluyendo soluciones alimenticias que entreguen cada vez más valor.

(FIG.85) MAYOR VALOR AGREGADO

TANQUES

6 AGUA

ENGORDA

BIOGAS Flama

CALDERA

3

POZO HOMOGENIZADOR

5

PURÍN

2

MEZCLA DE DESECHOS CON EL AGUA

7.3.2. AMPLIO PORTAFOLIO DE PRODUCTOS Y ALTA PENETRACIÓN DE PRODUCTOS CON MARCA Para responder a las necesidades de los consumidores, Agrosuper cuenta con una amplia gama de productos y formatos, pudiendo adaptarse de esta forma a las exigencias específicas de cada cliente. Una gran cantidad de sus productos en Chile son vendidos con marca directamente al consumidor. La marca Agrosuper es hoy una garantía de calidad para sus clientes y consumidores.

Desechos de los Cerdos

7.3.3. EL RESULTADO DE NUESTRO TRABAJO SON MARCAS LÍDERES EN PROTEÍNAS PARA NUESTROS CLIENTES

4 Bacterias

106

BIODIGESTOR

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

Agrosuper reconoce y agradece la preferencia que día a día tienen los consumidores por sus productos y marcas. Para la empresa es fundamental poseer un reconocido portafolio de productos para las distintas áreas de negocios donde participa, las cuales, además de contar con una sólida trayectoria en el mercado, tienen un alto grado de reconocimiento de marca. Esto ha permitido

7.0 CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

107

fidelizar a sus clientes y consumidores e ir aumentando su participación mediante la innovación y garantía de calidad de sus productos.

Top Of Mind: 72%

(FIG. 86)

CANAL DE DISTRIBUCIÓN NACIONAL DESARROLLADO

ARICA IQUIQUE

ANTOFAGASTA CALAMA

Top Of Mind: 50%

COPIAPO LA SERENA VIÑA DEL MAR HIJUELAS SAN ANTONIO

SANTIAGO HUECHURABA

Top Of Mind: 66%

Top Of Mind: 36%

5

1 4 2 3

QUILÍN LO ESPEJO

7.3.4. CAPACIDAD DE DISTRIBUCIÓN CON ACCESO AL 100% DE LA POBLACIÓN NACIONAL

RANCAGUA

Las personas y equipos que forman su cadena de distribución son un factor clave a la hora de garantizar la promesa de calidad que Agrosuper hace a sus consumidores. Para llevar a cabo lo anterior, posee una completa cobertura geográfica a través de sus centros de distribución y oficinas comerciales, llegando casi al 100% de la población nacional.

TALCA

CURICÓ

CHILLÁN LOS ÁNGELES CONCEPCIÓN TEMUCO OSORNO

A través de esta red de distribución se entregan diariamente los variados productos de Agrosuper, con una extensa flota de camiones que cuenta con equipamiento de primer nivel para resguardar la cadena de frío y con eso, la calidad de los productos.

6

VALDIVIA PTO. MONTT

CASTRO

NUESTRA GRAN RED

COIHAIQUE

• 35 centros de distribución desde Arica a Punta Arenas. • 514 camiones subarrendados que recorren más de 960.000 kilómetros al mes, atendiendo en promedio a más de 40.000 locales mensualmente.

Sucursales Agrosuper Distribuidores Alimentos Doñihue PLANTAS FAENADORAS

108

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

1

Lo miranda: Aves y cerdos

2

San Vicente: Aves

3

Rosario: Cerdos

4

El Milagro: Cerdos

5

La Calera: Pavos

6

Quellón: Salmones

PUNTA ARENAS

7.0 CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

109

110

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

7.0 CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

111

7.4. NUESTROS NÚMEROS HABLAN POR NOSOTROS

7.4.3. SOMOS ACTORES DESTACADOS EN EL MERCADO NACIONAL Y MUNDIAL

7.4.1. CONSISTENTE MODELO DE NEGOCIO DURANTE MÁS DE 50 AÑOS DE HISTORIA

En términos de rentabilidad, Agrosuper mantiene una posición de liderazgo dentro de las mayores compañías a nivel global, entendiendo que la mejor manera de competir es a través de la calidad de sus productos y marcas, respetando y promoviendo siempre una sana competencia dentro de la industria.

Para lograr este crecimiento, se utilizó una estrategia enfocada tanto al mercado local como al internacional, ofreciendo una variedad diversificada de proteínas animales: pollo, cerdo, pavo y salmón. La expansión del negocio se ha realizado principalmente a través de crecimiento orgánico de sus operaciones, aplicando siempre los más altos estándares productivos y de calidad del producto, propios de Agrosuper. 7.4.2. COMPAÑÍA LÍDER Y CON UNA ALTA PARTICIPACIÓN DE MERCADO Es un orgullo para Agrosuper saber que es líder en el sector proteínas en Chile. Con esfuerzo, desde sus inicios ha jugado un rol fundamental en el desarrollo de la industria, con la constante introducción de nuevos formatos, productos y marcas en el mercado local. La constante innovación en marcas y formatos, junto a sus exigentes estándares de calidad y eficiencia, le permiten a Agrosuper mantener un alto grado de competitividad, tanto a nivel local como internacional. PARTICIPACIÓN DE MERCADO DE AGROSUPER EN CHILE, 2010.

Fuente: Agrosuper. INE, ODEPA y Banco Central. SalmónChile 2010.

112

Áreas de negocio

Volumen 2010 (miles de toneladas)

Participación del Mercado Local

Participación de Mercado Exportaciones

283

47% #1

68% #1

301

64% #1

85% #1

56

74% #1

82% #1

19

73% #1

8% #3

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

(FIG.87) EBITDA Y MARGEN EBITDA 2010 - PRINCIPALES COMPAÑÍAS DE PROTEÍNAS A NIVEL MUNDIAL 20%

MARGEN EBITDA 2010

Durante los 56 años que lleva Agrosuper generando valor, ha tenido un crecimiento sostenido en sus ingresos y una mejora permanente de los márgenes. En 2010 alcanzó ventas por US$ 2.030 millones y un EBITDA de US$ 350 millones.

CAPITALIZACIÓN BURSÁTIL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 201015

16% HORMEL

12%

Fuente (FIG. 87): Agrosuper, reportes de compañías. Tipo de cambio utilizado del 31 de diciembre del 2010. 15 Tamaño de Agrosuper no hace referencia a capitalización bursátil.

MARFRIG BRF

8%

CAMPOFRIO MINERVA

4% 0

TYSON JBS

DEAN FOODS 500

1000

1500

2000

2500

EBITDA 2010 (US$ MILLONES)

7.4.4. NUESTROS MÁRGENES ESTÁN A LA ALTURA DE EMPRESAS DE ALIMENTOS DE CLASE MUNDIAL Los márgenes de Agrosuper son símbolo de una eficiencia productiva y comercial. Estos son considerablemente superiores a las compañías comparables en el mercado de las proteínas y similares a las compañías globales líderes de alimentos con marca (FIG. 88)

7.0 CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

113

(FIG.90) PERFIL DE VENCIMIENTO DEUDA FINANCIERA A JUNIO DE 2011

(FIG.88) MARGEN EBITDA 2010

Fuente (FIG. 88): Worldscope, IBES, Agrosuper.

19,5% 19,5% 18,6%

Fuente (FIG. 90): Agrosuper. Tipo de cambio del 30 de junio de 2011.

(US$ MILLONES) 18,2% 17,2%

EBITDA 2010: US$ 350 MILLONES 14,7%

224 13,2%

10,6%

10,4%

9,7%

144

126

9,6%

90

8,2% 7,2%

49

6,0% 5,1%

4,8%

DEAN FOODS

MINERVA

JBS

TYSON FOODS

CAMPOFRIO

SMITHFIELD

BRF

MARFRIG

HORMEL

KRAFT

NESTLE

AGROSUPER

HEINZ

GENERAL MILLS

DANONE

KELLOGG’S

2011

2012

2013

2014

2015+

7.4.6. SÓLIDO DESEMPEÑO FINANCIERO Gracias a la experiencia de sus ejecutivos y accionistas, Agrosuper ha alcanzado un nivel de crecimiento rentable, aprovechando todo su conocimiento sobre el mercado y su capital humano para sortear y manejar con éxito los vaivenes de la industria (FIG. 91).

7.4.5 AUSTERIDAD Y SOLVENCIA FINANCIERA Si bien Agrosuper cuenta con resultados financieros destacables, la austeridad siempre ha sido un valor fundamental, lo que implica desarrollar con prudencia su negocio. Agrosuper ha contado históricamente con un perfil financiero conservador, el cual se basa en un bajo nivel de endeudamiento, donde el financiamiento se ha estructurado en proporción a su generación de flujos.

(FIG.91) INGRESOS CONSOLIDADOS AGROSUPER (US$ MILLONES) CAC: 8,0% 1.992

1.926

2.030

1.604 1.279

Fuente (FIG. 89): Agrosuper. Información 2009 y 2010 proforma IFRS, información de junio 2011 bajo IFRS. Tipo de cambio del 30 de junio de 2011. Endeudamiento = (Total pasivos corrientes + Total pasivos no corrientes) / (Total patrimonio) Endeudamiento financiero neto = (Otros pasivos financieros corrientes + Otros pasivos financieros no corrientes - Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo) / (Total patrimonio)

1.347

1.467

+ 4,9%

(FIG.89) ENDEUDAMIENTO Y ENDEUDAMIENTO FINANCIERO NETO

1.060

1.112

JUNIO 2010

JUNIO 2011

Fuente (FIG. 91): Agrosuper. Información 2004 a 2008 bajo PCGA previo a reorganización societaria, incluye el negocio de fruta y vinos. Información 2009 y 2010 proforma IFRS, información de junio 2011 bajo IFRS. Entre 2006 a 2010, tipo de cambio $468 CLP/ US$ de cierre 31 de diciembre 2010. Para junio se utilizó tipo de cambio de cierre del período $468 CLP/US$.

(VECES) 0,8

0,8

0,7

2004

0,6

0,6

2005

2006

2007

2008

2009

2010

0,5 0,4

0,4

0,4

0,4

0,4

0,1

2004

0,4 0,3

0,3

0,1

2005

2006

2007

2008

2009

2010

JUNIO 2011

ENDEUDAMIENTO ENDEUDAMIENTO FINANCIERO NETO

114

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

7.0 CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

115

El año 2010 los márgenes de Agrosuper lograron retornar a niveles observados previo al año 2007. Entre los años 2007 y 2009 Agrosuper vivió una serie de acontecimientos que repercutieron en sus resultados. Podemos destacar: alza histórica en el precio mundial de los granos durante el 2008, cierre de los principales mercados de exportación de cerdo producto de la detección de dioxinas (en otro productor chileno) y virus ISA en el caso de salmones. Lo anterior, en conjunto con el incendio de la planta San Vicente, que afectó la producción de pollos, explican la caída en márgenes observada y su consiguiente recuperación una vez que estos temas fueron solucionados.

(FIG.93) PARTICIPACIÓN EN EL COMERCIO INTERNACIONAL DE PROTEÍNAS Fuente (FIG. 93): Agrosuper .

5%

PAVO 4,0%

4%

3% CERDO 2,6% 2%

Fuente (FIG. 92): Agrosuper. Información 2004 a 2008 bajo PCGA previo a reorganización societaria, incluye el negocio de fruta y vinos. Información 2009 y 2010 proforma IFRS, información de junio 2011 bajo IFRS. Entre 2006 a 2010, tipo de cambio $468 CLP/ US$ de cierre 31 de diciembre 2010. Para junio se utilizó tipo de cambio de cierre del período $468 CLP/US$.

(FIG.92) EBITDA Y MARGEN EBITDA AGROSUPER (US$ MILLONES Y %)

1% POLLO 0,8% 350

21,0%

16,7%

283

0%

17,2%

19,0%

15,8%

11,8%

214

190

206

168

10,4%

181

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2006

2007

2008

2009

7.5.2. ESTRATEGIA PARA NUESTRO CRECIMIENTO A NIVEL GLOBAL Agrosuper opta por participar sólo en los negocios en que tiene una clara ventaja competitiva respecto de sus competidores globales, generando de esta forma una maximización de sus márgenes de manera rentable y sostenible en el tiempo.

127

2005

2001

16,3%

6,6%

2004

2000

278

2010

JUNIO 2010

JUNIO 2011

7.5. POSITIVAS PERSPECTIVAS FUTURAS

Las principales ventajas competitivas de Agrosuper que sustentan sus líneas de negocios son: • Altos estándares de eficiencia. • Índices productivos superiores a la media.

7.5.1. MERCADO GLOBAL CON AMPLIAS OPORTUNIDADES PARA NUESTRO MODELO DE NEGOCIOS

• Red de distribución con profundo conocimiento de los clientes.

Aunque su crecimiento ha sido sostenido, Agrosuper posee todavía una baja participación de mercado a nivel global, lo cual genera atractivas oportunidades de crecimiento. Entre éstas encontramos:

• Desarrollo de productos centrado en el consumidor.

• Aumentar su participación en el comercio internacional de proteínas. • Penetrar en nuevos mercados de exportación, especialmente del mundo emergente como el mercado asiático y africano. • Aumentar la diversificación de clientes • Continuar penetrando los mercados de países desarrollados con productos y marcas de valor agregado.

• Equipo profesional altamente capacitado.

• Integración Vertical y trazabilidad completa, desde la fabricación del alimento hasta la góndola. Además posee una serie de ventajas comparativas: • Condiciones climáticas idóneas. • Condiciones sanitarias y certificaciones de calidad permiten a Agrosuper acceder a todos los mercados relevantes. • Tratados de libre comercio que posibilitan a Agrosuper tener una mejor posición competitiva al exportar a distintos países del mundo. Agrosuper se enfoca además en aquellos mercados más atractivos, en términos de demanda y proyección de venta, maximizando de esta forma sus márgenes y rentabilidad.

116

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

7.0 CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

117

7.5.3. NUESTRAS MARCAS TAMBIÉN SON UN PRODUCTO DE EXPORTACIÓN Agrosuper cuenta con una alta experiencia fortaleciendo su imagen en los países donde exporta. Por esto, cuenta con un alto reconocimiento de marca en los principales mercados, lo que le permite ingresar nuevos productos con mayor facilidad y tener una mayor fortaleza ante nuevos competidores, dada la sólida reputación que tienen sus productos. la marca agrosuper cuenta con una alta reputación en algunos países, por ejemplo, en corea del sur agrosuper tiene el mayor reconocimiento de marca dentro de los importadores de cerdo. Para lograr este alto reconocimiento, Agrosuper lleva a cabo un proceso especial de construcción de marca en el extranjero: • La marca Agrosuper en el mundo sigue el patrón de marca única, con diferenciación según origen de las proteínas. • A partir del 2007, se ha aplicado la marca Agrosuper en todas las cajas de exportación. •Envases con la marca Agrosuper en supermercados y food service. •Campañas de marketing en los distintos mercados. 7.5.4. UN SÓLIDO NEGOCIO SE BASA EN NUESTROS DIRECTIVOS, EJECUTIVOS Y TRABAJADORES La visión, valores y amplia trayectoria en la industria de su principal accionista, sumado a una experimentada administración que posee un promedio de más de 15 años, han permitido situar a Agrosuper como uno de los principales proveedores de proteína animal a nivel mundial. A través de la creación de una cultura propia de hacer las cosas bien, del alto compromiso de sus trabajadores y del excelente ambiente de trabajo, Agrosuper ha logrado atraer y mantener un capital humano de alta calidad y calidez, que ha aportado a la creación de valor a través del tiempo.

118

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

7.0 CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

119

8.0 FACTORES DE RIESGO

9.0 NUESTROS ESTADOS FINANCIEROS

8.0 FACTORES DE RIESGO 8.1 RIESGO FINANCIERO En su calidad de empresa holding, el nivel de utilidades de Agrosuper S.A. y su capacidad para pagar obligaciones de servicio de deuda y dividendos dependen principalmente de la recepción de dividendos y distribuciones por parte de sus filiales, de sus inversiones patrimoniales y de las empresas relacionadas. Este pago de dividendos por parte de dichas filiales, inversiones patrimoniales y empresas relacionadas podría estar sujeto a restricciones y contingencias. Al 30 de Junio de 2011, la deuda con instituciones financieras se encuentra principalmente en Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada, en Exportadora Los Fiordos Limitada y Agrocomercial AS Limitada, con aval y codeuda solidaria de Agrícola Súper Limitada. Para mitigar este riesgo, la presente emisión de bonos de Agrosuper S.A. se encuentra garantizada por Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada y Agrícola Súper Limitada. 8.2. RIESGOS DE MERCADO CONDICIONES ECONÓMICAS GLOBALES O LOCALES. El deterioro de las condiciones económicas globales o locales puede impactar la demanda de proteínas o la demanda específica por alguno de los productos que produce y/o comercializa la Compañía, impactando el poder de compra o los hábitos de alimentación de los consumidores, los que podrían preferir otros alimentos y sustituir parcialmente el consumo de proteínas. Para mitigar este efecto, la Compañía cuenta con una significativa inversión en creación de marcas fuertes y alta calidad de sus productos, de forma de generar lealtad en sus clientes y minimizar posibles problemas de demanda. Adicionalmente, la Compañía posee un amplio porfolio de productos que permite compensaciones entre ellos ante cambios en el ingreso y los hábitos de consumo, y específicamente, productos que son contra cíclicos, como por ejemplo, el pollo en sus presentaciones y cortes de menor valor. Sumado a lo anterior, sus productos están habilitados para ingresar a los principales mercados del mundo. Con esto, la Compañía tiene una alta flexibilidad para cambiar de mercados frente a situaciones de shock en alguno de ellos. Otros efectos adversos que podrían tener las condiciones económicas sobre el resultado de la Compañía incluyen los efectos derivados de altas tasas de inflación, aumento en las tasas de interés y dificultad de acceso al crédito. LA INDUSTRIA DE LAS PROTEÍNAS PRESENTA UNA TENDENCIA CÍCLICA. La industria de las proteínas y los resultados de la Compañía pueden presentar una tendencia cíclica determinada por los precios internacionales de commodities.

122

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

Dado lo anterior, los resultados de la Compañía pueden verse afectados por la volatilidad de los precios de los commodities, especialmente los precios de los granos, que representan un alto porcentaje dentro de sus costos operacionales. Un ejemplo de esto fue el año 2008, donde los precios de los granos estuvieron muy altos, impulsados por la demanda de alimentos y bio-combustibles. Históricamente la respuesta ante alzas en las materias primas ha sido el aumento gradual del precio de los alimentos generándose así un hedge natural. Otros insumos relevantes para la Compañía que pueden estar sujeto a importantes fluctuaciones son los precios de la energía, transporte y combustibles. El precio de la energía en Chile se ve influenciado por factores climáticos e hidrológicos y los precios de los combustibles usados en generación eléctrica. El precio de estos combustibles se encuentra asociado a un mercado mundial de commodities. FLUCTUACIÓN DEL TIPO DE CAMBIO. Una parte significativa de los ingresos de la Compañía se encuentra denominada en dólares americanos y otras monedas extranjeras. Esto, dado que la Compañía exporta sus productos a más de sesenta países, y además, la mayor parte de los productos que se comercializan en Chile se venden a precios internacionales. Por otro lado, los costos están cerca de un 60% denominados en dólares. Por lo tanto, el riesgo asociado a la volatilidad del tipo de cambio es significativo dado que la diferencia entre los ingresos y costos en dólares es relevante. Para minimizar este descalce, se utilizan políticas de cobertura de hasta el 50% de esta exposición con un horizonte máximo de 12 meses. 8.3. RIESGOS OPERACIONALES PRESENCIA DE PLAGAS Y EPIDEMIAS. La industria de las proteínas ha experimentado epidemias mundiales, como el caso de la influenza aviar y el virus AH1N1, para el caso de aves y cerdos, respectivamente. Adicionalmente, la industria del salmón ha experimentado problemas sanitarios que incluyen el virus ISA, SRS e IPN, entre otros. La Compañía no se encuentra exenta del riesgo de contagio de éstas y otras enfermedades. Además, existe un riesgo de que la infección y/o contaminación de otros actores chilenos de la industria tenga efectos negativos sobre la Compañía, cerrando temporalmente algún mercado de exportación para todos los actores de la industria chilena, incluyendo a la Compañía. Tal fue el caso de detección de trazas de dioxinas a algunos pequeños productores nacionales de cerdo en 2008, que a pesar de no afectar a la Compañía, significó el cierre temporal de los mercados de Japón y Corea para todos los productores chilenos durante 6 meses. Para situaciones como las descritas, la Compañía cuenta con estrictos controles y medidas sanitarias preventivas para evitar la contaminación y/o contagio de sus predios productivos y de procesamiento de alimentos asegurando la inocuidad y la calidad de sus productos. Todas las medidas anteriores se

8.0 FACTORES DE RIESGO

123

potencian al tener la Compañía un modelo de negocios integrado verticalmente, lo que permite ejercer estos controles a través de todo el proceso productivo y para todos sus negocios. CAMBIOS EN EL MARCO REGULATORIO MEDIOAMBIENTAL O SANITARIO. Los cambios regulatorios en materias sanitarias, medioambientales o de concesiones pueden afectar significativamente en la operación, desarrollo y resultados de uno o más negocios de la Compañía. Un ejemplo de esto es la modificación a la Ley General de Pesca y Acuicultura, que entrega mayores atribuciones a los agentes fiscalizadores, lo que puede aumentar las sanciones para aquellas empresas en incumplimiento de la ley, llegando incluso a la posibilidad de perder una o más concesiones. La Compañía ha realizado un trabajo constante para contar con las mejores prácticas y tecnologías en todas sus instalaciones de modo de cumplir no sólo con las legislaciones vigentes sino que con altos estándares de autoexigencia ambiental. Las aprobaciones de impacto ambiental para planteles productivos de cerdo es también un riesgo que puede afectar a la Compañía. La obtención de permisos ambientales para ampliar la capacidad productiva de cerdos ha presentado una tendencia restrictiva tanto en Chile como en el mundo. Para mitigar este efecto, la Compañía cuenta con las mejores prácticas ambientales, certificación ISO 14.001 y plantas de tratamiento de primera línea, logrando la aprobación del proyecto Huasco para duplicar su capacidad productiva en cerdos. DESARROLLO DE NUEVOS PROYECTOS. La construcción, desarrollo e implementación de nuevos proyectos traerá consigo importantes desafíos para la Compañía y puede involucrar ciertos riegos que afecten el resultado, lo que finalmente puede traducirse en que no se logren los objetivos esperados en términos productivos y financieros. En particular, el proyecto Huasco es intensivo en capital, donde una parte de las inversiones ya fueron realizadas entre 2007 y 2010. La paralización de las obras por cerca de dos años, significó una importante suma de capital inmovilizado hasta que las condiciones de mercados fueron favorables para la reactivación del proyecto a fines del 2010. RIESGO EN EL ABASTECIMIENTO POR PARTE DE LOS PROVEEDORES DE LA COMPAÑÍA. La falla en el abastecimiento de alguno de los proveedores clave de la Compañía puede afectar su producción y traer efectos adversos en sus resultados. Un incumplimiento en el abastecimiento de granos, ya sea por falta del proveedor, paro de puertos de entrada u otros factores, puede comprometer la producción. Adicionalmente, la Compañía depende de las empresas proveedoras de genética para abastecerse de reproductoras en el caso de aves y cerdos, con las que trabaja constantemente para mejorar los rendimientos de sus líneas genéticas. Un incumplimiento o falta por parte de este proveedor podría afectar la producción y los resultados.

124

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

RIESGO DE PAGO DE INDEMNIZACIONES Y RETIRO DE PRODUCTOS. Dado que los productos que fabrica y comercializa la Compañía son de consumo humano, existe el riesgo de que una contaminación por negligencia en la producción o un mal manejo por parte del distribuidor, consumidores o terceras partes. Para manejar este riesgo, la Compañía cuenta con las mejores prácticas productivas y certificaciones de calidad de organismos internacionales, además de realizar estrictos controles de calidad internos. La Compañía está integrada verticalmente en todas sus áreas de negocio desde la fabricación de alimentos hasta la faenación y distribución, lo que lo ayuda a obtener un mayor control del riesgo de propagación de enfermedades con una trazabilidad completa en cada negocio. Sin embargo, en caso de productos defectuosos la Compañía podría tener que pagar indemnizaciones a aquellos afectados, lo cual está cubierto por los seguros de responsabilidad de producto contratados (el retiro de productos no esta incluido en la póliza actualmente contratada). DESASTRES NATURALES. Los resultados de las operaciones de la Compañía se pueden ver afectados por desastres naturales, como terremotos, tsunamis o incendios forestales, los que además de generar un potencial daño a sus activos fijos. Un ejemplo de esto fue el terremoto de febrero de 2010, que afectó la zona donde la Compañía tiene gran parte de sus instalaciones productivas. Además del daño a las plantas , una de las mayores pérdidas fue en el área de negocios de pollos, dado que se perdió toda la producción de la Planta Incubadora de Longovilo, entre otros daños. La diversificación geográfica que traerá consigo el proyecto Huasco ayudará a mitigar la exposición a este tipo de desastres naturales. Todos estos riesgos están cubiertos con las pólizas de seguro actuales, sin embargo, daños en pisciculturas y engorda en mar, de salmones, no están completamente cubiertos por las pólizas de seguro y podrían dañar la capacidad productiva en el futuro. NEGLIGENCIA EN EL MANEJO OPERACIONAL. La Compañía realiza un esfuerzo constante por contar con tecnología de punta que permita estandarizar los procesos y evitar fallas y capacitar a todos sus empleados de modo de minimizar este riesgo. Una negligencia operacional por parte de la Compañía que afecte la seguridad de las comunidades que rodean sus operaciones o el medioambiente podría paralizar las operaciones de la misma, llevar al pago de indemnizaciones y afectar los resultados. RIESGOS LABORALES. Para mitigar los riesgos de paro y salida de empleados clave, la Compañía realiza esfuerzos para tener implementadas las mejores prácticas en términos de gestión de recursos humanos. Entre éstos se encuentran la gestión del clima laborar, negociaciones colectivas, capacitaciones de sus trabajadores y trabajo con las familias de los empleados y una buena política de compensaciones para los mismos.

8.0 FACTORES DE RIESGO

125

La Compañía cuenta con 14.602 trabajadores en el año 2010. Una paralización de las actividades de grupos de trabajadores podría afectar la producción de la Compañía y consiguientemente los resultados de la misma. Adicionalmente, la Compañía cuenta en su plana administrativa y gerencial con empleados de gran experiencia y trayectoria. El conocimiento y experiencia acumulados de estas personas no es fácilmente reemplazable, por lo que hasta cierto grado la Compañía depende de sus empleados clave.

126

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

8.0 FACTORES DE RIESGO

127

9.0 NUESTROS ESTADOS FINANCIEROS A continuación se presentan los estados financieros consolidados bajo norma IFRS de La Compañía S.A. y subsidiarias. Las cifras han sido expresadas en miles de pesos chilenos en moneda de cada período. Los estados financieros a diciembre de 2010 y junio de 2010 son proforma debido a que la sociedad fue constituida con posterioridad a estas fechas. 9.1. BALANCE CONSOLIDADO

Jun. 2011

Jun. 2010

Dic. 2010

Dic. 2009

Total activos corrientes

467.390.240

-

412.585.734

450.567.262

Propiedades, plantas y equipos

750.739.180

-

726.059.016

744.662.622

836.555.481

-

798.791.272

921.090.152

1.303.945.721

-

1.211.377.006

1.371.657.414

Total pasivos corrientes

302.337.665

-

241.057.157

260.856.495

Total pasivos no corrientes

251.338.252

-

234.917.557

336.531.151

523.483

-

35.519.641

26.328.431

750.269.804

-

735.402.292

774.269.768

1.303.945.721

-

1.211.377.006

1.371.657.414

Total activos no corrientes Total activos

Participaciones no controladoras Total patrimonio Total pasivo y patrimonio

128

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

9.0 ESTADOS FINANCIEROS

129

9.2. ESTADO DE RESULTADOS

9.4. RAZONES FINANCIERAS

CONSOLIDADO

CONSOLIDADO

Ingresos de actividades ordinarias

Jun. 2011

Jun. 2010

Dic. 2010

Dic. 2009

520.314.008

496.063.501

949.846.929

901.211.737

Jun. 2011

Jun. 2010

Dic. 2010

Dic. 2009

Endeudamiento (a)

0,7

-

0,6

0,8

0,4

-

0,3

0,4

Costo de ventas

-378.660.597

-375.338.149

-682.274.819

-749.283.373

Endeudamiento financiero neto (b)

Ganancia bruta

141.653.411

120.725.352

267.572.110

151.928.364

Cobertura de gastos financieros (c )

27,1

-

22,9

4,4

Gastos de distribución

-50.162.432

-43.859.949

-92.976.570

-77.568.781

Deuda financiera neta / EBITDA (d)

1,7

-

1,5

5,3

Gastos de administración

-31.581.901

-24.740.123

-61.877.232

-65.170.496

Pasivos corrientes / pasivos totales (e)

0,5

-

0,5

0,4

15.085

-7.529.808

-12.761.941

-25.435.678

Deuda financiera corto plazo / deuda financiera total (f)

0,5

-

0,5

0,4

-

-

0,1

-

Otras ganancias (gastos) Ingresos financieros Costos financieros Participación en pérdida de asociadas contabilizadas por el método de la participación Diferencia de cambio

440.676

388.300

887.897

3.246.668

-3.664.636

-4.538.469

-7.143.863

-13.398.151

-428.902

-262.194

-577.947

-188.671

-3.512.674

515.677

7.576.095

-75.399

Gastos por impuesto a las ganancias

-9.377.129

-9.900.248

-18.227.524

5.987.637

Ganancia

43.381.498

30.798.538

82.471.025

-20.674.507

9.3.ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO

Jun.11

Jun.10

Dic. 2010

Dic. 2009

Flujos de efectivos netos procedentes de actividades de operación

41.046.344

57.984.868

134.598.405

90.153.541

Flujos de efectivos netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión

-99.485.212

-11.398.716

-19.585.594

34.350.789

Flujos de efectivos netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación

56.971.525

-115.134.547

-166.268.216

-109.531.792

Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo

142.359

675.430

359.212

949.957

Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo

-1.324.984

-67.872.965

-50.896.193

15.922.495

Efectivo y equivalentes al efectivo al principio de año

24.463.030

75.359.223

75.359.223

59.436.728

Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo

23.138.046

7.486.258

24.463.030

75.359.223

130

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

Rentabilidad sobre patrimonio (g)

(a) Endeudamiento = (Total pasivos corrientes + Total pasivos no corrientes) / (Total patrimonio) (b) Endeudamiento financiero neto = (Otros pasivos financieros corrientes + Otros pasivos financieros no corrientes - Efectivo y equivelentes al efectivo al final del periodo) / (Total patrimonio) (c) Cobertura de gastos financieros = EBITDA (últimos doce meses) / Costos financieros (últimos doce meses) (d) Deuda financiera neta / EBITDA = (Otros pasivos financieros corrientes + Otros pasivos financieros no corrientes - Efectivo y equivelentes al efectivo al final del periodo) / EBITDA (últimos doce meses) (e) Pasivos corrientes / pasivos totales = Total pasivos corrientes / (Total pasivos corrientes + Total pasivos no corrientes) (f) Deuda financiera corto plazo / deuda financiera total = Otros pasivos financieros corrientes / (Otros pasivos financieros corrientes + Otros pasivos financieros no corrientes) (g) Rentabilidad sobre patrimonio = Ganancia (últimos doce meses) / (promedio Total patrimonio cierre ejercicio y ejercicio anterior)

Jun. 2011

Jun. 2010

Dic. 2010

Dic. 2009

Otros pasivos financieros corrientes

152.130.128

-

131.234.990

171.384.169

Otros pasivos financieros no corrientes

161.262.567

-

144.858.981

218.385.041

Jun. 2011

Jun. 2010

Dic. 2010

Dic. 2009

Depreciación y Amortización

24.882.774

26.491.470

51.108.779

50.221.051

Jun. 2011

Jun. 2010

Dic. 2010

Dic. 2009

EBITDA

84.791.853

78.616.750

163.827.087

59.410.138

9.0 ESTADOS FINANCIEROS

131

NUESTROS ESTADOS FINANCIEROS

ESTADO DE RESULTADOS

A continuación se presentan los estados financieros consolidados bajo norma IFRS de Agrosuper S.A. y subsidiarias. Las cifras han sido expresadas en miles de pesos chilenos, en moneda de cada período. Los estados financieros a diciembre 2010 y a septiembre 2010 son proforma, debido a que la sociedad fue constituida con posterioridad a estas fechas.

CONSOLIDADO Sep. 2011

Sep. 2010

Dic. 2010

Dic. 2009

801.702.579

662.096.854

949.846.929

901.211.737

Costo de ventas

-581.757.047

-481.462.835

-682.274.819

-749.283.373

Ganancia bruta

219.945.532

180.634.019

267.572.110

151.928.364

Gastos de distribución

-85.247.799

-78.316.859

-92.976.570

-77.568.781

Gastos de administración

-41.474.745

-28.420.346

-61.877.232

-65.170.496

-536.076

-6.816.611

-12.761.941

-25.435.678

713.553

208.285

887.897

3.246.668

-5.820.914

-6.967.419

-7.143.863

-13.398.151

-814.472

-336.117

-577.947

-188.671

Ingresos de actividades ordinarias

BALANCE CONSOLIDADO

Otras ganancias (gastos)

Sep. 2011

Sep. 2010

Dic. 2010

Dic. 2009

Total activos corrientes

542.721.244

-

412.585.734

450.567.262

Ingresos financieros

Propiedades, plantas y equipos

785.163.496

-

726.059.016

744.662.622

Costos financieros

Total activos no corrientes

870.651.386

-

798.791.272

921.090.152

1.413.372.630

-

1.211.377.006

1.371.657.414

Participación en pérdida de asociadas contabilizadas por el método de la participación

Total pasivos corrientes

388.004.605

-

241.057.157

260.856.495

Total pasivos no corrientes

258.960.687

-

234.917.557

336.531.151

538.368

-

35.519.641

26.328.431

766.407.338

-

735.402.292

774.269.768

1.413.372.630

-

1.211.377.006

1.371.657.414

Total activos

Participaciones no controladoras Total patrimonio Total pasivo y patrimonio

Diferencia de cambio Gastos por impuesto a las ganancias Ganancia

-6.377.179

2.538.559

7.576.095

-75.399

-14.543.698

-10.760.801

-18.227.524

5.987.637

65.844.202

51.762.710

82.471.025

-20.674.507

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO Sep. 2011

Sep. 2010

Dic. 2010

Dic. 2009

63.823.737

95.110.130

134.598.405

90.153.541

Flujos de efectivos netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión

-139.050.529

-23.706.173

-19.585.594

34.350.789

Flujos de efectivos netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación

71.791.806

-115.370.292

-166.268.216

-109.531.792

Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo

-3.434.986

-43.966.335

359.212

949.957

Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo

-3.292.601

-43.287.528

-50.896.193

15.922.495

Efectivo y equivalentes al efectivo al principio de año

24.463.030

75.359.223

75.359.223

59.436.728

Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo

21.170.429

32.071.695

24.463.030

75.359.223

Flujos de efectivos netos procedentes de actividades de operación

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

RAZONES FINANCIERAS CONSOLIDADO Sep. 2011

Sep. 2010

Dic. 2010

Dic. 2009

0,8

-

0,6

0,8

Endeudamiento financiero neto (b)

0,5

-

0,3

0,4

Cobertura de gastos financieros (c )

30,4

-

22,9

4,4

Deuda financiera neta / EBITDA (d)

2,2

-

1,5

5,3

Pasivos corrientes / pasivos totales (e)

0,6

-

0,5

0,4

Deuda financiera corto plazo / deuda financiera total (f)

0,6

-

0,5

0,4

-

-

0,1

-

Endeudamiento (a)

Rentabilidad sobre patrimonio (g)

(a) Endeudamiento = (Total pasivos corrientes + Total pasivos no corrientes) / (Total patrimonio) (b) Endeudamiento financiero neto = (Otros pasivos financieros corrientes + Otros pasivos financieros no corrientes - Efectivo y equivelentes al efectivo al final del periodo) / (Total patrimonio) (c) Cobertura de gastos financieros = EBITDA (últimos doce meses) / Costos financieros (últimos doce meses) (d) Deuda financiera neta / EBITDA = (Otros pasivos financieros corrientes + Otros pasivos financieros no corrientes - Efectivo y equivelentes al efectivo al final del periodo) / EBITDA (últimos doce meses) (e) Pasivos corrientes / pasivos totales = Total pasivos corrientes / (Total pasivos corrientes + Total pasivos no corrientes) (f) Deuda financiera corto plazo / deuda financiera total = Otros pasivos financieros corrientes / (Otros pasivos financieros corrientes + Otros pasivos financieros no corrientes) (g) Rentabilidad sobre patrimonio = Ganancia (últimos doce meses) / (promedio Total patrimonio cierre ejercicio y ejercicio anterior)

FE DE ERRATAS Prospecto Emisión Bonos Agrosuper S.A.

Sep. 2011

Sep. 2010

Dic. 2010

Dic. 2009

Otros pasivos financieros corrientes

249.680.726

-

131.234.990

171.384.169

Otros pasivos financieros no corrientes

164.799.750

-

144.858.981

218.385.041

Página 69, fig. 53, Paso 5 - Procesamiento. Dice: Planta Lo Miranda: Capacidad para faenar 80 millones de pollos al año. Debe decir: Planta Lo Miranda: Capacidad para faenar 50 millones de pollos al año.

Sep. 2011

Sep. 2010

Dic. 2010

Dic. 2009

Página 72, fig. 57, Paso 5 - Procesamiento. Dice: Planta El Milagro: Capacidad para faenar 1,4 millones de cerdos al año. Debe decir: Planta El Milagro: Capacidad para faenar 1,1 millones de cerdos al año.

37.596.694

38.639.132

51.108.779

50.221.051

Depreciación y Amortización

EBITDA

Sep. 2011

Sep. 2010

Dic. 2010

Dic. 2009

130.819.682

112.535.946

163.827.087

59.410.138

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

Página 82, fig. 66, Paso 5 - Procesamiento. Dice: Planta Quellón: Capacidad para procesar 130.000 peces diarios de distintas especies. Debe decir: Planta Quellón: Capacidad para procesar 100.000 peces diarios de distintas especies. Página 129, Punto 9.0, Nuestros Estados Financieros. Dice: A continuación se presentan los estados financieros consolidados bajo norma IFRS de La Compañía S.A. y subsidiarias. Debe decir: A continuación se presentan los estados financieros consolidados bajo norma IFRS de Agrosuper S.A. y subsidiarias.

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

132

9.0 ESTADOS FINANCIEROS

133

10.0 INFORMACIÓN LEGAL

134

PROSPECTO EMISIÓN BONOS AGROSUPER 2011

9.0 ESTADOS FINANCIEROS

135

10.1 Certificados de inscripción en la SVS

10.2 Antecedentes de la Emisión de Bonos Serie A,B,C por Línea de Bonos 678 10.2.1 Declaraciones de Responsabilidad

10.2.2 Certificados Clasificadoras de Riesgo

10.2.3 Contrato de Emisión de Bonos a 10 años Abog. Redac.: FRANCISCO BROTFELD.17 de Junio de 2011.-

CFM.Repertorio Nº1172/2011.-

CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS AGROSUPER S.A., COMO EMISOR, CON BANCO DE CHILE COMO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y BANCO PAGADOR DIEZ AÑOS En Santiago de Chile, a diecisiete de Junio de dos mil once, ante mí, ANDRÉS KELLER QUITRAL, Abogado, Notario Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago, señor Andrés Rubio Flores, según Decreto Judicial protocolizado bajo el número ciento cuatro del mes de Mayo del año en curso, ambos domiciliados en calle Miraflores número trescientos ochenta y tres, piso veintinueve, oficina dos mil novecientos uno, comuna de Santiago; comparecen: don CARLOS JOSÉ GUZMÁN VIAL, chileno, casado, ingeniero agrónomo, cédula de identidad número seis millones trescientos setenta y seis mil novecientos ochenta y siete guión ocho, en nombre y representación, según se acreditará, de AGROSUPER S.A., rol único tributario número setenta y seis millones ciento veintinueve mil doscientos sesenta y tres guión tres, todos domiciliados para estos efectos en Isidora Goyenechea número dos mil novecientos treinta y nueve, piso once, comuna de Las Condes, Santiago, en adelante también el “Emisor”; y, por la otra parte, doña CATHERYN RUBY FUENTES MARTÍNEZ, chilena, casada, administradora de empresas, cédula nacional de identidad número once millones setecientos sesenta y nueve mil novecientos noventa y cinco guión uno, y don ANTONIO HERNÁN BLÁZQUEZ DUBREIL, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos cuarenta y un mil ochocientos diecinueve guión siete, ambos en nombre y representación, según se acreditará, de BANCO DE CHILE, sociedad anónima bancaria, rol único tributario número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco, todos domiciliados en calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, actuando como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en adelante también indistintamente el “Representante de los Tenedores de Bonos” o el “Banco Pagador”; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y exponen: Que vienen en celebrar un contrato de emisión de bonos desmaterializados por línea de títulos de deuda, conforme al cual serán emitidos determinados bonos por el Emisor y depositados en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, actos que se regirán por las estipulaciones establecidas en el presente Contrato y por las disposiciones legales o reglamentarias aplicables a la materia. CLÁUSULA PRIMERA. DEFINICIONES. Para todos los efectos del presente Contrato y sus anexos y a menos que del contexto se infiera claramente lo contrario, los términos en mayúsculas, salvo exclusivamente cuando se encuentren al comienzo de una frase o en el caso de un nombre propio, tendrán el significado adscrito a los mismos en esta cláusula. Según se utiliza en el presente Contrato: /i/ Cada término contable que no esté definido de otra manera en este Contrato tiene el significado adscrito al mismo de acuerdo a IFRS que sean aplicables al Emisor según sea instruido por la SVS; /ii/ Cada término legal que no esté definido de otra manera en el presente Contrato tiene el significado adscrito al mismo de conformidad con la ley chilena, de acuerdo a las normas de interpretación establecidas en el Código Civil; y /iii/ Los términos definidos en esta cláusula pueden ser utilizados tanto en singular como en plural para los propósitos del presente Contrato. Activos Esenciales: Se considerarán como activos esenciales del Emisor o sus filiales los siguientes: /i/ las marcas que contengan la denominación “Agrosuper”, “Super Pollo”, “Super Cerdo”, “Sopraval” y “La Crianza” y que se encontraren inscritas a nombre del Emisor o de cualquiera de sus sociedades filiales o coligadas a la fecha del Contrato, en el Registro de Marcas Comerciales del Departamento de Propiedad Industrial dependiente del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción

de la República de Chile, para distinguir un establecimiento comercial o servicios de venta de productos y servicios financieros, en las categorías y clases correspondientes del Clasificador Internacional de Marcas; y/o /ii/ la propiedad directa o indirecta del Emisor sobre al menos el sesenta y siete por ciento de las acciones o derechos de sus Filiales Importantes. Activos Esenciales de Reemplazo: Son los bienes tangibles o intangibles que adquiera el Emisor en sustitución de uno o más de los respectivos bienes que, teniendo el carácter de Activos Esenciales o de Activos Esenciales de Reemplazo, fueren enajenados por el Emisor, cualquiera fuere el método de financiamiento de tal adquisición. Se considerarán Activos Esenciales de Reemplazo suficientes: /i/ las contraprestaciones que reciba el Emisor con ocasión de la enajenación o aporte de uno o más de sus Activos Esenciales o Activos Esenciales de Reemplazo a una o más de sus entidades filiales o coligadas; y /ii/ bienes querepresenten un valor similar al bien sustituido o que satisfagan finalidades similares o que aporten funcionalidades similares al bien sustituido. Para todos los efectos derivados del presente Contrato, los Activos Esenciales de Reemplazo se considerarán como Activos Esenciales y, por lo tanto, estarán sujetos a las mismas obligaciones y restricciones que el Contrato contempla para los Activos Esenciales. Bonos: Significará los títulos de deuda a largo plazo desmaterializados emitidos conforme al presente Contrato. Contrato: Significará el presente instrumento con sus anexos, cualquier escritura posterior modificatoria y/o complementaria del mismo y las tablas de desarrollo y otros instrumentos que se protocolicen al efecto. DCV: Significará el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Día Hábil Bancario: Significará cualquier día del año que no sea sábado, domingo, feriado, treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras a permanecer cerrados en la ciudad de Santiago. Diario: Significará el diario El Mercurio de Santiagoo, si éste dejare de existir, el Diario Oficial de la República de Chile. Documentos de la Emisión: Significará el presente Contrato, el Prospecto y los antecedentes adicionales que se hayan acompañado a la SVS con ocasión del proceso de inscripción de los Bonos. Dólar: Corresponde a la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Dólar Observado: Corresponde a aquel tipo de cambio del Dólar que publica diariamente el Banco Central de Chile en el Diario Oficial, según lo dispone el Capítulo I, número VI, del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile. Emisión: Significará la emisión de Bonos del Emisor conforme al presente Contrato. Escrituras Complementarias: Significará las respectivas escrituras complementarias del presente Contrato, que deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a la Línea y que contendrán las especificaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y demás condiciones especiales. Estados Financieros: Significará los estados financieros del Emisor presentados a la SVS conforme a las normas impartidas al efecto por esa entidad. Filiales Importantes: Se entenderá por Filial Importante toda Filial cuyo patrimonio represente más del diez por ciento del Total de Activos del Emisor. Asimismo, se entenderán como Filiales Importantes aquellas sociedades que resulten producto de la división, fusión o transformación de las Filiales Importantes del Emisory que cumplan con la condición indicada. Filial y Matriz: Aquellas sociedades a las que se hacen mención en el artículo ochenta y seis de la Ley de Sociedades Anónimas. Gravamen: Significa toda garantía real y prohibiciones y cualesquiera limitaciones al dominio constituidas a favor de terceros, excluyendo garantías personales. IFRS: Significará los International Financial Reporting Standards o Estándares Internacionales de Información Financiera, esto es, el método contable que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente a la SVS, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha entidad. Junta de Tenedores de Bonos: Reunión general delos Tenedores de Bonos previa convocatoria del Representante de los Tenedores de Bonos, de conformidad con las disposiciones legales aplicables. Ley de Mercado de Valores: Significará la ley número dieciocho mil cuarenta y cinco de Mercados de Valores.Ley del DCV: Significará la ley dieciocho mil ochocientos setenta y

seis sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de Valores. Línea: Significará la línea de emisión de bonos a que se refiere el presente Contrato. Línea de Bonos a Treinta Años: Significará la línea de emisión de bonos a treinta años de que da cuenta el Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Agrosuper S.A., otorgado por escritura pública de fecha diecisiete de Junio ante el Notario Público de Santiago don Andrés Rubio Flores. Personas Relacionadas: Corresponde a las personas señaladas como tales al tenor de lo dispuesto por el artículo cien de la Ley de Mercado de Valores. Peso: Significará la moneda de curso legal en la República de Chile. Prospecto: Significará el prospecto o folleto informativo de la Emisión que deberá ser remitido a la SVS conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número treinta de la SVS. Registro de Valores: Significará el registro de valores que lleva la SVS de conformidad a la Ley de Mercados de Valores y a su normativa orgánica. Reglamento del DCV: Significará el Decreto Supremo de Hacienda número setecientos treinta y cuatro, de mil novecientos noventa y uno. SVS: Significará la Superintendencia de Valores y Seguros de la República de Chile. Tabla de Desarrollo: Significará la tabla en que se establece el valor de los cupones de los Bonos. Tasa de Carátula: Corresponde a la tasa de interés que se establezca en las respectivas escrituras complementarias de acuerdo a lo dispuesto en la letra /g/ del número Seis de la cláusula Sexta del presente Contrato. Tasa de Colocación: Corresponde a la tasa de interés a la que efectivamente se coloquen los Bonos que se emitan con cargo a la Línea. Tenedores de Bonos: Significará cualquier inversionista que haya adquirido y mantenga inversión en Bonos emitidos conforme al presente Contrato. Total de Activos: Corresponderá a la suma de las partidas “Total de Activos Corrientes y Total de Activos no Corrientes” de los Estados y Situación Financiera consolidada, los cuales son parte integral de los Estados Financieros del Emisor. Unidad de Fomento o UF: Significará Unidades de Fomento, esto es, la unidad reajustable fijada por el Banco Central de Chile en virtud del artículo treinta y cinco de la ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta o la que oficialmente la suceda o reemplace. En caso que la UF deje de existir y no se estableciera unidad reajustable sustituta, se considerará como valor de la UF aquél valor que la UF tenga en la fecha en que deje de existir, debidamente reajustado según la variación que experimente el Índice de Precios del Consumidor, calculado por el Instituto Nacional de Estadística /o el índice u organismo que lo reemplace o suceda/, entre el día primero del mes calendario en que la UF deje de existir y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de cálculo. Sin perjuicio de las definiciones señaladas precedentemente, se hace presente que cada término contable que no esté definido de otra manera en el presente Contrato tiene el significado adscrito al mismo de acuerdo a las normas de IFRS. Los rubros de los Estados Financieros del Emisor a que se refiere la presente Cláusula y que se mencionan a lo largo del presente Contrato, se establecen sin perjuicio de las modificaciones que éstos puedan experimentar, los que deberán entenderse adecuados según corresponda. CLÁUSULA SEGUNDA. ANTECEDENTES DEL EMISOR.Uno.Nombre. El nombre del Emisor es “Agrosuper S.A.”. Dos.Dirección de la Sede Principal. La dirección de la sede principal del Emisor es Camino La Estrella cuatrocientos uno, Oficina treinta y nueve, Sector Punta de Cortés, Rancagua. Tres. Información Financiera. Toda la información financiera del Emisor se encuentra en sus Estados Financieros, el último de los cuales corresponde al período terminado el treinta y uno de marzo de dos mil once. CLÁUSULA TERCERA. DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. Uno. Designación. El Emisor designa en este acto como representante de los futuros Tenedores de los Bonos al Banco de Chile, quien por intermedio de sus apoderados comparecientes, acepta esta designación y la remuneración establecida en su favor en el número cuatro de esta cláusula Tercera. Dos. Nombre. El nombre del Representante de los Tenedores de Bonos es “Banco de Chile”. Tres. Dirección de la Sede Principal. La dirección de la sede principal del representante de los Tenedores de Bonos es calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago. Cuatro. Remuneración del Representante de los Tenedores de Bonos. El Banco de Chilepercibirá del Emisor, por su actuación como Representante de los Tenedores de Bonos, los siguientes

honorarios: /i/ Una comisión inicial, pagadera por una sola vez a la fecha de otorgamiento de cada Escritura Complementaria, por el equivalente en moneda nacional a cincuenta Unidades de Fomento más el Impuesto al Valor Agregado que fuere aplicable, si correspondiere; /ii/ Una remuneración anual por cada Escritura Complementaria, por el equivalente en moneda nacional a doscientas Unidades de Fomento más el Impuesto al Valor Agregado que fuere aplicable, pagadera al momento de la colocación total o parcial de Bonos emitidos de conformidad con cada Escritura Complementaria y, posteriormente, en las fechas de aniversario de otorgamiento de cada Escritura Complementaria. Esta remuneración se pagará sólo en la medida que los bonos emitidos con cargo a la presente Línea se mantengan vigentes; y /iii/ Una remuneración equivalente en moneda nacional a cincuenta Unidades de Fomento más el Impuesto al Valor Agregado que fuere aplicable por cada Junta de Tenedores de Bonos que se lleve a cabo, pagadera al momento de la convocatoria a la Junta correspondiente. CLÁUSULA CUARTA. DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DE LA EMPRESA DE DEPÓSITO DE VALORES. Uno. Designación. Atendido que los Bonos serán desmaterializados, el Emisor ha designado al DCV, a efectos que mantenga en depósito los Bonos. Dos. Nombre. El nombre del DCV es “Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores”. Tres. Dirección de la Sede Principal. El domicilio del DCV es la ciudad y comuna de Santiago. La dirección de la sede principal del DCV es Avenida Apoquindo cuatro mil uno, piso doce, Las Condes. Cuatro. Remuneración del DCV. Conforme al instrumento denominado “Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta Fija e Intermediación Financiera”, la prestación de los servicios de inscripción de instrumentos e ingresos de valores desmaterializados, materia del mencionado contrato, no estará afecta a tarifas para las partes. Lo anterior no impedirá al DCV aplicar a los depositantes las tarifas definidas en el Reglamento Interno del DCV, relativas al “Depósito de Emisiones Desmaterializadas”, las que serán de cargo de aquél en cuya cuenta sean abonados los valores desmaterializados, aún en el caso que tal depositante sea el propio Emisor. CLÁUSULA QUINTA. DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DEL BANCO PAGADOR. Uno. Designación. El Emisor designa en este acto como Banco Pagador al Banco de Chile, a efectos de actuar como diputado para el pago de los intereses, de los reajustes y del capital y de cualquier otro pago proveniente de los Bonos, y de efectuar las demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto, en los términos del presente Contrato. El Banco de Chile por intermedio de sus apoderados comparecientes, acepta esta designación y la remuneración establecida en su favor en el número Dos de esta cláusula Quinta. Dos. Remuneración del Banco Pagador. El emisorpagará al Banco de Chile, en su calidad de Banco Pagador, una comisión anual equivalente a cincuenta Unidades de Fomento más el Impuesto al Valor Agregado que fuere aplicable por cada emisión con cargo a la presente línea, pagadera anualmente en forma anticipada, a contar de la fecha de vencimiento del primer pago de cupón. Tres. Reemplazo de Banco Pagador. El reemplazo del Banco Pagador deberá ser efectuado mediante escritura pública otorgada entre el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y el nuevo Banco Pagador. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez que el Banco Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por un ministro de fe y tal escritura haya sido anotada al margen del presente Contrato. No podrá reemplazarse al Banco Pagador durante los noventa Días Hábiles Bancarios anteriores a una fecha de pago de capital o intereses. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los Bonos será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijese. El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo con noventa Días Hábiles Bancarios de anticipación, a lo menos, a una fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar capital conforme al presente Contrato, debiendo comunicarlo, con esa misma anticipación, mediante carta certificada dirigida al Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal caso, se procederá a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos de capital, reajustes y/o intereses de los Bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor. Todo cambio o sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, será comunicada por el nuevo Banco Pagador a

los Tenedores de Bonos, mediante aviso publicado en el Diario con una anticipación no inferior a quince Días Hábiles Bancarios a la siguiente fecha de vencimiento de algún cupón. El reemplazo del Banco Pagador no requerirá ni supondrá modificación alguna del presente Contrato. CLÁUSULA SEXTA. ANTECEDENTES Y CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN. Uno. Monto máximo de la Emisión. /a/ El monto máximo de la presente emisión por línea será el equivalente en Pesos a ocho millones quinientas mil Unidades de Fomento, sin perjuicio que los Bonos que se coloquen posteriormente con cargo a la Línea podrán expresarse en Unidades de Fomento o en Dólares, en caso que así se establezca en la respectiva Escritura Complementaria. Adicionalmente, podrán efectuarse colocaciones con cargo a la Línea en Pesos nominales. En consecuencia, en ningún momento el valor nominal del conjunto de los Bonos emitidos con cargo a la Línea que simultáneamente estuvieren en circulación podrá exceder a la referida cantidad, con excepción de la colocación que se efectúe dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de la Línea, para financiar exclusivamente el pago de los Bonos que estén por vencer. En este último caso, las colocaciones podrán incluir el monto de la Línea no utilizado, debiendo siempre el exceso transitorio por sobre el monto máximo de la Línea no ser superior al monto de los instrumentos que serán refinanciados. Asimismo, el Emisor sólo podrá colocar Bonos hasta por el equivalente en pesos al monto nominal total máximo de ocho millones quinientas mil Unidades de Fomento considerando tanto los Bonos que se coloquen con cargo a esta Línea como aquellos que se coloquen con cargo a la Línea de Bonos a Treinta años; /b/ El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto al equivalente al valor de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia, con la autorización expresa del Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente reducción del valor nominal de la Línea, deberán constar por escritura pública otorgada por el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos, y ser comunicada al DCV y a la SVS. A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la SVS, el monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. Dos.Series en que se Divide y Enumeración de los Títulos de Cada Serie. Los Bonos podrán emitirse en una o más series, que a su vez podrán dividirse en sub-series. Cada vez que se haga referencia a las series o a cada una de las series en general, sin indicar su sub-serie, se entenderá hecha o extensiva dicha referencia a las subseries de la serie respectiva. La enumeración de los títulos de cada serie será correlativa dentro de cada serie de Bonos con cargo a la Línea, partiendo por el número uno. Tres. Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea. Sin perjuicio del procedimiento establecido en la cláusula Duodécima, número Dos del presente instrumento, el monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se determinará en cada Escritura Complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea /la “Escritura Complementaria de Emisión”/. Toda suma que representen los Bonos en circulación, los Bonos por colocarse con cargo a Escrituras Complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se expresará en Unidades de Fomento, según el valor de dicha Unidad a la fecha de cada una de las Escrituras Complementarias en que los respectivos Bonos hayan sido emitidos. De esta forma, deberá distinguirse el monto nominal de: /i/ Los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea; /ii/ Los Bonos por colocarse con cargo a Escrituras Complementarias anteriores; y /iii/ Los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de conformidad con la respectiva Escritura Complementaria de Emisión. Así, la suma que representen los Bonos vigentes colocados con cargo a

la Línea y los Bonos por colocarse con cargo a Escrituras Complementarias anteriores expresados en Dólares, deberán transformarse a Pesos según el valor del Dólar Observado, publicado a la fecha de la Escritura Complementaria que dé cuenta de su emisión y, junto con la suma que representen los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea y los Bonos por colocarse con cargo a Escrituras Complementarias anteriores que hayan sido emitidos en Pesos nominales, de haberlos, deberá transformarse a Unidades de Fomento de acuerdo al valor de la Unidad de Fomento a la fecha de la Escritura Complementaria que dé cuenta de su emisión. Por otra parte, la suma que representen los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de conformidad con laEscritura Complementaria de Emisión que se encuentren expresados en Dólares, deberá también transformarse a Pesos a la fecha de dicha Escritura Complementaria de Emisión, según el valor del Dólar Observado publicado a esa fecha, y luego, dicha cifra, al igual que la cifra en Pesos que representen aquellos Bonos que también se emitan con cargo a dicha escritura emitidos en Pesos nominales, deberá a su vez expresarse en Unidades de Fomento, según el valor de dicha Unidad a la fecha de la Escritura Complementaria de Emisión. Finalmente, los valores expresados en Unidades de Fomento en la Escritura Complementaria de Emisión se mantendrán expresados para estos efectos en dicha Unidad. Cuatro.Plazo de Vencimiento de la Línea de Bonos. La Línea tiene un plazo máximo de diez años contado desde su fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea. No obstante, la última emisión de bonos con cargo a la línea podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al término de la misma, para lo cual el Emisor dejará constancia, en dicha escritura de emisión, de ser ella la última emisión con cargo a la línea. Cinco. Características Generales de los Bonos. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado general, se emitirán desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artículo once de Ley del DCV, y podrán estar expresados en Unidades de Fomento o Dólares o Pesos nominales, según se indique en la respectiva Escritura Complementaria, y serán pagaderos en su equivalencia en Pesos a la fecha del pago. Seis. Condiciones Económicas de los Bonos. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y condiciones especiales se especificarán en las respectivas Escrituras Complementarias, las que deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a la Línea y deberán contener, además de las condiciones que en su oportunidad establezca la SVS en normas generales dictadas al efecto, a lo menos las siguientes menciones: /a/ Monto a ser colocado en cada caso y el valor nominal de la Línea disponible al día de otorgamiento de la Escritura Complementaria que se efectúe con cargo a la Línea. Los títulos de los Bonos quedarán expresados en Pesos, Unidades de Fomento o en Dólares; /b/ Series o sub-series, si correspondiere, de esa emisión, plazo de vigencia de cada serie o sub-serie, si correspondiere, y enumeración de los títulos correspondientes; /c/ Número de Bonos de cada serie o sub-serie, si correspondiere; /d/ Valor nominal de cada Bono; /e/ Plazo de colocación de la respectiva emisión; /f/ Plazo de vencimiento de los Bonos de cada emisión; /g/ Tasa de interés o procedimiento para su determinación, especificación de la base de días a que la tasa de interés estará referida, período de pago de los intereses, fecha desde la cual los Bonos comienzan a generar intereses y reajustes, de ser procedente; /h/ Cupones de los Bonos, Tabla de Desarrollo, una por cada serie o sub-serie, si correspondiere, para determinar su valor, la que deberá protocolizarse e indicar el número de cuotas de intereses y amortizaciones, fechas de pago, monto de intereses y amortización de capital a pagar en cada cupón, monto total de intereses, reajustes y amortizaciones por cada cupón y saldo de capital adeudado luego de pagada la cuota respectiva. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se pagarán al respectivo vencimiento en su equivalencia en Pesos a la fecha del pago; /i/ Fechas o períodos de amortización extraordinaria y valor al cual se rescatará cada uno de los Bonos, si correspondiere; /j/ Moneda de pago; /k/ Reajustabilidad, si correspondiere; y /l/ Uso específico que el Emisor dará a los fondos de la emisión respectiva. Siete.Bonos Desmaterializados al Portador. Los títulos de

los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán al portador y desmaterializados desde la respectiva emisión y por ende: /a/ Los títulos no serán impresos ni confeccionados materialmente, sin perjuicio de aquellos casos en que corresponda la impresión, confección material y transferencia de los Bonos, ésta se realizará, de acuerdo al procedimiento que detallan la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV, mediante un cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono de la posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicación que, por medios electrónicos, dirigirán al DCV tanto quien transfiere como quien adquiere. /b/ Mientras los Bonos se mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley del DCV, de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número setenta y siete de la SVS y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCV y al reglamento interno del DCV. La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se harán en la forma dispuesta en la letra /b/ del número Cinco de la cláusula Séptima del presente Contrato y sólo en los casos allí previstos. /c/ La numeración de los títulos será correlativa dentro de cada una de las series o sub-series que se emitan con cargo a la Línea, y cada título representará y constituirá un Bono de la respectiva serie o sub-serie. Al momento de solicitar la materialización de un Bono, el DCV informará al Emisor el número y serie o sub-serie del título que deba emitirse, el cual reemplazará al Bono desmaterializado del mismo número de la serie o sub-serie quedando éste último sin efecto e inutilizado. En este caso se efectuará la correspondiente anotación en el Registro de Emisiones Desmaterializadas a que se refiere la Norma de Carácter General número setenta y siete. Ocho. Cupones para el Pago de Intereses y Amortización. En los Bonos desmaterializados que se emitan con cargo a la Línea, los cupones de cada título no tendrán existencia física o material, serán referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Reglamento Interno del DCV. Los intereses, reajustes y amortizaciones de capital y cualquier otro pago con cargo a los Bonos, según corresponda, serán pagados de acuerdo a la lista que para tal efecto confeccione el DCV y que éste comunique al Banco Pagador o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento del DCV y en el Reglamento Interno del DCV. Los cupones que correspondan a los Bonos desmaterializados se entenderán retirados de éstos e inutilizados al momento de la entrega de la referida lista. En el caso de existir Bonos materializados, los intereses, reajustes y amortizaciones de capital, serán pagados a quien exhiba el Título respectivo y contra la entrega del cupón correspondiente, el cual será recortado e inutilizado. Se entenderá que los Bonos desmaterializados llevarán el número de cupones para pago de intereses y amortizaciones de capital que se indique en las respectivas Escrituras Complementarias. Cada cupón indicará su valor, la fecha de su vencimiento y el número y serie o sub-serie del Bono a que pertenezca. Nueve.Intereses. Los Bonos de la Línea devengarán sobre el capital insoluto, el interés que se indique en las respectivas Escrituras Complementarias. Estos intereses se devengarán y pagarán en las oportunidades que en ellas se establezca para la respectiva serie o sub-serie. En caso que alguna de las fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada oportunidad, será el que se indique en la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo. Diez. Amortización. Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuarán en las fechas que se indiquen en las respectivas Escrituras Complementarias. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de amortización de capital se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de amortización en cada oportunidad, será el que se indique para la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán

intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, o en su caso a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al interés máximo convencional que permita estipular la ley para operaciones en moneda nacional reajustables o no reajustables, según corresponda para cada Emisión con cargo a la Línea. Asimismo queda establecido que no constituirá mora o retardo del Emisor en el pago de capital, interés o reajuste, el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente. Once. Reajustabilidad. Los Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, podrán contemplar como unidad de reajustabilidad a la UF, según se establezca en la correspondiente Escritura Complementaria. Los Bonos emitidos en Pesos nominales no contemplarán reajustabilidad. Junto con lo anterior, si así lo establece la correspondiente Escritura Complementaria, los Bonos podrán expresarse también en Dólares. Si los Bonos están expresados en UF o en Dólares, deberán pagarse en Pesos a la fecha del vencimiento de cada cuota en su equivalente en Pesos conforme al valor que la UF o el Dólar Observado tenga al vencimiento de cada cuota. Doce. Moneda de Pago. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se pagarán al respectivo vencimiento en su equivalente en Pesos. Trece. Aplicación de normas comunes. En todo lo no regulado en las respectivas Escrituras Complementarias para las siguientes emisiones, se aplicarán a los Bonos las normas comunes previstas en el presente Contrato para todos los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, cualquiera fuere su serie o sub-serie. Catorce. Régimen tributario. El Emisor determinará, en cada Escritura Complementaria que se suscriba con cargo a la Línea, si los bonos de la respectiva serie o sub-serie se acogen al régimen tributario establecido en el artículo ciento cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley Número ochocientos veinticuatro, de mil novecientos setenta y cuatro y sus modificaciones. Si nada se dice, se entenderá que se rigen por el régimen tributario normal, es decir, que no se acogen a lo dispuesto en el artículo ciento cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley Número ochocientos veinticuatro, de mil novecientos setenta y cuatro y sus modificaciones. CLÁUSULA SÉPTIMA. OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN. Uno. Rescate Anticipado. /a/ Salvo que se indique lo contrario para una o más series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, en cualquier tiempo, sea o no una fecha de pago de intereses o de amortizaciones de capital, a contar de la fecha que se indique en la respectiva Escritura Complementaria para la respectiva serie o sub-serie. /b/ En las respectivas Escrituras Complementarias de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, se especificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la opción de amortización extraordinaria. En caso de tenerla, los bonos se rescatarán a: /i/ El equivalente al cien por ciento del saldo insoluto de su capital, según la fecha de la respectiva amortización extraordinaria, a ser determinado en la respectiva Escritura Complementaria y, en el caso que corresponda, los intereses y reajustes devengados hasta la fecha del rescate, o /ii/ La suma de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, excluidos los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de prepago, descontados a la Tasa de Prepago /según este término se define a continuación/, compuesta semestralmente sobre semestres de ciento ochenta días; o /iii/ Al mayor valor entre /y/ el saldo insoluto de su capital y /z/ la suma de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, excluidos los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de prepago, descontados a la Tasa de Prepago según este término se define a continuación, compuesta semestralmente sobre semestres de ciento ochenta días. En todos los casos anteriores se sumarán los intereses devengados y no pagados a la fecha del

rescate anticipado. Para estos efectos, se entenderá por Tasa de Prepago el equivalente a la suma de la Tasa Referencial a la fecha de prepago más un Margen. La Tasa de Prepago deberá determinarse el octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV la Tasa de Prepago que se aplicará a más tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado a través de correo, fax u otro medio electrónico. El Margen aplicable corresponderá al que se defina como tal en la Escritura Complementaria, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado, pudiendo definirse su valor en la Escritura Complementaria correspondiente o indicarse en ésta que el valor del Margen será determinado con posterioridad en los términos ahí señalados. La Tasa Referencial se determinará para una cierta fecha de la siguiente manera: /i/ Para los Bonos emitidos en UF se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija “UF-cerodos”, “UF-cero cinco”, “UF-cero siete”, “UF-uno cero” y “UF-dos cero”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las categorías antes señaladas. /ii/ Para el caso de Bonos emitidos en Pesos nominales, se utilizarán para los efectos de determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark de Renta Fija denominadas “Pesos-cero dos”, “Pesos-cero cinco”, “Pesos-cero siete” y “Pesosdiez”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si la duración del respectivo Bono valorizado a la Tasa de Carátula está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark de Renta Fija, se utilizará como Tasa Referencial la tasa del instrumento de punta /“on the run”/ de la categoría correspondiente. En caso contrario, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y Tasas Benchmark de los instrumentos punta de cada una de las categorías antes señaladas, considerando los instrumentos cuya duración sea similar a la del Bono colocado. /iii/ Para el caso de Bonos expresados en Dólares, se utilizarán para los efectos de determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark de los bonos del Tesoro de los EEUU “on the run”, con la duración más cercana a la duración del Bono colocado. En caso contrario, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y Tasas Benchmark de los instrumentos “on the run” de cada una de las categorías antes señaladas, considerando los instrumentos cuya duración sea similar a la del Bono colocado. Si se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República para operaciones en Unidades de Fomento o pesos nominales por parte de la Bolsa de Comercio, se utilizarán los instrumentos punta de aquellas Categorías Benchmark de Renta Fija que estén vigentes al décimo Día Hábil Bancario previo al día en que se realice el rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark: una y veinte pm” del sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo suceda o reemplace. Si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada precedentemente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos, a más tardar con diez Días Hábiles Bancarios de anticipación al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés de los bonos equivalentes a los considerados en las Categorías Benchmark de Renta Fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuya duración corresponda a la del Bono valorizado a la Tasa de Carátula, tanto para una oferta de compra comopara una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el noveno Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá entregar por escrito la información de las cotizaciones recibidas al Emisor dentro de un plazo de dos Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha en que el Emisor le haya dado el aviso señalado precedentemente. Se considerará como la

cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La tasa así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. El Emisor deberá comunicar por escrito la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV a más tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario anterior al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. Serán Bancos de Referencia los siguientes Bancos o sus sucesores legales: Banco de Chile, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander- Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security, en adelante “Bancos de Referencia”. No obstante, no se considerarán como Bancos de Referencia a aquéllos que en el futuro lleguen a ser relacionados con el Emisor. /c/ En caso que se rescate anticipadamente sólo parte de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante notario público para determinar cuáles de los Bonos se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representantes de los Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta certificada despachada por Notario Público, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará la fecha y el monto que se desea rescatar anticipadamente, en la moneda o unidad en que esté expresado el valor nominal de los Bonos de la respectiva serie o sub-serie, el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrán asistir, pero no será un requisito de validez del mismo, el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario, en la que se dejará constancia del número y serie o sub-serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá realizarse con, a lo menos, treinta Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en el cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios siguientes al sorteo se publicará en el Diario, por una sola vez, la lista de los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente con indicación del número y serie o sub-serie de cada uno de ellos. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultarenrescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV. /d/ En caso que la amortización extraordinaria contemple la totalidad de los Bonos en circulación, el Emisor publicará, por una vez, un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta certificada despachada por Notario Público, todo ello con a lo menos treinta Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectuará la amortización extraordinaria. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. /e/ Tanto para el caso de amortización extraordinaria parcial como total de los Bonos, el aviso en el Diario y la carta al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV deberán indicar el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la cláusula del Contrato de Emisión donde se establece la forma de determinar la Tasa de Prepago, si corresponde. Asimismo, el aviso y las expresadas cartas deberán contener la oportunidad en que la Tasa de Prepago será comunicada al Representante de los Tenedores de Bonos. Asimismo, y para el caso de los bonos que se encuentren expresados en Dólares, los cuales serán rescatados en su equivalencia en Pesos, dicho aviso deberá indicar el valor del Dólar que se utilizará para el rescate, el cual será el Dólar Observado publicado por el Banco Central de Chile el día anterior a la fecha de publicación del señalado aviso. Finalmente, si los Bonos se rescataren al equivalente del saldo insoluto del

capital más los reajustes e intereses devengados a esa fecha, el aviso deberá indicar el valor del rescate correspondiente a cada uno de ellos. /f/ Si la fecha de pago en que debiera efectuarse la amortización extraordinaria no fuera Día Hábil Bancario, la amortización extraordinaria se pagará el primer Día Hábil Bancario siguiente. /g/ Los intereses y reajustes de los Bonos amortizados extraordinariamente, cesarán a contar de la fecha establecida para el rescate anticipado. Dos. Fechas, Lugar y Modalidad de Pago. /a/ Las fechas de pagos de intereses, reajustes y amortizaciones del capital para los Bonos se determinarán en las Escrituras Complementarias que se suscriban con ocasión de cada colocación de Bonos. Si las fechas fijadas para el pago de intereses, de reajustes o de capital recayeren en día que no fuere un Día Hábil Bancario, el pago respectivo se hará al Día Hábil Bancario siguiente. Los intereses, reajustes y capital no cobrados en las fechas que correspondan no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento o, en su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al interés máximo convencional que permita estipular la ley para operaciones en moneda nacional reajustables o no reajustables, o en moneda Dólar, según sea el caso,hasta el pago efectivo de la deuda. No constituirá mora o retardo en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el respectivo Tenedor de Bonos, ni la prórroga que se produzca por vencer el cupón de los títulos en día que no sea Día Hábil Bancario. Los Bonos, y por ende las cuotas de amortización e intereses, serán pagados en su equivalente en moneda nacional conforme al valor de la UF o el Dólar, según corresponda, a la fecha de pago. /b/ Los pagos se efectuarán en la oficina del Banco Pagador, actualmente ubicada en esta ciudad, Avenida Andrés Bello dos seis ocho siete, piso tres, comuna de Las Condes, en horario bancario normal de atención al público. El Banco Pagador efectuará los pagos a los Tenedores de Bonos por orden y cuenta del Emisor. El Emisor deberá proveer al Banco Pagador de los fondos necesarios para el pago de los intereses, reajustes y del capital mediante el depósito de fondos disponibles con, a lo menos, veinticuatro horas de anticipación a aquél en que corresponda efectuar el respectivo pago. Si el Banco pagador no fuere provisto de los fondos oportunamente, no procederá al respectivo pago de capital y/o reajustes e intereses de los Bonos, sin responsabilidad alguna para él. El Banco Pagador no efectuará pagos parciales si no hubiere recibido fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos que corresponda. Para los efectos de las relaciones entre Emisor y el Banco Pagador, se presumirá tenedor legítimo de los Bonos desmaterializados a quien tenga dicha calidad en virtud de la certificación que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo que establecen la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el reglamento interno del DCV; y en caso de los títulos materializados, se presumirá tenedor legítimo de los Bonos a quién los exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para el cobro de estos últimos. Tres. Garantías. La Línea no contempla garantías. Cuatro. Inconvertibilidad. Los Bonos no serán convertibles en acciones. Cinco. Emisión y Retiro de los Títulos. /a/ Atendido a que los Bonos serán desmaterializados, la entrega de los títulos, entendida por ésta aquella que se realiza al momento de su colocación, se hará por medios magnéticos, a través de una instrucción electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de la colocación, se abrirá una posición por los Bonos que vayan a colocarse en la cuenta que mantenga el agente colocador en el DCV. Las transferencias entre el agente colocador y los tenedores de las posiciones relativas a los Bonos se realizarán mediante operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de facturas que emitirá el agente colocador, en las cuales se consignará la inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables, las que serán registradas a través de los sistemas del DCV. A este efecto, se abonarán las cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que adquieran Bonos y se cargará la cuenta del agente colocador. Los Tenedores de Bonos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositantes del DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, según los casos, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los

artículos número trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en el artículo número once de la Ley del DCV, los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la Norma de Carácter General número setenta y siete de la SVS o aquella que la modifique o reemplace. El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a la confección material de los referidos títulos. /b/ Para la confección material de los títulos representativos de los Bonos, deberá observarse el siguiente procedimiento: /i/ Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV solicitar al Emisor que confeccione materialmente uno o más títulos, indicando el número del o los Bonos cuya materialización se solicita. /ii/ La forma en que el depositante debe solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe la antedicha solicitud al Emisor, se regulará conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos. /iii/ Corresponderá al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV. /iv/ El Emisor deberá entregar al DCV los títulos materiales de los Bonos dentro del plazo de quince Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que el DCV hubiere solicitado su emisión. /v/Los títulos materiales representativos de los Bonos deberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la SVS y contendrán cupones representativos de los vencimientos expresados en la Tabla de Desarrollo. /vi/ Previo a la entrega del respectivo título material representativo de los Bonos, el Emisor desprenderá e inutilizará los cupones vencidos a la fecha de la materialización del título. Seis. Procedimientos para Canje De Títulos o Cupones, o Reemplazo de Éstos en Caso deExtravío, Hurto o Robo, Inutilización o Destrucción. El extravío, hurto o robo, inutilización o destrucción de un título representativo de uno o más Bonos que se haya retirado del DCV o de uno o más de sus cupones, será de exclusivo riesgo de su tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor. El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título y/o cupón, en reemplazo del original materializado, previa entrega por el tenedor de una declaración jurada en tal sentido y la constitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá vigente de modo continuo por el plazo de cinco años, contados desde la fecha del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados. Con todo, si un título y/o cupón fuere dañado sin que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en el Diario en el que se informe al público que el título original queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y/o del respectivo cupón inutilizado, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En las referidas circunstancias, el Emisor se reserva el derecho de solicitar la garantía antes referida en este número. En todas las situaciones antes señaladas se dejará constancia en el duplicado del respectivo título de haberse cumplido con las señaladas formalidades. CLÁUSULA OCTAVA. USO DE LOS FONDOS. Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos correspondientes a la Línea, se destinarán a financiar futuros proyectos y capital de trabajo de la Sociedad, la adquisición de activos, como también para refinanciar pasivos actuales de la misma y a pagar costos asociados a la colocación. El uso específico que el Emisor dará a los fondos obtenidos de cada emisión se indicará en cada Escritura Complementaria. CLÁUSULA NOVENA. DECLARACIONES Y ASEVERACIONES DEL EMISOR. El Emisor declara y asevera lo siguiente a la fecha de celebración del presente Contrato: Uno. Que es una sociedad anónima legalmente constituida y válidamente existente bajo las leyes de la República de Chile. Dos. Que la suscripción y cumplimiento del presente Contrato no contraviene restricciones estatutarias ni contractuales del Emisor. Tres. Que las obligaciones que asume derivadas del presente Contrato han sido válida y legalmente contraídas, pudiendo exigirse su cumplimiento al Emisor conforme con sus términos, salvo en cuanto dicho cumplimiento sea afectado por las disposiciones contenidas en el Libro Cuarto

del Código de Comercio /Ley de Quiebras/ u otra ley aplicable. Cuatro. Que no existe en su contra ninguna sentencia judicial ejecutoriada, que pudiera afectar adversa y substancialmente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, o que pudiera afectar la legalidad, validez o cumplimiento de las obligaciones que asume en virtud del presente Contrato. Cinco. Que cuenta con todas las aprobaciones, autorizaciones y permisos que la legislación vigente y las disposiciones reglamentarias aplicables exigen para la operación y explotación de su giro, sin las cuales podrían afectarse adversa y substancialmente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales. Seis. Que sus Estados Financieros han sido preparados de acuerdo a las normas IFRS aplicables al Emisor, son completos y fidedignos, y representan fielmente la posición financiera del Emisor. Asimismo, que no tiene pasivos, pérdidas u obligaciones, sean contingentes o no, que no se encuentren reflejadas en sus Estados Financieros y que puedan tener un efecto importante y adverso en la capacidad y habilidad del Emisor para dar cumplimiento a las obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato. CLÁUSULA DÉCIMA. OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBICIONES. Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital y los intereses de los Bonos, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente:Uno. Obligaciones y Limitaciones. /a/ Mantener una relación de endeudamiento medido como Obligaciones Financieras Netas dividida por el Patrimonio / “Nivel de Endeudamiento” /, no superior a uno coma dos veces / “Nivel de Endeudamiento Máximo” /, en base de los Estados Financieros del Emisor al treinta y uno de Marzo de dos mil once. Se entenderá por “Obligaciones Financieras Netas” a la diferencia entre: i) la suma de las cuentas y/o subcuentas que reflejen en los Estados Financieros bajo IFRS del Emisor las “Obligaciones con Bancos e Instituciones Financieras” y “Obligaciones con el Público” /en adelante “Obligaciones Financieras” /; y ii) la cuenta “Efectivo y Equivalentes al Efectivo” que esté contenida en los Estados Financieros bajo IFRS del Emisor. Por su parte se entenderá por “Patrimonio”, la cuenta “Total Patrimonio Neto” contenida en los Estados Financieros bajo IFRS del Emisor. Respecto de las Escrituras Complementarias en que se contemple la Unidad de Fomento como unidad de reajustabilidad, a contar del trimestre terminado el treinta de Junio de dos mil once, éste inclusive, y en cada Fecha de Cálculo, el Nivel de Endeudamiento Máximo se ajustará de manera de mantener un nivel de endeudamiento equivalente al inicial y así evitar que el efecto del IPC Acumulado, perjudique o favorezca al Emisor. Este ajuste se realizará en función de la variación que haya registrado el IPC Acumulado, índice que deberá ser ponderado por la Proporción Obligaciones Financieras Reajustables que registre el Emisor, a la Fecha de Cálculo. Para los efectos de determinar el Nivel de Endeudamiento Máximo en cada Fecha de Cálculo, y en la fecha de presentación a la SVS de los Estados Financieros trimestrales del Emisor, se efectuará la siguiente operación: el Nivel de Endeudamiento Máximo definido para el mes de Marzo de dos mil once, esto es uno coma dos veces, será multiplicado por el valor que resulte de sumar uno a la operación de cálculo de variación del IPC Acumulado por la Proporción Obligaciones Financieras Reajustables. Para estos efectos se debe considerar por: /i/ “Fecha de Cálculo”: la fecha de cierre de los Estados Financieros trimestrales del Emisor; /ii/ “IPC Acumulado”: la variación del Índice de Precios al Consumidor entre el mes anterior a la fecha en que comienza a regir el Nivel de Endeudamiento Máximo y el mes anterior a la Fecha de Cálculo; y /iii/ “Proporción Obligaciones Financieras Reajustables”: el resultado de dividir, en cada Fecha de Cálculo, la parte de las Obligaciones Financieras susceptible de ser reajustada en Unidades de Fomento, en tanto no esté vinculado a un instrumento financiero que permita nominalizar la deuda reajustable, por las Obligaciones Financieras de los Estados Financieros del Emisor. /b/ Poner a disposición del Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la SVS, copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales. /c/ Poner a disposición del Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la SVS, cualquier otra información relevante acerca del Emisor y

que corresponda ser informada a acreedores y accionistas. La información indicada en la letra precedente y en la presente letra,deberá ser remitida al Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado, entrega personal /por mano/ o por cualquier medio electrónico que permita el despacho íntegro de la información correspondiente como asimismo comprobar el recibo de la misma. /d/ Poner a disposición del Representante de los Tenedores de Bonos, copia de los informes de clasificación de riesgo, en el mismo plazo en que deban entregarse a la SVS. /e/ Dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquier infracción a las obligaciones señaladas en los números precedentes, tan pronto como el hecho o infracción se produzca o llegue a su conocimiento. /f/ No efectuar transacciones con Personas Relacionadas del Emisor en condiciones de equidad distintas a las que habitualmente prevalecen en el mercado. El Representante de los Tenedores de Bonos podrá solicitar en este caso al Emisor la información acerca de las operaciones con Personas Relacionadas del Emisor para verificar el cumplimiento de lo señalado. /g/ El Emisor o sus Filiales Importantes no podrán constituir garantías reales con el objeto de garantizar nuevas emisiones de bonos, o cualquier otra operación de crédito de dinero existente o que contraigan en el futuro, en la medida que el monto total acumulado de todas las obligaciones garantizadas por el Emisor y o sus Filiales Importantes exceda el cinco por ciento del Total de Activos del Emisor. No obstante lo anterior, para éstos efectos no se considerarán las siguientes garantías reales: /uno/ las vigentes a la fecha del presente Contrato; /dos/ las garantías otorgadas a favor de proveedores del Emisor y de sus filiales; /tres/ garantías otorgadas para financiar, refinanciar o amortizar el precio de compra o costos, incluidos los de construcción, de activos adquiridos con posterioridad al Contrato de Emisión, siempre que la respectiva garantía recaiga sobre los expresados activos; /cuatro/ garantías otorgadas para financiar, refinanciar o amortizar el precio de compra o el saldo de precio de acciones o derechos sociales de sociedades que participen en las áreas de negocio del Emisor, siempre que la respectiva garantía recaiga sobre las expresadas acciones o derechos sociales; /cinco/ garantías que se otorguen por parte del Emisor o sus Filiales Importantes a favor de sus Filiales Importantes o viceversa destinadas a caucionar obligaciones entre ellas; /seis/ garantías otorgadas por una sociedad que posteriormente se fusione o se absorba con el Emisor o sus Filiales Importantes o se constituya en su filial; /siete/ garantías sobre activos adquiridos por el Emisor o sus Filiales Importantes con posterioridad al Contrato de Emisión, que se encuentren constituidas antes de su compra; /ocho/ las garantías cuyo otorgamiento sea obligatorio conforme a la legislación aplicable, o su constitución emane de la ley; y /nueve/ prórroga, renovación, sustitución o reemplazo de cualquiera de las garantías mencionadas en los puntos /uno/ a /ocho/ anteriores, ambos inclusive. No obstante, el Emisor o sus Filiales Importantes siempre podrán otorgar garantías reales a nuevas emisiones de bonos o a cualquier otra operación de crédito de dinero u otros créditos, distintos de los indicados en los puntos /uno/ a /ocho/ precedentes, si previa o simultáneamente, constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los Tenedores de Bonos que se hubieren emitido con cargo a esta Línea. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos considerando para estos efectos el valor de la garantía y el monto de la obligación garantizada, quien, de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías a favor de los Tenedores de Bonos. /h/ Dar cumplimiento al uso de los fondos de acuerdo a lo señalado en el presente Contrato de Emisión y en sus Escrituras Complementarias. /i/ El Emisor se obliga, cuando así lo requiera el Representante de los Tenedores de Bonos, a informarle dentro del plazo de cinco Días Hábiles Bancarios contados desde tal requerimiento, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en la presente cláusula. No obstante lo anterior, y en forma conjunta con poner a disposición del Representante de los Tenedores de Bonos los Estados Financieros del Emisor, éste deberá informar al Representante de los Tendedores de Bonos respecto del cumplimiento de la totalidad de las obligaciones contraídas por el Emisor en

virtud del presente Contrato y de las Escrituras Complementarias. /j/ Registrar en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administración del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados Financieros del Emisor, de acuerdo a las normas IFRS. /k/ El Emisor se obliga a, directa o indirectamente, mantener los activos necesarios involucrados en la operación y funcionamiento de sus negocios, sin perjuicio que tales activos puedan ser modificados, sustituidos o renovados, dada su obsolescencia técnica o económica. Sin perjuicio de lo anterior, se deja expresa constancia que el Emisor no está sujeto a las obligaciones, limitaciones y prohibiciones adicionales a que se refiere el artículo ciento cuatro letra e) en relación con el artículo ciento once, ambos de la Ley de Mercado de Valores, en favor de los Tenedores de Bonos. /l/ El Emisor no podrá realizar prepagos voluntarios de cualquier obligación existente, en el evento de encontrarse el Emisor en mora o simple retardo en el pago íntegro, total y oportuno de los Bonos. /m/ Mantener los bienes de su activo fijo y los de sus sociedades filiales, debidamente asegurados. /n/ Mantener inscritos los bonos en la Bolsa de Comercio de Santiago, en tanto se mantengan vigentes. /ñ/ Mantener contratadas dos clasificadoras privadas de riesgo inscritas en los registros pertinentes de la SVS, en tanto se mantengan vigentes los bonos emitidos de conformidad a la escritura de la emisión, para su clasificación continua y permanente. /o/ El Emisor deberá establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de IFRS y las instrucciones de la SVS, como asimismo contratar y mantener a una firma de auditores externos independientes de aquellos inscritos en el Registro que al efecto lleva la SVS para el examen y análisis de sus Estados Financieros, respecto de los cuales tal firma deberá emitir una opinión altreinta y uno de diciembre de cada año. No obstante lo anterior, en caso que el Emisor y/o cualquiera de sus Filiales Importantes implementen un cambio en la aplicación de las normas contables IFRS utilizadas en sus Estados Financieros, el Emisor deberá exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos, si éstos tuvieren un potencial impacto relevante en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en el Contrato de Emisión. El Emisor, dentro de un plazo detreinta Días Hábiles Bancarios contados desde que dicho cambio relevante se haya reflejado por primera vez en sus Estados Financieros, solicitará a sus auditores externos que procedan a adaptar las obligaciones asumidas en sus obligaciones o covenants financieros según la nueva situación contable, de modo tal, que mediante la aplicación de las normas IFRS, se cumpla el sentido y finalidad prevista en el Contrato de Emisión. Dichos auditores externos deberán emitir un informe al respecto dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes al requerimiento. El Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor deberán modificar el Contrato de Emisión con el fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores externos dentro del plazo de veinte Días Hábiles Bancarios desde que dichos auditores evacuen su informe. Para lo anterior, no se requerirá de consentimiento previo de los Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual el Representante de los Tenedores de Bonos, en caso de existir Bonos colocados con cargo a la Línea, deberá comunicar las modificaciones al Contrato de Emisión mediante un aviso publicado en el Diario, a más tardar dentro de los veinte Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de la escritura de modificación del Contrato de Emisión. Para todos los efectos a los que haya lugar, las infracciones que se deriven de dicho cambio en las normas contables utilizadas para presentar sus Estados Financieros no serán consideradas como un incumplimiento del Emisor al Contrato de Emisión en los términos de la Cláusula Undécima que sigue. Sin perjuicio de lo anterior, aquellas infracciones diferentes de las precedentemente mencionadas, que se produzcan con posterioridad a la entrada en vigencia de las modificaciones que se introduzcan al Contrato de Emisión de conformidad con lo anteriormente señalado, deberán considerarse como una infracción al mismo en los términos correspondientes. Todos los gastos que se deriven de lo anterior, serán de cargo del Emisor. /p/No enajenar uno o varios de los Activos Esenciales que representen más del diez por ciento del Total de Activos del Emisor, sin que simultáneamente se adquirieran o se asegurare la adquisiciónde Activos

Esenciales de Reemplazo. /q/Mantener el control de las Filiales Importantes en los términos de los artículos noventa y siete y siguientes de la Ley de Mercado de Valores. Dos. Eventual fusión, división, transformación del Emisor, modificación del objeto social, enajenación del activo y del pasivo a Personas Relacionadas, enajenación de Activos Esenciales y creación de filiales. El Emisor se ha obligado en favor de los tenedores de bonos al cumplimiento de las obligaciones legales y de las convenidas en este Contrato de Emisión. Las partes reconocen y convienen que salvo dichas obligaciones, este Contrato de Emisión no le impone ninguna limitación adicional en relación con su fusión, división, transformación, modificación del objeto social, enajenación del activo y del pasivo a Personas Relacionadas, enajenación de Activos Esenciales y formación de filiales. Los efectos en relación a este Contrato y a los derechos de los tenedores de bonos que tendrán tales eventuales actuaciones, serán los siguientes: /a/Fusión: En el caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el presente Contrato de Emisión impone al Emisor o las Escrituras Complementarias impongan al Emisor. En caso que la fusión se produjere por incorporación de otra u otras sociedades o sus patrimonios al Emisor, no se alterarán los efectos de este Contrato de Emisión. /b/División: Si el Emisor se dividiere, serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el presente Contrato de Emisión todas las sociedades que de la división surjan, sin perjuicio de que entre ellas pueda estipularse que la contribución de cada una de ellas al cumplimiento de las obligaciones de pago de los Bonos será proporcional a la fracción del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera que se convenga. /c/Transformación: Si el Emisor se transformare en una entidad de naturaleza jurídica distinta de la actual, todas las obligaciones emanadas del presente Contrato de Emisión o de sus escrituras complementarias, serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción alguna. /d/Modificación del Objeto Social: No se contemplan limitaciones a las ampliaciones del objeto social del Emisor. No obstante lo anterior, el Emisor no podrá eliminar como parte de su objeto social las actividades que a la fecha de la presente escritura formen parte de su objeto social. /e/ Enajenación de activos y pasivos a Personas Relacionadas: En caso de enajenación de activos y pasivos a Personas Relacionadas no se afectarán los derechos de los Tenedores de Bonos. En todo caso dicha enajenación deberá hacerse en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. /f/Creación de filiales: El hecho de que se creen una o más filiales del Emisor no afectará a los derechos y obligaciones que deriven de este Contrato de Emisión de Bonos y sus Escrituras Complementarias. CLÁUSULA UNDÉCIMA. INCUMPLIMIENTO DEL EMISOR. El Emisor otorgará un tratamiento igualitario a todos los tenedores de los bonos emitidos en virtud de este Contrato de Emisión. En consecuencia, el Emisor acepta en forma expresa que estos últimos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos, y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos adoptado con las mayorías correspondientes de acuerdo a lo establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto, los reajustes y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos, en caso que ocurriere uno o más de los eventos que se singularizan a continuación en esta cláusula y, por lo tanto, acepta que todas las obligaciones asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud del presente Contrato se consideren como de plazo vencido, en las mismas fechas en que la Junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo: Uno. Mora o Simple Retardo en el Pago de los Bonos. Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de capital, intereses y reajustes de los Bonos, y siempre que dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de cinco Días Hábiles Bancarios, y sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales correspondientes al retardo en el pago. No constituirá mora o simple retardo en el pago, el atraso en el cobro en que incurra un Tenedor de Bonos. Dos. Incumplimiento de Otras Obligaciones del Contrato de Emisión. Si el Emisor incurriere en incumplimiento de una cualquiera de las obligaciones

asumidas en la Cláusula Décima. En tales casos, el incumplimiento se configurará sólo después de transcurridos treinta Días Hábiles Bancarios desde que el Emisor hubiere comunicado al Representante de los Tenedores de Bonos, lo cual deberá ocurrir dentro del plazo de cinco Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que el hecho o infracción se produzca o llegue a su conocimiento, o bien, desde la fecha en que el Emisor deba realizar el cálculo de las obligaciones financieras /para el caso de las obligación señalada en la letra /a/ del número Uno de la cláusula Décima/, de la ocurrencia de el o los hechos que constituyan dicho incumplimiento y, si dentro del referido período, el Emisor no lo subsanare. En caso que sea el Representante de los Tenedores de Bonos quien comunique al Emisor de la ocurrencia de el o los hechos que constituyan un incumplimiento de una cualquiera de las obligaciones asumidas en la cláusula Décima, el incumplimiento se configurará sólo después de transcurridos treinta Días Hábiles Bancarios desde que el Representante de los Tendedores de Bonos hubiere comunicado al Emisor dicho incumplimiento, lo cual deberá ocurrir dentro del plazo de cinco Días Hábiles Bancarios desde la fecha en que el hecho o infracción se produzca o llegue a su conocimiento y, si dentro del referido período, el Emisor no lo subsanare. Tres. Mora o Simple Retardo en el Pago de Obligaciones de Dinero. Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes incurrieren en retraso en el pago de obligaciones de dinero, directas o indirectas a favor de terceros, que individualmente o en su conjunto, excedan el equivalente a un uno por ciento del Total de Activos del Emisor a la fecha de su cálculo respectivo, y el Emisor y/o las Filiales Importantes, según sea el caso, no lo subsanare dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de dicho retardo o bien, no obtuviere que la fecha de pago de esa obligación fuere expresamente prorrogada. No se considerará que existe retraso en el pago de compromisos que se encuentren sujetos a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor, situación que deberá ser refrendada por los auditores externos del Emisor o de sus Filiales Importantes según sea el caso. Cuatro. Aceleración de créditos por préstamos de dinero. Si uno o más acreedores del Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes, cobrare al Emisor o a la Filial Importante respectiva, judicialmente y en forma anticipada, la totalidad de uno o más créditos por préstamos de dinero sujetos a plazo contratados con bancos o instituciones financieras, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o de una Filial Importante contenida en el contrato que dé cuenta del mismo, y siempre que dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de sesenta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que se haya producido dicha causal de incumplimiento. Se exceptúan, sin embargo, las siguientes circunstancias: /a/ Los casos en que el monto acumulado de la totalidad del crédito o créditos cobrados judicialmente en forma anticipada por uno o más acreedores, de acuerdo a lo dispuesto en este número, no exceda del equivalente a un cinco por ciento del Total de Activos del Emisor a la fecha de su cálculo respectivo;y /b/ Los casos en que el o los créditos cobrados judicialmente en forma anticipada hayan sido impugnados por el Emisor o por la Filial Importante, según sea el caso, mediante el ejercicio o presentación de una o más acciones o recursos idóneos ante el tribunal competente, de conformidad con los procedimientos establecidos en la normativa aplicable. Cinco. Quiebra o insolvencia. Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes incurrieran en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitara su propia quiebra; o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes fueren declarados en quiebra por sentencia judicial firme o ejecutoriada; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes con el objeto de declararles en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes tendiente a su disolución, liquidación, reorganización, concurso, proposiciones de convenio judicial o extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con cualquier ley sobre quiebra o insolvencia; o se solicitara la

designación de un síndico, interventor, experto facilitador u otro funcionario similar respecto del Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes o de parte importante de sus bienes, o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente en este número, siempre que, en el caso de un procedimiento en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes; /i/ éste se funde en uno o más títulos ejecutivos por sumas que, individualmente, o en su conjunto, excedan del equivalente a un cinco por ciento del Total de Activos del Emisor a la fecha de su cálculo respectivo, para el caso de sus Filiales Importantes; o /ii/ no sea objetado o disputado en su legitimidad por parte del Emisor o la Filial Importante respectiva con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia o haya sido subsanado, en su caso, dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de inicio del respectivo procedimiento. Para todos los efectos de esta cláusula, se considerará que se ha iniciado un procedimiento, cuando se hubieren notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes. La quiebra, se entenderá subsanada mediante su alzamiento. Seis. Declaraciones Falsas o Incompletas. Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en cualquiera de los Documentos de la Emisión o en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de información contenidas en los Documentos de la Emisión, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o manifiestamente incompleta en algún aspecto esencial al contenido de la respectiva declaración. Siete. Disolución del Emisor. Si se modificare el plazo de duración del Emisor a una fecha anterior al plazo de vigencia de los Bonos o si se disolviere el Emisor antes del vencimiento de los Bonos. CLÁUSULA DUODÉCIMA. JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS. Uno. Juntas. Los Tenedores de Bonos se reunirán en juntas en los términos de los artículos ciento veintidós y siguientes de la Ley de Mercado de Valores. Dos. Determinación de los Bonos en Circulación y del Monto nominal de los Bonos en Circulación. Se deberá determinar el número de Bonos colocados y en circulación, dentro de los diez días siguientes a las fechas que se indican a continuación: /a/ La fecha en que se hubiere colocado la totalidad de los Bonos de una colocación que se emita con cargo a la Línea; /b/ La fecha del vencimiento del plazo para colocar los mismos; o /c/ La fecha en que el Emisor haya acordado reducir el monto total de la Línea a lo efectivamente colocado, de conformidad a lo dispuesto en la letra /b/ del número Uno de la cláusula Sexta del presente Contrato, en la cual el Emisor, mediante declaración otorgada por escritura pública, deberá dejar constancia del número de Bonos colocados y puestos en circulación, con expresión de su valor nominal. Si tal declaración no se hiciera por el Emisor dentro del plazo antes indicado, deberá hacerla el Representante de los Tenedores de Bonos en cualquier tiempo y, en todo caso, a los menos seis Días Hábiles Bancarios antes de la celebración de cualquier Junta de Tenedores de Bonos. Para estos efectos, el Emisor otorga un mandato irrevocable a favor del Representante de los Tenedores de Bonos, para que éste haga la declaración antes referida bajo la responsabilidad del Emisor, liberando al Representante de los Tenedores de Bonos de la obligación de rendir cuenta. Sin perjuicio del procedimiento establecido en la cláusula Sexta, número Tres del presente instrumento, en el evento que se quiera determinar el monto nominal de los bonos en circulación a una determinada fecha /el “Día de la Determinación” /, se utilizará el siguiente procedimiento: Toda suma que representen los Bonos en circulación, se expresará en Unidades de Fomento, según el valor de dicha Unidad al Día de la Determinación. Así, la suma que representen los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea expresados en Dólares, deberán transformarse a Pesos según el valor del Dólar Observado, publicado al Día de la Determinación y, junto con la suma que representen los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea que hayan sido emitidos en Pesos nominales, de haberlos, deberá transformarse a Unidades de Fomento de acuerdo al valor de la Unidad de Fomento al Día de la Determinación. El número de votos que corresponderá para cada Junta de Tenedores de Bonos respecto de las series expresadas en Unidades de Fomento, Dólares o Pesos, será de un voto por el máximo común divisor del valor de cada Bono de la emisión. Tres.Citación. La

citación a Junta de Tenedores de Bonos se hará en la forma prescrita por el artículo ciento veintitrés de la Ley de Mercado de Valores y el aviso será publicado en el Diario. Además, por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la fecha, hora y lugar en que se celebrará la Junta de Tenedores de Bonos se efectuará también a través de los sistemas del DCV, quien, a su vez, informará a los depositantes que sean Tenedores de los Bonos. Para este efecto, el Emisor deberá proveer al DCV de toda la información pertinente, con a lo menos cinco Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha de la Junta de Tenedores de Bonos correspondiente. Cuatro. Objeto. Las siguientes materias serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas de Tenedores de Bonos: la remoción del Representante de los Tenedores de Bonos y la designación de su reemplazante, la autorización para los actos en que la ley lo requiera y, en general, todos los asuntos de interés común de los Tenedores de Bonos. Cinco.Gastos. Serán de cargo del Emisor los gastos razonables que se ocasionen con motivo de la realización de la Junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto de arriendo de salas, equipos, avisos y publicaciones. Seis. Ejercicio de Derechos. Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente sus derechos, en los casos y formas en que la ley expresamente los faculta. Siete. Quórum Especial. En caso de reformas al presente Contrato que se refieran a las tasas de interés o de reajuste y a sus oportunidades de pago; al monto y al vencimiento de las amortizaciones de la deuda o a las garantías contempladas, éstas deberán contar con la aceptación de al menos el setenta y cinco por ciento de los votos pertenecientes a los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea emitidos con cargo a la Línea o de la respectiva serie en su caso. Ocho.Series de Bonos. Si la emisión considera series con distintas características /tales como fecha de vencimiento, tasa de interés, tipo de amortización, condiciones de rescate, garantías y tipo de reajustes/, se deberá estipular la realización de Juntas de Tenedores de Bonos o de votaciones separadas para cada serie de una misma emisión, respecto del tratamiento de las materias que las diferencian. CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. Uno. Renuncia, Reemplazo y Remoción. Causales de Cesación en el Cargo./a/ El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por renuncia ante la Junta de Tenedores de Bonos, por inhabilidad o por remoción por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. La Junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrán derecho alguno a pronunciarse o calificar la suficiencia de las razones que sirvan de fundamento a la renuncia del Representante de Tenedores de Bonos. /b/ La Junta de Tenedores de Bonos podrá siempre remover al Representante de Tenedores de Bonos, revocando su mandato, sin necesidad de expresión de causa. /c/ Producida la renuncia o aprobada la remoción del Representante de Tenedores de Bonos, la Junta de Tenedores de Bonos deberá proceder de inmediato a la designación de un reemplazante. /d/ La renuncia o remoción del Representante de Tenedores de Bonos se hará efectiva sólo una vez que el reemplazante designado haya aceptado el cargo. /e/ El reemplazante del Representante de Tenedores de Bonos, designado en la forma contemplada en esta cláusula, deberá aceptar el cargo en la misma Junta de Tenedores de Bonos donde se le designa o mediante una declaración escrita, que entregará al Emisor y al Representante de Tenedores de Bonos renunciado o removido, en la cual así lo manifieste. La renuncia o remoción y la nueva designación producirán sus efectos desde la fecha de la junta donde el reemplazante manifieste su aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antes mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y el presente Contrato le confieren al Representante de Tenedores de Bonos. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante del Representante de Tenedores de Bonos renunciado o removido, podrán exigir a este último la entrega de todos los documentos y antecedentes correspondientes a la Emisión que se encuentren en su poder. /f/ Ocurrido el reemplazo del Representante de Tenedores de Bonos, el nombramiento del reemplazante y la aceptación de éste al cargo deberán ser informados por el reemplazante dentro de los quince Días Hábiles siguientes de ocurrida tal aceptación, mediante un aviso publicado en el Diario en un Día Hábil Bancario.

Sin perjuicio de lo anterior, el Representante de Tenedores de Bonos reemplazante deberá informar del acaecimiento de todas estas circunstancias, a la SVS y al Emisor, al Día Hábil siguiente de ocurrida la aceptación del reemplazante y, por tratarse de una emisión desmaterializada, al DCV, dentro del mismo plazo, para que éste pueda informarlo a través de sus propios sistemas a los depositantes que sean a la vez Tenedores de Bonos. Dos. Derechos y Facultades. Además de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante de los Tenedores de Bonos tendrá todas las atribuciones que le confieren la Ley de Mercados de Valores, el presente Contrato y los Documentos de la Emisión y se entenderá, además, autorizado para ejercer, con las facultades ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan en defensa del interés común de sus representados o para el cobro de los cupones de Bonos vencidos. En las demandas y demás gestiones judiciales que realice el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá expresar la voluntad mayoritaria de sus representados, pero no necesitará acreditar dicha circunstancia. En caso que el Representante de los Tenedores de Bonos deba asumir la representación individual o colectiva de todos o algunos de ellos en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores de Bonos, éstos deberán previamente proveerlo de los fondos necesarios para el cumplimiento de dicho cometido, incluyéndose entre ellos, los que comprendan el pago de honorarios y otros gastos judiciales. El Representante de los Tenedores de Bonos estará facultado, también, para examinar los libros y documentos del Emisor, en la medida que lo estime necesario para proteger los intereses de sus representados y podrá requerir al Emisor o a sus auditores externos, los informes que estime pertinentes para los mismos efectos, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmente y en cualquier tiempo, por el gerente del Emisor o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha del Emisor y sus Filiales. Este derecho deberá ser ejercido de manera de no afectar la gestión social del Emisor. Además, el Representante de los Tenedores de Bonos podrá a asistir sin derecho a voto, a las juntas de accionistas del Emisor, para cuyo efecto éste le notificará de las citaciones a juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas con la misma anticipación que la que lo haga a tales accionistas. Las facultades de fiscalización de los Tenedores de Bonos respecto del Emisor se ejercerán a través del Representante de los Tenedores de Bonos. Tres. Deberes y Responsabilidades./a/ Además de los deberes y obligaciones que el presente Contrato le otorga al Representante de los Tenedores de Bonos, éste tendrá todas las otras obligaciones que establecen la propia ley y reglamentación aplicables. /b/ El Representante de los Tenedores de Bonos estará obligado, cuando sea requerido por cualquiera de los Tenedores de Bonos, a proporcionar información, sobre los antecedentes esenciales del Emisor, que éste último deba divulgar en conformidad a la ley y que pudieren afectar directamente a los Tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieren sido enviados previamente por el Emisor. El Representante de los Tenedores de Bonos no será responsable por el contenido de la información que proporcione a los Tenedores de Bonos y que le haya sido a su vez proporcionada por el Emisor. /c/ Queda prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar en todo o parte sus funciones. Sin embargo, podrá conferir poderes especiales a terceros con los fines y facultades que expresamente se determinen. /d/ Será obligación del Representante de los Tenedores de Bonos informar al Emisor, mediante carta certificada enviada al domicilio de este último, respecto de cualquier infracción a las normas contractuales que hubiere detectado. Esta carta deberá ser enviada dentro del plazo de cinco Días Hábiles Bancarios contados desde que se detecte el incumplimiento. /e/ Todos los gastos necesarios, razonables y comprobables en que incurra el Representante de los Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño de las funciones que contempla la ley y el presente Contrato, serán de cargo del Emisor, quien deberá proveer al Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los fondos para atenderlos. /f/ Se deja establecido que las declaraciones contenidas en el presente Contrato, en los títulos de los Bonos, y en los demás Documentos

de la Emisión, salvo en lo que se refieren a antecedentes propios del Representante de los Tenedores de Bonos y a aquellas otras declaraciones y estipulaciones contractuales que en virtud de la ley son de responsabilidad del Representante de los Tenedores de Bonos, son declaraciones efectuadas por el propio Emisor, no asumiendo el Representante de los Tenedores de Bonos ninguna responsabilidad acerca de su exactitud o veracidad. CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA. DOMICILIO Y ARBITRAJE. Uno. Domicilio. Para todos los efectos legales derivados del presente Contrato las partes fijan domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiagoy se someten a la competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia en todas aquellas materias que no se encuentren expresamente sometidas a la competencia del Tribunal Arbitral que se establece en el número dos siguiente. Dos. Arbitraje. Cualquier dificultad que pudiera surgir en la interpretación, aplicación, cumplimiento o terminación del presente Contrato, incluso aquellas materias que según sus estipulaciones requieran acuerdo de las partes, si éstas no lo logran, serán resueltas obligatoriamente y en única instancia por un árbitro arbitrador, tanto en el procedimiento como en el fallo. Las partes designarán de común acuerdo a la persona del árbitro. Si las partes no se ponen de acuerdo, la designación será efectuada por los Tribunales de Justicia de Santiago. En tal evento, el árbitro será arbitrador solamente respecto al procedimiento, debiendo fallar en única instancia conforme a derecho y el nombramiento sólo podrá recaer en un abogado integrante de la Corte Suprema o de la Corte de Apelaciones de Santiago. Los honorarios del tribunal arbitral y las costas procesales serán solventados por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el Emisor, en los que unos y otros serán de su cargo, sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de las costas judiciales. No obstante lo anterior, al producirse un conflicto, el demandante podrá sustraer su conocimiento de los árbitros y someterlo a la decisión de la justicia ordinaria. CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA. NORMAS SUBSIDIARIAS Y DERECHOS INCORPORADOS. En subsidio de las estipulaciones del presente Contrato, a los Bonos se le aplicarán las normas legales y reglamentarias pertinentes y, además, las normas, oficios e instrucciones pertinentes que la SVS haya impartido en uso de sus atribuciones legales. CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA. ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO, ENCARGADO DE LA CUSTODIA Y PERITOS CALIFICADOS. Se deja constancia que, de conformidad con lo establecido en el artículo ciento doce de la Ley de Mercado de Valores, para la Emisión no corresponde nombrar administrador extraordinario, encargado de custodia ni peritos calificados. CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA. INSCRIPCIONES Y GASTOS. Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes inscripciones. Los impuestos, gastos notariales y de inscripciones que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo del Emisor. Personerías. La personería de don Carlos José Guzmán Vial para representar a AGROSUPER S.A. constan en la escritura pública de fecha seis de Junio de dos mil once, otorgada en la notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores. La personería de los representantes del Banco de Chile consta de las escrituras públicas de fechas nueve de Octubre del año dos mil nueve y veintitrés de Abril del año dos mil nueve, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. Las citadas personerías no se insertan a expresa petición de las partes por ser conocidas de ellas y que el Notario que autoriza ha tenido a la vista.- En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes.- Se da copia.- Doy fe.-Carlos José Guzmán Vial por Agrosuper S.A., quien además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.- Catheryn Ruby Fuentes Martínez por Banco de Chile, quien además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.- Antonio Hernán Blázquez Dubreil por Banco de Chile, quien además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.- Andrés Keller Quitral.Notario Suplente.---- Es- ta hoja corresponde al término de la copia de escritura de Contrato de Emisión de Bonos por Líneas de Títulos Agrosuper S.A., como Emisor, con Banco de Chile como representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador Diez Años, Repertorio Número 1172/2011, otorgada con fecha diecisiete de Junio de dos mil once.-

Abog. Redac.: FRANCISCO BROTFELD.10 de Agosto de 2011.-

CFM.Repertorio Nº1600/2011.-

MODIFICACIÓN CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS AGROSUPER S.A., COMO EMISOR, CON BANCO DE CHILE COMO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y BANCO PAGADOR DIEZ AÑOS En Santiago de Chile, a diez de Agosto de dos mil once, ante mí, ANDRÉS KELLER QUITRAL, Abogado, Notario Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago, señor Andrés Rubio Flores, según Decreto Judicial protocolizado bajo el número dieciocho del mes de Agosto del año en curso, ambos domiciliados en calle Miraflores número trescientos ochenta y tres, piso veintinueve, oficina dos mil novecientos uno, comuna de Santiago; comparecen: don CARLOS JOSÉ GUZMÁN VIAL, chileno, casado, ingeniero agrónomo, cédula de identidad número seis millones trescientos setenta y seis mil novecientos ochenta y siete guión ocho, en nombre y representación, según se acreditará, de AGROSUPER S.A., rol único tributario número setenta y seis millones ciento veintinueve mil doscientos sesenta y tres guión tres, todos domiciliados para estos efectos en Isidora Goyenechea número dos mil novecientos treinta y nueve, piso once, comuna de Las Condes, Santiago, en adelante también el “Emisor”; y, por la otra parte, doña CATHERYN RUBY FUENTES MARTÍNEZ, chilena, casada, administradora de empresas, cédula nacional de identidad número once millones setecientos sesenta y nueve mil novecientos noventa y cinco guión uno, y don ANTONIO HERNÁN BLÁZQUEZ DUBREIL, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos cuarenta y un mil ochocientos diecinueve guión siete, ambos en nombre y representación, según se acreditará, de BANCO DE CHILE, sociedad anónima bancaria, rol único tributario número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco, todos domiciliados en calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, actuando como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en adelante también indistintamente el “Representante de los Tenedores de Bonos” o el “Banco Pagador”; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y exponen: PRIMERO: Con fecha diecisiete de Junio de dos mil once, por escritura pública otorgada en esta misma Notaría bajo el Repertorio número mil ciento setenta y dos guión dos mil once, se celebró un contrato de emisión de bonos desmaterializados por líneas de títulos de deuda /el “Contrato de Emisión” /, a ser inscrito en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros / “SVS” / por hasta el equivalente en pesos a ocho millones quinientas mil de Unidades de Fomento, con un período de vigencia de diez años contados desde la inscripción de la emisión en el Registro de Valores, en adelante también e indistintamente la “Línea”, todo ello de conformidad a lo establecido en el Título XVI de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco sobre mercado de valores y demás normativa vigente de la SVS, en especial, lo establecido en la Norma de Carácter General número treinta de la SVS.- SEGUNDO: Con el objeto de solucionar las observaciones formuladas por la SVS por Oficio número veinte mil siete de fecha veintinueve de Julio de dos mil once e incorporar otras modificaciones que se ha estimado necesario introducir, los comparecientes vienen por el presente acto en modificar el Contrato de Emisión en los siguientes términos: /UNO/ Se reemplaza la definición de “Activos Esenciales” establecida en la Cláusula Primera /“Definiciones”/, por la siguiente: “Activos Esenciales: Se considerarán como activos esenciales del Emisor o sus filiales los siguientes: /i/ las marcas que contengan la denominación “Agrosuper”, “Super Pollo”, “Super Cerdo”, “Sopraval” y “La Crianza” y que se encontraren inscritas a nombre del Emisor o de cualquiera de sus sociedades filiales a la fecha del Contrato, en el Registro de Marcas Comerciales del Departamento de Propiedad Industrial dependiente del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción de la República de Chile, para distinguir un establecimiento comercial o servicios de venta de productos y servicios financieros, en las categorías y

clases correspondientes del Clasificador Internacional de Marcas; /ii/ la propiedad directa o indirecta del Emisor sobre al menos el sesenta y siete por ciento de las acciones o derechos de sus Filiales Importantes; y/o /iii/ activos de su propiedad y de sus filiales necesarios para mantener, directamente y/o a través de una o más filiales, una capacidad instalada nominal para la producción de pollos, cerdos, pavos y salmones igual o superior en conjunto a seiscientas veinte mil toneladas anuales.”. /DOS/ Se elimina la definición de “Activos Esenciales de Reemplazo” indicada en la Cláusula Primera /“Definiciones”/. /TRES/ Se reemplaza la definición de “Filiales Importantes” establecida en la Cláusula Primera /“Definiciones”/, por la siguiente: “Filiales Importantes: Se entenderá por Filial Importante la sociedad Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada, así como también toda otra Filial del Emisor cuyo patrimonio represente más del diez por ciento del Total de Activos del Emisor. Asimismo, se entenderán como Filiales Importantes aquellas sociedades que resulten producto de la división, fusión o transformación de las Filiales Importantes del Emisor.”. /CUATRO/ Se agrega al final de la definición de “Línea de Bonos a Treinta Años” establecida en la Cláusula Primera /“Definiciones”/, la expresión “, bajo el Repertorio Número mil ciento setenta y tres/dos mil once, y modificada por escritura pública otorgada en la misma Notaría con fecha diez de Agosto de dos mil once, bajo el Repertorio Número mil seiscientos uno/dos mil once”, quedando en consecuencia dicha definición de la siguiente manera: “Línea de Bonos a Treinta Años: Significará la línea de emisión de bonos a treinta años de que da cuenta el Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Agrosuper S.A., otorgado por escritura pública de fecha diecisiete de Junio ante el Notario Público de Santiago don Andrés Rubio Flores, bajo el Repertorio Número mil ciento setenta y tres/dos mil once, y modificada por escritura pública otorgada en la misma Notaría con fecha diez de Agosto de dos mil once, bajo el Repertorio Número mil seiscientos uno/dos mil once.”. /CINCO/ Se reemplaza la letra /b/ del Número Uno. /“Rescate Anticipado”/ de la Cláusula Séptima /“Otras Características de la Emisión”/, por la siguiente: “/b/ En las respectivas Escrituras Complementarias de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, se especificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la opción de amortización extraordinaria. En caso de tenerla, los bonos se rescatarán a: /i/ El equivalente al cien por ciento del saldo insoluto de su capital, según la fecha de la respectiva amortización extraordinaria, a ser determinado en la respectiva Escritura Complementaria y, en el caso que corresponda, los intereses y reajustes devengados hasta la fecha del rescate, o /ii/ La suma de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, excluidos los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de prepago, descontados a la Tasa de Prepago /según este término se define a continuación/, compuesta semestralmente sobre semestres de ciento ochenta días; o /iii/ Al mayor valor entre /y/ el saldo insoluto de su capital y /z/ la suma de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, excluidos los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de prepago, descontados a la Tasa de Prepago según este término se define a continuación, compuesta semestralmente sobre semestres de ciento ochenta días. Para estos efectos, se entenderá por Tasa de Prepago el equivalente a la suma de la Tasa Referencial a la fecha de prepago más un Margen. La Tasa de Prepago deberá determinarse el octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV la Tasa de Prepago que se aplicará a más tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado a través de correo, fax u otro medio electrónico. El Margen aplicable corresponderá al que se defina como tal en la Escritura Complementaria, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado, pudiendo definirse su valor en la Escritura Complementaria correspondiente o indicarse en ésta que el valor del Margen será determinado con posterioridad en los términos ahí señalados. La Tasa Referencial se determinará para una cierta fecha de la siguiente manera: /i/

Para los Bonos emitidos en UF se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija “UF-cero-dos”, “UF-cero cinco”, “UF-cero siete”, “UF-uno cero” y “UF-dos cero”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las categorías antes señaladas. /ii/ Para el caso de Bonos emitidos en Pesos nominales, se utilizarán para los efectos de determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark de Renta Fija denominadas “Pesos-cero dos”, “Pesos-cero cinco”, “Pesos-cero siete” y “Pesos-diez”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si la duración del respectivo Bono valorizado a la Tasa de Carátula está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark de Renta Fija, se utilizará como Tasa Referencial la tasa del instrumento de punta /“on the run”/ de la categoría correspondiente. En caso contrario, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y Tasas Benchmark de los instrumentos punta de cada una de las categorías antes señaladas, considerando los instrumentos cuya duración sea similar a la del Bono colocado. Para estos efectos, se entenderá que tienen una duración similar al Bono colocado, los instrumentos /x/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado, e /y/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Si se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República para operaciones en Unidades de Fomento o pesos nominales por parte de la Bolsa de Comercio, se utilizarán los instrumentos punta de aquellas Categorías Benchmark de Renta Fija que estén vigentes al décimo Día Hábil Bancario previo al día en que se realice el rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark: una y veinte pm” del sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo suceda o reemplace. Si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada precedentemente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos, a más tardar con diez Días Hábiles Bancarios de anticipación al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés de los bonos equivalentes a los considerados en las Categorías Benchmark de Renta Fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuya duración corresponda a la del Bono valorizado a la Tasa de Carátula, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el noveno Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá entregar por escrito la información de las cotizaciones recibidas al Emisor dentro de un plazo de dos Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha en que el Emisor le haya dado el aviso señalado precedentemente. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La tasa así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Para estos efectos, se entenderá por error manifiesto, cualquier error matemático en que se incurra al momento de calcular el promedio aritmético de la Tasa Referencial o en la información tomada para su determinación. El Emisor deberá comunicar por escrito la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV a más tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario anterior al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. Serán Bancos de Referencia los siguientes Bancos o sus sucesores legales: Banco de Chile, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander- Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security, en adelante “Bancos de Referencia”. No obstante, no se considerarán como Bancos de Referencia a

aquéllos que en el futuro lleguen a ser relacionados con el Emisor. En los casos indicados en los puntos /i/, /ii/ y /iii/ de la presente letra /b/, se sumarán los intereses devengados y no pagados a la fecha del rescate anticipado. En caso que los bonos de la respectiva serie o sub-serie estén expresados en Dólares y que la respectiva Escritura Complementaria establezca la opción de amortización extraordinaria, entonces dicho rescate sólo podrá realizarse del modo indicado en el punto /i/ de la presente letra /b/.”. /SEIS/ Se reemplaza la letra /c/ del Número Uno. /“Rescate Anticipado”/ de la Cláusula Séptima /“Otras Características de la Emisión”/, por la siguiente: “/c/ En caso que se rescate anticipadamente sólo parte de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante notario público para determinar cuáles de los Bonos se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representantes de los Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta certificada despachada por Notario Público, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará la fecha y el monto que se desea rescatar anticipadamente, en la moneda o unidad en que esté expresado el valor nominal de los Bonos de la respectiva serie o sub-serie, el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrán asistir, pero no será un requisito de validez del mismo, el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario, en la que se dejará constancia del número y serie o sub-serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá realizarse con, a lo menos, treinta Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en el cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios siguientes al sorteo se publicará en el Diario, por una sola vez, la lista de los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente con indicación del número y serie o sub-serie de cada uno de ellos. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV.”. / SIETE/ Se reemplaza el Número Tres. /“Garantías”/ de la Cláusula Séptima /“Otras Características de la Emisión”/, por el siguiente: “Tres. Garantías. Mientras se encuentren vigentes los Bonos que se coloquen con cargo a la Línea, el cumplimiento de las obligaciones de dinero asumidas por el Emisor en relación con los Bonos que se coloquen con cargo a la Línea se encontrará garantizado por las garantías de que da cuenta la presente cláusula, en adelante las “Garantías”. /a/ Naturaleza jurídica de la Garantía e identificación del tercero otorgante. La Garantía consiste en la fianza y codeuda solidaria que deberá ser otorgada en los términos del Título IX del Libro IV del Código Civil, por Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada en favor de los Tenedores de Bonos que emita el Emisor. La sociedad Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada, sociedad del giro de su razón social, rol único tributario número setenta y nueve millones novecientos ochenta y cuatro mil doscientos cuarenta guión ocho, domiciliada en Camino La Estrella número cuatrocientos uno, oficina número siete, es una Filial Importante del Emisor que se constituyó por escritura pública otorgada con fecha doce de Marzo de mil novecientos noventa de la que se inscribió un extracto a fojas cuarenta y uno número cuarenta y nueve del Registro de Comercio del año mil novecientos noventa del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua. /b/ Fusión, división o transformación de Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada. En caso que la fusión, división o transformación de Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada ocurra con posterioridad al otorgamiento de una Escritura Complementaria conforme a la cual se emitan Bonos con cargo a la Línea, la nueva sociedad resultante de la fusión, división o transformación de Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada,

deberá, una vez materializada la fusión, división o transformación, declarar por constituidas las garantías respecto de la o las series de Bonos ya emitidas, adoptando al efecto todos los acuerdos necesarios y suscribiendo todos los documentos que correspondan y sean necesarios para estos efectos. /c/ Procedimiento y plazo para constitución de las Garantías. Las Garantías serán formalizadas en cada caso y respecto de cada colocación de Bonos que se efectúe con cargo a la presente Línea de Bonos, mediante la suscripción de una o más escrituras públicas por parte de Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada, en calidad de fiadora y codeudora solidaria y conjuntamente con la suscripción de la misma escritura por parte del Representante de los Tenedores de Bonos, el que aceptará expresamente en ese acto la constitución de las Garantías. Las escrituras públicas que den cuenta de la constitución de las Garantías deberán otorgarse a más tardar en la fecha en que se otorgue la Escritura Complementaria respectiva, y podrán incluso ser las mismas en el caso que se constituyan en forma simultánea a su otorgamiento.”. /OCHO/ Se reemplaza la letra /a/ del Número Uno. / “Obligaciones y Limitaciones”/ de la Cláusula Décima / “Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones”/, por la siguiente: “/a/Mantener una relación de endeudamiento medido como “Obligaciones Financieras Netas” dividida por el “Patrimonio” no superior a uno coma cero veces durante el período de vigencia de los Bonos y hasta la fecha de su vencimiento sobre la base de los Estados Financieros del Emisor. Se entenderá por “Obligaciones Financieras Netas” a la diferencia entre: i) la suma de las cuentas “Otros pasivos financieros corrientes” y “Otros pasivos financieros no corrientes” que estén contenidas en los Estados Financieros, menos la sub-cuenta “Contratos de derivados” que se detalla en la nota de las cuentas “Otros activos financieros corrientes” y “Otros activos financieros no corriente” que estén contenidas en los Estados Financieros; y ii) la cuenta “Efectivo y equivalentes al efectivo” que esté contenida en los Estados Financieros. Por su parte, se entenderá por “Patrimonio” a la suma de los rubros “Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora” y “Participaciones no controladoras” de los Estados Financieros”. /NUEVE/ Se reemplaza la letra /o/ del Número Uno. /“Obligaciones y Limitaciones”/ de la Cláusula Décima /“Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones”/, por la siguiente: “/o/ El Emisor deberá establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de IFRS y las instrucciones de la SVS, como asimismo contratar y mantener a una Empresa de Auditoría Externa de aquellas a que se refiere el Título XXVIII de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco de Mercado de Valores para el examen y análisis de sus Estados Financieros, respecto de los cuales tal empresa deberá emitir una opinión altreinta y uno de diciembre de cada año. No obstante lo anterior, en caso que el Emisor deba implementar un cambio contable producto de la entrada en vigencia de una nueva norma contableIFRS de las utilizadas en sus Estados Financieros o producto de la entrada en vigencia de una modificación de las normas contables IFRS utilizadas en sus Estados Financieros, el Emisor deberá exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos, si éstos tuvieren un potencial impacto relevante en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en el Contrato de Emisión. Para estos efectos, se entenderá que dichos cambios tiene un potencial impacto relevante, cuandoel Patrimonio de los Estados Financieros del Emisor, calculado conforme a las nuevas normas contables IFRS aplicadas por el Emisor, disminuya en más de un cinco por ciento respecto del que hubiera sido reflejado, en la misma fecha, conforme a las normas contables IFRS vigentes con anterioridad al respectivo cambio. El Emisor, dentro de un plazo detreinta Días Hábiles Bancarios contados desde que dicho cambio relevante se haya reflejado por primera vez en sus Estados Financieros, solicitará a su empresa de auditoría externa que proceda a adaptar las obligaciones asumidas en sus obligaciones o covenants financieros según la nueva situación contable, de modo tal, que mediante la aplicación de las normas IFRS, se cumpla el sentido y finalidad prevista en el Contrato de Emisión. Dicha empresa deberá emitir un informe al respecto dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes al requerimiento. El Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor deberán

modificar el Contrato de Emisión con el fin de ajustarlo a lo que determine la referida empresa de auditoría externa dentro del plazo de veinte Días Hábiles Bancarios desde que dicha empresa evacúe su informe. Para lo anterior, no se requerirá de consentimiento previo de los Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual el Representante de los Tenedores de Bonos, en caso de existir Bonos colocados con cargo a la Línea, deberá comunicar las modificaciones al Contrato de Emisión mediante un aviso publicado en el Diario, a más tardar dentro de los veinte Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de la escritura de modificación del Contrato de Emisión. Para todos los efectos a los que haya lugar, las infracciones que se deriven de dicho cambio en las normas contables utilizadas para presentar sus Estados Financieros no serán consideradas como un incumplimiento del Emisor al Contrato de Emisión en los términos de la Cláusula Undécima que sigue solo entre el período que medie entre la fecha en que dicho cambio contable se haya reflejado por primera vez en los Estados Financieros del Emisor y la fecha en la cual se modifique el Contrato conforme a lo indicado en la presente Cláusula. Sin perjuicio de lo anterior, aquellas infracciones diferentes de las precedentemente mencionadas, que se produzcan con posterioridad a la entrada en vigencia de las modificaciones que se introduzcan al Contrato de Emisión de conformidad con lo anteriormente señalado, deberán considerarse como una infracción al mismo en los términos correspondientes. Todos los gastos que se deriven de lo anterior, serán de cargo del Emisor.”. /DIEZ/ Se reemplaza la letra /p/ del Número Uno. /“Obligaciones y Limitaciones”/ de la Cláusula Décima /“Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones”/, por la siguiente: “/p/No enajenar, ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, uno o varios de los Activos Esenciales que representen más del diez por ciento del Total de Activos del Emisor, salvo que se trate de enajenaciones, aportes o transferencias a una cualquiera de sus filiales o entre una cualquiera de sus filiales.”.- TERCERO: En todo lo no modificado por el presente instrumento, permanecerán plenamente vigentes las disposiciones del Contrato de Emisión. Personerías. La personería de don Carlos José Guzmán Vial para representar a AGROSUPER S.A. constan en la escritura pública de fecha seis de Junio de dos mil once, otorgada en la notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores. La personería de los representantes del Banco de Chile consta de las escrituras públicas de fechas nueve de Octubre del año dos mil nueve y veintitrés de Abril del año dos mil nueve, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. Las que no se insertan a expresa petición de las partes por ser conocidas de ellas y que el Notario que autoriza ha tenido a la vista.- Encomprobante y previa lectura, firman los comparecientes.- Se da copia.- Doy fe.- Carlos José Guzmán Vial por Agrosuper S.A., quien además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.Catheryn Ruby Fuentes Martínez por Banco de Chile, quien además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.- Antonio Hernán Blázquez Dubreil por Banco de Chile, quien además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.- Andrés Keller Quitral.- Notario Suplente.--- Es- ta hoja corresponde al término de la copia de escritura de Modificación Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos “Agrosuper S.A.”, como Emisor, con “Banco de Chile”, como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, Diez Años, Repertorio Número 1600/2011, otorgada con fecha diez de Agosto de dos mil once.-

10.2.4 Escritura Complementaria Línea 10 años Abog. Redac.: FRANCISCO BROTFELD.01 de Septiembre de 2011.-

CFM.Repertorio Nº1787/2011.-

MODIFICACIÓN CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS AL PORTADOR POR LÍNEA DE TÍTULOS; ESCRITURA COMPLEMENTARIA DE CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS, FIANZAS Y CODEUDAS SOLIDARIAS AGROSUPER S.A., COMO EMISOR, CON BANCO DE CHILE, COMO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y BANCO PAGADOR

En Santiago de Chile, a primero de Septiembre de dos mil once, ante mí, ANDRÉS RUBIO FLORES, Abogado, Notario Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Miraflores número trescientos ochenta y tres, piso veintinueve, oficina dos mil novecientos uno, comuna de Santiago; comparecen: /i/don CARLOS JOSÉ GUZMÁN VIAL, chileno, casado, ingeniero agrónomo, cédula de identidad número seis millones trescientos setenta y seis mil novecientos ochenta y siete guión ocho, en nombre y representación, según se acreditará, de AGROSUPER S.A., rol único tributario número setenta y seis millones ciento veintinueve mil doscientos sesenta y tres guión tres, todos domiciliados para estos efectos en Isidora Goyenechea número dos mil novecientos treinta y nueve, piso once, comuna de Las Condes, Santiago, en adelante también el “Emisor”; /ii/ doña CATHERYN RUBY FUENTES MARTÍNEZ, chilena, casada, administradora de empresas, cédula nacional de identidad número once millones setecientos sesenta y nueve mil novecientos noventa y cinco guión uno, y don ANTONIO HERNÁN BLÁZQUEZ DUBREIL, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos cuarenta y un mil ochocientos diecinueve guión siete, ambos en nombre y representación, según se acreditará, de BANCO DE CHILE, sociedad anónima bancaria, rol único tributario número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco, todos domiciliados en calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, actuando como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en adelante también indistintamente el “Representante de los Tenedores de Bonos” o el “Banco Pagador”; /iii/ don LUIS FELIPE FUENZALIDA BASCUÑAN, chileno, casado, ingeniero agrónomo, cédula nacional de identidad número diez millones setecientos ochenta y seis mil doscientos once guión cero, y don JUAN PABLO URIARTE DIEZ, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número ocho millones quinientos cuarenta y cinco ochocientos tres, ambos en nombre y representación, según se acreditará, de AGROSUPER COMERCIALIZADORA DE ALIMENTOS LIMITADA, sociedad del giro de su razón social, Rol Único Tributario número setenta y nueve millones novecientos ochenta y cuatro mil doscientos cuarenta guión ocho, todos domiciliados en Camino La Estrella número cuatrocientos uno, oficina número siete, Rancagua, y de paso en ésta; y /iv/ don LUIS FELIPE FUENZALIDA BASCUÑAN, chileno, casado, ingeniero agrónomo, cédula nacional de identidad número diez millones setecientos ochenta y seis mil doscientos once guión cero, y don JUAN PABLO URIARTE DIEZ, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número ocho millones quinientos cuarenta y cinco ochocientos tres, ambos en nombre y representación, según se acreditará, de AGRÍCOLA SUPER LIMITADA, sociedad del giro de su razón social, Rol Único Tributario número ochenta y ocho millones seiscientos ochenta mil quinientos guión cuatro, todos domiciliados en Camino La Estrella número cuatrocientos uno, oficina número veinticuatro, Rancagua, y de paso en ésta; en adelante cada una de las sociedades individualizadas en los apartados /iii/ y /iv/ anteriores denominadas “Garante” y en conjunto los “Garantes”; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y exponen: PRIMERO. ANTECEDENTES Y DEFINICIONES. A. Antecedentes. Con fecha diecisiete de Junio de dos mil once, por escritura pública otorgada en la Octava Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, bajo el Repertorio número mil ciento setenta y dos guión dos mil once, modificada por escritura pública otorgada en la misma Notaría con fecha diez de Agosto de dos mil once, bajo el Repertorio número mil seiscientos guión dos mil once, se celebró un contrato de emisión de bonos desmaterializados por línea de títulos de deuda a diez años, entre el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos. En virtud de dicho contrato, en adelante el “Contrato de Emisión” o la “Línea de Bonos” y, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo ciento cuatro de la Ley de Mercado de Valores y demás normativa aplicable de la SVS, se estableció la Línea de Bonos con cargo a la cual el Emisor puede emitir, en una o más series, Bonos dirigidos al mercado general, hasta por un monto máximo equivalente en Pesos a ocho millones quinientas mil Unidades de Fomento. En consecuencia, en ningún momento el valor nominal del conjunto de los Bonos emitidos con cargo a la Línea de Bonos que simultáneamente

estuvieren en circulación podrá exceder a la referida cantidad, con excepción de la colocación que se efectúe dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de la Línea de Bonos, para financiar exclusivamente el pago de los Bonos que estén por vencer. En este último caso, las colocaciones podrán incluir el monto de la Línea de Bonos no utilizado, debiendo siempre el exceso transitorio por sobre el monto máximo de la Línea no ser superior al monto de los instrumentos que serán refinanciados. Asimismo, el Emisor sólo podrá colocar Bonos hasta por el equivalente en Pesos al monto nominal total máximo de ocho millones quinientas mil Unidades de Fomento considerando tanto los Bonos que se coloquen con cargo a esta Línea de Bonos como aquellos que se coloquen con cargo a la Línea de Bonos a Treinta años. B. Definiciones. Los términos en mayúsculas no definidos en este instrumento tendrán los significados indicados en la cláusula Primera del Contrato de Emisión. Cada uno de tales significados es aplicable tanto a la forma singular como plural del correspondiente término. Atendido que los Bonos que se emitirán con cargo a la Línea de Bonos serán desmaterializados, el Emisor designó al Depósito Central de Valores S.A. Depósito de Valores, en adelante indistintamente el “DCV”, como depositario de los Bonos, de conformidad con el contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta Fija e Intermediación Financiera, otorgado con fecha trece de Junio de dos mil once.SEGUNDO. MODIFICACIÓN CONTRATO DE EMISIÓN. A. Por el presente acto los comparecientes vienen en modificar el Contrato de Emisión en el siguiente sentido: /Uno/ Se reemplaza la definición de “Línea de Bonos a Treinta Años” establecida en la Cláusula Primera /“Definiciones”/, por la siguiente: “Línea de Bonos a Treinta Años: Significará la línea de emisión de bonos a treinta años de que da cuenta el Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Agrosuper S.A., otorgado por escritura pública de fecha diecisiete de Junio ante el Notario Público de Santiago don Andrés Rubio Flores, bajo el Repertorio Número mil ciento setenta y tres/dos mil once, y modificada por escrituras públicas otorgadas en la misma Notaría con fecha diez de Agosto de dos mil once y uno de Septiembre de dos mil once, bajo los Repertorios Número mil seiscientos uno/dos mil once y Número mil setecientos ochenta y ocho/dos mil once, respectivamente.”. /Dos/ Se reemplaza el Número Tres. /“Garantías”/ de la Cláusula Séptima /“Otras Características de la Emisión”/, por el siguiente: “Tres. Garantías. Mientras se encuentren vigentes los Bonos que se coloquen con cargo a la Línea, el cumplimiento de las obligaciones de dinero asumidas por el Emisor en relación con los Bonos que se coloquen con cargo a la Línea se encontrará garantizado por las garantías de que da cuenta la presente cláusula, en adelante las “Garantías”. /a/ Naturaleza jurídica de la Garantía e identificación de los terceros otorgantes. Las Garantías consisten en la fianza y codeuda solidaria que deberá ser otorgada en los términos del Título IX del Libro IV del Código Civil en favor de los Tenedores de Bonos que emita el Emisor, por cada una de las siguientes Filiales Importantes del Emisor:/i/ Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada, sociedad del giro de su razón social, rol único tributario número setenta y nueve millones novecientos ochenta y cuatro mil doscientos cuarenta guión ocho, domiciliada en Camino La Estrella número cuatrocientos uno, oficina número siete, constituida por escritura pública otorgada con fecha doce de Marzo de mil novecientos noventa de la que se inscribió un extracto a fojas cuarenta y uno número cuarenta y nueve del Registro de Comercio del año mil novecientos noventa del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua; y /ii/ Agrícola Super Limitada, sociedad del giro de su razón social, rol único tributario número ochenta y ocho millones seiscientos ochenta mil quinientos guión cuatro, domiciliada en Camino La Estrella número cuatrocientos uno, oficina numero veinticuatro, constituida por escritura pública otorgada con fecha doce de Febrero de mil novecientos ochenta y dos de la que se inscribió un extracto a fojas veintiséis número diecisiete del Registro de Comercio del año mil novecientos ochenta y dos del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua. /b/ Fusión, división o transformación de Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada y/o Agrícola Super Limitada. En caso que la fusión, división o transformación de

Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitaday/o Agrícola Super Limitada ocurra con posterioridad al otorgamiento de una Escritura Complementaria conforme a la cual se emitan Bonos con cargo a la Línea, la nueva sociedad resultante de la fusión, división o transformación de Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada y/o Agrícola Super Limitada, deberá, una vez materializada la fusión, división o transformación, declarar por constituidas las garantías respecto de la o las series de Bonos ya emitidas, adoptando al efecto todos los acuerdos necesarios y suscribiendo todos los documentos que correspondan y sean necesarios para estos efectos. /c/ Procedimiento y plazo para constitución de las Garantías. Las Garantías serán formalizadas en cada caso y respecto de cada colocación de Bonos que se efectúe con cargo a la presente Línea de Bonos, mediante la suscripción de una o más escrituras públicas por parte de Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada y Agrícola Super Limitada, en calidad de fiadora y codeudora solidaria y conjuntamente con la suscripción de la misma escritura por parte del Representante de los Tenedores de Bonos, el que aceptará expresamente en ese acto la constitución de las Garantías. Las escrituras públicas que den cuenta de la constitución de las Garantías deberán otorgarse a más tardar en la fecha en que se otorgue la Escritura Complementaria respectiva, y podrán incluso ser las mismas en el caso que se constituyan en forma simultánea a su otorgamiento.”. B. En todo lo no modificado por el presente instrumento, permanecerán plenamente vigentes las disposiciones del Contrato de Emisión.- TERCERO. EMISIÓN DE LOS BONOS SERIES A, B Y C. TÉRMINOS Y CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN. A. Emisión. De acuerdo con lo dispuesto en la cláusula Sexta del Contrato de Emisión, los términos particulares de la emisión de cualquier serie de Bonos se establecerán en una Escritura Complementaria. De conformidad con lo anterior, por el presente instrumento el Emisor acuerda emitir bajo el Contrato de Emisión una serie de Bonos denominada “Serie A”, en adelante la “Serie A”, una serie de Bonos denominada “Serie B”, en adelante la “Serie B” y una serie de Bonos denominada “Serie C”, en adelante la “Serie C”. Los términos y condiciones de los Bonos Serie A, Serie B y Serie C, son los que se establecen en esta Escritura Complementaria y en el Contrato de Emisión, de conformidad con lo señalado en la Cláusula Sexta de la Línea de Bonos. Las estipulaciones del Contrato de Emisión serán aplicables en todas aquellas materias que no estén expresamente reglamentadas en esta Escritura Complementaria. B. Garantía. Conforme se estipula en el número tres de la Cláusula Séptima del Contrato de Emisión y lo acordado en la cláusula segunda del presente instrumento, mientras se encuentren vigentes los Bonos que se coloquen con cargo a la Línea de Bonos, el cumplimiento de las obligaciones de dinero asumidas por el Emisor en relación con los Bonos que se coloquen con cargo a la Línea de Bonos se encontrará garantizado por las garantías de que da cuenta dicha cláusula del Contrato de Emisión, consistente según se estipuló, en la fianza y codeuda solidaria otorgada en los términos del Título IX del Libro IV del Código Civil, en adelante las “Garantías”, por Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada, Rol Único Tributario número setenta y nueve millones novecientos ochenta y cuatro mil doscientos cuarenta guión ocho, y por Agrícola Super Limitada, Rol Único Tributario número ochenta y ocho millones seiscientos ochenta mil quinientos guión cuatro. Dichas Garantías se formalizan en el presente instrumento para la Emisión de Bonos Serie A, Serie B y Serie C, según se indica más adelante. C. Características de los Bonos de la Serie A. /i/ Monto a ser colocado. La Serie A considera Bonos por un valor nominal de hasta cinco millones de Unidades de Fomento. Al día de otorgamiento de la presente Escritura Complementaria, el valor nominal de la Línea de Bonos disponible es de ocho millones quinientas mil Unidades de Fomento. Se deja expresa constancia que el Emisor solo podrá colocar Bonos por un valor nominal total máximo de hasta cinco millones de Unidades de Fomento, considerando tanto los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie A, Serie B y Serie C, emitidos mediante el presente instrumento, como aquellos que se coloquen con cargo a la Serie D, emitidos mediante Escritura Complementaria otorgada con esta misma fecha y en esta misma Notaría, con cargo a la Línea de Bonos a Treinta Años. /ii/ Series en que se divide la Emisión y Enumeración de los títulos. Los

Bonos de la presente emisión serán emitidos en tres series, denominadas Serie A, Serie B y Serie C. Los Bonos Serie A tendrán la siguiente enumeración: desde el número uno hasta el número diez mil, ambos inclusive. /iii/ Número de Bonos. La Serie A comprende en total la cantidad de diez mil Bonos. /iv/ Valor Nominal de cada Bono. Cada Bono Serie A tendrá un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento. /v/ Plazo de Colocación de los Bonos. El plazo de colocación de los Bonos Serie A será de treinta y seis meses a partir de la fecha de la emisión del oficio de autorización de la Superintendencia de Valores y Seguros que autorice los Bonos Serie A. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto. /vi/ Plazo de vencimiento de los Bonos. Los Bonos de la Serie A vencerán el primero de Septiembre del año dos mil dieciocho. /vii/ Tasa de Interés. Los Bonos de la Serie A devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés de un tres coma cuatro por ciento anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días vencidos y compuesto semestralmente sobre semestres iguales de ciento ochenta días, lo que equivale a una tasa semestral de uno coma seis ocho cinco ocho por ciento. Los intereses de los Bonos se devengarán desde el primero de Septiembre de dos mil once y se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en la letra /viii/ siguiente. /viii/ Cupones y Tabla de Desarrollo. Los Bonos de la Serie A regulada en esta Escritura Complementaria llevan catorce cupones para el pago de intereses y amortizaciones del capital, de los cuales los cuatro primeros serán para el pago de intereses y el resto para el pago de intereses y amortización del capital. Se deja constancia que, tratándose en la especie de una emisión desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia física o material, siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y que el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Contrato de Emisión y en el Reglamento Interno del DCV. Las fechas de pago de intereses y amortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar en cada caso, son los que aparecen en la Tabla de Desarrollo de los Bonos Serie A que se protocoliza con esta misma fecha y en esta misma Notaría, quedando agregado al final de los Registros del presente mes y año bajo el Número once, como Anexo A, y que se entiende formar parte integrante de esta Escritura Complementaria para todos los efectos legales. Si las fechas fijadas para el pago de intereses o de capital no recayeren en un Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. /ix/ Fechas o períodos de amortización extraordinaria. Los Bonos de la Serie A serán rescatables en los términos dispuestos en el numeral /iii/ de la letra /b/ del número Uno de la cláusula Séptima del Contrato de Emisión, a partir del primero de Septiembre de dos mil catorce. Para tales efectos, el Margen será igual a setenta y cinco puntos básicos. /x/ Moneda de Pago: Los intereses y el capital de los Bonos Serie A deberán ser pagados en Pesos. /xi/ Reajustabilidad: Los Bonos emitidos de la Serie A y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estarán denominados en Unidades de Fomento y, por consiguiente, serán reajustables según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento. /xii/ Uso de los Fondos. Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos serán destinados al refinanciamiento de pasivos actuales del Emisor y para financiar futuros proyectos y el capital de trabajo del Emisor. D. Características de los Bonos de la Serie B. /i/ Monto a ser colocado. La Serie B considera Bonos por un valor nominal de hasta un monto máximo de cien mil millones de Pesos, que a la fecha de otorgamiento de la presente Escritura Complementaria corresponden a cuatro millones quinientas cincuenta mil trescientas sesenta y seis coma ocho siete Unidades de Fomento. Al día de otorgamiento de la presente Escritura Complementaria, el valor nominal de la Línea de Bonos disponible es de ocho millones quinientas mil Unidades de Fomento. Se deja expresa constancia que el Emisor solo podrá colocar Bonos por un valor nominal total máximo de hasta cinco millones de Unidades de Fomento, considerando tanto los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie A, Serie B y Serie C, emitidos mediante el presente instrumento, como aquellos que se coloquen con cargo a la Serie D, emitidos mediante Escritura Complementaria otorgada con esta

misma fecha y en esta misma Notaría, con cargo a la Línea de Bonos a Treinta Años. /ii/ Series en que se divide la Emisión y Enumeración de los títulos. Los Bonos de la presente emisión serán emitidos en tres series, denominadas Serie A, Serie B y Serie C. Los Bonos Serie B tendrán la siguiente enumeración: desde el número uno hasta el número diez mil, ambos inclusive. /iii/ Número de Bonos. La Serie B comprende en total la cantidad de diez mil Bonos. /iv/ Valor Nominal de cada Bono. Cada Bono Serie B tendrá un valor nominal de diez millones de Pesos. /v/ Plazo de Colocación de los Bonos. El plazo de colocación de los Bonos Serie B será de treinta y seis meses a partir de la fecha de la emisión del oficio de autorización de la Superintendencia de Valores y Seguros que autorice los Bonos Serie B. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto. /vi/ Plazo de vencimiento de los Bonos. Los Bonos de la Serie B vencerán el primero de Septiembre del año dos mil dieciocho. /vii/ Tasa de Interés. Los Bonos de la Serie B devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Pesos, un interés de un seis coma uno por ciento anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días vencidos y compuesto semestralmente sobre semestres iguales de ciento ochenta días, lo que equivale a una tasa semestral de tres coma cero cero cuatro nueve por ciento. Los intereses de los Bonos se devengarán desde el primero de Septiembre de dos mil once y se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en la letra /viii/ siguiente. /viii/ Cupones y Tabla de Desarrollo. Los bonos de la Serie B regulada en esta Escritura Complementaria llevan catorce cupones para el pago de intereses y amortizaciones del capital, de los cuales los cuatro primeros serán para el pago de intereses y el resto para el pago de intereses y amortización del capital. Se deja constancia que, tratándose en la especie de una emisión desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia física o material, siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y que el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Contrato de Emisión y en el Reglamento Interno del DCV. Las fechas de pago de intereses y amortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar en cada caso, son los que aparecen en la Tabla de Desarrollo de los Bonos Serie B que se protocoliza con esta misma fecha y en esta misma Notaría, quedando agregado al final de los Registros del presente mes y año bajo el Número doce, como Anexo B, y que se entiende formar parte integrante de esta Escritura Complementaria para todos los efectos legales. Si las fechas fijadas para el pago de intereses o de capital no recayeren en un Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. /ix/ Fechas o períodos de amortización extraordinaria. Los Bonos de la Serie B serán rescatables en los términos dispuestos en el numeral /iii/ de la letra /b/ del número Uno de la cláusula Séptima del Contrato de Emisión, a partir del primero de Septiembre de dos mil catorce. Para tales efectos, el Margen será igual a setenta y cinco puntos básicos. /x/ Moneda de Pago: Los intereses y el capital de los Bonos Serie B deberán ser pagados en Pesos. /xi/ Reajustabilidad: Los Bonos emitidos de la Serie B y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estarán denominados en Pesos nominales y, por consiguiente, no tendrán reajustabilidad alguna. /xii/ Uso de los Fondos. Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos serán destinados al refinanciamiento de pasivos actuales del Emisor para financiar futuros proyectos y el capital de trabajo del Emisor. E. Características de los Bonos de la Serie C. /i/ Monto a ser colocado. La Serie C considera Bonos por un valor nominal de hasta cinco millones de Unidades de Fomento. Al día de otorgamiento de la presente Escritura Complementaria, el valor nominal de la Línea de Bonos disponible es de ocho millones quinientas mil Unidades de Fomento. Se deja expresa constancia que el Emisor solo podrá colocar Bonos por un valor nominal total máximo de hasta cinco millones de Unidades de Fomento, considerando tanto los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie A, Serie B y Serie C, emitidos mediante el presente instrumento, como aquellos que se coloquen con cargo a la Serie D, emitidos mediante Escritura Complementaria otorgada con esta misma fecha y en esta misma Notaría, con cargo a la Línea de Bonos a Treinta Años. /ii/ Series en que se divide la Emisión y Enumeración de los títulos. Los Bonos de la presente

emisión serán emitidos en tres series, denominadas Serie A, Serie B y Serie C. Los Bonos Serie C tendrán la siguiente enumeración: desde el número uno hasta el número diez mil, ambos inclusive. /iii/ Número de Bonos. La Serie C comprende en total la cantidad de diez mil Bonos. /iv/ Valor Nominal de cada Bono. Cada Bono Serie C tendrá un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento. /v/ Plazo de Colocación de los Bonos. El plazo de colocación de los Bonos Serie C será de treinta y seis meses a partir de la fecha de la emisión del oficio de autorización de la Superintendencia de Valores y Seguros que autorice los Bonos Serie C. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto. /vi/ Plazo de vencimiento de los Bonos. Los Bonos de la Serie C vencerán el primero de Septiembre del año dos mil veintiuno. /vii/ Tasa de Interés. Los Bonos de la Serie C devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés de un tres coma cuatro por ciento anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días vencidos y compuesto semestralmente sobre semestres iguales de ciento ochenta días, lo que equivale a una tasa semestral de uno coma seis ocho cinco ocho por ciento. Los intereses de los Bonos se devengarán desde el primero de Septiembre de dos mil once y se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en la letra /viii/ siguiente. /viii/ Cupones y Tabla de Desarrollo. Los bonos de la Serie C regulada en esta Escritura Complementaria llevan veinte cupones para el pago de intereses y amortizaciones del capital, de los cuales los diecinueve primeros serán para el pago de intereses y el último para el pago de intereses y amortización del capital. Se deja constancia que, tratándose en la especie de una emisión desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia física o material, siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y que el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Contrato de Emisión y en el Reglamento Interno del DCV. Las fechas de pago de intereses y amortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar en cada caso, son los que aparecen en la Tabla de Desarrollo de los Bonos Serie C que se protocoliza con esta misma fecha y en esta misma Notaría, quedando agregado al final de los Registros del presente mes y año bajo el Número trece, como Anexo C, y que se entiende formar parte integrante de esta Escritura Complementaria para todos los efectos legales. Si las fechas fijadas para el pago de intereses o de capital no recayeren en un Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. /ix/ Fechas o períodos de amortización extraordinaria. Los Bonos de la Serie C serán rescatables en los términos dispuestos en el numeral /iii/ de la letra /b/ del número Uno de la cláusula Séptima del Contrato de Emisión, a partir del primero de Septiembre de dos mil quince. Para tales efectos, el Margen será igual a setenta y cinco puntos básicos. /x/ Moneda de Pago: Los intereses y el capital de los Bonos Serie C deberán ser pagados en Pesos. /xi/ Reajustabilidad: Los Bonos emitidos de la Serie C y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estarán denominados en Unidades de Fomento y, por consiguiente, serán reajustables según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento. /xii/ Uso de los Fondos. Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos serán destinados al refinanciamiento de pasivos actuales del Emisor y para financiar futuros proyectos y el capital de trabajo del Emisor. F. Formalización de las Garantías. En cumplimiento de lo señalado en la Cláusula Séptima del Contrato de Emisión y lo acordado en la cláusula segunda del presente instrumento, por el presente acto, y con el fin de garantizar a los Tenedores de Bonos correspondientes a la Emisión de Bonos Serie A, Serie B y Serie C, el íntegro, eficaz y oportuno cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones de dinero del Emisor, correspondiente a la Emisión de Bonos Serie A, Serie B y Serie C, en favor de los Tenedores de Bonos y demás que procedan conforme al Contrato de Emisión y en el presente instrumento, en adelante las “Obligaciones”, las sociedades Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada y Agrícola Super Limitada, actuando representadas en la forma señalada en la comparecencia, se constituyen en fiadores del Emisor, en los términos previstos en el título trigésimo sexto del libro cuarto del Código Civil de la República de Chile, y se obligan como codeudores solidarios en los

términos previstos en el título noveno del libro cuarto del mismo Código, aceptando Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada y Agrícola Super Limitada, desde ya y en todo caso, todas las prórrogas de plazo, renovaciones y demás modificaciones que el Representante de los Tenedores de Bonos y/o éstos últimos puedan convenir con el Emisor, y aceptando desde ya la cesión, total o parcial por los Tenedores de Bonos, de los Bonos Serie A, Serie B y Serie C que se otorguen en conformidad al Contrato de Emisión. Por otra parte, los Garantes, debidamente representados, convienen en beneficio de los Tenedores de Bonos, que la ocurrencia de cualquiera de los eventos de incumplimiento contemplados en la Cláusula Undécima del Contrato de Emisión producirá también respecto de los Garantes la exigibilidad inmediata, anticipada e irrevocable, y como si fueran de plazo vencido, de las Obligaciones y, por ende, de las Garantías, sin perjuicio de la responsabilidad del Emisor. Asimismo, los Garantes, debidamente representados, por el presente acto y en forma expresa renuncian a mayor abundamiento según el caso, a los beneficios, derechos y acciones referidas en los artículos dos mil trescientos cincuenta y cinco, dos mil trescientos cincuenta y seis, dos mil trescientos cincuenta y siete y dos mil trescientos sesenta y siete del Código Civil. G. El Representante de los Tenedores de Bonos, debidamente representado, actuando en nombre y representación de los Tenedores de Bonos correspondientes a la Emisión de Bonos Serie A, Serie B y Serie C acepta las Garantías constituidas por los Garantes en virtud del presente instrumento.- CUARTO. NORMAS SUBSIDIARIAS. En todo lo no regulado en la presente Escritura Complementaria se aplicará lo dispuesto en el Contrato de Emisión.- QUINTO. DOMICILIO. Para todos los efectos del presente contrato las partes fijan su domicilio en la comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus tribunales. Personerías. La personería de don Carlos José Guzmán Vial para representar a AGROSUPER S.A. constan en la escritura pública de fecha seis de Junio de dos mil once, otorgada en la notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores. La personería de los representantes del Banco de Chile consta de las escrituras públicas de fechas nueve de Octubre del año dos mil nueve y veintitrés de Abril del año dos mil nueve, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. La personería de los representantes de Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada consta de la escritura pública de fecha veintidós de Junio del año dos mil siete, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas. La personería de los representantes de Agrícola Super Limitada consta de la escritura pública de fecha veintidós de Junio del año dos mil siete, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas. Las citadas personerías no se insertan a expresa petición de las partes por ser conocidas de ellas y que el Notario que autoriza ha tenido a la vista.- En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes.- Se da copia.- Doy fe.- Carlos José Guzmán Vial por Agrosuper S.A., quien además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.Catheryn Ruby Fuentes Martínez por Banco de Chile, quien además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.- Antonio Hernán Blázquez Dubreil por Banco de Chile, quien además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.- Luis Felipe Fuenzalida Bascuñán por Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada y por Agrícola Super Limitada, quien además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.- Juan Pablo Uriarte Diez por Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada y por Agrícola Super Limitada, quien además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.- Andrés Rubio Flores.- Notario Titular.------ Es- ta hoja corresponde al término de la copia de escritura de Modificación Contrato de Emisión de Bonos al Portador por Línea de Títulos;Escritura Complementaria de Contrato de Emisión de Bonos porLínea de Títulos, Fianzas y Codeudas Solidarias “Agrosuper S.A.”, como Emisor, con “Banco de Chile”, como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, Repertorio Número 1787/2011, otorgada con fecha primero de Septiembre de dos mil once.-

10.3 Antecedentes de la Emisión de Bonos Serie D por Línea de Bonos 679 10.3.1 Declaraciones de Responsabilidad

10.3.2 Certificados Clasificadoras de Riesgo

10.3.3 Contrato de Emisión de Bonos Línea 30 años Abog. Redac.: FRANCISCO BROTFELD.17 de Junio de 2011.-

CFM.Repertorio Nº1173/2011.-

CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS AGROSUPER S.A., COMO EMISOR, CON BANCO DE CHILE COMO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y BANCO PAGADOR TREINTA AÑOS En Santiago de Chile, a diecisiete de Junio de dos mil once, ante mí, ANDRÉS KELLER QUITRAL, Abogado, Notario Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago, señor Andrés Rubio Flores, según Decreto Judicial protocolizado bajo el número ciento cuatro del mes de Mayo del año en curso, ambos domiciliados en calle Miraflores número trescientos ochenta y tres, piso veintinueve, oficina dos mil novecientos uno, comuna de Santiago; comparecen: don CARLOS JOSÉ GUZMÁN VIAL, chileno, casado, ingeniero agrónomo, cédula de identidad número seis millones trescientos setenta y seis mil novecientos ochenta y siete guión ocho, en nombre y representación, según se acreditará, de AGROSUPER S.A., rol único tributario número setenta y seis millones ciento veintinueve mil doscientos sesenta y tres guión tres, todos domiciliados para estos efectos en Isidora Goyenechea número dos mil novecientos treinta y nueve, piso once, comuna de Las Condes, Santiago, en adelante también el “Emisor”; y, por la otra parte, doña CATHERYN RUBY FUENTES MARTÍNEZ, chilena, casada, administradora de empresas, cédula nacional de identidad número once millones setecientos sesenta y nueve mil novecientos noventa y cinco guión uno, y don ANTONIO HERNÁN BLÁZQUEZ DUBREIL, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos cuarenta y un mil ochocientos diecinueve guión siete, ambos en nombre y representación, según se acreditará, de BANCO DE CHILE, sociedad anónima bancaria, rol único tributario número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco, todos domiciliados en calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, actuando como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en adelante también indistintamente el “Representante de los Tenedores de Bonos” o el “Banco Pagador”; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y exponen: Que vienen en celebrar un contrato de emisión de bonos desmaterializados por línea de títulos de deuda, conforme al cual serán emitidos determinados bonos por el Emisor y depositados en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, actos que se regirán por las estipulaciones establecidas en el presente Contrato y por las disposiciones legales o reglamentarias aplicables a la materia. CLÁUSULA PRIMERA. DEFINICIONES. Para todos los efectos del presente Contrato y sus anexos y a menos que del contexto se infiera claramente lo contrario, los términos en mayúsculas, salvo exclusivamente cuando se encuentren al comienzo de una frase o en el caso de un nombre propio, tendrán el significado adscrito a los mismos en esta cláusula. Según se utiliza en el presente Contrato: Según se utiliza en el presente Contrato: /i/ Cada término contable que no esté definido de otra manera en este Contrato tiene el significado adscrito al mismo de acuerdo a IFRS que sean aplicables al Emisor según sea instruido por la SVS; /ii/ Cada término legal que no esté definido de otra manera en el presente Contrato tiene el significado adscrito al mismo de conformidad con la ley chilena, de acuerdo a las normas de interpretación establecidas en el Código Civil; y /iii/ Los términos definidos en esta cláusula pueden ser utilizados tanto en singular como en plural para los propósitos del presente Contrato. Activos Esenciales: Se considerarán como activos esenciales del Emisor o sus filiales los siguientes: /i/ las marcas que contengan la denominación “Agrosuper”, “Super Pollo”, “Super Cerdo”, “Sopraval” y “La Crianza” y que se encontraren inscritas a nombre del Emisor o de cualquiera de sus sociedades filiales o coligadas a la fecha del Contrato, en el Registro de Marcas Comerciales del Departamento de Propiedad Industrial dependiente del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción de la República de

Chile, para distinguir un establecimiento comercial o servicios de venta de productos y servicios financieros, en las categorías y clases correspondientes del Clasificador Internacional de Marcas; y/o /ii/ la propiedad directa o indirecta del Emisor sobre al menos el sesenta y siete por ciento de las acciones o derechos de sus Filiales Importantes. Activos Esenciales de Reemplazo: Son los bienes tangibles o intangibles que adquiera el Emisor en sustitución de uno o más de los respectivos bienes que, teniendo el carácter de Activos Esenciales o de Activos Esenciales de Reemplazo, fueren enajenados por el Emisor, cualquiera fuere el método de financiamiento de tal adquisición. Se considerarán Activos Esenciales de Reemplazo suficientes: /i/ las contraprestaciones que reciba el Emisor con ocasión de la enajenación o aporte de uno o más de sus Activos Esenciales o Activos Esenciales de Reemplazo a una o más de sus entidades filiales o coligadas; y /ii/ bienes querepresenten un valor similar al bien sustituido o que satisfagan finalidades similares o que aporten funcionalidades similares al bien sustituido. Para todos los efectos derivados del presente Contrato, los Activos Esenciales de Reemplazo se considerarán como Activos Esenciales y, por lo tanto, estarán sujetos a las mismas obligaciones y restricciones que el Contrato contempla para los Activos Esenciales. Bonos: Significará los títulos de deuda a largo plazo desmaterializados emitidos conforme al presente Contrato. Contrato: Significará el presente instrumento con sus anexos, cualquier escritura posterior modificatoria y/o complementaria del mismo y las tablas de desarrollo y otros instrumentos que se protocolicen al efecto. DCV: Significará el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Día Hábil Bancario: Significará cualquier día del año que no sea sábado, domingo, feriado, treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras a permanecer cerrados en la ciudad de Santiago. Diario: Significará el diario El Mercurio de Santiagoo, si éste dejare de existir, el Diario Oficial de la República de Chile. Documentos de la Emisión: Significará el presente Contrato, el Prospecto y los antecedentes adicionales que se hayan acompañado a la SVS con ocasión del proceso de inscripción de los Bonos. Dólar: Corresponde a la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Dólar Observado: Corresponde a aquel tipo de cambio del Dólar que publica diariamente el Banco Central de Chile en el Diario Oficial, según lo dispone el Capítulo I, número VI, del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile. Emisión: Significará la emisión de Bonos del Emisor conforme al presente Contrato. Escrituras Complementarias: Significará las respectivas escrituras complementarias del presente Contrato, que deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a la Línea y que contendrán las especificaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y demás condiciones especiales. Estados Financieros: Significará los estados financieros del Emisor presentados a la SVS conforme a las normas impartidas al efecto por esa entidad. Filiales Importantes: Se entenderá por Filial Importante toda Filial cuyo patrimonio represente más del diez por ciento del Total de Activos del Emisor. Asimismo, se entenderán como Filiales Importantes aquellas sociedades que resulten producto de la división, fusión o transformación de las Filiales Importantes del Emisor y que cumplan con la condición indicada. Filial y Matriz: Aquellas sociedades a las que se hacen mención en el artículo ochenta y seis de la Ley de Sociedades Anónimas. Gravamen: Significa toda garantía real y prohibiciones y cualesquiera limitaciones al dominio constituidas a favor de terceros, excluyendo garantías personales. IFRS: Significará los International Financial Reporting Standards o Estándares Internacionales de Información Financiera, esto es, el método contable que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente a la SVS, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha entidad. Junta de Tenedores de Bonos: Reunión general delos Tenedores de Bonos previa convocatoria del Representante de los Tenedores de Bonos, de conformidad con las disposiciones legales aplicables. Ley de Mercado de Valores: Significará la ley número dieciocho mil cuarenta y cinco de Mercados de Valores. Ley del DCV: Significará la ley dieciocho mil ochocientos setenta y

seis sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de Valores. Línea: Significará la línea de emisión de bonos a que se refiere el presente Contrato. Línea de Bonos a Diez Años: Significará la línea de emisión de bonos a diez años de que da cuenta el Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Agrosuper S.A., otorgado por escritura pública de fecha diecisiete de Junio ante el Notario Público de Santiago don Andrés Rubio Flores. Personas Relacionadas: Corresponde a las personas señaladas como tales al tenor de lo dispuesto por el artículo cien de la Ley de Mercado de Valores. Peso: Significará la moneda de curso legal en la República de Chile. Prospecto: Significará el prospecto o folleto informativo de la Emisión que deberá ser remitido a la SVS conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número treinta de la SVS. Registro de Valores: Significará el registro de valores que lleva la SVS de conformidad a la Ley de Mercados de Valores y a su normativa orgánica. Reglamento del DCV: Significará el Decreto Supremo de Hacienda número setecientos treinta y cuatro, de mil novecientos noventa y uno. SVS: Significará la Superintendencia de Valores y Seguros de la República de Chile. Tabla de Desarrollo: Significará la tabla en que se establece el valor de los cupones de los Bonos. Tasa de Carátula: Corresponde a la tasa de interés que se establezca en las respectivas escrituras complementarias de acuerdo a lo dispuesto en la letra /g/ del número Seis de la cláusula Sexta del presente Contrato. Tasa de Colocación: Corresponde a la tasa de interés a la que efectivamente se coloquen los Bonos que se emitan con cargo a la Línea. Tenedores de Bonos: Significará cualquier inversionista que haya adquirido y mantenga inversión en Bonos emitidos conforme al presente Contrato. Total de Activos: Corresponderá a la suma de las partidas “Total de Activos Corrientes y Total de Activos no Corrientes” de los Estados y Situación Financiera consolidada, los cuales son parte integral de los Estados Financieros del Emisor. Unidad de Fomento o UF: Significará Unidades de Fomento, esto es, la unidad reajustable fijada por el Banco Central de Chile en virtud del artículo treinta y cinco de la ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta o la que oficialmente la suceda o reemplace. En caso que la UF deje de existir y no se estableciera unidad reajustable sustituta, se considerará como valor de la UF aquél valor que la UF tenga en la fecha en que deje de existir, debidamente reajustado según la variación que experimente el Índice de Precios del Consumidor, calculado por el Instituto Nacional de Estadística /o el índice u organismo que lo reemplace o suceda/, entre el día primero del mes calendario en que la UF deje de existir y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de cálculo. Sin perjuicio de las definiciones señaladas precedentemente, se hace presente que cada término contable que no esté definido de otra manera en el presente Contrato tiene el significado adscrito al mismo de acuerdo a las normas de IFRS. Los rubros de los Estados Financieros del Emisor a que se refiere la presente Cláusula y que se mencionan a lo largo del presente Contrato, se establecen sin perjuicio de las modificaciones que éstos puedan experimentar, los que deberán entenderse adecuados según corresponda. CLÁUSULA SEGUNDA. ANTECEDENTES DEL EMISOR.Uno.Nombre. El nombre del Emisor es “Agrosuper S.A.”. Dos.Dirección de la Sede Principal. La dirección de la sede principal del Emisor es Camino La Estrella cuatrocientos uno, Oficina treinta y nueve, Sector Punta de Cortés, Rancagua. Tres. Información Financiera. Toda la información financiera del Emisor se encuentra en sus Estados Financieros, el último de los cuales corresponde al período terminado el treinta y uno de marzo de dos mil once. CLÁUSULA TERCERA. DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. Uno. Designación. El Emisor designa en este acto como representante de los futuros Tenedores de los Bonos al Banco de Chile, quien por intermedio de sus apoderados comparecientes, acepta esta designación y la remuneración establecida en su favor en el número cuatro de esta cláusula Tercera. Dos. Nombre. El nombre del Representante de los Tenedores de Bonos es “Banco de Chile”. Tres. Dirección de la Sede Principal. La dirección de la sede principal del representante de los Tenedores de Bonos es calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago. Cuatro. Remuneración del Representante de los Tenedores de Bonos. El Banco de Chilepercibirá del Emisor, por su actuación como Representante de los Tenedores de Bonos, los siguientes

honorarios: /i/ Una comisión inicial, pagadera por una sola vez a la fecha de otorgamiento de cada Escritura Complementaria, por el equivalente en moneda nacional a cincuenta Unidades de Fomento más el Impuesto al Valor Agregado que fuere aplicable, si correspondiere; /ii/ Una remuneración anual por cada Escritura Complementaria, por el equivalente en moneda nacional a doscientas Unidades de Fomento más el Impuesto al Valor Agregado que fuere aplicable, pagadera al momento de la colocación total o parcial de Bonos emitidos de conformidad con cada Escritura Complementaria y, posteriormente, en las fechas de aniversario de otorgamiento de cada Escritura Complementaria. Esta remuneración se pagará sólo en la medida que los bonos emitidos con cargo a la presente Línea se mantengan vigentes; y /iii/ Una remuneración equivalente en moneda nacional a cincuenta Unidades de Fomento más el Impuesto al Valor Agregado que fuere aplicable por cada Junta de Tenedores de Bonos que se lleve a cabo, pagadera al momento de la convocatoria a la Junta correspondiente. CLÁUSULA CUARTA. DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DE LA EMPRESA DE DEPÓSITO DE VALORES. Uno. Designación. Atendido que los Bonos serán desmaterializados, el Emisor ha designado al DCV, a efectos que mantenga en depósito los Bonos. Dos. Nombre. El nombre del DCV es “Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores”. Tres. Dirección de la Sede Principal. El domicilio del DCV es la ciudad y comuna de Santiago. La dirección de la sede principal del DCV es Avenida Apoquindo cuatro mil uno, piso doce, Las Condes. Cuatro. Remuneración del DCV. Conforme al instrumento denominado “Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta Fija e Intermediación Financiera”, la prestación de los servicios de inscripción de instrumentos e ingresos de valores desmaterializados, materia del mencionado contrato, no estará afecta a tarifas para las partes. Lo anterior no impedirá al DCV aplicar a los depositantes las tarifas definidas en el Reglamento Interno del DCV, relativas al “Depósito de Emisiones Desmaterializadas”, las que serán de cargo de aquél en cuya cuenta sean abonados los valores desmaterializados, aún en el caso que tal depositante sea el propio Emisor. CLÁUSULA QUINTA. DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DEL BANCO PAGADOR.Uno. Designación. El Emisor designa en este acto como Banco Pagador al Banco de Chile, a efectos de actuar como diputado para el pago de los intereses, de los reajustes y del capital y de cualquier otro pago proveniente de los Bonos, y de efectuar las demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto, en los términos del presente Contrato. El Banco de Chile por intermedio de sus apoderados comparecientes, acepta esta designación y la remuneración establecida en su favor en el número Dos de esta cláusula Quinta. Dos. Remuneración del Banco Pagador. El emisor pagará al Banco de Chile, en su calidad de Banco Pagador, una comisión anual equivalente a cincuenta Unidades de Fomento más el Impuesto al Valor Agregado que fuere aplicable por cada emisión con cargo a la presente línea, pagadera anualmente en forma anticipada, a contar de la fecha de vencimiento del primer pago de cupón. Tres. Reemplazo de Banco Pagador. El reemplazo del Banco Pagador deberá ser efectuado mediante escritura pública otorgada entre el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y el nuevo Banco Pagador. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez que el Banco Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por un ministro de fe y tal escritura haya sido anotada al margen del presente Contrato. No podrá reemplazarse al Banco Pagador durante los noventa Días Hábiles Bancarios anteriores a una fecha de pago de capital o intereses. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los Bonos será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijese. El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo con noventa Días Hábiles Bancarios de anticipación, a lo menos, a una fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar capital conforme al presente Contrato, debiendo comunicarlo, con esa misma anticipación, mediante carta certificada dirigida al Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal caso, se procederá a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos de capital, reajustes y/o intereses de los Bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor. Todo cambio o sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, será comunicada por el nuevo Banco Pagador a

los Tenedores de Bonos, mediante aviso publicado en el Diario con una anticipación no inferior a quince Días Hábiles Bancarios a la siguiente fecha de vencimiento de algún cupón. El reemplazo del Banco Pagador no requerirá ni supondrá modificación alguna del presente Contrato. CLÁUSULA SEXTA. ANTECEDENTES Y CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN. Uno.Monto máximo de la Emisión. /a/ El monto máximo de la presente emisión por línea será el equivalente en Pesos a ocho millones quinientas mil Unidades de Fomento, sin perjuicio que los Bonos que se coloquen posteriormente con cargo a la Línea podrán expresarse en Unidades de Fomento o en Dólares, en caso que así se establezca en la respectiva Escritura Complementaria. Adicionalmente, podrán efectuarse colocaciones con cargo a la Línea en Pesos nominales. En consecuencia, en ningún momento el valor nominal del conjunto de los Bonos emitidos con cargo a la Línea que simultáneamente estuvieren en circulación podrá exceder a la referida cantidad, con excepción de la colocación que se efectúe dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de la Línea, para financiar exclusivamente el pago de los Bonos que estén por vencer. En este último caso, las colocaciones podrán incluir el monto de la Línea no utilizado, debiendo siempre el exceso transitorio por sobre el monto máximo de la Línea no ser superior al monto de los instrumentos que serán refinanciados. Asimismo, el Emisor sólo podrá colocar Bonos hasta por el equivalente en pesos al monto nominal total máximo de ocho millones quinientas mil Unidades de Fomento considerando tanto los Bonos que se coloquen con cargo a esta Línea como aquellos que se coloquen con cargo a la Línea de Bonos a Diez años; /b/ El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto al equivalente al valor de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia, con la autorización expresa del Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente reducción del valor nominal de la Línea, deberán constar por escritura pública otorgada por el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos, y ser comunicada al DCV y a la SVS. A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la SVS, el monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. Dos.Series en que se Divide y Enumeración de los Títulos de Cada Serie. Los Bonos podrán emitirse en una o más series, que a su vez podrán dividirse en sub-series. Cada vez que se haga referencia a las series o a cada una de las series en general, sin indicar su sub-serie, se entenderá hecha o extensiva dicha referencia a las subseries de la serie respectiva. La enumeración de los títulos de cada serie será correlativa dentro de cada serie de Bonos con cargo a la Línea, partiendo por el número uno. Tres. Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea. Sin perjuicio del procedimiento establecido en la cláusula Duodécima, número Dos del presente instrumento, el monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se determinará en cada Escritura Complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea /la “Escritura Complementaria de Emisión”/. Toda suma que representen los Bonos en circulación, los Bonos por colocarse con cargo a Escrituras Complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se expresará en Unidades de Fomento, según el valor de dicha Unidad a la fecha de cada una de las Escrituras Complementarias en que los respectivos Bonos hayan sido emitidos. De esta forma, deberá distinguirse el monto nominal de: /i/ Los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea; /ii/ Los Bonos por colocarse con cargo a Escrituras Complementarias anteriores; y /iii/ Los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de conformidad con la respectiva Escritura Complementaria de Emisión. Así, la suma que representen los Bonos vigentes colocados con cargo a

la Línea y los Bonos por colocarse con cargo a Escrituras Complementarias anteriores expresados en Dólares, deberán transformarse a Pesos según el valor del Dólar Observado, publicado a la fecha de la Escritura Complementaria que dé cuenta de su emisión y, junto con la suma que representen los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea y los Bonos por colocarse con cargo a Escrituras Complementarias anteriores que hayan sido emitidos en Pesos nominales, de haberlos, deberá transformarse a Unidades de Fomento de acuerdo al valor de la Unidad de Fomento a la fecha de la Escritura Complementaria que dé cuenta de su emisión. Por otra parte, la suma que representen los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de conformidad con la Escritura Complementaria de Emisión que se encuentren expresados en Dólares, deberá también transformarse a Pesos a la fecha de dicha Escritura Complementaria de Emisión, según el valor del Dólar Observado publicado a esa fecha, y luego, dicha cifra, al igual que la cifra en Pesos que representen aquellos Bonos que también se emitan con cargo a dicha escritura emitidos en Pesos nominales, deberá a su vez expresarse en Unidades de Fomento, según el valor de dicha Unidad a la fecha de la Escritura Complementaria de Emisión. Finalmente, los valores expresados en Unidades de Fomento en la Escritura Complementaria de Emisión se mantendrán expresados para estos efectos en dicha Unidad. Cuatro.Plazo de Vencimiento de la Línea de Bonos. La Línea tiene un plazo máximo de treinta años contado desde su fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea. Cinco. Características Generales de los Bonos. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado general, se emitirán desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artículo once de Ley del DCV, y podrán estar expresados en Unidades de Fomento o Dólares o Pesos nominales, según se indique en la respectiva Escritura Complementaria, y serán pagaderos en su equivalencia en Pesos a la fecha del pago. Seis. Condiciones Económicas de los Bonos. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y condiciones especiales se especificarán en las respectivas Escrituras Complementarias, las que deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a la Línea y deberán contener, además de las condiciones que en su oportunidad establezca la SVS en normas generales dictadas al efecto, a lo menos las siguientes menciones: /a/Monto a ser colocado en cada caso y el valor nominal de la Línea disponible al día de otorgamiento de la Escritura Complementaria que se efectúe con cargo a la Línea. Los títulos de los Bonos quedarán expresados en Pesos, Unidades de Fomento o en Dólares; /b/Series o sub-series, si correspondiere, de esa emisión, plazo de vigencia de cada serie o sub-serie, si correspondiere, y enumeración de los títulos correspondientes; /c/ Número de Bonos de cada serie o sub-serie, si correspondiere; /d/Valor nominal de cada Bono;/e/Plazo de colocación de la respectiva emisión;/f/Plazo de vencimiento de los Bonos de cada emisión; /g/Tasa de interés o procedimiento para su determinación, especificación de la base de días a que la tasa de interés estará referida, período de pago de los intereses, fecha desde la cual los Bonos comienzan a generar intereses y reajustes, de ser procedente; /h/Cupones de los Bonos, Tabla de Desarrollo,una por cada serie o sub-serie, si correspondiere, para determinar su valor, la que deberá protocolizarse e indicar el número de cuotas de intereses y amortizaciones, fechas de pago, monto de intereses y amortización de capital a pagar en cada cupón, monto total de intereses, reajustes y amortizaciones por cada cupón y saldo de capital adeudado luego de pagada la cuota respectiva. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se pagarán al respectivo vencimiento en su equivalencia en Pesos a la fecha del pago;/i/Fechas o períodos de amortización extraordinaria y valor al cual se rescatará cada uno de los Bonos, si correspondiere;/j/ Moneda de pago;/k/ Reajustabilidad, si correspondiere; y /l/Uso específico que el Emisor dará a los fondos de la emisión respectiva. Siete. Bonos Desmaterializados al Portador. Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán al portador y desmaterializados desde la respectiva emisión y por ende: /a/Los títulos no serán impresos ni confeccionados materialmente, sin perjuicio de aquellos casos en que corresponda la impresión, confección material y transferencia de

los Bonos, ésta se realizará, de acuerdo al procedimiento que detallan la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV, mediante un cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono de la posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicación que, por medios electrónicos, dirigirán al DCV tanto quien transfiere como quien adquiere./b/ Mientras los Bonos se mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley del DCV, de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número setenta y siete de la SVS y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCV y al reglamento interno del DCV. La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se harán en la forma dispuesta en la letra /b/ del número Cinco de la cláusula Séptima del presente Contrato y sólo en los casos allí previstos. /c/La numeración de los títulos será correlativa dentro de cada una de las series o sub-series que se emitan con cargo a la Línea, y cada título representará y constituirá un Bono de la respectiva serie o sub-serie. Al momento de solicitar la materialización de un Bono, el DCV informará al Emisor el número y serie o sub-serie del título que deba emitirse, el cual reemplazará al Bono desmaterializado del mismo número de la serie o sub-serie quedando éste último sin efecto e inutilizado. En este caso se efectuará la correspondiente anotación en el Registro de Emisiones Desmaterializadas a que se refiere la Norma de Carácter General número setenta y siete. Ocho. Cupones para el Pago de Intereses y Amortización. En los Bonos desmaterializados que se emitan con cargo a la Línea, los cupones de cada título no tendrán existencia física o material, serán referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Reglamento Interno del DCV. Los intereses, reajustes y amortizaciones de capital y cualquier otro pago con cargo a los Bonos, según corresponda, serán pagados de acuerdo a la lista que para tal efecto confeccione el DCV y que éste comunique al Banco Pagador o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento del DCV y en el Reglamento Interno del DCV. Los cupones que correspondan a los Bonos desmaterializados se entenderán retirados de éstos e inutilizados al momento de la entrega de la referida lista. En el caso de existir Bonos materializados, los intereses, reajustes y amortizaciones de capital, serán pagados a quien exhiba el Título respectivo y contra la entrega del cupón correspondiente, el cual será recortado e inutilizado. Se entenderá que los Bonos desmaterializados llevarán el número de cupones para pago de intereses y amortizaciones de capital que se indique en las respectivas Escrituras Complementarias. Cada cupón indicará su valor, la fecha de su vencimiento y el número y serie o sub-serie del Bono a que pertenezca. Nueve.Intereses. Los Bonos de la Línea devengarán sobre el capital insoluto, el interés que se indique en las respectivas Escrituras Complementarias. Estos intereses se devengarán y pagarán en las oportunidades que en ellas se establezca para la respectiva serie o sub-serie. En caso que alguna de las fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada oportunidad, será el que se indique en la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo. Diez.Amortización. Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuarán en las fechas que se indiquen en las respectivas Escrituras Complementarias. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de amortización de capital se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de amortización en cada oportunidad, será el que se indique para la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, o en su caso a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al interés máximo convencional que permita estipular la ley

para operaciones en moneda nacional reajustables o no reajustables, según corresponda para cada Emisión con cargo a la Línea. Asimismo queda establecido que no constituirá mora o retardo del Emisor en el pago de capital, interés o reajuste, el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente. Once. Reajustabilidad. Los Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, podrán contemplar como unidad de reajustabilidad a la UF, según se establezca en la correspondiente Escritura Complementaria. Los Bonos emitidos en Pesos nominales no contemplarán reajustabilidad. Junto con lo anterior, si así lo establece la correspondiente Escritura Complementaria, los Bonos podrán expresarse también en Dólares. Si los Bonos están expresados en UF o en Dólares, deberán pagarse en Pesos a la fecha del vencimiento de cada cuota en su equivalente en Pesos conforme al valor que la UF o el Dólar Observado tenga al vencimiento de cada cuota. Doce. Moneda de Pago. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se pagarán al respectivo vencimiento en su equivalente en Pesos. Trece. Aplicación de normas comunes. En todo lo no regulado en las respectivas Escrituras Complementarias para las siguientes emisiones, se aplicarán a los Bonos las normas comunes previstas en el presente Contrato para todos los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, cualquiera fuere su serie o sub-serie. Catorce. Régimen tributario. El Emisor determinará, en cada Escritura Complementaria que se suscriba con cargo a la Línea, si los bonos de la respectiva serie o sub-serie se acogen al régimen tributario establecido en el artículo ciento cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley Número ochocientos veinticuatro, de mil novecientos setenta y cuatro y sus modificaciones. Si nada se dice, se entenderá que se rigen por el régimen tributario normal, es decir, que no se acogen a lo dispuesto en el artículo ciento cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley Número ochocientos veinticuatro, de mil novecientos setenta y cuatro y sus modificaciones. CLÁUSULA SÉPTIMA. OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN. Uno. Rescate Anticipado. /a/ Salvo que se indique lo contrario para una o más series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, en cualquier tiempo, sea o no una fecha de pago de intereses o de amortizaciones de capital, a contar de la fecha que se indique en la respectiva Escritura Complementaria para la respectiva serie o sub-serie. /b/ En las respectivas Escrituras Complementarias de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, se especificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la opción de amortización extraordinaria. En caso de tenerla, los bonos se rescatarán a: /i/ El equivalente al cien por ciento del saldo insoluto de su capital, según la fecha de la respectiva amortización extraordinaria, a ser determinado en la respectiva Escritura Complementaria y, en el caso que corresponda, los intereses y reajustes devengados hasta la fecha del rescate, o /ii/ La suma de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, excluidos los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de prepago, descontados a la Tasa de Prepago /según este término se define a continuación/, compuesta semestralmente sobre semestres de ciento ochenta días; o /iii/ Al mayor valor entre /y/ el saldo insoluto de su capital y /z/ la suma de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, excluidos los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de prepago, descontados a la Tasa de Prepago según este término se define a continuación, compuesta semestralmente sobre semestres de ciento ochenta días. En todos los casos anteriores se sumarán los intereses devengados y no pagados a la fecha del rescate anticipado. Para estos efectos, se entenderá por Tasa de Prepago el equivalente a la suma de la Tasa Referencial a la fecha de prepago más un Margen. La Tasa de Prepago deberá determinarse el octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. Para estos efectos,

el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV la Tasa de Prepago que se aplicará a más tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado a través de correo, fax u otro medio electrónico. El Margen aplicable corresponderá al que se defina como tal en la Escritura Complementaria, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado, pudiendo definirse su valor en la Escritura Complementaria correspondiente o indicarse en ésta que el valor del Margen será determinado con posterioridad en los términos ahí señalados. La Tasa Referencial se determinará para una cierta fecha de la siguiente manera: /i/ Para los Bonos emitidos en UF se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija “UF-cerodos”, “UF-cero cinco”, “UF-cero siete”, “UF-uno cero” y “UF-dos cero”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las categorías antes señaladas. /ii/ Para el caso de Bonos emitidos en Pesos nominales, se utilizarán para los efectos de determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark de Renta Fija denominadas “Pesos-cero dos”, “Pesos-cero cinco”, “Pesos-cero siete” y “Pesosdiez”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si la duración del respectivo Bono valorizado a la Tasa de Carátula está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark de Renta Fija, se utilizará como Tasa Referencial la tasa del instrumento de punta /“on the run”/ de la categoría correspondiente. En caso contrario, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y Tasas Benchmark de los instrumentos punta de cada una de las categorías antes señaladas, considerando los instrumentos cuya duración sea similar a la del Bono colocado. /iii/ Para el caso de Bonos expresados en Dólares, se utilizarán para los efectos de determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark de los bonos del Tesoro de los EEUU “on the run”, con la duración más cercana a la duración del Bono colocado. En caso contrario, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y Tasas Benchmark de los instrumentos “on the run” de cada una de las categorías antes señaladas, considerando los instrumentos cuya duración sea similar a la del Bono colocado. Si se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República para operaciones en Unidades de Fomento o pesos nominales por parte de la Bolsa de Comercio, se utilizarán los instrumentos punta de aquellas Categorías Benchmark de Renta Fija que estén vigentes al décimo Día Hábil Bancario previo al día en que se realice el rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark: una y veinte pm” del sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo suceda o reemplace. Si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada precedentemente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos, a más tardar con diez Días Hábiles Bancarios de anticipación al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés de los bonos equivalentes a los considerados en las Categorías Benchmark de Renta Fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuya duración corresponda a la del Bono valorizado a la Tasa de Carátula, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el noveno Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá entregar por escrito la información de las cotizaciones recibidas al Emisor dentro de un plazo de dos Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha en que el Emisor le haya dado el aviso señalado precedentemente. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La

tasa así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. El Emisor deberá comunicar por escrito la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV a más tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario anterior al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. Serán Bancos de Referencia los siguientes Bancos o sus sucesores legales: Banco de Chile, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander- Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security, en adelante “Bancos de Referencia”. No obstante, no se considerarán como Bancos de Referencia a aquéllos que en el futuro lleguen a ser relacionados con el Emisor. /c/ En caso que se rescate anticipadamente sólo parte de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante notario público para determinar cuáles de los Bonos se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representantes de los Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta certificada despachada por Notario Público, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará la fecha y el monto que se desea rescatar anticipadamente, en la moneda o unidad en que esté expresado el valor nominal de los Bonos de la respectiva serie o sub-serie, el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrán asistir, pero no será un requisito de validez del mismo, el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario, en la que se dejará constancia del número y serie o sub-serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá realizarse con, a lo menos, treinta Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en el cual sevaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios siguientes al sorteo se publicará en el Diario, por una sola vez, la lista de los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente con indicación del número y serie o sub-serie de cada uno de ellos. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV. /d/ En caso que la amortización extraordinaria contemple la totalidad de los Bonos en circulación, el Emisor publicará, por una vez, un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta certificada despachada por Notario Público, todo ello con a lo menos treinta Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectuará la amortización extraordinaria. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. /e/ Tanto para el caso de amortización extraordinaria parcial como total de los Bonos, el aviso en el Diario y la carta al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV deberán indicar el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la cláusula del Contrato de Emisión donde seestablece la forma de determinar la Tasa de Prepago, si corresponde. Asimismo, el aviso y las expresadas cartas deberán contener la oportunidad en que la Tasa de Prepago será comunicada al Representante de los Tenedores de Bonos. Asimismo, y para el caso de los bonos que se encuentren expresados en Dólares, los cuales serán rescatados en su equivalencia en Pesos, dicho aviso deberá indicar el valor del Dólar que se utilizará para el rescate, el cual será el Dólar Observado publicado por el Banco Central de Chile el día anterior a la fecha de publicación del señalado aviso. Finalmente, si los Bonos se rescataren al equivalente del saldo insoluto del capital más los reajustes e intereses devengados a esa fecha, el aviso deberá indicar el valor del rescate correspondiente a cada uno de ellos. /f/ Si la fecha de pago en que debiera efectuarse la amortización extraordinaria no fuera Día Hábil Bancario, la amortización extraordinaria se pagará el primer Día Hábil

Bancario siguiente. /g/ Los intereses y reajustes de los Bonos amortizados extraordinariamente, cesarán a contar de la fecha establecida para el rescate anticipado. Dos. Fechas, Lugar y Modalidad de Pago. /a/ Las fechas de pagos de intereses, reajustes y amortizaciones del capital para los Bonos se determinarán en las Escrituras Complementarias que se suscriban con ocasión de cada colocación de Bonos. Si las fechas fijadas para el pago de intereses, de reajustes o de capital recayeren en día que no fuere un Día Hábil Bancario, el pago respectivo se hará al Día Hábil Bancario siguiente. Los intereses, reajustes y capital no cobrados en las fechas que correspondan no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento o, en su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al interés máximo convencional que permita estipular la ley para operaciones en moneda nacional reajustables o no reajustables, o en moneda Dólar, según sea el caso,hasta el pago efectivo de la deuda. No constituirá mora o retardo en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el respectivo Tenedor de Bonos, ni la prórroga que se produzca por vencer el cupón de los títulos en día que no sea Día Hábil Bancario. Los Bonos, y por ende las cuotas de amortización e intereses, serán pagados en su equivalente en moneda nacional conforme al valor de la UF o el Dólar, según corresponda, a la fecha de pago. /b/ Los pagos se efectuarán en la oficina del Banco Pagador, actualmente ubicada en esta ciudad, Avenida Andrés Bello dos seis ocho siete, piso tres, comuna de Las Condes, en horario bancario normal de atención al público. El Banco Pagador efectuará los pagos a los Tenedores de Bonos por orden y cuenta del Emisor. El Emisor deberá proveer al Banco Pagador de los fondos necesarios para el pago de los intereses, reajustes y del capital mediante el depósito de fondos disponibles con, a lo menos, veinticuatro horas de anticipación a aquél en que corresponda efectuar el respectivo pago. Si el Banco pagador no fuere provisto de los fondos oportunamente, no procederá al respectivo pago de capital y/o reajustes e intereses de los Bonos, sin responsabilidad alguna para él. El Banco Pagador no efectuará pagos parciales si no hubiere recibido fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos que corresponda. Para los efectos de las relaciones entre Emisor y el Banco Pagador, se presumirá tenedor legítimo de los Bonos desmaterializados a quien tenga dicha calidad en virtud de la certificación que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo que establecen la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el reglamento interno del DCV; y en caso de los títulos materializados, se presumirá tenedor legítimo de los Bonos a quién los exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para el cobro de estos últimos. Tres. Garantías. La Línea no contempla garantías. Cuarto. Inconvertibilidad. Los Bonos no serán convertibles en acciones. Cinco. Emisión y Retiro de los Títulos. /a/ Atendido a que los Bonos serán desmaterializados, la entrega de los títulos, entendida por ésta aquella que se realiza al momento de su colocación, se hará por medios magnéticos, a través de una instrucción electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de la colocación, se abrirá una posición por los Bonos que vayan a colocarse en la cuenta que mantenga el agente colocador en el DCV. Las transferencias entre el agente colocador y los tenedores de las posiciones relativas a los Bonos se realizarán mediante operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de facturas que emitirá el agente colocador, en las cuales se consignará la inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables, las que serán registradas a través de los sistemas del DCV. A este efecto, se abonarán las cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que adquieran Bonos y se cargará la cuenta del agente colocador. Los Tenedores de Bonos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositantes del DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, según los casos, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos número trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en el artículo número once de la Ley del DCV, los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la Norma de Carácter General número setenta y siete de la SVS o

aquella que la modifique o reemplace. El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a la confección material de los referidos títulos. /b/ Para la confección material de los títulos representativos de los Bonos, deberá observarse el siguiente procedimiento: /i/ Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV solicitar al Emisor que confeccione materialmente uno o más títulos, indicando el número del o los Bonos cuya materialización se solicita. /ii/ La forma en que el depositante debe solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe la antedicha solicitud al Emisor, se regulará conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos. /iii/ Corresponderá al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV. /iv/ El Emisor deberá entregar al DCV los títulos materiales de los Bonos dentro del plazo de quince Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que el DCV hubiere solicitado su emisión. /v/ Los títulos materiales representativos de los Bonos deberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la SVS y contendrán cupones representativos de los vencimientos expresados en la Tabla de Desarrollo. /vi/ Previo a la entrega del respectivo título material representativo de los Bonos, el Emisor desprenderá e inutilizará los cupones vencidos a la fecha de la materialización del título. Seis. Procedimientos para Canje De Títulos o Cupones, o Reemplazo de Éstos en Caso de Extravío, Hurto o Robo, Inutilización o Destrucción. El extravío, hurto o robo, inutilización o destrucción de un título representativo de uno o más Bonos que se haya retirado del DCV o de uno o más de sus cupones, será de exclusivo riesgo de su tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor. El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título y/o cupón, en reemplazo del original materializado, previa entrega por el tenedor de una declaración jurada en tal sentido y la constitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá vigente de modo continuo por el plazo de cinco años, contados desde la fecha del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados. Con todo, si un título y/o cupón fuere dañado sin que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en el Diario en el que se informe al público que el título original queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y/o del respectivo cupón inutilizado, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En las referidas circunstancias, el Emisor se reserva el derecho de solicitar la garantía antes referida en este número. En todas las situaciones antes señaladas se dejará constancia en el duplicado del respectivo título de haberse cumplido con las señaladas formalidades. CLÁUSULA OCTAVA. USO DE LOS FONDOS. Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos correspondientes a la Línea, se destinarán a financiar futuros proyectos y capital de trabajo de la Sociedad, la adquisición de activos, como también para refinanciar pasivos actuales de la misma y a pagar costos asociados a la colocación. El uso específico que el Emisor dará a los fondos obtenidos de cada emisión se indicará en cada Escritura Complementaria. CLÁUSULA NOVENA. DECLARACIONES Y ASEVERACIONES DEL EMISOR. El Emisor declara y asevera lo siguiente a la fecha de celebración del presente Contrato: Uno. Que es una sociedad anónima legalmente constituida y válidamente existente bajo las leyes de la República de Chile. Dos. Que la suscripción y cumplimiento del presente Contrato no contraviene restricciones estatutarias ni contractuales del Emisor. Tres. Que las obligaciones que asume derivadas del presente Contrato han sido válida y legalmente contraídas, pudiendo exigirse su cumplimiento al Emisor conforme con sus términos, salvo en cuanto dicho cumplimiento sea afectado por las disposiciones contenidas en el Libro Cuarto del Código de Comercio /Ley de Quiebras/ u otra ley aplicable. Cuatro. Que no existe en su contra ninguna sentencia judicial ejecutoriada, que pudiera afectar adversa y substancialmente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, o que pudiera afectar la legalidad, validez o

cumplimiento de las obligaciones que asume en virtud del presente Contrato. Cinco. Que cuenta con todas las aprobaciones, autorizaciones y permisos que la legislación vigente y las disposiciones reglamentarias aplicables exigen para la operación y explotación de su giro, sin las cuales podrían afectarse adversa y substancialmente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales. Seis. Que sus Estados Financieros han sido preparados de acuerdo a las normas IFRS aplicables al Emisor, son completos y fidedignos, y representan fielmente la posición financiera del Emisor. Asimismo, que no tiene pasivos, pérdidas u obligaciones, sean contingentes o no, que no se encuentren reflejadas en sus Estados Financieros y que puedan tener un efecto importante y adverso en la capacidad y habilidad del Emisor para dar cumplimiento a las obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato. CLÁUSULA DÉCIMA. OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBICIONES. Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital y los intereses de los Bonos, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: Uno. Obligaciones y Limitaciones./a/ Mantener una relación de endeudamiento medido como Obligaciones Financieras Netas dividida por el Patrimonio /“Nivel de Endeudamiento”/, no superior a uno coma dos veces /“Nivel de Endeudamiento Máximo”/, en base de los Estados Financieros del Emisor al treinta y uno de Marzo de dos mil once. Se entenderá por “Obligaciones Financieras Netas” a la diferencia entre: i) la suma de las cuentas y/o subcuentas que reflejen en los Estados Financieros bajo IFRS del Emisor las “Obligaciones con Bancos e Instituciones Financieras” y “Obligaciones con el Público” /en adelante “Obligaciones Financieras”/; y ii) la cuenta “Efectivo y Equivalentes al Efectivo” que esté contenida en los Estados Financieros bajo IFRS del Emisor. Por su parte se entenderá por “Patrimonio”, la cuenta “Total Patrimonio Neto” contenida en los Estados Financieros bajo IFRS del Emisor. Respecto de las Escrituras Complementarias en que se contemple la Unidad de Fomento como unidad de reajustabilidad, a contar del trimestre terminado el treinta de Junio de dos mil once, éste inclusive, y en cada Fecha de Cálculo, el Nivel de Endeudamiento Máximo se ajustará de manera de mantener un nivel de endeudamiento equivalente al inicial y así evitar que el efecto del IPC Acumulado, perjudique o favorezca al Emisor. Este ajuste se realizará en función de la variación que haya registrado el IPC Acumulado, índice que deberá ser ponderado por la Proporción Obligaciones Financieras Reajustables que registre el Emisor, a la Fecha de Cálculo. Para los efectos de determinar el Nivel de Endeudamiento Máximo en cada Fecha de Cálculo, y en la fecha de presentación a la SVS de los Estados Financieros trimestrales del Emisor, se efectuará la siguiente operación: el Nivel de Endeudamiento Máximo definido para el mes de Marzo de dos mil once, esto es uno coma dos veces, será multiplicado por el valor que resulte de sumar uno a la operación de cálculo de variación del IPC Acumulado por la Proporción Obligaciones Financieras Reajustables. Para estos efectos se debe considerar por: /i/ “Fecha de Cálculo”: la fecha de cierre de los Estados Financieros trimestrales del Emisor; /ii/ “IPC Acumulado”: la variación del Índice de Precios al Consumidor entre el mes anterior a la fecha en que comienza a regir el Nivel de Endeudamiento Máximo y el mes anterior a la Fecha de Cálculo; y /iii/ “Proporción Obligaciones Financieras Reajustables”: el resultado de dividir, en cada Fecha de Cálculo, la parte de las Obligaciones Financieras susceptible de ser reajustada en Unidades de Fomento, en tanto no esté vinculado a un instrumento financiero que permita nominalizar la deuda reajustable, por las Obligaciones Financieras de los Estados Financieros del Emisor. /b/ Poner a disposición del Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la SVS, copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales. /c/ Poner a disposición del Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la SVS, cualquier otra información relevante acerca del Emisor y que corresponda ser informada a acreedores y accionistas. La información indicada en la letra precedente y en la presente letra, deberá ser remitida al Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado, entrega personal /por mano/ o por cualquier medio electrónico que permita el

despacho íntegro de la información correspondiente comoasimismo comprobar el recibo de la misma. /d/Poner a disposición del Representante de los Tenedores de Bonos, copia de los informes de clasificación de riesgo, en el mismo plazo en que deban entregarse a la SVS. /e/Dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquier infracción a las obligaciones señaladas en los números precedentes, tan pronto como el hecho o infracción se produzca o llegue a su conocimiento./f/ No efectuar transacciones con Personas Relacionadas del Emisor en condiciones de equidad distintas a las que habitualmente prevalecen en el mercado. El Representante de los Tenedores de Bonos podrá solicitar en este caso al Emisor la información acerca de las operaciones con Personas Relacionadas del Emisor para verificar el cumplimiento de lo señalado./g/El Emisor o sus Filiales Importantes no podrán constituir garantías reales con el objeto de garantizar nuevas emisiones de bonos, o cualquier otra operación de crédito de dinero existente o que contraigan en el futuro, en la medida que el monto total acumulado de todas las obligaciones garantizadas por el Emisor y o sus Filiales Importantes exceda el cinco por ciento del Total de Activos del Emisor. No obstante lo anterior, para éstos efectos no se considerarán las siguientes garantías reales: /uno/ las vigentes a la fecha del presente Contrato; /dos/ las garantías otorgadas a favor de proveedores del Emisor y de sus filiales; /tres/ garantías otorgadas para financiar, refinanciar o amortizar el precio de compra o costos, incluidos los de construcción, de activos adquiridos con posterioridad al Contrato de Emisión, siempre que la respectiva garantía recaiga sobre los expresados activos; / cuatro/ garantías otorgadas para financiar, refinanciar o amortizar el precio de compra o el saldo de precio de acciones o derechos sociales de sociedades que participen en las áreas de negocio del Emisor, siempre que la respectiva garantía recaiga sobre las expresadas acciones o derechos sociales; /cinco/ garantías que se otorguen por parte del Emisor o sus Filiales Importantes a favor de sus Filiales Importantes o viceversa destinadas a caucionar obligaciones entre ellas; /seis/ garantías otorgadas por una sociedad que posteriormente se fusione o se absorba con el Emisor o sus Filiales Importantes o se constituya en su filial; /siete/ garantías sobre activos adquiridos por el Emisor o sus Filiales Importantes con posterioridad al Contrato de Emisión, que se encuentren constituidas antes de su compra; /ocho/ las garantías cuyo otorgamiento sea obligatorio conforme a la legislación aplicable, o su constitución emane de la ley; y /nueve/ prórroga, renovación, sustitución o reemplazo de cualquiera de las garantías mencionadas en los puntos /uno/ a / ocho/ anteriores, ambos inclusive. No obstante, el Emisor o sus Filiales Importantes siempre podrán otorgar garantías reales a nuevas emisiones de bonos o a cualquier otra operación de crédito de dinero u otros créditos, distintos de los indicados en los puntos /uno/ a /ocho/ precedentes, si previa o simultáneamente, constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los Tenedores de Bonos que se hubieren emitido con cargo a esta Línea. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos considerando para estos efectos el valor de la garantía y el monto de la obligación garantizada, quien, de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías a favor de los Tenedores de Bonos./h/Dar cumplimiento al uso de los fondos de acuerdo a lo señalado en el presente Contrato de Emisión y en sus Escrituras Complementarias./i/El Emisor se obliga, cuando así lo requiera el Representante de los Tenedores de Bonos, a informarle dentro del plazo de cinco Días Hábiles Bancarios contados desde tal requerimiento, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en la presente cláusula. No obstante lo anterior, y en forma conjunta con poner a disposición del Representante de los Tenedores de Bonos los Estados Financieros del Emisor, éste deberá informar al Representante de los Tendedores de Bonos respecto del cumplimiento de la totalidad de las obligaciones contraídas por el Emisor en virtud del presente Contrato y de las Escrituras Complementarias. /j/ Registrar en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administración del Emisor, deban ser reflejadas en

los Estados Financieros del Emisor, de acuerdo a las normas IFRS. /k/El Emisor se obliga a, directa o indirectamente, mantener los activos necesarios involucrados en la operación y funcionamiento de sus negocios, sin perjuicio que tales activos puedan ser modificados, sustituidos o renovados, dada su obsolescencia técnica o económica. Sin perjuicio de lo anterior, se deja expresa constancia que el Emisor no está sujeto a las obligaciones, limitaciones y prohibiciones adicionales a que se refiere el artículo ciento cuatro letra e) en relación con el artículo ciento once, ambos de la Ley de Mercado de Valores, en favor de los Tenedores de Bonos./l/ El Emisor no podrá realizar prepagos voluntarios de cualquier obligación existente, en el evento de encontrarse el Emisor en mora o simple retardo en el pago íntegro, total y oportuno de los Bonos. /m/ Mantener los bienes de su activo fijo y los de sus sociedades filiales, debidamente asegurados. /n/Mantener inscritos los bonos en la Bolsa de Comercio de Santiago, en tanto se mantengan vigentes. /ñ/ Mantener contratadas dos clasificadoras privadas de riesgo inscritas en los registros pertinentes de la SVS, en tanto se mantengan vigentes los bonos emitidos de conformidad a la escritura de la emisión, para su clasificación continua y permanente. /o/ El Emisor deberá establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de IFRS y las instrucciones de la SVS, como asimismo contratar y mantener a una firma de auditores externos independientes de aquellos inscritos en el Registro que al efecto lleva la SVS para el examen y análisis de sus Estados Financieros, respecto de los cuales tal firma deberá emitir una opinión altreinta y uno de diciembre de cada año. No obstante lo anterior, en caso que el Emisor y/o cualquiera de sus Filiales Importantes implementen un cambio en la aplicación de las normas contables IFRS utilizadas en sus Estados Financieros, el Emisor deberá exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos, si éstos tuvieren un potencial impacto relevante en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en el Contrato de Emisión. El Emisor, dentro de un plazo detreinta Días Hábiles Bancarios contados desde que dicho cambio relevante se haya reflejado por primera vez en sus Estados Financieros, solicitará a sus auditores externos que procedan a adaptar las obligaciones asumidas en sus obligaciones o covenants financieros según la nueva situación contable, de modo tal, que mediante la aplicación de las normas IFRS, se cumpla el sentido y finalidad prevista en el Contrato de Emisión. Dichos auditores externos deberán emitir un informe al respecto dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes al requerimiento. El Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor deberán modificar el Contrato de Emisión con el fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores externos dentro del plazo de veinte Días Hábiles Bancarios desde que dichos auditores evacuen su informe. Para lo anterior, no se requerirá de consentimiento previo de los Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual el Representante de los Tenedores de Bonos, en caso de existir Bonos colocados con cargo a la Línea, deberá comunicar las modificaciones al Contrato de Emisión mediante un aviso publicado en el Diario, a más tardar dentro de los veinte Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de la escritura de modificación del Contrato de Emisión. Para todos los efectos a los que haya lugar, las infracciones que se deriven de dicho cambio en las normas contables utilizadas para presentar sus Estados Financieros no serán consideradas como un incumplimiento del Emisor al Contrato de Emisión en los términos de la Cláusula Undécima que sigue. Sin perjuicio de lo anterior, aquellas infracciones diferentes de las precedentemente mencionadas, que se produzcan con posterioridad a la entrada en vigencia de las modificaciones que se introduzcan al Contrato de Emisión de conformidad con lo anteriormente señalado, deberán considerarse como una infracción al mismo en los términos correspondientes. Todos los gastos que se deriven de lo anterior, serán de cargo del Emisor. /p/No enajenar uno o varios de los Activos Esenciales que representen más del diez por ciento del Total de Activos del Emisor, sin que simultáneamente se adquirieran o se asegurare la adquisiciónde Activos Esenciales de Reemplazo./q/ Mantener el control de las Filiales Importantes en los términos de los artículos noventa y siete y siguientes de la Ley de Mercado de Valores. Dos. Eventual fusión, división, transformación del

Emisor, modificación del objeto social, enajenación del activo y del pasivo a Personas Relacionadas, enajenación de Activos Esenciales y creación de filiales. El Emisor se ha obligado en favor de los tenedores de bonos al cumplimiento de las obligaciones legales y de las convenidas en este Contrato de Emisión. Las partes reconocen y convienen que salvo dichas obligaciones, este Contrato de Emisión no le impone ninguna limitación adicional en relación con su fusión, división, transformación, modificación del objeto social, enajenación del activo y del pasivo a Personas Relacionadas, enajenación de Activos Esenciales y formación de filiales. Los efectos en relación a este Contrato y a los derechos de los tenedores de bonos que tendrán tales eventuales actuaciones, serán los siguientes: /a/Fusión: En el caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el presente Contrato de Emisión impone al Emisor o las Escrituras Complementarias impongan al Emisor. En caso que la fusión se produjere por incorporación de otra u otras sociedades o sus patrimonios al Emisor, no se alterarán los efectos de este Contrato de Emisión. /b/División: Si el Emisor se dividiere, serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el presente Contrato de Emisión todas las sociedades que de la división surjan, sin perjuicio de que entre ellas pueda estipularse que la contribución de cada una de ellas al cumplimiento de las obligaciones de pago de los Bonos será proporcional a la fracción del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera que se convenga. /c/Transformación: Si el Emisor se transformare en una entidad de naturaleza jurídica distinta de la actual, todas las obligaciones emanadas del presente Contrato de Emisión o de sus escrituras complementarias, serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción alguna. /d/Modificación del Objeto Social: No se contemplan limitaciones a las ampliaciones del objeto social del Emisor. No obstante lo anterior, el Emisor no podrá eliminar como parte de su objeto social las actividades que a la fecha de la presente escritura formen parte de su objeto social. /e/Enajenación de activos y pasivos a Personas Relacionadas: En caso de enajenación de activos y pasivos a Personas Relacionadas no se afectarán los derechos de los Tenedores de Bonos. En todo caso dicha enajenación deberá hacerse en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. /f/ Creación de filiales: El hecho de que se creen una o más filiales del Emisor no afectará a los derechos y obligaciones que deriven de este Contrato de Emisión de Bonos y sus Escrituras Complementarias. CLÁUSULA UNDÉCIMA. INCUMPLIMIENTO DEL EMISOR. El Emisor otorgará un tratamiento igualitario a todos los tenedores de los bonos emitidos en virtud de este Contrato de Emisión. En consecuencia, el Emisor acepta en forma expresa que estos últimos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos, y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos adoptado con las mayorías correspondientes de acuerdo a lo establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto, los reajustes y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos, en caso que ocurriere uno o más de los eventos que se singularizan a continuación en esta cláusula y, por lo tanto, acepta que todas las obligaciones asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud del presente Contrato se consideren como de plazo vencido, en las mismas fechas en que la Junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo: Uno. Mora o Simple Retardo en el Pago de los Bonos. Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de capital, intereses y reajustes de los Bonos, y siempre que dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de cinco Días Hábiles Bancarios, y sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales correspondientes al retardo en el pago. No constituirá mora o simple retardo en el pago, el atraso en el cobro en que incurra un Tenedor de Bonos. Dos. Incumplimiento de Otras Obligaciones del Contrato de Emisión. Si el Emisor incurriere en incumplimiento de una cualquiera de las obligaciones asumidas en la Cláusula Décima. En tales casos, el incumplimiento se configurará sólo después de transcurridos treinta Días Hábiles Bancarios desde

que el Emisor hubiere comunicado al Representante de los Tenedores de Bonos, lo cual deberá ocurrir dentro del plazo de cinco Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que el hecho o infracción se produzca o llegue a su conocimiento, o bien, desde la fecha en que el Emisor deba realizar el cálculo de las obligaciones financieras /para el caso de las obligación señalada en la letra /a/ del número Uno de la cláusula Décima/, de la ocurrencia de el o los hechos que constituyan dicho incumplimiento y, si dentro del referido período, el Emisor no lo subsanare. En caso que sea el Representante de los Tenedores de Bonos quien comunique al Emisor de la ocurrencia de el o los hechos que constituyan un incumplimiento de una cualquiera de las obligaciones asumidas en la cláusula Décima, el incumplimiento se configurará sólo después de transcurridos treinta Días Hábiles Bancarios desde que el Representante de los Tendedores de Bonos hubiere comunicado al Emisor dicho incumplimiento, lo cual deberá ocurrir dentro del plazo de cinco Días Hábiles Bancarios desde la fecha en que el hecho o infracción se produzca o llegue a su conocimiento y, si dentro del referido período, el Emisor no lo subsanare. Tres. Mora o Simple Retardo en el Pago de Obligaciones de Dinero. Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes incurrieren en retraso en el pago de obligaciones de dinero, directas o indirectas a favor de terceros, que individualmente o en su conjunto, excedan el equivalente a un uno por ciento del Total de Activos del Emisor a la fecha de su cálculo respectivo, y el Emisor y/o las Filiales Importantes, según sea el caso, no lo subsanare dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de dicho retardo o bien, no obtuviere que la fecha de pago de esa obligación fuere expresamente prorrogada. No se considerará que existe retraso en el pago de compromisos que se encuentren sujetos a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor, situación que deberá ser refrendada por los auditores externos del Emisor o de sus Filiales Importantes según sea el caso. Cuatro. Aceleración de créditos por préstamos de dinero. Si uno o más acreedores del Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes, cobrare al Emisor o a la Filial Importante respectiva, judicialmente y en forma anticipada, la totalidad de uno o más créditos por préstamos de dinero sujetos a plazo contratados con bancos o instituciones financieras, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o de una Filial Importante contenida en el contrato que dé cuenta del mismo, y siempre que dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de sesenta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que se haya producido dicha causal de incumplimiento. Se exceptúan, sin embargo, las siguientes circunstancias: /a/ Los casos en que el monto acumulado de la totalidad del crédito o créditos cobrados judicialmente en forma anticipada por uno o más acreedores, de acuerdo a lo dispuesto en este número, no exceda del equivalente a un cinco por ciento del Total de Activos del Emisor a la fecha de su cálculo respectivo;y /b/ Los casos en que el o los créditos cobrados judicialmente en forma anticipada hayan sido impugnados por el Emisor o por la Filial Importante, según sea el caso, mediante el ejercicio o presentación de una o más acciones o recursos idóneos ante el tribunal competente, de conformidad con los procedimientos establecidos en la normativa aplicable. Cinco. Quiebra o insolvencia. Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes incurrieran en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitara su propia quiebra; o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes fueren declarados en quiebra por sentencia judicial firme o ejecutoriada; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes con el objeto de declararles en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes tendiente a su disolución, liquidación, reorganización, concurso, proposiciones de convenio judicial o extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con cualquier ley sobre quiebra o insolvencia; o se solicitara la designación de un síndico, interventor, experto facilitador u otro funcionario similar respecto del Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes o de parte

importante de sus bienes, o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente en este número, siempre que, en el caso de un procedimiento en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes; /i/ éste se funde en uno o más títulos ejecutivos por sumas que, individualmente, o en su conjunto, excedan del equivalente a un cinco por ciento del Total de Activos del Emisor a la fecha de su cálculo respectivo, para el caso de sus Filiales Importantes; o /ii/ no sea objetado o disputado en su legitimidad por parte del Emisor o la Filial Importante respectiva con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia o haya sido subsanado, en su caso, dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de inicio del respectivo procedimiento. Para todos los efectos de esta cláusula, se considerará que se ha iniciado un procedimiento, cuando se hubieren notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes. La quiebra, se entenderá subsanada mediante su alzamiento. Seis. Declaraciones Falsas o Incompletas. Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en cualquiera de los Documentos de la Emisión o en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de información contenidas en los Documentos de la Emisión, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o manifiestamente incompleta en algún aspecto esencial al contenido de la respectiva declaración. Siete. Disolución del Emisor. Si se modificare el plazo de duración del Emisor a una fecha anterior al plazo de vigencia de los Bonos o si se disolviere el Emisor antes del vencimiento de los Bonos. CLÁUSULA DUODÉCIMA. JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS. Uno.Juntas. Los Tenedores de Bonos se reunirán en juntas en los términos de los artículos ciento veintidós y siguientes de la Ley de Mercado de Valores. Dos. Determinación de los Bonos en Circulación y del Monto nominal de los Bonos en Circulación. Se deberá determinar el número de Bonos colocados y en circulación, dentro de los diez días siguientes a las fechas que se indican a continuación: /a/ La fecha en que se hubiere colocado la totalidad de los Bonos de una colocación que se emita con cargo a la Línea; /b/ La fecha del vencimiento del plazo para colocar los mismos; o /c/ La fecha en que el Emisor haya acordado reducir el monto total de la Línea a lo efectivamente colocado, de conformidad a lo dispuesto en la letra /b/ del número Uno de la cláusula Sexta del presente Contrato, en la cual el Emisor, mediante declaración otorgada por escritura pública, deberá dejar constancia del número de Bonos colocados y puestos en circulación, con expresión de su valor nominal. Si tal declaración no se hiciera por el Emisor dentro del plazo antes indicado, deberá hacerla el Representante de los Tenedores de Bonos en cualquier tiempo y, en todo caso, a los menos seis Días Hábiles Bancarios antes de la celebración de cualquier Junta de Tenedores de Bonos. Para estos efectos, el Emisor otorga un mandato irrevocable a favor del Representante de los Tenedores de Bonos, para que éste haga la declaración antes referida bajo la responsabilidad del Emisor, liberando al Representante de los Tenedores de Bonos de la obligación de rendir cuenta. Sin perjuicio del procedimiento establecido en la cláusula Sexta, número Tres del presente instrumento, en el evento que se quiera determinar el monto nominal de los bonos en circulación a una determinada fecha /el “Día de la Determinación”/, se utilizará el siguiente procedimiento: Toda suma que representen los Bonos en circulación, se expresará en Unidades de Fomento, según el valor de dicha Unidad al Día de la Determinación. Así, la suma que representen los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea expresados en Dólares, deberán transformarse a Pesos según el valor del Dólar Observado, publicado al Día de la Determinación y, junto con la suma que representen los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea que hayan sido emitidos en Pesos nominales, de haberlos, deberá transformarse a Unidades de Fomento de acuerdo al valor de la Unidad de Fomento al Día de la Determinación. El número de votos que corresponderá para cada Junta de Tenedores de Bonos respecto de las series expresadas en Unidades de Fomento, Dólares o Pesos, será de un voto por el máximo común divisor del valor de cada Bono de la emisión. Tres. Citación. La citación a Junta de Tenedores de Bonos se hará en la forma prescrita por el artículo ciento veintitrés de la Ley de Mercado de Valores y el

aviso será publicado en el Diario. Además, por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la fecha, hora y lugar en que se celebrará la Junta de Tenedores de Bonos se efectuará también a través de los sistemas del DCV, quien, a su vez, informará a los depositantes que sean Tenedores de los Bonos. Para este efecto, el Emisor deberá proveer al DCV de toda la información pertinente, con a lo menos cinco Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha de la Junta de Tenedores de Bonos correspondiente. Cuatro.Objeto. Las siguientes materias serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas de Tenedores de Bonos: la remoción del Representante de los Tenedores de Bonos y la designación de su reemplazante, la autorización para los actos en que la ley lo requiera y, en general, todos los asuntos de interés común de los Tenedores de Bonos. Cinco.Gastos. Serán de cargo del Emisor los gastos razonables que se ocasionen con motivo de la realización de la Junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto de arriendo de salas, equipos, avisos y publicaciones. Seis. Ejercicio de Derechos. Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente sus derechos, en los casos y formas en que la ley expresamente los faculta. Siete. Quórum Especial. En caso de reformas al presente Contrato que se refieran a las tasas de interés o de reajuste y a sus oportunidades de pago; al monto y al vencimiento de las amortizaciones de la deuda o a las garantías contempladas, éstas deberán contar con la aceptación de al menos el setenta y cinco por ciento de los votos pertenecientes a los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea emitidos con cargo a la Línea o de la respectiva serie en su caso. Ocho. Series de Bonos. Si la emisión considera series con distintas características /tales como fecha de vencimiento, tasa de interés, tipo de amortización, condiciones de rescate, garantías y tipo de reajustes/, se deberá estipular la realización de Juntas de Tenedores de Bonos o de votaciones separadas para cada serie de una misma emisión, respecto del tratamiento de las materias que las diferencian. CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. Uno. Renuncia, Reemplazo y Remoción. Causales de Cesación en el Cargo./a/ El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por renuncia ante la Junta de Tenedores de Bonos, por inhabilidad o por remoción por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. La Junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrán derecho alguno a pronunciarse o calificar la suficiencia de las razones que sirvan de fundamento a la renuncia del Representante de Tenedores de Bonos. /b/ La Junta de Tenedores de Bonos podrá siempre remover al Representante de Tenedores de Bonos, revocando su mandato, sin necesidad de expresión de causa. /c/ Producida la renuncia o aprobada la remoción del Representante de Tenedores de Bonos, la Junta de Tenedores de Bonos deberá proceder de inmediato a la designación de un reemplazante. /d/ La renuncia o remoción del Representante de Tenedores de Bonos se hará efectiva sólo una vez que el reemplazante designado haya aceptado el cargo. /e/ El reemplazante del Representante de Tenedores de Bonos, designado en la forma contemplada en esta cláusula, deberá aceptar el cargo en la misma Junta de Tenedores de Bonos donde se le designa o mediante una declaración escrita, que entregará al Emisor y al Representante de Tenedores de Bonos renunciado o removido, en la cual así lo manifieste. La renuncia o remoción y la nueva designación producirán sus efectos desde la fecha de la junta donde el reemplazante manifieste su aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antes mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y el presente Contrato le confieren al Representante de Tenedores de Bonos. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante del Representante de Tenedores de Bonos renunciado o removido, podrán exigir a este último la entrega de todos los documentos y antecedentes correspondientes a la Emisión que se encuentren en su poder. /f/ Ocurrido el reemplazo del Representante de Tenedores de Bonos, el nombramiento del reemplazante y la aceptación de éste al cargo deberán ser informados por el reemplazante dentro de los quince Días Hábiles siguientes de ocurrida tal aceptación, mediante un aviso publicado en el Diario en un Día Hábil Bancario. Sin perjuicio de lo anterior, el Representante de Tenedores de Bonos reemplazante deberá informar del acaecimiento de todas estas

circunstancias, a la SVS y al Emisor, al Día Hábil siguiente de ocurrida la aceptación del reemplazante y, por tratarse de una emisión desmaterializada, al DCV, dentro del mismo plazo, para que éste pueda informarlo a través de sus propios sistemas a los depositantes que sean a la vez Tenedores de Bonos. Dos. Derechos y Facultades. Además de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante de los Tenedores de Bonos tendrá todas las atribuciones que le confieren la Ley de Mercados de Valores, el presente Contrato y los Documentos de la Emisión y se entenderá, además, autorizado para ejercer, con las facultades ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan en defensa del interés común de sus representados o para el cobro de los cupones de Bonos vencidos. En las demandas y demás gestiones judiciales que realice el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá expresar la voluntad mayoritaria de sus representados, pero no necesitará acreditar dicha circunstancia. En caso que el Representante de los Tenedores de Bonos deba asumir la representación individual o colectiva de todos o algunos de ellos en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores de Bonos, éstos deberán previamente proveerlo de los fondos necesarios para el cumplimiento de dicho cometido, incluyéndose entre ellos, los que comprendan el pago de honorarios y otros gastos judiciales. El Representante de los Tenedores de Bonos estará facultado, también, para examinar los libros y documentos del Emisor, en la medida que lo estime necesario para proteger los intereses de sus representados y podrá requerir al Emisor o a sus auditores externos, los informes que estime pertinentes para los mismos efectos, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmente y en cualquier tiempo, por el gerente del Emisor o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha del Emisor y sus Filiales. Este derecho deberá ser ejercido de manera de no afectar la gestión social del Emisor. Además, el Representante de los Tenedores de Bonos podrá a asistir sin derecho a voto, a las juntas de accionistas del Emisor, para cuyo efecto éste le notificará de las citaciones a juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas con la misma anticipación que la que lo haga a tales accionistas. Las facultades de fiscalización de los Tenedores de Bonos respecto del Emisor se ejercerán a través del Representante de los Tenedores de Bonos. Tres. Deberes y Responsabilidades./a/ Además de los deberes y obligaciones que el presente Contrato le otorga al Representante de los Tenedores de Bonos, éste tendrá todas las otras obligaciones que establecen la propia ley y reglamentación aplicables. /b/ El Representante de los Tenedores de Bonos estará obligado, cuando sea requerido por cualquiera de los Tenedores de Bonos, a proporcionar información, sobre los antecedentes esenciales del Emisor, que éste último deba divulgar en conformidad a la ley y que pudieren afectar directamente a los Tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieren sido enviados previamente por el Emisor. El Representante de los Tenedores de Bonos no será responsable por el contenido de la información que proporcione a los Tenedores de Bonos y que le haya sido a su vez proporcionada por el Emisor. /c/ Queda prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar en todo o parte sus funciones. Sin embargo, podrá conferir poderes especiales a terceros con los fines y facultades que expresamente se determinen. /d/ Será obligación del Representante de los Tenedores de Bonos informar al Emisor, mediante carta certificada enviada al domicilio de este último, respecto de cualquier infracción a las normas contractuales que hubiere detectado. Esta carta deberá ser enviada dentro del plazo de cinco Días Hábiles Bancarios contados desde que se detecte el incumplimiento. /e/ Todos los gastos necesarios, razonables y comprobables en que incurra el Representante de los Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño de las funciones que contempla la ley y el presente Contrato, serán de cargo del Emisor, quien deberá proveer al Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los fondos para atenderlos. /f/ Se deja establecido que las declaraciones contenidas en el presente Contrato, en los títulos de los Bonos, y en los demás Documentos de la Emisión, salvo en lo que se refieren a antecedentes propios del Representante de los Tenedores de Bonos y a aquellas

otras declaraciones y estipulaciones contractuales que en virtud de la ley son de responsabilidad del Representante de los Tenedores de Bonos, son declaraciones efectuadas por el propio Emisor, no asumiendo el Representante de los Tenedores de Bonos ninguna responsabilidad acerca de su exactitud o veracidad. CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA. DOMICILIO Y ARBITRAJE. Uno. Domicilio. Para todos los efectos legales derivados del presente Contrato las partes fijan domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiagoy se someten a la competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia en todas aquellas materias que no se encuentren expresamente sometidas a la competencia del Tribunal Arbitral que se establece en el número dos siguiente. Dos. Arbitraje. Cualquier dificultad que pudiera surgir en la interpretación, aplicación, cumplimiento o terminación del presente Contrato, incluso aquellas materias que según sus estipulaciones requieran acuerdo de las partes, si éstas no lo logran, serán resueltas obligatoriamente y en única instancia por un árbitro arbitrador, tanto en el procedimiento como en el fallo. Las partes designarán de común acuerdo a la persona del árbitro. Si las partes no se ponen de acuerdo, la designación será efectuada por los Tribunales de Justicia de Santiago. En tal evento, el árbitro será arbitrador solamente respecto al procedimiento, debiendo fallar en única instancia conforme a derecho y el nombramiento sólo podrá recaer en un abogado integrante de la Corte Suprema o de la Corte de Apelaciones de Santiago. Los honorarios del tribunal arbitral y las costas procesales serán solventados por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el Emisor, en los que unos y otros serán de su cargo, sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de las costas judiciales. No obstante lo anterior, al producirse un conflicto, el demandante podrá sustraer su conocimiento de los árbitros y someterlo a la decisión de la justicia ordinaria.CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA. NORMAS SUBSIDIARIAS Y DERECHOS INCORPORADOS. En subsidio de las estipulaciones del presente Contrato, a los Bonos se le aplicarán las normas legales y reglamentarias pertinentes y, además, las normas, oficios e instrucciones pertinentes que la SVS haya impartido en uso de sus atribuciones legales. CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA. ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO, ENCARGADO DE LA CUSTODIA Y PERITOS CALIFICADOS. Se deja constancia que, de conformidad con lo establecido en el artículo ciento doce de la Ley de Mercado de Valores, para la Emisión no corresponde nombrar administrador extraordinario, encargado de custodia ni peritos calificados. CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA. INSCRIPCIONES Y GASTOS. Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes inscripciones. Los impuestos, gastos notariales y de inscripciones que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo del Emisor. Personerías. La personería de don Carlos José Guzmán Vial para representar a AGROSUPER S.A. constan en la escritura pública de fecha seis de Junio de dos mil once, otorgada en la notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores. La personería de los representantes del Banco de Chile consta de las escrituras públicas de fechas nueve de Octubre del año dos mil nueve y veintitrés de Abril del año dos mil nueve, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. Las que no se insertan a expresa petición de las partes por ser conocidas de ellas y que el Notario que autoriza ha tenido a la vista.- En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes.Se da copia.- Doy fe.- Carlos José Guzmán Vial por Agrosuper S.A., quien además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.- Catheryn Ruby Fuentes Martínez por Banco de Chile, quien además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.Antonio Hernán Blázquez Dubreil por Banco de Chile, quien además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.- Andrés Keller Quitral.- Notario Suplente.---------------------------------------------- Es- ta hoja corresponde al término de la copia de escritura de Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos Agrosuper S.A., como Emisor, con Banco de Chile como representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador Treinta Años, Repertorio Número 1173/2011, otorgada con fecha diecisiete de Junio de dos mil once.-

Abog. Redac.: FRANCISCO BROTFELD.10 de Agosto de 2011.-

CFM.Repertorio Nº1601/2011.-

MODIFICACIÓN CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS AGROSUPER S.A., COMO EMISOR, CON BANCO DE CHILE COMO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y BANCO PAGADOR TREINTA AÑOS En Santiago de Chile, a diez de Agosto de dos mil once, ante mí, ANDRÉS KELLER QUITRAL, Abogado, Notario Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago, señor Andrés Rubio Flores, según Decreto Judicial protocolizado bajo el número dieciocho del mes de Agosto del año en curso, ambos domiciliados en calle Miraflores número trescientos ochenta y tres, piso veintinueve, oficina dos mil novecientos uno, comuna de Santiago; comparecen: don CARLOS JOSÉ GUZMÁN VIAL, chileno, casado, ingeniero agrónomo, cédula de identidad número seis millones trescientos setenta y seis mil novecientos ochenta y siete guión ocho, en nombre y representación, según se acreditará, de AGROSUPER S.A., rol único tributario número setenta y seis millones ciento veintinueve mil doscientos sesenta y tres guión tres, todos domiciliados para estos efectos en Isidora Goyenechea número dos mil novecientos treinta y nueve, piso once, comuna de Las Condes, Santiago, en adelante también el “Emisor”; y, por la otra parte, doña CATHERYN RUBY FUENTES MARTÍNEZ, chilena, casada, administradora de empresas, cédula nacional de identidad número once millones setecientos sesenta y nueve mil novecientos noventa y cinco guión uno, y don ANTONIO HERNÁN BLÁZQUEZ DUBREIL, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos cuarenta y un mil ochocientos diecinueve guión siete, ambos en nombre y representación, según se acreditará, de BANCO DE CHILE, sociedad anónima bancaria, rol único tributario número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco, todos domiciliados en calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, actuando como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en adelante también indistintamente el “Representante de los Tenedores de Bonos” o el “Banco Pagador”; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y exponen: PRIMERO: Con fecha diecisiete de Junio de dos mil once, por escritura pública otorgada en esta misma Notaría bajo el Repertorio número mil ciento setenta y tres guión dos mil once, se celebró un contrato de emisión de bonos desmaterializados por líneas de títulos de deuda /el “Contrato de Emisión”/, a ser inscrito en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros /“SVS”/ por hasta el equivalente en pesos a ocho millones quinientas mil de Unidades de Fomento, con un período de vigencia de treinta años contados desde la inscripción de la emisión en el Registro de Valores, en adelante también e indistintamente la “Línea”, todo ello de conformidad a lo establecido en el Título XVI de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco sobre mercado de valores y demás normativa vigente de la SVS, en especial, lo establecido en la Norma de Carácter General número treinta de la SVS.SEGUNDO: Con el objeto de solucionar las observaciones formuladas por la SVS por Oficio número veinte mil cinco de fecha veintinueve de Julio de dos mil once, e incorporar otras modificaciones que se ha estimado necesario introducir, los comparecientes vienen por el presente acto en modificar el Contrato de Emisión en los siguientes términos: /UNO/ Se reemplaza la definición de “Activos Esenciales” establecida en la Cláusula Primera /“Definiciones”/, por la siguiente: “Activos Esenciales: Se considerarán como activos esenciales del Emisor o sus filiales los siguientes: /i/ las marcas que contengan la denominación “Agrosuper”, “Super Pollo”, “Super Cerdo”, “Sopraval” y “La Crianza” y que se encontraren inscritas a nombre del Emisor o de cualquiera de sus sociedades filiales a la fecha del Contrato, en el Registro de Marcas Comerciales del Departamento de Propiedad Industrial dependiente del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción de la República de Chile, para distinguir un establecimiento comercial o servicios de venta de productos y servicios financieros, en las categorías y clases correspondientes

del Clasificador Internacional de Marcas; /ii/ la propiedad directa o indirecta del Emisor sobre al menos el sesenta y siete por ciento de las acciones o derechos de sus Filiales Importantes; y/o /iii/ activos de su propiedad y de sus filiales necesarios para mantener, directamente y/o a través de una o más filiales, una capacidad instalada nominal para la producción de pollos, cerdos, pavos y salmones igual o superior en conjunto a seiscientas veinte mil toneladas anuales.”. /DOS/ Se elimina la definición de “Activos Esenciales de Reemplazo” indicada en la Cláusula Primera /“Definiciones”/. /TRES/ Se reemplaza la definición de “Filiales Importantes” establecida en la Cláusula Primera /“Definiciones”/, por la siguiente: “Filiales Importantes: Se entenderá por Filial Importante la sociedad Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada, así como también toda otra Filial del Emisor cuyo patrimonio represente más del diez por ciento del Total de Activos del Emisor. Asimismo, se entenderán como Filiales Importantes aquellas sociedades que resulten producto de la división, fusión o transformación de las Filiales Importantes del Emisor.”./ CUATRO/ Se agrega al final de la definición de “Línea de Bonos a Diez Años” establecida en la Cláusula Primera /“Definiciones”/, la expresión “, bajo el Repertorio Número mil ciento setenta y dos/dos mil once, y modificada por escritura pública otorgada en la misma Notaría con fecha diez de Agosto de dos mil once, bajo el Repertorio Número mil seiscientos /dos mil once”, quedando en consecuencia dicha definición de la siguiente manera: “Línea de Bonos a Diez Años: Significará la línea de emisión de bonos a diez años de que da cuenta el Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Agrosuper S.A., otorgado por escritura pública de fecha diecisiete de Junio ante el Notario Público de Santiago don Andrés Rubio Flores, bajo el Repertorio Número mil ciento setenta y dos/dos mil once, y modificada por escritura pública otorgada en la misma Notaría con fecha diez de Agosto de dos mil once, bajo el Repertorio Número mil seiscientos/dos mil once.”. /CINCO/ Se reemplaza la letra /b/ del Número Uno. /“Rescate Anticipado”/ de la Cláusula Séptima /“Otras Características de la Emisión”/, por la siguiente: “/b/ En las respectivas Escrituras Complementarias de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, se especificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la opción de amortización extraordinaria. En caso de tenerla, los bonos se rescatarán a: /i/ El equivalente al cien por ciento del saldo insoluto de su capital, según la fecha de la respectiva amortización extraordinaria, a ser determinado en la respectiva Escritura Complementaria y, en el caso que corresponda, los intereses y reajustes devengados hasta la fecha del rescate, o /ii/ La suma de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, excluidos los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de prepago, descontados a la Tasa de Prepago /según este término se define a continuación/, compuesta semestralmente sobre semestres de ciento ochenta días; o /iii/ Al mayor valor entre /y/ el saldo insoluto de su capital y /z/ la suma de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, excluidos los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de prepago, descontados a la Tasa de Prepago según este término se define a continuación, compuesta semestralmente sobre semestres de ciento ochenta días. Para estos efectos, se entenderá por Tasa de Prepago el equivalente a la suma de la Tasa Referencial a la fecha de prepago más un Margen. La Tasa de Prepago deberá determinarse el octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV la Tasa de Prepago que se aplicará a más tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado a través de correo, fax u otro medio electrónico. El Margen aplicable corresponderá al que se defina como tal en la Escritura Complementaria, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado, pudiendo definirse su valor en la Escritura Complementaria correspondiente o indicarse en ésta que el valor del Margen será determinado con posterioridad en los términos ahí señalados. La Tasa Referencial se determinará para una cierta fecha de la siguiente manera: /i/ Para los Bonos

emitidos en UF se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija “UF-cerodos”, “UF-cero cinco”, “UF-cero siete”, “UF-uno cero” y “UF-dos cero”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las categorías antes señaladas. /ii/ Para el caso de Bonos emitidos en Pesos nominales, se utilizarán para los efectos de determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark de Renta Fija denominadas “Pesos-cero dos”, “Pesos-cero cinco”, “Pesos-cero siete” y “Pesosdiez”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si la duración del respectivo Bono valorizado a la Tasa de Carátula está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark de Renta Fija, se utilizará como Tasa Referencial la tasa del instrumento de punta /“on the run”/ de la categoría correspondiente. En caso contrario, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y Tasas Benchmark de los instrumentos punta de cada una de las categorías antes señaladas, considerando los instrumentos cuya duración sea similar a la del Bono colocado. Para estos efectos, se entenderá que tienen una duración similar al Bono colocado, los instrumentos /x/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado, e /y/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Si se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República para operaciones en Unidades de Fomento o pesos nominales por parte de la Bolsa de Comercio, se utilizarán los instrumentos punta de aquellas Categorías Benchmark de Renta Fija que estén vigentes al décimo Día Hábil Bancario previo al día en que se realice el rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark: una y veinte pm” del sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo suceda o reemplace. Si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada precedentemente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos, a más tardar con diez Días Hábiles Bancarios de anticipación al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés de los bonos equivalentes a los considerados en las Categorías Benchmark de Renta Fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuya duración corresponda a la del Bono valorizado a la Tasa de Carátula, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el noveno Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá entregar por escrito la información de las cotizaciones recibidas al Emisor dentro de un plazo de dos Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha en que el Emisor le haya dado el aviso señalado precedentemente. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La tasa así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Para estos efectos, se entenderá por error manifiesto, cualquier error matemático en que se incurra al momento de calcular el promedio aritmético de la Tasa Referencial o en la información tomada para su determinación. El Emisor deberá comunicar por escrito la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV a más tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario anterior al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. Serán Bancos de Referencia los siguientes Bancos o sus sucesores legales: Banco de Chile, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander- Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security, en adelante “Bancos de Referencia”. No obstante, no se considerarán como Bancos de Referencia a

aquéllos que en el futuro lleguen a ser relacionados con el Emisor. En los casos indicados en los puntos /i/, /ii/ y /iii/ de la presente letra /b/, se sumarán los intereses devengados y no pagados a la fecha del rescate anticipado. En caso que los bonos de la respectiva serie o sub-serie estén expresados en Dólares y que la respectiva Escritura Complementaria establezca la opción de amortización extraordinaria, entonces dicho rescate sólo podrá realizarse del modo indicado en el punto /i/ de la presente letra /b/.”. /SEIS/ Se reemplaza el Número Tres. /“Garantías”/ de la Cláusula Séptima /“Otras Características de la Emisión”/, por el siguiente: “Tres. Garantías. Mientras se encuentren vigentes los Bonos que se coloquen con cargo a la Línea, el cumplimiento de las obligaciones de dinero asumidas por el Emisor en relación con los Bonos que se coloquen con cargo a la Línea se encontrará garantizado por las garantías de que da cuenta la presente cláusula, en adelante las “Garantías”. /a/ Naturaleza jurídica de la Garantía e identificación del tercero otorgante. La Garantía consiste en la fianza y codeuda solidaria que deberá ser otorgada en los términos del Título IX del Libro IV del Código Civil, por Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada en favor de los Tenedores de Bonos que emita el Emisor. La sociedad Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada, sociedad del giro de su razón social, rol único tributario número setenta y nueve millones novecientos ochenta y cuatro mil doscientos cuarenta guión ocho, domiciliada en Camino La Estrella número cuatrocientos uno, oficina número siete, es una Filial Importante que se constituyó por escritura pública otorgada con fecha doce de Marzo de mil novecientos noventa de la que se inscribió un extracto a fojas cuarenta y uno número cuarenta y nueve del Registro de Comercio del año mil novecientos noventa del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua. /b/ Fusión, división o transformación de Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada. En caso que la fusión, división o transformación de Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada ocurra con posterioridad al otorgamiento de una Escritura Complementaria conforme a la cual se emitan Bonos con cargo a la Línea, la nueva sociedad resultante de la fusión, división o transformación de Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada, deberá, una vez materializada la fusión, división o transformación, declarar por constituidas las garantías respecto de la o las series de Bonos ya emitidas, adoptando al efecto todos los acuerdos necesarios y suscribiendo todos los documentos que correspondan y sean necesarios para estos efectos. /c/ Procedimiento y plazo para constitución de las Garantías. Las Garantías serán formalizadas en cada caso y respecto de cada colocación de Bonos que se efectúe con cargo a la presente Línea de Bonos, mediante la suscripción de una o más escrituras públicas por parte de Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada, en calidad de fiadora y codeudora solidaria y conjuntamente con la suscripción de la misma escritura por parte del Representante de los Tenedores de Bonos, el que aceptará expresamente en ese acto la constitución de las Garantías. Las escrituras públicas que den cuenta de la constitución de las Garantías deberán otorgarse a más tardar en la fecha en que se otorgue la Escritura Complementaria respectiva, y podrán incluso ser las mismas en el caso que se constituyan en forma simultánea a su otorgamiento.”. /SIETE/ Se reemplaza la letra /a/ del Número Uno. /“Obligaciones y Limitaciones”/ de la Cláusula Décima /“Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones”/, por la siguiente: “/a/Mantener una relación de endeudamiento medido como “Obligaciones Financieras Netas” dividida por el “Patrimonio” no superior a uno coma cero veces durante el período de vigencia de los Bonos y hasta la fecha de su vencimiento sobre la base de los Estados Financieros del Emisor. Se entenderá por “Obligaciones Financieras Netas” a la diferencia entre: i) la suma de las cuentas “Otros pasivos financieros corrientes” y “Otros pasivos financieros no corrientes” que estén contenidas en los Estados Financieros, menos la sub-cuenta “Contratos de derivados” que se detalla en la nota de las cuentas “Otros activos financieros corrientes” y “Otros activos financieros no corriente” que estén contenidas en los Estados Financieros; y ii) la cuenta “Efectivo y equivalentes al efectivo” que esté contenida en los Estados Financieros. Por su parte, se entenderá por “Patrimonio” a la suma de los rubros “Patrimonio atribuible a

los propietarios de la controladora” y “Participaciones no controladoras” de los Estados Financieros”. /OCHO/ Se reemplaza la letra /o/ del Número Uno. /“Obligaciones y Limitaciones”/ de la Cláusula Décima /“Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones”/, por la siguiente: “/o/ El Emisor deberá establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de IFRS y las instrucciones de la SVS, como asimismo contratar y mantener a una Empresa de Auditoría Externa de aquellas a que se refiere el Título XXVIII de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco de Mercado de Valores para el examen y análisis de sus Estados Financieros, respecto de los cuales tal empresa deberá emitir una opinión altreinta y uno de diciembre de cada año. No obstante lo anterior, en caso que el Emisor deba aplicar un cambio contable producto de la entrada en vigencia de una nueva norma contable IFRS de las utilizadas en sus Estados Financieros o producto de la entrada en vigencia de una modificación de las normas contables IFRS utilizadas en sus Estados Financieros, el Emisor deberá exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos, si éstos tuvieren un potencial impacto relevante en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en el Contrato de Emisión. Para estos efectos, se entenderá que dichos cambios tiene un potencial impacto relevante, cuandoel Patrimonio de los Estados Financieros del Emisor, calculado conforme a las nuevas normas contables IFRS aplicadas por el Emisor, disminuya en más de un cinco por ciento respecto del que hubiera sido reflejado, en la misma fecha, conforme a las normas contables IFRS vigentes con anterioridad al respectivo cambio. El Emisor, dentro de un plazo detreinta Días Hábiles Bancarios contados desde que dicho cambio relevante se haya reflejado por primera vez en sus Estados Financieros, solicitará a su empresa de auditoría externaque proceda a adaptar las obligaciones asumidas en sus obligaciones o covenants financieros según la nueva situación contable, de modo tal, que mediante la aplicación de las normas IFRS, se cumpla el sentido y finalidad prevista en el Contrato de Emisión. Dicha empresa deberá emitir un informe al respecto dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes al requerimiento. El Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor deberán modificar el Contrato de Emisión con el fin de ajustarlo a lo que determinela referida empresa de auditoría externa dentro del plazo de veinte Días Hábiles Bancarios desde que dicha empresaevacue su informe. Para lo anterior, no se requerirá de consentimiento previo de los Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual el Representante de los Tenedores de Bonos, en caso de existir Bonos colocados con cargo a la Línea, deberá comunicar las modificaciones al Contrato de Emisión mediante un aviso publicado en el Diario, a más tardar dentro de los veinte Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de la escritura de modificación del Contrato de Emisión. Para todos los efectos a los que haya lugar, las infracciones que se deriven de dicho cambio en las normas contables utilizadas para presentar sus Estados Financieros no serán consideradas como un incumplimiento del Emisor al Contrato de Emisión en los términos de la Cláusula Undécima que sigue solo entre el período que medie entre la fecha en que dicho cambio contable se haya reflejado por primera vez en los Estados Financieros del Emisor y la fecha en la cual se modifique el Contrato conforme a lo indicado en la presente Cláusula. Sin perjuicio de lo anterior, aquellas infracciones diferentes de las precedentemente mencionadas, que se produzcan con posterioridad a la entrada en vigencia de las modificaciones que se introduzcan al Contrato de Emisión de conformidad con lo anteriormente señalado, deberán considerarse como una infracción al mismo en los términos correspondientes. Todos los gastos que se deriven de lo anterior, serán de cargo del Emisor.”. /NUEVE/ Se reemplaza la letra /p/ del Número Uno. /“Obligaciones y Limitaciones”/ de la Cláusula Décima /“Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones”/, por la siguiente: “/p/No enajenar, ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, uno o varios de los Activos Esenciales que representen más del diez por ciento del Total de Activos del Emisor, salvo que se trate de enajenaciones, aportes o transferencias a una cualquiera de sus filiales o entre una cualquiera de sus filiales.”.- TERCERO: En todo lo no modificado por el presente instrumento, permanecerán plenamente vigentes las disposiciones del Contrato de Emisión. Personerías. La personería de don

Carlos José Guzmán Vial para representar a AGROSUPER S.A. constan en la escritura pública de fecha seis de Junio de dos mil once, otorgada en la notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores. La personería de los representantes del Banco de Chile consta de las escrituras públicas de fechas nueve de Octubre del año dos mil nueve y veintitrés de Abril del año dos mil nueve, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. Las citadas personerías no se insertan a expresa petición de las partes por ser conocidas de ellas y que el Notario que autoriza ha tenido a la vista.- En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes.- Se da copia.- Doy fe.- Carlos José Guzmán Vial por Agrosuper S.A., quien además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.- Catheryn Ruby Fuentes Martínez por Banco de Chile, quien además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.- Antonio Hernán Blázquez Dubreil por Banco de Chile, quien además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.Andrés Keller Quitral.- Notario Suplente.---- Es- ta hoja corresponde al término de la copia de escritura de Modificación Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos “Agrosuper S.A.”, como Emisor, con “Banco de Chile”, como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, Treinta Años, Repertorio Número 1601/2011, otorgada con fecha diez de Agosto de dos mil once.-

10.3.4 Escritura Complementaria línea 30 años Abog. Redac.: FRANCISCO BROTFELD.01 de Septiembre de 2011.-

CFM.Repertorio Nº1788/2011.-

MODIFICACIÓN CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS AL PORTADOR POR LÍNEA DE TÍTULOS; ESCRITURA COMPLEMENTARIA DE CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS, FIANZAS Y CODEUDAS SOLIDARIAS AGROSUPER S.A., COMO EMISOR, CON BANCO DE CHILE, COMO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y BANCO PAGADOR En Santiago de Chile, a primero de Septiembre de dos mil once, ante mí, ANDRÉS RUBIO FLORES, Abogado, Notario Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Miraflores número trescientos ochenta y tres, piso veintinueve, oficina dos mil novecientos uno, comuna de Santiago; comparecen: /i/don CARLOS JOSÉ GUZMÁN VIAL, chileno, casado, ingeniero agrónomo, cédula de identidad número seis millones trescientos setenta y seis mil novecientos ochenta y siete guión ocho, en nombre y representación, según se acreditará, de AGROSUPER S.A., rol único tributario número setenta y seis millones ciento veintinueve mil doscientos sesenta y tres guión tres, todos domiciliados para estos efectos en Isidora Goyenechea número dos mil novecientos treinta y nueve, piso once, comuna de Las Condes, Santiago, en adelante también el “Emisor”; /ii/ doña CATHERYN RUBY FUENTES MARTÍNEZ, chilena, casada, administradora de empresas, cédula nacional de identidad número once millones setecientos sesenta y nueve mil novecientos noventa y cinco guión uno, y don ANTONIO HERNÁN BLÁZQUEZ DUBREIL, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos cuarenta y un mil ochocientos diecinueve guión siete, ambos en nombre y representación, según se acreditará, de BANCO DE CHILE, sociedad anónima bancaria, rol único tributario número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco, todos domiciliados en calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, actuando como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en adelante también indistintamente el “Representante de los Tenedores de Bonos” o el “Banco Pagador”; /iii/ don LUIS FELIPE FUENZALIDA BASCUÑAN, chileno, casado, ingeniero agrónomo, cédula nacional de identidad número diez millones setecientos ochenta y seis mil doscientos once guión cero, y don JUAN PABLO URIARTE DIEZ, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número ocho millones quinientos cuarenta y cinco ochocientos tres, ambos en nombre y representación, según se acreditará, de AGROSUPER COMERCIALIZADORA DE ALIMENTOS LIMITADA, sociedad del

giro de su razón social, Rol Único Tributario número setenta y nueve millones novecientos ochenta y cuatro mil doscientos cuarenta guión ocho, todos domiciliados en Camino La Estrella número cuatrocientos uno, oficina número siete, Rancagua, y de paso en ésta; y /iv/ don LUIS FELIPE FUENZALIDA BASCUÑAN, chileno, casado, ingeniero agrónomo, cédula nacional de identidad número diez millones setecientos ochenta y seis mil doscientos once guión cero, y don JUAN PABLO URIARTE DIEZ, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número ocho millones quinientos cuarenta y cinco ochocientos tres, ambos en nombre y representación, según se acreditará, de AGRÍCOLA SUPER LIMITADA, sociedad del giro de su razón social, Rol Único Tributario número ochenta y ocho millones seiscientos ochenta mil quinientos guión cuatro, todos domiciliados en Camino La Estrella número cuatrocientos uno, oficina número veinticuatro, Rancagua, y de paso en ésta; en adelante cada una de las sociedades individualizadas en los apartados /iii/ y /iv/ anteriores denominadas “Garante” y en conjunto los “Garantes”; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y exponen: PRIMERO. ANTECEDENTES Y DEFINICIONES. A. Antecedentes. Con fecha diecisiete de Junio de dos mil once, por escritura pública otorgada en la Octava Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, bajo el Repertorio número mil ciento setenta y tres guión dos mil once, modificada por escritura pública otorgada en la misma Notaría con fecha diez de Agosto de dos mil once, bajo el Repertorio número mil seiscientos uno guión dos mil once, se celebró un contrato de emisión de bonos desmaterializados por línea de títulos de deuda a treinta años, entre el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos. En virtud de dicho contrato, en adelante el “Contrato de Emisión” o la “Línea de Bonos” y, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo ciento cuatro de la Ley de Mercado de Valores y demás normativa aplicable de la SVS, se estableció la Línea de Bonos con cargo a la cual el Emisor puede emitir, en una o más series, Bonos dirigidos al mercado general, hasta por un monto máximo equivalente en Pesos a ocho millones quinientas mil Unidades de Fomento. En consecuencia, en ningún momento el valor nominal del conjunto de los Bonos emitidos con cargo a la Línea de Bonos que simultáneamente estuvieren en circulación podrá exceder a la referida cantidad, con excepción de la colocación que se efectúe dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de la Línea de Bonos, para financiar exclusivamente el pago de los Bonos que estén por vencer. En este último caso, las colocaciones podrán incluir el monto de la Línea de Bonos no utilizado, debiendo siempre el exceso transitorio por sobre el monto máximo de la Línea no ser superior al monto de los instrumentos que serán refinanciados. Asimismo, el Emisor sólo podrá colocar Bonos hasta por el equivalente en Pesos al monto nominal total máximo de ocho millones quinientas mil Unidades de Fomento considerando tanto los Bonos que se coloquen con cargo a esta Línea de Bonos como aquellos que se coloquen con cargo a la Línea de Bonos a Diez años. B. Definiciones. Los términos en mayúsculas no definidos en este instrumento tendrán los significados indicados en la cláusula Primera del Contrato de Emisión. Cada uno de tales significados es aplicable tanto a la forma singular como plural del correspondiente término. Atendido que los Bonos que se emitirán con cargo a la Línea de Bonos serán desmaterializados, el Emisor designó al Depósito Central de Valores S.A. Depósito de Valores, en adelante indistintamente el “DCV”, como depositario de los Bonos, de conformidad con el contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta Fija e Intermediación Financiera, otorgado con fecha trece de Junio de dos mil once.SEGUNDO. MODIFICACIÓN CONTRATO DE EMISIÓN. A. Por el presente acto los comparecientes vienen en modificar el Contrato de Emisión en el siguiente sentido: /Uno/ Se reemplaza la definición de “Línea de Bonos a Diez Años” establecida en la Cláusula Primera /“Definiciones”/, por la siguiente: “Línea de Bonos a Diez Años: Significará la línea de emisión de bonos a diez años de que da cuenta el Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Agrosuper S.A., otorgado por escritura pública de fecha diecisiete de Junio ante el Notario Público de Santiago don Andrés Rubio Flores, bajo el Repertorio Número mil

ciento setenta y dos/dos mil once, y modificada por escrituras públicas otorgadas en la misma Notaría con fecha diez de Agosto de dos mil once y uno de Septiembre de dos mil once, bajo los Repertorios Número mil seiscientos / dos mil once y Número mil setecientos ochenta y siete/dos mil once, respectivamente.”./Dos/ Se reemplaza el Número Tres. /“Garantías”/ de la Cláusula Séptima /“Otras Características de la Emisión”/, por el siguiente: “Tres. Garantías. Mientras se encuentren vigentes los Bonos que se coloquen con cargo a la Línea, el cumplimiento de las obligaciones de dinero asumidas por el Emisor en relación con los Bonos que se coloquen con cargo a la Línea se encontrará garantizado por las garantías de que da cuenta la presente cláusula, en adelante las “Garantías”. /a/ Naturaleza jurídica de la Garantía e identificación de los terceros otorgantes. Las Garantías consisten en la fianza y codeuda solidaria que deberá ser otorgada en los términos del Título IX del Libro IV del Código Civil en favor de los Tenedores de Bonos que emita el Emisor, por cada una de las siguientes Filiales Importantes del Emisor:/i/ Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada, sociedad del giro de su razón social, rol único tributario número setenta y nueve millones novecientos ochenta y cuatro mil doscientos cuarenta guión ocho, domiciliada en Camino La Estrella número cuatrocientos uno, oficina número siete, constituida por escritura pública otorgada con fecha doce de Marzo de mil novecientos noventa de la que se inscribió un extracto a fojas cuarenta y uno número cuarenta y nueve del Registro de Comercio del año mil novecientos noventa del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua; y /ii/ Agrícola Super Limitada, sociedad del giro de su razón social, rol único tributario número ochenta y ocho millones seiscientos ochenta mil quinientos guión cuatro, domiciliada en Camino La Estrella número cuatrocientos uno, oficina numero veinticuatro, constituida por escritura pública otorgada con fecha doce de Febrero de mil novecientos ochenta y dos de la que se inscribió un extracto a fojas veintiséis número diecisiete del Registro de Comercio del año mil novecientos ochenta y dos del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua. /b/ Fusión, división o transformación de Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada y/o Agrícola Super Limitada. En caso que la fusión, división o transformación de Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada y/o Agrícola Super Limitada ocurra con posterioridad al otorgamiento de una Escritura Complementaria conforme a la cual se emitan Bonos con cargo a la Línea, la nueva sociedad resultante de la fusión, división o transformación de Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada y/o Agrícola Super Limitada, deberá, una vez materializada la fusión, división o transformación, declarar por constituidas las garantías respecto de la o las series de Bonos ya emitidas, adoptando al efecto todos los acuerdos necesarios y suscribiendo todos los documentos que correspondan y sean necesarios para estos efectos. /c/ Procedimiento y plazo para constitución de las Garantías. Las Garantías serán formalizadas en cada caso y respecto de cada colocación de Bonos que se efectúe con cargo a la presente Línea de Bonos, mediante la suscripción de una o más escrituras públicas por parte de Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada y Agrícola Super Limitada, en calidad de fiadora y codeudora solidaria y conjuntamente con la suscripción de la misma escritura por parte del Representante de los Tenedores de Bonos, el que aceptará expresamente en ese acto la constitución de las Garantías. Las escrituras públicas que den cuenta de la constitución de las Garantías deberán otorgarse a más tardar en la fecha en que se otorgue la Escritura Complementaria respectiva, y podrán incluso ser las mismas en el caso que se constituyan en forma simultánea a su otorgamiento.”. B. En todo lo no modificado por el presente instrumento, permanecerán plenamente vigentes las disposiciones del Contrato de Emisión.- TERCERO. EMISIÓN DE LOS BONOS SERIE D. TÉRMINOS Y CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN. A. Emisión. De acuerdo con lo dispuesto en la cláusula Sexta del Contrato de Emisión, los términos particulares de la emisión de cualquier serie de Bonos se establecerán en una Escritura Complementaria. De conformidad con lo anterior, por el presente instrumento el Emisor acuerda emitir bajo el Contrato de Emisión una serie de Bonos denominada “Serie D”, en adelante la “Serie D”. Los términos y condiciones de

los Bonos Serie D son los que se establecen en esta Escritura Complementaria y en el Contrato de Emisión, de conformidad con lo señalado en la Cláusula Sexta de la Línea de Bonos. Las estipulaciones del Contrato de Emisión serán aplicables en todas aquellas materias que no estén expresamente reglamentadas en esta Escritura Complementaria. B. Garantía. Conforme se estipula en el número tres de la Cláusula Séptima del Contrato de Emisión y lo acordado en la cláusula segunda del presente instrumento, mientras se encuentren vigentes los Bonos que se coloquen con cargo a la Línea de Bonos, el cumplimiento de las obligaciones de dinero asumidas por el Emisor en relación con los Bonos que se coloquen con cargo a la Línea de Bonos se encontrará garantizado por las garantías de que da cuenta dicha cláusula del Contrato de Emisión, consistente según se estipuló, en la fianza y codeuda solidaria otorgada en los términos del Título IX del Libro IV del Código Civil, en adelante las “Garantías”, por Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada, Rol Único Tributario número setenta y nueve millones novecientos ochenta y cuatro mil doscientos cuarenta guión ocho, y por Agrícola Super Limitada, Rol Único Tributario número ochenta y ocho millones seiscientos ochenta mil quinientos guión cuatro. Dichas Garantías se formalizan en el presente instrumento para la Emisión de Bonos Serie D, según se indica más adelante. C. Características de los Bonos de la Serie D. /i/ Monto a ser colocado. La Serie D considera Bonos por un valor nominal de hasta cinco millones de Unidades de Fomento. Al día de otorgamiento de la presente Escritura Complementaria, el valor nominal de la Línea de Bonos disponible es de ocho millones quinientas mil Unidades de Fomento. Se deja expresa constancia que el Emisor solo podrá colocar Bonos por un valor nominal máximo de hasta cinco millones de Unidades de Fomento, considerando tanto los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie D, emitidos mediante el presente instrumento, como aquellos que se coloquen con cargo a la Serie A, Serie B y Serie C, emitidos mediante Escritura Complementaria otorgada con esta misma fecha y en esta misma Notaría, con cargo a la Línea de Bonos a Diez Años. /ii/ Series en que se divide la Emisión y Enumeración de los títulos. Los Bonos de la presente emisión serán emitidos en una sola serie, denominada Serie D. Los Bonos Serie D tendrán la siguiente enumeración: desde el número uno hasta el número diez mil, ambos inclusive. /iii/ Número de Bonos. La Serie D comprende en total la cantidad de diez mil Bonos. /iv/ Valor Nominal de cada Bono. Cada Bono Serie D tendrá un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento. /v/ Plazo de Colocación de los Bonos. El plazo de colocación de los Bonos Serie D será de treinta y seis meses a partir de la fecha de la emisión del oficio de autorización de la Superintendencia de Valores y Seguros que autorice los Bonos Serie D. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto. /vi/ Plazo de vencimiento de los Bonos. Los Bonos de la Serie D vencerán el primero de Septiembre del año dos mil treinta y dos. /vii/ Tasa de Interés. Los Bonos de la Serie D devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés de un tres coma ocho por ciento anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días vencidos y compuesto semestralmente sobre semestres iguales de ciento ochenta días, lo que equivale a una tasa semestral de uno coma ocho ocho dos tres por ciento. Los intereses de los Bonos se devengarán desde el primero de Septiembre de dos mil once y se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en la letra /viii/ siguiente. /viii/ Cupones y Tabla de Desarrollo. Los bonos de la Serie D regulada en esta Escritura Complementaria llevan cuarenta y dos cupones para el pago de intereses y amortizaciones del capital, de los cuales los veinte primeros serán para el pago de intereses y el resto para el pago de intereses y amortización del capital Se deja constancia que, tratándose en la especie de una emisión desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia física o material, siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y que el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Contrato de Emisión y en el Reglamento Interno del DCV. Las fechas de pago de intereses y amortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar en cada caso, son los que aparecen en la Tabla de Desarrollo de los Bonos Serie D que se protocoliza con esta misma fecha y en esta misma

Notaría, quedando agregado al final de los Registros del presente mes y año bajo el Número catorce, como Anexo A, y que se entiende formar parte integrante de esta Escritura Complementaria para todos los efectos legales. Si las fechas fijadas para el pago de intereses o de capital no recayeren en un Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. /ix/ Fechas o períodos de amortización extraordinaria. Los Bonos de la Serie D serán rescatables en los términos dispuestos en el numeral /iii/ de la letra /b/ del número Uno de la cláusula Séptima del Contrato de Emisión, a partir del primero de Septiembre de dos mil dieciséis. Para tales efectos, el Margen será igual a setenta y cinco puntos básicos. /x/ Moneda de Pago: Los intereses y el capital de los Bonos Serie D deberán ser pagados en Pesos. /xi/ Reajustabilidad: Los Bonos emitidos de la Serie D y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estarán denominados en Unidades de Fomento y, por consiguiente, serán reajustables según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento. /xii/ Uso de los Fondos. Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos serán destinados al refinanciamiento de pasivos actuales del Emisor y para financiar futuros proyectos y el capital de trabajo del Emisor. D. Formalización de las Garantías. En cumplimiento de lo señalado en la Cláusula Séptima del Contrato de Emisión y lo acordado en la cláusula segunda del presente instrumento, por el presente acto, y con el fin de garantizar a los Tenedores de Bonos correspondientes a la Emisión de Bonos Serie D, el íntegro, eficaz y oportuno cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones de dinero del Emisor, correspondiente a la Emisión de Bonos Serie D, en favor de los Tenedores de Bonos y demás que procedan conforme al Contrato de Emisión y en el presente instrumento, en adelante las “Obligaciones”, las sociedades Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada y Agrícola Super Limitada, actuando representadas en la forma señalada en la comparecencia, se constituyen en fiadores del Emisor, en los términos previstos en el título trigésimo sexto del libro cuarto del Código Civil de la República de Chile, y se obligan como codeudores solidarios en los términos previstos en el título noveno del libro cuarto del mismo Código, aceptando Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada y Agrícola Super Limitada, desde ya y en todo caso, todas las prórrogas de plazo, renovaciones y demás modificaciones que el Representante de los Tenedores de Bonos y/o éstos últimos puedan convenir con el Emisor, y aceptando desde ya la cesión, total o parcial por los Tenedores de Bonos, de los Bonos Serie D que se otorguen en conformidad al Contrato de Emisión. Por otra parte, los Garantes, debidamente representados, convienen en beneficio de los Tenedores de Bonos, que la ocurrencia de cualquiera de los eventos de incumplimiento contemplados en la Cláusula Undécima del Contrato de Emisión producirá también respecto de los Garantes la exigibilidad inmediata, anticipada e irrevocable, y como si fueran de plazo vencido, de las Obligaciones y, por ende, de las Garantías, sin perjuicio de la responsabilidad del Emisor. Asimismo, los Garantes, debidamente representados, por el presente acto y en forma expresa renuncian a mayor abundamiento según el caso, a los beneficios, derechos y acciones referidas en los artículos dos mil trescientos cincuenta y cinco, dos mil trescientos cincuenta y seis, dos mil trescientos cincuenta y siete y dos mil trescientos sesenta y siete del Código Civil. E. El Representante de los Tenedores de Bonos, debidamente representado, actuando en nombre y representación de los Tenedores de Bonos correspondientes a la Emisión de Bonos Serie D, acepta las Garantías constituidas por los Garantes en virtud del presente instrumento.CUARTO. NORMAS SUBSIDIARIAS. En todo lo no regulado en la presente Escritura Complementaria se aplicará lo dispuesto en el Contrato de Emisión.QUINTO. DOMICILIO. Para todos los efectos del presente contrato las partes fijan su domicilio en la comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus tribunales. Personerías. La personería de don Carlos José Guzmán Vial para representar a AGROSUPER S.A. constan en la escritura pública de fecha seis de Junio de dos mil once, otorgada en la notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores. La personería de los representantes del Banco de Chile consta de las escrituras públicas de fechas nueve de Octubre del año dos mil nueve y

veintitrés de Abril del año dos mil nueve, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. La personería de los representantes de Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada consta de la escritura pública de fecha veintidós de Junio del año dos mil siete, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas. La personería de los representantes de Agrícola Super Limitada consta de la escritura pública de fecha veintidós de Junio del año dos mil siete, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas. Las citadas personerías no se insertan a expresa petición de las partes por ser conocidas de ellas y que el Notario que autoriza ha tenido a la vista.- En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes.- Se da copia.- Doy fe.- Carlos José Guzmán Vial por Agrosuper S.A., quien además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.Catheryn Ruby Fuentes Martínez por Banco de Chile, quien además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.- Antonio Hernán Blázquez Dubreil por Banco de Chile, quien además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.- Luis Felipe Fuenzalida Bascuñán por Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada y por Agrícola Super Limitada, quien además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.- Juan Pablo Uriarte Diez por Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada y por Agrícola Super Limitada, quien además de firmar estampó su dígito pulgar derecho.- Andrés Rubio Flores.- Notario Titular.------------------------ Es- ta hoja corresponde al término de la copia de escritura de Modificación Contrato de Emisión de Bonos al Portador por Línea de Títulos;Escritura Complementaria de Contrato de Emisión de Bonos porLínea de Títulos, Fianzas y Codeudas Solidarias “Agrosuper S.A.”, como Emisor, con “Banco de Chile”, como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, Repertorio Número 1788/2011, otorgada con fecha primero de Septiembre de dos mil once.-

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Prospecto Emisión Bonos Agrosuper 2011 Diseño: Dittborn y Unzueta Impreso en Chile, Septiembre 2011 en papel Options 100% reciclado. Imprenta Ograma.