PROYECTO DE ESCISION PARCIAL DE “SANCHEZ GARRIDO ABOGADOS SLP” A FAVOR DE “CASTILLEJO DE LA ALAMEDA, S.L.”

En Toledo, a 02 de mayo de 2012.

1. BASES DEL PROYECTO SANCHEZ GARRIDO ABOGADOS S.L.P,

(en adelante, indistintamente

“SANCHEZ GARRIDO” o “Sociedad Escindida”), desde su constitución en el año 2004 bajo la denominación de “Bufete Sánchez-Garrido Juárez & Asociados, S.L.P.”, gestiona la actividad profesional de asesoría jurídica de su cartera de clientes.

A lo largo de los últimos años SANCHEZ GARRIDO ha experimentado un crecimiento

de su cartera de clientes acompañado de una diversificación de

sus

actividades profesionales incrementado las mismas mediante el asesoramiento de servicios urbanísticos.

El incremento anterior se vio reforzado mediante la contratación de más personal profesional (abogados, economistas… etc) y la adquisición de una nueva sede social en donde desarrollar su actividad. Para lo cual adquirieron el inmueble sito en el Callejón del Lucio, nº 5 (Toledo) compuesto de dos plantas.

En la primera de ellas se desarrolla el servicio de asesoramiento urbano y en ella se encuadra, por un lado, los profesionales especialistas en urbanismo de SANCHEZ GARRIDO y por otro lado, se tiene alquilada el 50% de esta planta a una empresa dedicada a la actividad de arquitectura (Estudio de arquitectos) y que sirve de apoyo a las labores urbanísticas.

En la segunda planta se localiza la administración de la sociedad y el resto de servicios profesionales de SANCHEZ GARRIDO. En esta planta también se tiene alquilado parte del espacio útil a diferentes profesionales independientes y que sirven de apoyo a la actividad de SANCHEZ GARRIDO. Más del 25% de la planta se tiene alquilada a diferentes profesionales entre los que se encuentra un economista, un procurador y un profesional de medioambiente.

Por tanto actualmente SANCHEZ GARRIDO desarrolla dos negocios independientes: despacho profesional y el Inmobiliario.

Es intención de SANCHEZ GARRIDO ABOGADO SLP, proceder a la reorganización de la actividad profesional del despacho y para ello se pretende, con el fin de fidelizar a sus trabajadores (abogados profesionales) con la entidad, entregar parte de las participaciones de la empresa a los mismos y de esta forma hacer más eficiente la estructura del buffete.

Pero para ello lo primero a realizar es separar el patrimonio inmobiliario de SANCHEZ GARRIDO compuesto por el inmueble sito en Callejón del Lucio nº 5 (Toledo). Con esta reorganización se persigue concentrar la gestión de los bienes inmobiliarios

en “CASTILLEJO DE LA ALAMEDA, S.L.”( en adelante,

indistintamente “CASTILLEJO” o “Sociedad Beneficiaria”), quedando la gestión de los servicios profesionales en la actual sociedad profesional SANCHEZ GARRIDO. Por tanto se diferencia la gestión de cada uno de los dos negocios, el despacho profesional y el Inmobiliario.

Dentro de la sociedad SANCHEZ GARRIDO, se encuentra perfectamente diferenciadas la actividad profesional y la inmobiliaria. La Escisión Parcial supondrá la subsistencia de la primera de ellas en SANCHEZ GARRIDO, considerándose, por tanto, la escíndida como un LOTE de elementos patrimoniales que conforman un conjunto económico homogéneo y autónomo, es decir, una rama de actividad y una unidad económica autónoma. Para mayor abundamiento reseñar que con esta escisión se traspasa a la Sociedad beneficiaria al personal administrativo afecto a la actividad inmobiliaria.

En línea con lo ya expuesto, se plantea la Escisión parcial debido a que las actividades que realiza la sociedad que conforma el patrimonio que se pretende segregar requieren una política empresaria y una gestión diferenciada a la que debe regir en el resto de los activos y pasivos que permanecen en SANCHEZ GARRIDO, requiriendo además unas necesidades financiera y una gestión del riesgo empresarial diferente, procurándose, de este modo una mayor transparencia, claridad y control de la actividad, así como una mayor eficacia en la gestión de un negocio claramente diferenciado como es el negocio inmobiliario.

Por todos estos motivos expuestos, se propone llevar a cabo una ESCISION PARCIAL de la mercantil SANCHEZ GARRIDO, de forma que ésta segregará la parte de su patrimonio social constituida por el edificio sito en Callejón del Lucio nº 5 ( Toledo) y parte de los fondos líquidos ; todo ello de acuerdo con lo establecido en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital de la Ley de Sociedades Anónimas, del Capítulo I del Título III de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y el artículo 83.2.1ª b) del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

El patrimonio segregado se traspasará en bloque, esto es, con independencia de los requisitos de circulación y transmisión individual de los elementos patrimoniales objeto de segregación, a CASTILLEJO, sociedad que se constituirá en el mismo acto de escisión.

La Sociedad Beneficiaria adquirirá, de forma directa, por sucesión a título universal, la totalidad de los activos y pasivos, así como los derechos y obligaciones que componen la parte segregada del patrimonio social de SANCHEZ GARRIDO, según lo mencionado anteriormente y que se detallará en el Epígrafe IV del presente Proyecto, correspondiente a los elementos del activo y del pasivo que serán transmitidos a CASTILLEJO.

El procedimiento de Escisión Parcial se llevará a cabo cumplimento las normas establecidas en el Capítulo I del Título III de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y en el artículo 83.2.1ªb) del Texto Refundido la Ley del Impuesto sobre Sociedades y en el Real Decreto 1784/1996, de 16 de julio, por el que se aprueba a el Reglamento del Registro Mercantil.

En su aspecto fiscal, se solicitará el acogimiento de la Escisión Parcial al régimen especial de fusiones, escisiones aportaciones de activos y canje de valores regulado en el Capítulo VIII del Título VII, del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, puesto que la operación descrita en el presente Proyecto se enmarca dentro de la definición de escisión que recoge el artículo 83.2.1º b) del texto refundido de la

Ley del Impuesto sobre Sociedades, entre otros aspectos porque el patrimonio segregado confiere a la sociedad beneficiaria , la titularidad de un conjunto de elementos patrimoniales que son susceptibles de constituir una unidad económica autónoma determinante de una explotación económica, es decir, un conjunto capaz de funcionar por sus propios medios y que forma una rama de actividad , manteniéndose al menos otra rama de actividad en el patrimonio de la Sociedad Escindida. Recibiendo a cambio valores representativos del capital social de la sociedad beneficiaria, que deberán atribuirse a sus socios en proporción a sus respectivas participaciones, con la consiguiente reducción de capital social y reservas en la cuantía necesaria.

2. DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN

Por medio del presente Proyecto se detallan los aspectos fundamentales de la Escisión Parcial prevista, escisión que supondrá la segregación del patrimonio de SANCHEZ GARRIDO del edificio sito en Callejón del Lucio nº 5 (Toledo) y parte de los fondos líquidos mínimos y necesarios para garantizar el correcto funcionamiento de la actividad inmobiliaria.

Así CASTILLEJO adquirirá el patrimonio social segregado de SANCHEZ GARRIDO, según el reparto de activos y pasivos que se detalla en el epígrafe IV de este proyecto, constituyendo el capital social en la cuantía necesaria.

Se producirá la reducción del capital social de la sociedad escindida, SANCHEZ GARRIDO, para compensar la disminución patrimonial derivada de la segregación del patrimonio escindido.

3. IDENTIDAD DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES. Participan en la Escisión Parcial las siguientes sociedades: •

En calidad de sociedad Parcialmente Escindida: SANCHEZ GARRIDO ABOGADOS S.L.P,

•

En calidad de sociedad Beneficiaria de la escisión: “CASTILLEJO DE LA ALAMEDA, S.L.” que se constituirá en el mismo acto.

4. ELEMENTOS

DEL

ACTIVO

Y

DEL

PASIVO

QUE

SERAN

TRANSMITIDOS A LA SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA ESCISION

SANCHEZ GARRIDO ABOGADOS S.L.P, procederá a la segregación de su patrimonio de la unidad económica (Rama de actividad) compuesta por el siguiente LOTE:

ELEMENTOS DEL ACTIVO QUE SE TRASMITEN A LA SOCIEDAD BENEFICIARIA

A) Edificio sito en el Callejón del Lucio, nº 5 con vuelta por la cuesta del Carlos V en Toledo. B) Dinero en metálico.

ELEMENTOS DEL PASIVO QUE SE TRASMITEN A LA SOCIEDAD BENEFICIARIA

A) Como consecuencia de la Escisión Parcial objeto del presente Proyecto, no será transmitido a la sociedad BENEFICIARIA pasivo alguno.

Así pues el conjunto de los elementos integrantes de la Rama de Actividad que constituye el objeto de esta escisión asciende a la cifra de UN MILLON DOSCIENTAS DOS MIL CUATROCIENTOS EUROS (1.202.400,00.- EUROS)

Dicho LOTE, constituye una unidad económica independiente o rama de actividad.

La sociedad BENEFICIARIA recibirá el activo y pasivo correspondiente, en bloque, a título universal.

5. REDUCCION

DE

CAPITAL

SOCIAL

EN

LA

SOCIEDAD

PARCIALMENTE ESCINDIDA

Como consecuencia del proceso de Escisión Parcial, SANCHEZ GARRIDO ABOGADOS S.L.P deberá reducir la cifra de su capital social en la cuantía necesaria y que será por importe de TRESCIENTOS TREINTA Y CUATRO MIL EUROS (334.000) mediante la reducción del valor nominal de las participaciones sociales fijado en la actualidad en UN EURO pasando a estar fijado en CINCUENTA CENTIMOS DE EURO para compensar la disminución patrimonial derivada de la segregación del patrimonio escindido.

Además se llevará a cabo una reducción de las reservas en el importe de OCHOCIENTOS SESENTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS EUROS (868.400.- EUROS)

6. BALANCE DE ESCISIÓN.

Se considera como BALANCE DE ESCISION PARCIAL el cerrado el día 31 de diciembre de 2011.

El referido balance ha sido formulado por el órgano de Administración de la sociedad ESCINDIDA con fecha 30 de marzo de 2012. Dado que no está sujeto a la obligación de auditar, no ha sido verificado por auditor de cuentas.

Está previsto que la respectiva Junta General de la entidad ESCINDIDA apruebe el balance de escisión en su respectiva reunión que se celebrará, en todo caso, antes del 30 de junio de 2012.

7. REPARTO ENTRE LOS ACCIONISTAS DE SANCHEZ GARRIDO DE LAS PARTICIPACIONES DE CASTILLEJO, CRITERIO EN QUE SE FUNDAMENTA EL REPARTO Y CONSTITUCION DE SOCIEDAD ESCINDIDA.

Las participaciones sociales creadas por la sociedad BENEFICIARIA de nueva creación “CASTILLEJO DE LA ALAMEDA, S.L., que se constituirá en el mismo acto de la escisión

y será la receptora del patrimonio segregado de la sociedad

escindida parcialmente, se emitirán con prima de emisión, siendo adscritas en su totalidad a los socios de la escindida, sin compensación complementaria en dinero.

8. PROCEDIMIENTO POR EL QUE SERAN ADJUDICADAS LAS PARTICIPACIONES DE CASTILLEJO.

El procedimiento de adjudicación de las participaciones de CASTILLEJO será el siguiente: todos los socios de la sociedad escindida van a participar en la escisión en proporción al capital social que ostentan en ella.

Como consecuencia de ello, la sociedad beneficiaria debe de constituirse con un capital social de SEISCIENTAS SESENTA Y OCHO MIL EUROS (668.000.EUROS) creando un total de 668.000 participaciones sociales de UN EURO de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 668.000, ambos inclusive.

El referido aumento de capital será emitido con una prima de emisión conjunta de QUINIENTOS TREINTA Y CUATRO MIL CUATROCIENTOS EUROS (534.400.- EUROS), lo que supone una prima por cada participación emitida de OCHENTA CENTIMOS DE EURO (0,80.- EUROS).

9. FECHA

A

PARTIR

RELACIONADAS

DE

CON

LA

EL

CUAL

LAS

PATRIMONIO

CONSIDERAN REALIZADAS, A EFECTOS

OPERACIONES ESCINDIDO

SE

CONTABLES, POR

CUENTA DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA ESCISION PARCIAL.

Las operaciones del patrimonio segregado de la sociedad SANCHEZ GARRIDO ABOGADOS S.L.P en cuanto al patrimonio que será traspasado a la sociedad BENEFICIARIA se considera realizada a efectos contables por cuenta de esta última a partir del 1 de julio de 2012, debiéndose contabilizar esta escritura con posterioridad a dicha fecha.

10. DERECHOS ESPECIALES,

Dada la naturaleza y características de la operación de Escisión Parcial, no se ofrece ningún tipo de derecho, ventaja u opción especial a administradores ni a expertos independientes.

Tampoco existen titulares de participaciones con clases especiales o derechos especiales distintos de las participaciones y por ello, no se reconocen u ofrecen derechos u opciones especiales a favor de los mismos.

No se concederá tampoco ninguna ventaja a los administradores de la sociedad escindida ni a los de las sociedades beneficiarias de la escisión.

11. MODIFICACIONES

ESTATUTARIAS

EN

SANCHEZ

GARRIDO

ABOGADOS S.L.P.

El Órgano de administración de SANCHEZ GARRIDO ABOGADOS S.L.P someterá a la aprobación de la Junta General de socios que aprueba la Escisión Parcial, la adopción de la siguiente modificación estatutaria:

Reducción del capital social: Reducir el capital social en un importe total de TRESCIENTOS TREINTA Y CUATRO MIL EUROS (334.000.- EUROS) fijándolo en la cifra de TRESCIENTOS TREINTA Y CUATRO EUROS (334.000.- EUROS)

12. NO EXTINCION DE LA SOCIEDAD ESCINDIDA PARCIALMENTE.

Con motivo de la escisión parcial y adjudicación de parte del patrimonio de la sociedad SANCHEZ GARRIDO ABOGADOS S.L.P. a favor de la sociedad BENEFICIARIA, no se producirá la extinción de la sociedad escindida parcialmente, que continuará existente con el resto de su patrimonio no segregado que constituye una RAMA DE ACTIVIDAD en funcionamiento consistente en el asesoramiento jurídico.

13. ASPECTOS FISCALES DE LA OPERACIÓN.

En su aspecto fiscal, se solicitará el acogimiento de la Escisión Parcial al régimen especial de fusiones, escisiones aportaciones de activos y canje de valores regulado en el Capítulo VIII del Título VII, del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, puesto que la operación descrita en el presente Proyecto se enmarca dentro de la definición de escisión que recoge el artículo 83.2.1º b) del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, entre otros aspectos porque el patrimonio segregado confiere a la sociedad beneficiaria , la titularidad de un conjunto de elementos patrimoniales que son susceptibles de constituir una unidad económica

autónoma determinante de una explotación económica, es decir, un conjunto capaz de funcionar por sus propios medios y que forma una rama de actividad , manteniéndose al menos otra rama de actividad en el patrimonio de la Sociedad Escindida. Recibiendo a cambio valores representativos del capital social de la sociedad beneficiaria, que deberán atribuirse a sus socios en proporción a sus respectivas participaciones, con la consiguiente reducción de capital social y reservas en la cuantía necesaria.

Para ello y como preceptúa el artículo 96 de la mencionada Ley se comunicará al Ministerio de Economía y Hacienda la realización de la escisión parcial.

14. CONSECUENCIAS DE LA ESCISION SOBRE EL EMPLEO, IMPACTO DE

GENERO

EN

LOS

ORGANOS

DE

ADMINISTRACION E

INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL

Las consecuencias del proyecto de escisión sobre el impacto de género en los Órganos de Administración de ambas sociedades son nulas.

Respecto del empleo existe el traspaso de un personal de la Sociedad ESCINDIDA a la nueva sociedad, al ser esta la persona encargada de gestionar y tramitar todo lo relativo a la actividad inmobiliaria de la sociedad ESCINDIDA. La sociedad BENEFICIARIA se subroga en todos los derechos y obligaciones del personal transmitido.

No existe ningún tipo de responsabilidad social en este proyecto de escisión parcial.

15. OTRAS CUESTIONES. Del nombramiento de experto independiente:

1.- De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 78 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, que resulta de aplicación a la presente escisión, dado que las sociedades que participan en esta

escisión no revisten la forma de sociedad anónima ni comanditaria por acciones, no existe obligación de nombrar experto independiente, ya que ambas sociedades son de responsabilidad limitada, por lo que no se ha solicitado la designación de experto independiente alguno.

Por tanto, no se presentará informe de expertos sobre el presente proyecto de escisión y sobre el patrimonio aportado por la Sociedad que se extingue.

2.- De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 78.bis de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, que resulta de aplicación a la presente escisión, como las participaciones de la nueva sociedad se atribuyen a los socios de la sociedad que se escinde proporcionalmente a los derechos que tenían en el capital de ésta no es necesario el informe de los administradores sobre el proyecto de escisión ni el informe de expertos independientes, así como tampoco el balance de escisión.

Por tanto, no se presentará informe de expertos sobre el presente proyecto de escisión.

Depósito y efectos del proyecto de Escisión:

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 32 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, los administradores están obligados a insertar el proyecto de escisión en la página WEB de cada una de las sociedades de participan. Dado que la sociedad BENEFICIARIA es de nueva creación carece de página WEB por lo que se depositará el proyecto común de escisión en el Registro Mercantil de Toledo. Respecto de la sociedad ESCINDIDA este proyecto de ESCISION se inserta en la página WEB correspondiente: http://www.sanchezgarridoabogados.com/

Comunicaciones:

El proyecto de escisión y los demás documentos e información a que se refiere el artículo 39 de la Ley 3/2009, se pondrán a disposición de los socios y de los representantes de los trabajadores para su examen en el domicilio social, o se les entregará, a su solicitud. Sin embargo y como establece el artículo 42 de la de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, si el acuerdo de escisión se adopta en Junta General Universal y por unanimidad de todos los socios como es en este caso, no es necesario publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley. A pesar de ello y en aras de mayor información y transparencia se pretende realizar la primera de las opciones.

Y para que conste, y en los términos establecidos, se redacta este PROYECTO DE ESCISION PARCIAL de la sociedad SANCHEZ GARRIDO ABOGADOS S.L.P. por parte del Administrador Único.

En Toledo a 02 de mayo de 2012.

El administrador único

D. Joaquín Manuel Sánchez Garrido Juárez