PRESENTA INFORME GENERAL.

Sr. Juez: Jorge Guillermo Podestá, sindico, manteniendo el domicilio constituido en Reconquista 336, piso 8 “T”, Capital Federal, en los autos caratulados “Prevent Arc S.R.L. s/QUIEBRA”, a VS. digo:

I.- Objeto.

Que vengo a presentar el informe previsto por el artículo 39 de la Ley 24.522

II.- Desarrollo de los puntos solicitados por el artículo 39 de la Ley 24522.

1) El análisis de las causas del desequilibrio económico del deudor.

Esta quiebra fue decretada el 11 de abril de 2006 como consecuencia de un pedido presentado por la Obra Social de los Empleados de Comercio y Actividades Civiles. Prevent Arc SRL era una sociedad que tenía por objeto la fabricación de calzado para niños. Su marca y su producto parecen tener prestigio, aún hoy, en zapatos dotados de corrección para el arco del pié. El 3 de mayo de 2006, me constituí en el domicilio de la fallida, Tapalqué 7448/50, para dar cumplimiento a la constatación y eventual clausura ordenada por el tribunal. En esa oportunidad, comprobé que en el local actuaba una firma bajo el nombre de fantasía Nex Step, que pertenecía al Sr. Gastón Ezequiel

Taboada, con CUIT 20-25797034-6. Todo ello fue acreditado mediante la exhibición de comprobantes de facturas, declaraciones juradas del pago de cargas sociales y un contrato de alquiler a favor del nombrado. Llamaron la atención del suscripto, los letreros con nombre de la fallida colocados en el exterior del local y en el interior del mismo. La marca se leía además en todas las cajas de calzado existentes en el local. También se observó una inconsistencia entre la cantidad de personal declarado por el nombrado Taboada en sus declaraciones juradas de cargas sociales y la cantidad de personas que laboraban en el lugar. En esa la oportunidad, fui atendido por el Sr. German Taboada, apoderado de su hermano Gastón, titular de Nex Step. Analizado posteriormente el contrato de locación, se comprobó que quien alquilaba el local era Jorge Luis Taboada, representado por su esposa Ana María Fimiani, padres de los mencionados Gastón y German. Aquellos resultaron ser los únicos socios de la sociedad fallida. Ello justificó que se pidiera la convocatoria al Sr. Gastón Taboada y a su madre a dar explicaciones al tribunal, convocatoria que finalmente fracasó por motivos que hacían suponer intenciones ocultar la situación. Llegaron a mi domicilio cartas a nombre de la fallida conteniendo cheques, se conoció el informe del registro de la propiedad inmueble que indicó que el local alquilado era de la fallida y también se comprobó que la titular de la habilitación comercial del local era Prevent Arc SRL. Todo lo que se iba conociendo permitía sospechar que se había montado un escenario engañoso para sortear las consecuencias de la quiebra. Con posterioridad, se conoció otro hecho que resultaba un nuevo indicio de que estas sospechas tomaban fuerza. Era una carta documento enviada por un operario de Prevent Arc, intimando a su empleadora aclarar su situación laboral a partir del 1 de julio de 2006.

a

Con motivo en ese hecho se pidió a la Anses y a la AFIP que informen hasta que fecha hubo presentaciones de declaraciones juradas y en caso afirmativo, los datos personales de los empleados declarados a nombre de Prevent Arc SRL. La respuesta del ANSES permitió confirmar lo sospechado. Había personal en actividad a nombre de Prevent Arc SRL, corroborado en una nueva constatación, ordenada por VS. en la que se consultó al personal existente quién era su empleadora. Luego de ello, VS dio por acreditado que había indicios suficientes para concluir que la explotación comercial, continuaba a cargo de la fallida y que los hechos argumentados por el ocupante del inmueble eran ficticios. No obstante ello, por razones de prudencia y atento a que en el lugar se encuentran trabajando más de 15 empleados, se ordenó a esta sindicatura una nueva constatación con el objeto de verificar más precisamente la cantidad de operarios que trabajan en el local; verificar el movimiento de ingresos y egresos; revisar toda la documentación que se encuentre especialmente respecto del pago de impuestos y cargas sociales; el estado de la contabilidad y cuanto se pudiera a fin de ilustrar sobre el equilibrio financiero de la explotación. En esa diligencia se realizó un inventario general de bienes, procediendo a su embargo nombrando depositarios judiciales a los Sres. Germán Taboada y a su madre doña Ana María Fimiani. Se incautaron libros de IVA compras e IVA ventas de la fallida y se constató que había liquidaciones de sueldos a nombre de la fallida. Se tomó cuenta de ellas. La Sra. Fimiani informó que las maquinarias en uso, salvo una, pertenecían a Prevent Arc S.R.L. y que los otros libros de comercio de Prevent Arc SRL

habían sido incautados por la Síndica actuante en su

quiebra personal, a quien se solicitó por oficio que los entregue a esta sindicatura.

Se comprobó que quienes operan el negocio no cuentan con un sistema contable ordenado; que trabajan en la empresa 26 personas, de ellos aproximadamente 21 a nombre de la fallida y 5 a nombre de Gastón Taboada; se obtuvo además información de las compras y ventas de todo el año 2006, declaradas como Gastón Taboada a la AFIP como contribuyente del impuesto al valor agregado. Todo ello fue analizado con posterioridad e indicó que en principio, que la ecuación del negocio es positiva. Con esta nueva comprobación VS dispuso notificar al Sr. Gastón Taboada para que este pueda ejercer su derecho a ser oído para luego resolver sobre una posible continuación de la empresa en quiebra y posibilitar su venta como empresa en marcha... Esa es la situación de la quiebra al momento de presentar este informe general. Lo relatado es, en síntesis, todo lo actuado. En base a ello debo dar respuesta a lo solicitado por la Ley para este punto del informe general, sobre las causas de este desequilibrio. Pese a que pueda considerarse relativamente intensa la actuación realizada, no es fácil determinar las causas de este desequilibrio. Esa dificultad tiene directa relación con la situación encontrada. Los actores directos de esta falencia, han intentado superar la difícil circunstancia sorteando las consecuencias de la quiebra, tratando continuar el negocio de cualquier forma y aparentando ignorar la realidad de la quiebra. Así, no aportaron fácilmente datos sobre la insolvencia. No hubo libros ni demasiadas explicaciones sobre lo ocurrido. No había datos de Prevent Arc SRL. era sólo la sociedad que antes ocupaba el local.

Debo reconocer que recién en la última constatación se modificó el escenario y debí destacar en el acta confeccionada al efecto, que quien fuera socia de la fallida, la Sra. Fimiani, prestó toda su colaboración. Advierto que la inexistencia de documentación de Prevent Arc SRL impide comprobar las explicaciones solicitadas pero, no obstante ello, parece coherente

con

otras

circunstancias

comprobadas

durante

la

etapa

verificatoria. Todo indica que este desequilibrio es antiguo. Y que se agravó por la decisión de no asumir sus causas y evitar la búsqueda de algún remedio posible. Según me han informado, la industria del calzado parece haber sufrido una fuerte competencia de productos importados a precios reducidos. Así, quienes no armonizaron su estrategia con el negocio de la importación, quedaron fuera del mercado. Este relato de los actores, fue confirmado por consultas a terceros relacionados con esa industria, y es coherente con el aparente equilibrio operativo actual, que surge de la infomación analizada de las actividades de Nex Step del año 2006. También es coherente con el hecho de que no existen acreedores comerciales. Los acreedores en su casi totalidad son fiscales, quienes vinieron por deudas antiguas incrementadas por la aplicación de intereses de varios años. Es una empresa que actuó estando disuelta por vencimiento de su plazo, y que permaneció así mucho tiempo sin resolver su desequilibrio patrimonial. De esa forma el tiempo agravó una situación inicial haciendo imposible su actividad y definitivo su desequilibrio. Esas parecen ser las causas de esta insolvencia, a lo que agrego que por ser empresa familiar es muy probable que también esta característica haya influido en la falta de decisión de sus dueños o sucesores

naturales para encarar la solución drástica de los problemas de la empresa, que en estos casos se asumen como propios.

2) La composición actualizada y detallada del activo.

La imposibilidad de consultar los libros de la fallida, obligan a describir el activo de esta quiebra en base a lo relevado en las diferentes constataciones relatadas. No

estoy

en

condiciones

de

valorar

individualmente

las

maquinarias ni la existencia de los materiales para la fabricación del calzado. Lo primero porque se trata de un conjunto de maquinarias de alguna antigüedad, con valor apreciable como conjunto para la fabricación del producto. La materia prima, por una circunstancia similar. Se trata de trozos cuero cortado cuyo valor depende de que se transformen en el calzado para el que han sido cortados. Por estas razones se indicarán valores probables para toda la existencia La planta ocupa dos propiedades contiguas. Solo una de ellas pertenece a la fallida. La otra propiedad pertenece al Sr.

Jorge Luis

Taboada. El detalle es el siguiente Activo El inmueble de la fallida está ubicado en la calle Tapalque Nº 744/52. Partida 37747 Su valuación fiscal es de $ 81,979 para 2006 Un vehiculo dominio WPD 434 Marcas Muebles y utiles Hormas para fabricación Materia prima Aproximadamente 10,000 pares de zapatos Cajas de calzado para la venta Maquinarias valor global MODELO SERIE DESCRIPCIÓN GRABADO con CUÑO S/N TRANSFER Y PUNTERA B5633 COSTURA DM861707 COSTURA AL 7225/02 COSTURA Y REFILADO

Valor estimado

180.000,00 10.000,00 5.000,00 10.000,00 10.000,00 5.000,00 50.000,00 80.000,00

491 9593 474

749228 1532921 734581 W428872 91210152 28 _10 254/1- CLX6,0 57311

345

S/N 26

S/N 42

MV 5900/L

981 323107

SR 7000/44

2728988

SINCRON 4

CTCF S/N 164174537

504-6

18256 18257 S/N S/N

ASA 2000

441598 9112 T 16 21 S/N

S 588/3

22B030884

S 120 C

22A074698 19433 2384 S/N 25

G-470

479 1822 1989 S/N S/N 4326 120048

COSTURA COSTURA COSTURA COSTURA COSTURA COSTURA COSTURA COSTURA FIJAR PLANTILLA S/ HORMA RECORTE EXCEDENTE PLANTILLA CONFORMAR CONTRAFUERTE HUMIDIFICAR CORTE CARDAR FONDOS ACELERAR SECADO Y ACTIVADO ADHESIVO ARMAR PUNTERA ARMAR TALON ACELERAR PROCESO PARA HORMAR ELIMINA EXCESO SUELA Y ALGUNOS FONDOS DE GOMA RASPAR CORTE RASPAR FONDO Y SUELA PRENSA BASES DEPORTIVAS PRENSA OTRAS BASES ACELERAR TERMINADO COLOCAR VIRA DE VISTA DEFORMAR LUSTRE Y TERMINADO CORTADORA MATERIALES CON MAYOR SUPERFICIE CORTE CORTADO CORTADO CORTADO CORTADO MEDIDAS SACAR HORMA REBAJAR BORDES TRANSFER Y PUNTERA DIVIDIR Y EMPAREJAR ESPESORES REBAJAR BORDES CALAR PICADO CON MATRIZ APLICAR OJALILLOS APLICAR OJALILLOS PICADO AIRE COMPRIMDO ANEXO COMPRESOR

Total del activo

350.000,00

Debe resaltarse que en caso de procederse a la venta como empresa en marcha su valor será muy superior

3) La composición del pasivo, que incluye también, como previsión, detalle de los créditos que el deudor denunciara en su presentación y que no se hubieren presentado a verificar, así como los demás que resulten de la contabilidad o de otros elementos de juicio verosímiles.

El deudor no denunció su pasivo ni cuento con datos que me permitan conocer otros acreedores que los presentados. Por esa razón he de detallar el pasivo en base a las presentaciones de verificación recibidas. Detalle de acreedores Dirección general de Rentas de la Provincia de Misiones Obra Social de Empleados del Comercio y Actividades Civiles Superintendencia de Riesgos del Trabajo

Con privilegio

Administración federal de Ingresos Públicos Dirección general de Rentas de la Provincia de Córdoba Sindicato de Empleados del Comercio de la Capital Federal Banca Nazionale del Lavoro Sub. Total Total verificado

Quirografario

6.640,17

6.103,62

21.464,45 27.757,43

3.441,71 50,00

478.365,42

2.125.380,21

13.545,60

19.078,64

547.773,07

Pasivo condicional Banca Nazionale del Lavoro

4.397,77 46.736,41 2.205.188,36 2.752.961,43

1.645,93

Al pasivo verificado informo los saldos no verificados de otros insinuados, quienes pueden aún pedir revisión Pasivo declarado inadmisible María Antonia La Paz Pereyra Cupelli francisco Mario Garofalo Juan Carlos Subtotal no verificado

48.371,51 10825,78 78.106,20 88.931,98

3.016,90 51.388,41

4) Enumeración de los libros de contabilidad, con dictamen sobre la regularidad, las deficiencias que se hubieran observado, y el cumplimiento de los arts. 43, 44 y 51 del Código de Comercio

Los libros contables de la sociedad se encuentran en poder de la Sindica de la Quiebra de la Sra. Ana María Fimiani, a quien se solicitó su entrega mediante oficio ordenado por V.S..

Solo pude ubicar en ocasión de los mandamientos de constatación los siguientes libros Los libros rubricados que detallo a continuación,

contienen

operaciones hasta el 31 de agosto de 2001 Libro de IVA Ventas, rubricado bajo el Nª 65345-01 el 12/10/2001, pasado hasta el folio 333 Libro de IVA Compras rubricado bajo el Nº .65343-01 el 12/10/2001, pasado hasta el folio 217

5) La referencia sobre las inscripciones del deudor en los registros correspondientes y, en caso de sociedades, sobre las del contrato social y sus modificaciones, indicando el nombre y domicilio de los administradores y socios con responsabilidad ilimitada.

Prevent Arc SRL fue constituida en julio de 1970, por instrumento privado, inscripto en el Registro Público de Comercio el 3 de septiembre de 1970 bajo el número 2131 al folio

422 del libro 82 de Sociedades de

Responsabilidad Limitada. El contrato original fue modificado en varias oportunidades con motivo de cesiones de cuotas y para resolver su reconducción La Sra. Ana María Fimiani, quedó como socia – gerente y su esposo José Luis Tabeada, como socio consultor, según la reforma del 12 de febrero de 1999, inscripta el 22 de marzo de 1999 bajo el, numero 2062 del libro 110 tomo de SRL El 7 de noviembre de 2000 fue inscripta la última reconducción de la sociedad, bajo el número 6464 del libro 114 de SRL en la Inspección General. De Justicia. El nuevo plazo de fijó en dos años a partir desde la fecha de esta inscripción.

Así resulta que el plazo de duración de la sociedad ha vencido el 7 de noviembre de 2002. Según consta en la última modificación mencionada eran sus socios Ana María Fimiani de Taboada, CUIT 27-06141472-6 y su esposo José Luis Taboada, L.E 4.411.905. La sociedad está inscripta ante la AFIP con el siguiente número de clave fiscal CUIT 33-52001471-9

6) La expresión de la época en que se produjo la cesación de pagos, hechos y circunstancias que fundamenten el dictamen.

Al analizar las causas de este desequilibrio, se informa que de las verificaciones presentadas surge que los incumplimientos son antiguos, y que se refieren a compromisos fiscales. El análisis de los pedidos de verificación permite corroborar lo afirmado anteriormente. Puede además que los incumplimientos, casi todos fiscales, comienzan 8 o 9 años antes del decreto de quiebra. Considero que la época de comienzo del desequilibrio patrimonial de Prevent Arc SRL, debe situarse en el mes de junio de 1999. Ello porque, si bien existen muchos vencimientos fiscales anteriores a esa fecha, a partir de ella se deja de pagar la contribución de la Obra Social de empleados de comercio y se generalizan los incumplimientos de las otras obligaciones fiscales. En base a ese incumplimiento fijaré la fecha de comienzo del estado de cesación de pagos del patrimonio de la fallida, el 7 de junio de 1999. No obstante por lo dispuesto en el artículo 116 de la Ley 24522, la fecha de inicio de la cesación de pagos de Prevent Arc SRL quedará fijada el 11 de abril de 2004.

7. En caso de sociedades debe informar si los socios realizaron regularmente sus aportes, y si existe responsabilidad patrimonial que se les pueda imputar por su actuación en tal carácter.

Respecto del aporte de los socios, nada puedo informar por carecer de los libros contables que permitan verificar el aporte del capital La sociedad tiene su plazo vencido desde el 7 de noviembre de 2002. A partir de esa fecha la sociedad ha quedado disuelta. En ese estado, los socios administradores son responsables solidaria e ilimitadamente ante terceros y socios por cualquier operación ajena a la disolución de la sociedad. Esa eventual responsabilidad puede caber en la socia gerente, doña Ana María Fimiani, que se haya en quiebra.

8. La enumeración concreta de los actos que se consideren susceptibles de ser revocados, según lo disponen los arts. 118 y 119.

Hasta este momento esta sindicatura no conoce ningún hecho que pueda ser revocado. No obstante ello, lo relatado en el punto de análisis de este desequilibrio, respecto de la actuación de la firma Nex Step, puede eventualmente dar lugar a que oportunamente se considere necesario solicitar la revocación de algún acto.

III Aclaración

A efectos de facilitar su lectura he eliminado la mención de los ítems que no resultan aplicables a este caso.

IV.- Conclusión.

Siendo lo expuesto todo cuanto puedo informar, solicito que se tenga por presentado el informe del articulo 39 de la Ley de concursos Nro. 24.522. Proveer de conformidad SERA JUSTICIA.