REPORTE ANUAL 2012 EL CID RESORTS

INDICE

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I) INFORMACION GENERAL 1) Resumen Ejecutivo

5

2) Factores de Riesgo

21

3) Otros Valores Inscritos en el RNVI

23

4) Documentos de Carácter Público

24

II) LA COMPAÑÍA 1) Historia y Desarrollo del Emisor

25

2) Descripción del Negocio

26

A) Actividad Principal

26

B) Canales de Distribución

31

C) Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos

32

D) Principales Clientes

32

E) Legislación Aplicable y Régimen Tributario

33

F) Recursos Humanos

33

G) Desempeño Ambiental

34

H) Información del Mercado

34

I) Estructura Corporativa

37

J) Descripción de sus Principales Activos

40

K) Procesos Judiciales, Administrativos y Arbitrales

43

L) Acciones Representativas del Capital Social

49

M) Dividendos

50

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

2

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III) INFORMACION FINANCIERA 1) Información Financiera Seleccionada

51

2) Información Financiera por Línea de Negocio Zona Geográfica y Ventas de Exportación 3) Informe de Créditos Relevantes

54 55

4) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía

IV)

58

A) Resultados de la Operación

58

B) Control Interno

74

C) Estimaciones Contables Críticas

75

ADMINISTRACION 1) Auditores Externos

92

2) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses

92

3) Administración y Accionistas

92

4) Estatutos Sociales y Otros Convenios

98

V)

MERCADO ACCIONARIO 1) Estructura Accionaría

123

2) Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores

125

VI) ANEXOS Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1 de enero de 2011 (fecha de transición), e Informe de los auditores independientes VII)

127

PERSONAS RESPONSABLES

1) Carta de Responsabilidad

178

2) Carta de Responsabilidad y Opinión del Auditor Externo

179

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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A continuación se presenta un resumen de la información financiera de la Compañía. La información ha sido preparada de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS). El resumen de información financiera consolidada que se presenta a continuación ha sido derivado de los estados financieros consolidados de la Compañía, los cuales han sido auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., Miembro de Deloitte& Touche Tohmasu, auditores externos de la Compañía. La información financiera que se presenta debe revisarse en conjunto con los estados financieros y con sus notas respectivas. El presente Informe Anual incluye información sobre planes o expectativas del Grupo. Dicha información se refiere a la intención, la opinión o las expectativas actuales del Grupo o sus funcionarios con respecto a los planes futuros y a las tendencias económicas y de mercado que afectan su situación financiera y los resultados de sus operaciones. Estas declaraciones no deben ser interpretadas como una garantía de rendimiento futuro e implican riesgos e incertidumbre, y los resultados reales pueden diferir de aquellos expresados en éstas por distintos factores.

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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I

INFORMACIÓN GENERAL

1)

Resumen Ejecutivo.

Grupe, S.A.B. de C.V. ("Grupe" o “El Cid”), es la compañía tenedora de El Cid Resorts. Sus subsidiarias participan en los siguientes negocios: (a) operación de hoteles; (b) operación y venta de tiempo compartido; (c) administración, desarrollo, construcción y venta de bienes raíces; y (d) diseño, construcción y operación de marinas, club de tenis, y golf. El Cid, fundado en 19711 por Don Julio Berdegué Aznar, tiene a la fecha presencia en tres destinos de Playa: (1) En Mazatlán opera y es dueño de cuatro hoteles; (2) En Cozumel de un hotel; (3) En la Riviera Maya –Cancún- cuenta con 63 hectáreas de terrenos en playa a 20 minutos del aeropuerto internacional de Cancún. El Cid Mazatlán consta de cuatro hoteles2, dos con frente a la playa, otro con frente a el club de golf y el último con club de playa y frente a la marina (totalizando 1,085 habitaciones); un club de golf y club campestre con campo de 27 hoyos; un club náutico con acceso a todas las instalaciones y servicios necesarios de atracadero; un proyecto residencial de bienes raíces de 285.5 hectáreas, el cual es propiedad de las subsidiarias de la compañía teniendo cerca de 5 kilómetros de canales de navegación que atraviesan y conectan todo el desarrollo. El Cid Riviera Maya cuenta con una Marina en operación y un hotel de Tiempo Compartido, a partir de diciembre 2007 entraron en operación 148 habitaciones adicionales totalizando 348 habitaciones. Adicionalmente en esa fecha se abrió un Spa y un Centro de Convenciones. El Cid Cozumel (comercialmente: El Cid La Ceiba Cozumel) es una propiedad que cuenta con 70 cuartos hoteleros y 28 suites de tiempo compartido, la propiedad fue adquirida en julio del 2001, y es el resultado de la remodelación del Hotel La Ceiba (112 habitaciones) en Cozumel). EL CID RESORTS

2005

2006

2007

2008

2009

Activos $3,713 $3,831 $4,055 $4,357 $5,404 Pasivo Diferido $483 $453 $471 $425 $495 Pasivo $772 $909 $1,017 $1,351 $1,707 Pasivos total $1,255 $1,362 $1,488 $1,776 $2,203 Capital Contable $2,458 $2,469 $2,567 $2,581 $3,201 Cifras en Millones de Pesos Constantes al 31 de Dic 2012 conforme a cifras Auditadas

2010

2011

2012

$5,541 $531 $1,747 $2,278 $3,263

$6,936 $294 $2,069 $2,363 $4,573

$7,020 $358 $1,980 $2,338 $4,682

1

Inicio de la empresa en el sector turístico con la creación del primer campo de golf en el noroeste del país. La empresa tenedora del grupo actual fue fundada el 21 de noviembre de 1980. 2 Para mayor información de cada propiedad se puede consultar la página Web del grupo: www.elcid.com Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA DE GRUPE Y SUBSIDIARIAS 3 EL CID RESORTS

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

Ventas Netas EBITDA Margen de EBITDA

$1,090.1 $378.3 35%

$837.9 $171.5 20%

$955.3 $217.6 23%

$1,043.5 $231.4 22%

$1,184.1 $326.4 28%

$1,182.8 $330.3 28%

$1,180.0 $319.0 27%

$1,266.0 $379.0 30%

Utilidad de Operación Consolidada Margen de Operación Consolidado

$318.0 29%

$100.8 12%

$109.6 11%

$127.7 12%

$182.9 15%

$205.1 17%

$204.0 17%

$260.3 21%

Utilidad (Perdida) Neta Consolidada Margen Neto

$135.5 12%

$21.9 3%

$98.3 10%

$14.7 1%

$91.4 8%

$63.5 5%

$56.0 5%

$113.0 9%

Cifras en Millones de Pesos Constantes al 31 de Dic 2012 conforme a cifras Auditadas

Cidmega* $35.0 $30.0 $25.0 $20.0 $15.0 $10.0 $5.0 $0.0

Fuente: Bolsa Mexicana de Valores (BMV)

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La información ha sido preparada de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS). El resumen de información financiera consolidada que se presenta a continuación ha sido derivado de los estados financieros consolidados de la Compañía, los cuales han sido auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., Miembro de Deloitte& Touche Tohmasu, auditores externos de la Compañía. La información financiera que se presenta debe revisarse en conjunto con los estados financieros y con sus notas respectivas. Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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EL NEG GOCIO (RES SUMEN EJ JECUTIVO))

El Cid Resorts, R em mpresa turís stica con 31 años en el mercado, participa a en la ope eración de hoteles, operación y venta de d tiempo compartido o, venta de e bienes ra aíces, desarrollo de os residenc ciales y en el diseño, construcción y opera ación de m marinas y ca ampos de proyecto golf. A continuació ón las princ cipales cifra as financierras de los ú últimos siette años de el negocio: (Millones s de Pesos s Constante es a Diciembre del 201 12.

EL CID RESO ORTS Ventas Netas Totales ($MP) Hotel T. Compartid do B. Raices Clubs

2005

2006

2 2007

2008 8

2009

2010

2011

2012

$1,090 $279 $327 $457 $26

$838 $372 $308 $129 $29

$955 $ $ $412 $ $401 $ $105 $ $38

$1,04 44 $464 4 $449 9 $83 $47

$1,184 $521 $527 $60 $76

$1,183 $552 $483 $71 $77

$1,180 $547 $535 $59 $39

$1,266 $ $614 $554 $58 $40

El año 2012 2 se ca aracterizó por ser un n año de cclaroscuross que tuvim mos que ap prender a manejarr y a capita alizarlos de manera po ositiva: la iincertidumb bre en el b bloque euro opeo y las repercus siones sobrre el resto de d las econ nomías occcidentales, a al igual que e el riesgo latente de otra cris sis financierra en Estad dos Unidos s incluyend do el tema fiscal y de e endeudam miento del gobierno o, fueron un na seria am menaza para a el consum mo privado y por supu uesto, para el turismo en gene eral. No menos m imp portante la as presione es inflacionarias, especialmentte en los Juan Carlos López Gonzálezz, Director de Administración A y Finanzas, El C Cid Resorts, [email protected] mx

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energéticos y alimentos, aunado al encarecimiento de los servicios de transporte aéreos también representaron un gran reto para el negocio de la hospitalidad en México. No obstante lo anterior, los resultados del grupo son muy destacables, es decir, los ingresos totales en el año 2012 fueron de $1,265.9 millones de pesos, un incremento del 7% con respecto al año anterior, mientras que el Ebitda fue de $378.6 millones de pesos, es decir, 19% mejor que el año pasado. La utilidad de operación mejoró de $204 millones de pesos a $260.3 millones de pesos, mientras que la utilidad neta también se incrementó con respecto a 2011 pasando de $55.9 millones de pesos a $112.9 millones de pesos.

Ventas Netas EBITDA Utilidad de Operación Utilidad Neta

INFORMACION FINANCIERA SELECTA El Cid Resorts: CidMega (En miles de pesos ) Margen 4T.Acum11 a Vtas 4T.Acum12 1,179,890 1,265,957 318,767 27% 378,633 204,039 17% 260,334 55,998 5% 112,861

Margen Crecimiento a Vtas Real 7% 30% 19% 21% 28% 9% 102%

A pesar de las presiones inflacionarias que enfrentamos durante el 2012 y los constantes incrementos de los precios/tarifas de los energéticos (electricidad y diésel principalmente), la rentabilidad del grupo mejoró notablemente: El Ebitda fue 19% mayor que el obtenido en 2011, es decir, pasó de $318.8 millones de pesos a $378.6 millones de pesos. Es importante recordar que a principios del 2012 tuvimos un incremento significativo en el gasto operativo principalmente en los rubros de energéticos y mantenimiento para hoteles, este reto se pudo mitigar en su mayoría gracias a un constante monitoreo del costo y gasto operativo de los hoteles y a la implementación de iniciativas enfocadas a disminuir estos retos logrando al cierre del año una mejora considerable en la rentabilidad de este segmento. En el Tiempo Compartido, aun cuando estuvimos mejor que en el 2011, en la medida que aumenten los tours y ventas provenientes de la sala de Cancún Riviera Maya en relación a los tours y ventas totales, el costo también será mayor ya que el costo de prospectación en la región del Caribe es más alto. En Bienes Raíces, la principal diferencia en rentabilidad se debe a que en 2011 se vendió un lote condominial que por su naturaleza conlleva un menor costo relativo a los lotes unifamiliares y a las casas. Por último en el segmento de clubes, la disminución en rentabilidad se debe a la nueva forma de expresar la información financiera (IFRS) con respecto a las ventas (netas) relacionadas a comisionistas (ejemplo: agencias de tours).

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___________________________________________________________________________________________ INFORMACION FINANCIERA SELECTA EBITDA (En miles de pesos ) Acumulados

EBITDA Hotel T.Compartido B. Raíces Clubs

4T.Acum11 Margen 4T.Acum12 318,767 27% 378,633 50,453 9% 92,947 242,788 45% 267,567 17,025 29% 14,611 8,501 22% 3,508

Margen 30% 15% 48% 25% 9%

Crecimiento Real 19% 84% 10% -14% -59%

INFORMACION FINANCIERA SELECTA El Cid Resorts: CidMega (En miles de pesos )

Activo Total Pasivo Total Capital Contable

4T.Acum11 % 4T.Acum12 6,935,804 100.0% 7,019,815 2,362,704 34.1% 2,337,543 4,573,100 65.9% 4,682,272

% 100% 33.3% 66.7%

Crecimiento Real 1% -1% 2%

A continuación un breve descriptivo por línea de negocio: a) Operación de hoteles. El Cid Resorts Mazatlán. La Compañía es dueña de cuatro hoteles tres en playa y uno en un costado del campo de golf. El Castilla, Moro y Granada son hoteles de cinco estrellas y el Hotel El Cid Marina es Gran Turismo. Todos los inmuebles son rentados como Hotel mientras no sean vendidos en Tiempo Compartido.

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Izquierrda: Hotel Cas stilla (471 cua artos) / Derec cha: Torre El Moro (293 c cuartos) /

E Cid (204ua artos) Marina El

También n contamos s con otra propiedad p lla amada Hottel Marina E El Cid, Spa & Beach R Resort mestre del 2006, actualmente Cancún Riviera Ma aya que inic ció operacio ones durantte el 1er trim c 348 hab bitaciones, un Spa y un u Centro de Convencciones. cuenta con

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Hotel Marina M El Cid, Spa & Beac ch Resort Can ncún Riviera Maya (348 ha abitaciones)

En el Ca aribe Mexic cano el grup po cuenta con c una pro opiedad llam mada El Cid La Ceiba a Cozumel que inició operaciones a finale es de Julio del 2001.

El Cid d Resorts Cozumel C (1 112 habitac ciones)

Los ingrresos hote eleros creciieron 12% con respe ecto al mismo períod do del año o anterior quedand do en $61 13.7 millon nes de pe esos contra a $547.4 millones d de pesos en 2011, destacan ndo lo siguiente: bstante la fuerte f comp petencia exxistente en n la Riviera Maya, la o ocupación  No ob en nu uestro hote el de Puertto Morelos fue del 84 4% al cierrre del 2012 2 (78% al cierre e del 2011), es decirr 8 puntoss porcentua ales por en ncima del promedio registtrado en la plaza. La tarifa en P Puerto Morrelos bajó ligeramente e de $166 usd a $165 usd.

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

 

En Ma azatlán, tam mbién durante el mism mo período la ocupació ón hotelera a aumento con re especto al año pasado o pasando del 59% al 62% e inccrementand do nuestra tarifa de $76 usd d a $78 usd d, en cuantto a cómo nos vemoss contra la o ocupación de la a plaza, les informam mos que e en el año estamos ccerrando 1 10 puntos porce entuales por arriba de esta, según n datos de la Sectur. En Cozumel, C la a ocupación n mejoró d de 71% a 79%, muyy por encima de la ocupa ación prome edio de la plaza. p La ta arifa se logrró mantene er en los $84 usd. La oc cupación ho otelera mejo oró en el g grupo en ge eneral pasa ando de 65% a 69%, cifra superior s qu ue las ocup paciones p promedio de e cada pla aza. La tariifa a nivel grupo o fue de $1 110 usd al cierre, mejjorándola e en dos dóla ares con re especto al año anterior. a

A continuación se muestran m lo os datos de e ocupación n y tarifa:

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Operaciión Tiempo o Compartido ntas de es ste segme ento en ell 2012 au umentaron 4%, creciimientos a aceptables Las ven compara ados bajo cualquier c estándar e de e la industtria, con in ngresos de $554.2 millones de pesos. El E Ebitda fue de $267.6 millones de pesos. A Algunos ind dicadores e en este seg gmento se muestran a continu uación: 

La a eficiencia a se incrementó 10.3% % vs. el año o pasado.



El porcentaje e de cierre incremento o 1.6 punto os porcentu uales equiva alente a un n 8%.



Precio P promedio en dóllares del co ontrato a 20 0 años se in ncrementó 8.7% vs. el año pa asado.



La as ventas a nuevos so ocios increm mentaron 6 6.8% vs el año pasado o.



La as ventas a socios existentes inc crementaro n 14.6% vss el año passado.



Se han lanz zado nuev vos producttos afines a las neccesidades d de atraer un mayor número de prospectos. p



La a introducc ción de canales de pro omoción y ccomercializzación taless como e-co ommerce, te ele marketin ng, entre otros, o han contribuido c a mayoress ingresos gracias a un mayor flu ujo de turistas precalifficados a menor m costo o.



Se incremen ntó el núm mero de boo oths en el aeropuerto o de Canccun Terminal 1 y en Mazatlán M pa ara incrementar el número de tours a la as salas de venta de e Tiempo Compartido. C

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

Continuamo C s revisando o muy de ce erca la prod ductividad p por locación cancelan ndo así las menos m efecttivas moderando así los costos y gastos d de mercado otecnia y p publicidad. Sin embargo o, en la me edida que aumenten a los tours y ventas pro ovenientes d de la sala de e Cancún Riviera R May ya en relaciión a los to urs y venta as totales, e el costo tam mbién será mayor m ya qu ue el costo de d prospec ctación en la a región de el Caribe ess más alto.

Seguimo os en búsq queda de nuevas afiiliaciones ccon la fina alidad de a aumentar e el flujo de parejas calificadas c hacia nues stras salas de venta de e Tiempo C Compartido.

e la compa añía están afiliadas a Fairfield C Communittiies (FFD), y a Resortt Las subsidiarias de miniums Inte ernational (RCI). ( El Cid ofrece a través de su sistema a de puntos contratos s Condom de venta a de tiempo o compartid do por térm minos de ha asta 20 año os. La torre e El Moro, (propiedad d de CMP PS y operad da a través de HCIDM MZT), El H Hotel Grana ada (propie edad de Te erreno, S.A. de C.V., y operado o por HCIDMZT), y El Hotel Marin na El Cid & Yacht Clu ub Hotel (prropiedad de e Inmobilia aria Marítim ma Dolores y operado o por HCIDM MZT) El Ciid La Ceiba a Cozumel (propiedad d de Inmo obiliaria Ma arítima Dolo ores y operrado por D DinaCozume el (Desarro olladora e IInmobiliaria a Turística a Cozumel, S.A. de C..V.). El Hote el Marina E El Cid, Spa & Beach R Resort Canccún Riviera a Maya (p propiedad de d Caribe Paradise, es operad o por Ope eradora Turística El C Cid Riviera a Maya) son actualm mente opera ados como hotel mien ntras su invventario de tiempo com mpartido es s vendido en su totalidad. El costo de mercad deo de las unidades de d tiempo ccompartido es en prom medio de un n 45% del valor tota al de la unidad vendid da.

Hotel Marin na El Cid, Spa a & Beach Re sort Cancún Riviera Maya a

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Operaciión de Bien nes Raíces s Con res specto a la división de e Bienes Raíces, R tal como lo m mencionamos anteriorrmente, la brecha del d 1er sem mestre del 2012 2 contra a 2011 se lo ogró cerrar en la segu unda mitad del año, y a pesar de que en el año 2011 hubo una a venta de un lote con ndominial, las ventas fueron de p muy y similares al a 2011. $58.3 millones de pesos, Las rese ervas territo oriales al 31 3 de Dicie embre del 2012 suma aron 473,2 221 m2 en Mazatlán (Campo de Golf y Marina), y 500,098 m2 en Pu uerto Morellos, Q. Roo o. a 20 miinutos del aeropue erto de Canc cún.

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Campo de e Golf y Hotele es con frente de playa (Cas stilla y Moro)

El grupo o opina que tiene una fuerte po osición com mpetitiva en n el merca ado por ser el único fracciona amiento prrivado con Golf y Ma arina barde eado que cuenta con n seguridad interna, acceso controlado c y estar loc calizado en una zona privilegiada a en Mazattlán. Como se puede apreciarr abajo un distintivo d so on las prop piedades co on frente de agua (ha acia la Mariina) y con frente al campo de golf, dándo ole al fracciionamiento un posicio onamiento ssuperior de mercado. Adiciona almente, la a amplia gama de productoss ofrecido os como ccondominio os, villas, residenc cias, lotes a golf y marina nos perm mite increm mentar el mercado potencial significativamente por p encima de la comp petencia. n es un de estino sumamente atrractivo por su localiza ación geog gráfica para a la parte Mazatlán oeste y centro de Estados Unidos y Ca anada. Tam mbién lo ess para esta ados como Durango, oahuila y Chihuahua al a ser un lug gar muy prá áctico para a propiedades de uso Sonora, Jalisco, Co nal (second d home). vacacion

Por otro lado, la co onstrucción de la autop pista Mazattlán – Dura ango, el inccremento de e asientos aéreos que q ya está án program mados para a 2013 y nu uevos desttinos hacia Mazatlán, así como nuestro atractivo inventario de e lotes y pro opiedades lle dan un g gran potenccial a este ssegmento Adiciona almente a esto, el grupo cue enta con reserva te erritorial hotelera pa ara poder incrementar su inve entario hote elero en Ma azatlán y e n la Riviera a Maya. En n Mazatlán contamos 658 M2 para construir mas de 220 2 habitacciones, mie entras que en Riviera a Maya se con 24,6 tienen 12 26,526 M2 con capacidad de 720 0 habitacion nes adicion nales.

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d) Opera ación Club bes y Marin nas El Cid Golf G & Cou untry Club cuenta co on un cam mpo de 27 hoyos, resstaurante, gimnasio, albercas s, instalacio ones de SPA A y un centtro de convvenciones y eventos.

Campo dee Golf Sección Marina y Ho oteles con fren nte de playa (C Castilla y Morro)

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Adiciona almente El Cid C Resorts s tiene Age encias de T ours propia as en Maza atlán, Cancú ún Riviera Maya y Cozumel. En E Cozume el contamos s con un P Parque Ecollógico y de e Aventurass (Flyhigh) y tenemos conveniios con varrios operadores de cru uceros en e el Caribe q que han favvorecido a los ingre esos en este e segmento o. specto a Clubes, C se espera qu ue la tend dencia asccendente del turismo para los Con res próximos s meses, la mayor conectividad d aérea, el crecimiento de Grup pos y Convvenciones entre otrros factores s traigan frrutos favora ables para las agencias de tourss principalm mente. Se están ev valuando algunas alian nzas con nuevas línea as de cruce eros que pu uedan incre ementar el flujo de visitantes al a parque ecoturista e localizado e en Cozume el. Las ven ntas fueron de $39.8 s de pesos, un increme ento de 3% % comparado con el 20 011. millones

La Marin na El Cid Mazatlán M incluye y ofrrece serviciios complettos de trán nsito y atraccadero en un área de 3,274 pies p cuadrad dos de emb barcadero y una capa acidad adicional para 5 5,000 pies e en su priimera fase , 90 localid dades para a embarcad dero para cuadrados. La marina ofrece botes co on longitud des de ha asta 125 pies, p serviccios de em mbarcadero o seco (“drry dock”), dispensa ario de com mbustible y servicios de mecán ica. La ma arina está llocalizada al pie del Hotel El Cid Marina en el extremo norte, con vista y accceso al océano paccifico y al fracciona amiento Ma arina El Cid d.

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La Marin na El Cid Cancún C ofre ece tambié én servicioss completoss en una ssuperficie de muelles de 17,73 37 pies cua adrados y tiene una capacidad c adicional p para 25,000 0 pies cuad drados de atracade eros. Se pu ueden atra acar 300 em mbarcacion nes desde 20 hasta 120 pies d de eslora, contamo os con com mbustible diesel gasolina, muelle de servicio o a clientess, electricid dad, agua, equipo contra c incen ndio para cada c uno de nuestros clientes assí como tam mbién contamos con lavanderría, mini súper, oficina a de harbor master y b baños.

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PROYECTOS DE EXPANSION Como se había comentado con anterioridad, en nuestro proyecto de El Anhelo Marina, Golf and Private Resort Community en el municipio de Los Cabos, estamos contemplando en el futuro el desarrollo de una marina con capacidad aproximada para 500 embarcaciones, dos hoteles, lotes residenciales de diversos tipos, condominios, casas con vista a la marina y con frente al campo de golf, un campo de golf profesional de 18 hoyos, entre otros. Es muy importante resaltar que El Cid Resorts cuenta con la experiencia desde hace varias décadas en el desarrollo de Bienes Raíces, Operación Hotelera, venta de Tiempo Compartido, desarrollo de campos de golf y marinas en diferentes destinos turísticos de la República Mexicana.. Con respecto al campo de golf, el pasado mes de Mayo 2010 se formalizó el convenio con la empresa Arnold Palmer Design Company para el diseño del campo de golf de dicho proyecto, este campo será el primero diseñado por esta prestigiada firma en nuestro país. Fundada desde 1972, esta compañía es una de las mejores y más reconocidas a nivel mundial en la industria de arquitectura y diseño para campos de golf, cuenta con experiencia de mas de 300 campos alrededor del mundo (en algunos de ellos han sido sede de torneos PGA y Copa Ryder), sus oficinas centrales están localizadas en Orlando Florida. Arnold Palmer ha sido el primer golfista y diseñador de campos de golf en la era moderna. Ha participado en proyectos de campos de golf en mas de 37 estados y 26 países.

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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2.

Factores de Riesgo.

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Situación económica a nivel mundial: Ha afectado la ocupación hotelera y a las ventas en la industria turística en general. Sin embargo, este problema ha sido mitigado de cierta forma mediante diferentes promociones para Grupos y Convenciones a nivel nacional, direccionamiento de esfuerzos mercadológicos y de publicidad hacia los mercados Canadiense y nacional con especial énfasis en las divisiones de Tiempo Compartido, Hoteles y Bienes Raíces, y un mayor enfoque de nuestra publicidad hacia el mercado Estadounidense en aquellos segmentos de alto poder adquisitivo para las cuatro divisiones de nuestro grupo. Adicionalmente, recientes campañas publicitarias organizadas entre gobierno federal, gobiernos estatales, aerolíneas y asociaciones hoteleras, han tenido un efecto favorable para el turismo en general.



Competencia: Grandes cadenas hoteleras han incursionado en la operación y venta de Tiempo Compartido en los últimos años. Por otro lado, se espera una mayor competencia ante la entrada de cadenas hoteleras a Mazatlán, sin olvidar la fuerte rivalidad existente en la Riviera Maya. Actualmente el resurgimiento de la actividad de bienes raíces en Mazatlán también ha incrementado la competencia. No obstante lo anterior, creemos que el fuerte reconocimiento de marca de El Cid Resorts, aunado con nuevas estrategias mercadológicas e inversiones realizadas para mejorar nuestras instalaciones nos han permitido mitigar esta amenaza en el grupo en general.



Regulación Ambiental. Las industrias de la construcción y hotelera en México están sujetas a las leyes federales y estatales y a regulaciones que norman la protección y el cuidado del ambiente, las operaciones hoteleras, la seguridad, entre otros. Las regulaciones ambientales en México se han vuelto más estrictas en la última década. A pesar que la Compañía considera que está llevando a cabo todas las acciones a su alcance para cumplir con todas las leyes hoteleras y ambientales y que ha recibido las licencias requeridas para la operación de sus negocios, no puede asegurar que no habrá leyes y regulaciones más estrictas que puedan tener un efecto material sobre el negocio.



Conectividad aérea: La industria aérea a nivel mundial ha tenido muchos redireccionamientos a raíz de la recesión económica suscitada en el 2008. Específicamente con respecto a la conectividad aérea en Mazatlán, Aeroméxico está incrementando 35% asientos aéreos para robustecer oferta proveniente de congresos y convenciones y el tráfico del Verano. Adicionalmente tiene contemplado vuelos de Cd Juárez y Chihuahua durante Julio y Agosto con la posibilidad de volar todo el año desde Cd Juárez. La línea aérea Magnicharter aumenta 20% asientos de Monterrey a partir de Marzo 15. Volaris adiciona un vuelo de Tijuana a Mazatlán e inicia un vuelo del DF a Mazatlán a partir de Junio. En la parte internacional, US Airways aumenta

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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22% oferta de asientos en Primavera Verano 2013 vs 2012 de Phoenix a Mazatlán. 

Altos precios de los energéticos: El precio de los energéticos se ha mantenido en altos niveles desde hace mas de dos años, tales como turbosina, diesel y gasolina, teniendo un impacto negativo en la actividad turística en general incluyendo las aerolíneas a nivel mundial. Sin embargo diferentes estrategias comerciales con distintas aerolíneas (incluyendo charters) y diversas promociones orientadas hacia el mercado nacional nos ha mitigado este efecto. En cuanto al impacto en nuestros costos y gastos de operación, la adquisición de equipo eléctrico e hidroneumático y el constante cuidado del consumo de energía en nuestras instalaciones. nos han ayudado a mantener bajos los gastos operativos.



Inflación. Las presiones inflacionarias han sido una amenaza marginal para los costos y gastos en el grupo en general. No obstante, el estricto monitoreo de indicadores internos de eficiencia, costos y gastos en general en los cuatro segmentos nos han permitido anticiparnos a estos retos tomando acciones de manera oportuna.

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Fluctuaciones Cambiarias. Por el lado de nuestros ingresos, el 80% de nuestros ingresos están denominados en dólares, mientras que más del 95% de nuestros pasivos con instituciones financieras están también denominados en dólares teniendo así una cobertura natural.



Incrementos en la tasa de interés: Además de contar con derivados financieros de cobertura (CAPS) para una porción considerable de nuestros pasivos bancarios, consideramos que, dadas las condiciones macroeconomicas actuales a nivel mundial, no se espera un incremento significativo en las tasas de interés en los próximos 12 meses.

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Inseguridad/Violencia: En varias regiones del país se han suscitado brotes de inseguridad y violencia relacionadas con el narcotráfico principalmente. Sin embargo este riesgo ha tenido un impacto marginal en los destinos/ciudades donde tenemos operaciones, la mayoría de la inseguridad se ha suscitado en la zona fronteriza con Estados Unidos de Norteamérica, y otras ciudades tales como Monterrey Nuevo León, Morelia Michoacán, Durango, y Acapulco Guerrero, entre otras.

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Desastres Naturales. Muchos de los activos principales del Grupo están sujetos a desastres naturales, como podrían ser huracanes, inundaciones o temblores. Nuestras construcciones e instalaciones se encuentran reforzadas y acondicionadas para reaccionar apropiadamente ante estos acontecimientos. Diversos cursos al personal en materia de seguridad civil y desastres naturales se han impartido recientemente. Por último, la cobertura de las pólizas de seguro en el grupo en general se ha fortalecido y mejorado año con año.

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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

Brotes virales graves//pandemias s: este facctor afectó ó de mane era importa ante a la in ndustria turística nacio onal en el 2009 2 y es u un factor que debe se er tomado e en cuenta en todo mom mento.



er un impaccto desfavo orable en cu ualquier loccalidad. Terrorismo: este factor puede tene

Nota: Los s factores arrriba mencio onados no so on los único os a los que se enfrenta la empresa y tampoco están ord denados porr relevancia. Los riesgo os e incertid dumbre que la empresa desconoce, así como aquellos que actuallmente se consideran como de poca imporrtancia, pod drían tener un efecto significatiivo adverso sobre las operaciones, la situación o n financiera o los resulta ados de ope eración del Grupo.

3.

Otros O Valorres Inscrito os en el RN NVI

enta con otrros valores inscritos en n el RNVI. La emprresa no cue umplido con n su obliga ación de e mitir eventtos relevan ntes en su caso, así La emprresa ha cu como, ha a cumplido en todas la as regulacio ones que m marca la CN NBV y la BM MV. nto a cambios sobre los valores de su oferrta acciona aría, es imp portante se eñalar que En cuan durante Enero del 2002 2 se lle evo acabo un u split inve erso en rela ación 5 a 1, mismo qu ue aunque no tiene efecto rea al en la valu uación de la empresa , al reducirr el número o de títulos, el precio por título o se ajusto en la mism ma relación al split.

Juan Carlos López Gonzálezz, Director de Administración A y Finanzas, El C Cid Resorts, [email protected] mx

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4.

Documentos de Carácter Público.

El informe anual podrá ser solicitado a Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas,mediante solicitud por escrito vía correo electrónico: [email protected] ó directamente en el domicilio de la Compañía ubicado en El Cid Resorts, Ave. Camarón Sábalo SN, Mazatlán, Sinaloa 82110. Así mismo puede ser obtenido directamente de la página de Internet de la Bolsa en www.bmv.com.mx , donde también podrá consultarse el Código de Mejores Prácticas Corporativas. Adicionalmente se puede consultar información de la empresa en Internet en su página www.elcid.com. www.elcidrealestate.com www.elcidvacations.com

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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II.

LA COMPAÑIA

1.

Historia y Desarrollo del Emisor.

Grupe, S.A. de C.V.4 (El Cid Resorts) es una Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable con domicilio en la ciudad de Mazatlán, Sinaloa, México. El Grupo fue fundado el 21 de noviembre de 1980 y se encuentra regida bajo la Ley General de Sociedades Mercantiles. El Grupo esta formado por subsidiarias que están involucradas en las industria del Turismo y de Bienes Raíces. La infraestructura base del grupo se compone de cuatro hoteles en Mazatlán (1,085 cuartos), un hotel en Cozumel (70 cuartos de hotel y 28 Suites de TC) y en la Riviera Maya –Cancún- cuenta con 274 hectáreas de terrenos en playa a 20 minutos del aeropuerto internacional de Cancún, con una Marina en operación y un Hotel con 348 habitaciones, un Spa y un Centro de Convenciones. El Cid Resorts Mazatlán cuenta con tres hoteles con frente de playa y uno adjunto a el Cid Golf & Country Club, en total 1,085 cuartos. Adicionalmente el Grupo cuenta con un campo de golf de 27 hoyos, marina y club de yates; y una área residencial compuesta de 285.5 hectáreas. El Cid Resorts Hotel Marina El Cid, Spa & Beach Resort Cancún Riviera Maya inició operaciones durante el 1er trimestre del 2006, actualmente cuenta con 348 habitaciones, un Spa y un Centro de Convenciones. El Cid Resorts La Ceiba Cozumel es una propiedad en que cuenta con 70 cuartos hoteleros y 28 suites de tiempo compartido. Esta propiedad fue adquirida en julio del 2001, y es el resultado de la remodelación del Hotel la Ceiba (112 habitaciones) en Cozumel. Adicionalmente, las reservas territoriales del Grupo al finalizar el 4o trimestre del 2012 sumaron 473,200 m2 en Mazatlán (Campo de Golf y Marina), y 500,098 m2 en Puerto Morelos, Q. Roo. a 20 minutos del aeropuerto de Cancún, QR. (Ver nota). En cuanto a reserva territorial hotelera, el grupo cuenta con para poder incrementar su inventario hotelero en Mazatlán y en la Riviera Maya. En Mazatlán contamos con 24,658 M2 para construir más de 220 habitaciones, mientras que en Riviera Maya se tienen 126,526 M2 con capacidad de 720 habitaciones adicionales.

4

Dirección: Ave. Camarón Sábalo SN, Mazatlán, Sin. 82110, Tel: (669) 913 3333.

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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Misión Ofrecer insuperable es experien ncias vacac cionales y re esidenciale es mediante e la creació ón, adquisic ción, comerc cialización y operación n de producctos y servicios turísticcos integra ales aportand do siempre:   

Beneficio pe ermanente para p nuestrros accionisstas Calidad C de vida v para nu uestros empleados Y valor agregado a la comunidad c a con el me edio ambien nte. en armonía

2.

Descripció D ón del Ne egocio.

A.

Actividad A Principal P

Grupe y sus subsidiarias rea alizan las siguientes s operacione es principa almente en el sector turístico:: A1. Ope eración Hotelera

alaciones de d hotel y de d tiempo compartido c de El Cid, representa an aproxima adamente Las insta el 32% del d total de e los cuarto os de cuatrro y cinco estrellas y mayor de Mazatlán. El ser el único Re esort con Golf, G Marina a y Country y Club en M Mazatlán le e dan a la e empresa un na ventaja competittiva en el mercado m ho otelero de Mazatlán y un valor agregado para sus cclientes. A continua ación se pre esenta una a descripció ón más deta allada de la as subsidia arias involuccradas en la operación hotele era: Juan Carlos López Gonzálezz, Director de Administración A y Finanzas, El C Cid Resorts, [email protected] mx

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El cambio principal que tuvo el grupo en el 2004 fue el reorganizarse administrativa y operativamente concentrando su operación hotelera en una sola empresa por cada zona geográfica. En Mazatlán dejaron de operar todas las subsidiarias que operaban los 4 inmuebles existentes (Granada, Castilla, Moro, y Marina) y surge en su lugar Hoteles El Cid Mazatlán, S.A. de C.V. Hoteles El Cid Mazatlán, S.A. de C.V. (HCidMzt) opera hoy por hoy el Hotel Granada, el cual es el primer hotel del complejo, fundado en 1972. Se encuentra localizado en el lado suroeste del complejo dentro del campo de golf y club campestre. Su capacidad es de 117 unidades, con piscina, restaurante de especialidades (cocina argentina), servicio al cuarto, lavandería y se encuentra rodeado por jardines que fueron diseñados profesionalmente. Este hotel se encuentra directamente conectado con el Hotel Castilla y la Torre Moro mediante un puente peatonal, el cual se encuentra en el segundo piso del Hotel Granada. El puente cruza la avenida pública y termina precisamente al frente del lobby del Hotel Castilla. HCidMzt, también opera el Hotel Castilla y la Torre Moro. El Hotel Castilla fue el primer hotel de playa del complejo (construido en 1982) y la Torre Moro se construyó al lado en 1989. Los dos edificios tienen categoría de cinco estrellas. El Hotel Castilla ofrece 447 cuartos hoteleros (cuartos de la casa), 4 suites masters (cada suite master puede ser dividida en 3 cuartos hoteleros), 3suites presidenciales (cada cuarto presidencial puede ser dividido en 3 cuartos hoteleros) y 1 penthouse (el penthouse puede ser dividido en 3 cuartos hoteleros). La Torre Moro ofrece 39 estudios, 213 junior suites, 10 master suites, 28 cuartos de lujo, 2suietes presidenciales y un penthouse de los cuales 20 estudios y 25 junior suites son operadas como inventario hotelero. Además los hoteles tienen 3 piscinas interconectas en forma de laguna, otras áreas para nadar y varios canales. Su estructura arquitectónica se compone de una torre de 17 pisos y otra de 25. Los servicios que incluyen son: seis restaurantes, exclusivo Club Elite, business center, servicio al cuarto, lavandería, un mini centro comercial, dos lobby bars, dos bares en las albercas, una agencia de viajes, un teatro, salas de conferencia y seis salas de convenciones con capacidad hasta para 4,000 personas, un área ejecutiva, las cuales se componen con servicios de secretaria, fax, correo electrónico, traducción y teléfonos. Otros servicios de oficina y equipo están disponibles si son necesarios. El segmento de Gran Turismo lo forma El Cid Marina Hotel y Club de Yates, el cual se encuentra localizado al noroeste del complejo. El Hotel Marina inició operaciones en junio de 1995 y se encuentra operado también ahora por HCidMzt, cuenta con 204 suites Junior, de dos y de tres recámaras, dos albercas en forma de lagunas, tres restaurantes, un club de playa con servicios de alimentos y bebidas y para conferencias, un lobby bar, un bar sobre la alberca principal.

Desarrolladora e Inmobiliaria Turística Cozumel, S.A. de C.V. (Dinaczml), opera el Hotel El Cid La Ceiba. Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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Operadora Turística El Cid Riviera Maya, opera el Hotel Marina El Cid, Spa & Beach Resort Cancún Riviera Maya, ubicado en Puerto Morelos, Cancún. Cuenta, además de las 348 suites con 2 albercas, 4 restaurantes, 2 bares, centro de convenciones, Spa, actividades en alberca y playa, cuenta con los servicios de deportes acuáticos como snorkeling, scuba diving, entre otros. Cuenta con una Marina, club de pesca deportiva, crucero por la bahía, y el exclusivo Platinum Club. Para ver los detalles sobre la ocupación y tarifa favor de referirse al apartado 1.a.

A2. Venta de Tiempo Compartido. Los inmuebles en Mazatlán, Moro, Marina, Granada, El Cid La Ceiba Cozumel y Cancún, están principalmente destinados a ser operados como tiempo compartido, aunque se usan como Hotel en tanto no están vendidos. Bajo el sistema en cuestión, el comprador adquiere el derecho exclusivo de usar la unidad y las facilidades del hotel por un período de tiempo determinado pagando adicionalmente una cuota de mantenimiento. El cambio más importante en los últimos años fue el arranque en diciembre del 2004 de El Cid Vacations Club, S.A. de C.V. empresa que concentra ahora la venta de TC de todo el grupo independientemente de la localización del proyecto, con lo cual se simplifico la administración de esta división y se puede dar a los clientes el beneficio adicional de contar con un club de intercambio adicional dentro de el mismo Grupo Cid. En este nuevo esquema el cliente adquiere puntos en vez de semanas fijas ó flotantes. Estos puntos ofrecen una mayor flexibilidad ya que no solo son intercambiables para usarlos en habitaciones, sino también pueden ser intercambiables por boletos de avión, cruceros, renta de autos, etc… adicionalmente el cliente no está obligado a una estadía de semanas completas, pueden ser estadías de cualquier número de días conforme a la cantidad de puntos que haya adquirido. También puede descontar los puntos que le corresponden en años futuros para consumirlos en el año actual.

Las subsidiarias de la compañía se encuentran afiliadas con Resort Condominium International (RCI). También se logró la internacionalización de El Cid Vacations Club a Europa adquiriendo inventario en Marbella, Tenerife, Islas Canarias y Almeira en España; Alfubeira en Portugal y Devon en Inglaterra, ofreciéndoles a nuestros clientes la garantía del espacio y así creando El Cid Vacations Club International Collection. El hecho de que nuestros clientes puedan intercambiar a Europa garantizándoles el espacio, es un atractivo adicional a todos los otros programas que habíamos desarrollado en el pasado como las afiliaciones y los cruceros, con estos programas le damos a nuestro producto más competitividad y sobre todo en el Caribe Mexicano donde es difícil que los Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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Europeos compren tiempo compartido con la posibilidad de intercambiar en España e Inglaterra se les da mejores opciones. A3. Administración, Desarrollo, Construcción y Venta de Bienes Raíces. A continuación se presentan las actividades de las subsidiarias en el negocio de bienes raíces: Terreno, S.A. de C.V. (TERRENO). Esta subsidiaria es propietaria del Hotel Granada. Constructora y Materiales Playa Sábalo, S.A. de C.V. (CMPS) esta subsidiaria tiene la propiedad del Hotel Castilla, la Torre Moro y los renta a HCidMzt para su operación. Otra actividad de CMPS es la construcción de casas y condominios. Mientras DINACID se dedica a vender lotes de terrenos, CMPS ofrece la venta del producto terminado, el cual incluye la construcción de casa o condominio. Desarrolladora e Inmobiliaria Náutica El Cid, S.A. de C.V. (DINACID). Esta subsidiaria está a cargo del desarrollo, la promoción y la venta de bienes raíces residenciales en el complejo turístico. Inmobiliaria Marítima Dolores, S.A. de C.V. (IMD). Esta subsidiaria es dueña del hotel Marina El Cid Mazatlán y la empresa Marina del Sábalo, S.A. de C.V. (MARINA) es la que opera y tiene la concesión de las instalaciones del club de yates. El Hotel Marina registra los ingresos de tiempo compartido y de muelles. La operación del hotel es realizada por HCidMzt. Esta instalación ofrece 3,274 pies cuadrados de muelles para atender a más de 90 botes. MARINA también renta lotes, en los cuales se encuentran ubicadas Tienda de herramienta, Mini-super, y Taller de reparaciones, entre otros. El Hotel Marina y Club de Yates se encuentra localizado en la cuenca que conecta el Océano Pacífico / Mar de Cortes y los canales internos. Ver Apéndice IV. Mapa del Complejo Turístico El Cid. Este desarrollo ofrece acceso privado y seguridad interna, las cuales son ventajas competitivas ante la competencia. En la zona del Caribe Mexicano participan Caribe Paradise, S.A. de C.V5., Caribe Paraíso, S.A. de C.V.6, Desarrolladora e Inmobiliaria Turística Cozumel, e Inmobiliaria Marítima Dolores, S.A. de C.V.

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Grupe es dueño del 54% y la Familia Berdegue Sacristán con 46%. Grupe es dueño del 54% y la Familia Berdegue Sacristán con 46%.

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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A4. Diseño, Construcción y Operación de Marinas. MARINA, tal y como ya se mencionó, es la titular de la concesión federal7 para ofrecer los servicios del club de yates de la marina en Mazatlán. En Cancún, Caribe Paradise, S.A. de C.V. es la empresa que lleva a cabo la operación de la Marina El Cid Cancún, la cual inició operaciones en febrero del 2004. La Marina está localizada en Puerto Morelos a 20 minutos del aeropuerto internacional de Cancún y tiene una capacidad para 300 embarcaciones, de 25 a 120 pies. En Mazatlán, el complejo está localizado en la caleta del estero del Sábalo. La Marina El Cid fue la primera marina recreacional de categoría internacional que cuenta con todos los servicios necesarios en Mazatlán, tales como el servicio de muelle de concreto flotantes. Sus instalaciones incluyen 3,274 pies cuadrados de muelles y además tiene una capacidad adicional de 5,000 pies cuadrados. Los muelles (“slips”) están disponibles para renta en corto y largo plazo y para embarcaciones que varían de 25 a 125 pies de longitud. Algunos de los servicios de yates que se ofrecen en el Hotel El Cid Marina y Club de Yates incluyen una ferretería, un mini súper, máquinas de hielo, talleres de reparación eléctricos y mecánicos, acarreo de embarcaciones, servicio de secado de muelles y servicios de gasolina. Todos los slips están equipados con agua potable y corriente eléctrica de 30/50/100 amperes 120/250 voltios. Televisión con servicio de Cable se encuentra disponible a un costo extra así como conexiones inalámbricas a Internet.

A5. Operación del Club de Tenis y de Golf. El Cid Golf & Country Club, S.A. de C.V. opera un campo de golf diseñado profesionalmente con estándares de la USPGA, cuenta con 27 hoyos , casa club, canchas de tenis, spa & fitness center. Estas instalaciones están comprendidas dentro de 44.5 hectáreas con sus respectivas áreas verdes y de movimiento vehicular. Las instalaciones del campo de golf y casa club son privadas disponibles a los huéspedes del complejo turístico que paguen la tarifa correspondiente, a los miembros del club, sus invitados y visitantes. La casa club se encuentra localizada adjunto al campo de golf y cuenta con 2 albercas, regaderas, sauna, cuarto de vapor, snack bar, restaurante bar y salones de eventos con capacidad de hasta 750 personas. La tarifa de uso para el campo de golf (green fee) para los huéspedes es de US$ 65 para18 hoyos (tarifa sujeta a cambios sin previo aviso). Las membresías actuales de la Casa Club son más de 250. Los servicios del campo de golf incluyen, renta de carritos de golf, de caddies y cuenta con 7

Esta concesión fue dada a Marina por el Secretario de Comunicaciones y Transportes de México el 24 de mayo de 1990 y el 27 de enero del 2011 se le otorgo una Prorroga y Primera Modificación al Titulo de Concesión por un periodo adicional de 20 años. Esta concesión se puede revalidar en ilimitadas ocasiones.

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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una tienda de equipo y un centro de reparaciones. Clases y entrenadores se encuentran disponibles. En el área de tenis se encuentran disponibles entrenadores para clases y partidos. Las negociaciones que se están llevando a cabo con varias escuelas de tenis estadounidenses incluyen la operación de las mismas en El Cid de noviembre a junio de cada año, con el propósito de ofrecer clínicas de tenis. B.

Canales de Distribución.

Ventas: División Hotelera La actividad de ventas hoteleras es llevada a cabo por el personal de la Compañía. El departamento de Mercadotecnia y Ventas se encuentra formado por 34 profesionales (vendedores), los cuales dependen directamente del Director Comercial, quien está a cargo de coordinar al equipo de profesionistas y de diseñar las estrategias plasmadas en el plan anual de ventas. Existen tres Directores de Ventas responsables de las tres áreas de la comercialización: Nacional, Internacional, Grupos y Convenciones y un Gerente de E-Commerce, un Gerente de Ventas Nacionales y otro para Ventas Internacionales responsables de las ventas hoteleras de las propiedades en el Caribe. Cada Director de Ventas ejecuta con su equipo las estrategias comerciales para los diferentes segmentos como agencias de viaje, grupos, convenciones, charters, paquetes promocionales, negocio corporativo, ventas al menudeo, tour operadores e Internet. Además de su oficina de ventas central en Mazatlán, El Cid Resorts también tiene oficinas de venta en la Ciudad de Guadalajara, México, Puerto Morelos , Cozumel y una representación en Vancouver, B.C., Canadá. Ventas: Tiempo Compartido El Cid Resorts comercializa el Tiempo Compartido a través de los siguiente canales de distribución: In house, Calle, Cruceros, Aeropuertos y Telemarketing, mediante estrategias mercadológicas encaminadas prospectar al cliente con el perfil requerido, via los canales antes mencionados, para tal efecto se cuenta con un Director de Ventas y Mercadotecnia asi como con un equipo de Gerentes, Vendedores, Supervisores y Promotores. Ventas: Bienes Raíces. En el segmento de Bienes Raíces, diversos medios de publicidad y comercialización son utilizados destacando: 4 puntos estratégicos dentro de cada uno de los hoteles el Cid Mazatlán así como Rótulos de venta in site, Plan de referidos, Campaña de socios Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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comerciales, inserciones en periódicos locales y nacionales (Torreón, Durango, Culiacán, Guadalajara), periódicos internacionales en Vancouver, Edmonton y Calgary, página de Internet propia www.elcidrealestate.com, revistas locales y revistas nacionales , eventos internacionales como BC Real Estate Show, Expo Canada to Mexico, Investor Forum en ciudades como Vancouver, Calgary y Edmonton, Campaña de Relaciones Publicas en 15 torneos de Golf entre otros. Cabe destacar que los medios de publicidad impresos están compuestos en el siguiente esquema: Medios impresos locales y nacionales 90% Medios impresos canadienses y americanos 10 % Cabe destacar que desde 2010 se comenzó a utilizar las Redes Sociales como método de promoción de nuestra unidad de negocio. El total de medios publicitarios para el año 2013 se compone de: 38 % medios impresos (revistas y periódicos) 15 % medios online ( eblast, mailings, e newsletter, website contest) 47 % PR (presentaciones en las ciudades mercado natural a Mazatlan, Culiacán, Durango, Torreón, Saltillo y Guadalajara) Ciudades de Canadá (Vancouver, Calgary, Edmonton, Saskatoon , Regina )

C.

Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos.

La empresa cuenta solamente con el registro de su marca El Cid Resorts, así como de su página de Internet: www.elcid.com. Así mismo se cuenta con el registro de varios nombres de dominios en Internet relacionados con El Cid.

D.

Principales Clientes.

La empresa cuenta con una amplia y diversificada cartera de clientes, no teniendo dependencia de ninguno de ellos.

Mercado Objetivo y Características de los Clientes. El Cid atrae diversos clientes, los cuales pueden disfrutar de actividades de playa, golf, tenis, pesca, paseos regionales, transporte turístico, corporativo y grupos y convenciones con esto enfatizando el valor agregado y la conveniencia que ofrece El Cid como complejo turístico. La estrategia de mercadotecnia en cuanto a bienes raíces de El Cid, le ha dado la Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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posibilidad de mantener su posicionamiento como un complejo turístico de lujo con desarrollo residencial que ofrece a los clientes una variedad de productos, precios accesibles y programas flexibles. El cliente principal de la empresa lo constituyen familias de clase media y alta norteamericanas, mexicanas y canadienses, las cuales constituyen el 90% de la clientela en los meses de Noviembre a Abril. En semana santa, pascua, y verano la composición cambia y aproximadamente un 75% de la clientela son Nacionales.

E.

Legislación Aplicable y Régimen Tributario.

La empresa tributa conforme a cualquier otro competidor, que sea una S.A. de C.V.

F.

Recursos Humanos.

El Cid Resorts cuenta en sus diferentes subsidiarias con un total de 2,908 empleados directos o indirectos, distribuidos como se muestra a continuación:

Plantilla Laboral Grupo El Cid Resort a Marzo 2013

Unidad de Neg.

Colaboradores a Marzo 2013

Sind Temporal

Sindicalizados No Sindicalizado Empleados Planta Temporal

Otros

Total

Mazatlan Puerto Morelos Cozumel

1,865

126 222 13

511 41 46

124 217 11

982 422 71

122

902 141

1,865 902 141

Gran Total

2,908

361

598

352

1,475

122

2,908

El Cid no tiene problemas laborales con sus sindicatos y nunca ha experimentado alguna huelga. Los sindicatos que tiene son los siguientes: Sindicato de Trabajadores de la Industria Hotelera, Gastronómica y Conexos (sección Playa), Sindicato de Trabajadores de la Industria Hotelera, Gastronómica y Conexos de la República Mexicana (sección Golf) y el Sindicato Único de Trabajadores de la Música del Municipio de Mazatlán.

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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G.

Desempeño Ambiental.

Las industrias de la construcción y hotelera en México están sujetas a las leyes federales y estatales y a regulaciones que norman la protección y el cuidado del ambiente, las operaciones hoteleras, de tiempo compartido, marinas y campos de golf. Las regulaciones ambientales en México se han vuelto más estrictas en la última década. Es probable que esta tendencia continúe y podría ser influenciada por los acuerdos ambientales acordados entre México, los Estados Unidos y Canadá en conexión con el NAFTA. A pesar que la Compañía considera que está llevando a cabo todas las acciones a su alcance para cumplir con todas las leyes ambientales y con las licencias requeridas para su operación, no se puede asegurar que no habrá leyes y regulaciones más estrictas que puedan tener un efecto material sobre el negocio de El Cid. El Grupo cuenta con ahorradores de energía en la mayoría de sus cuartos, celdas solares para la calefacción de algunas de sus albercas, con una planta tratadora de aguas negras que no solo trata las aguas del fraccionamiento El Cid, contribuyendo en aminorar la descarga de aguas negras en la red local, sino que usa dichas aguas tratadas para el riego de su campo de golf de 27 hoyos en Mazatlán. H.

Información del Mercado.

La empresa participa principalmente en 5 mercados diferentes en Mazatlán: 1)

Hotelero. En Mazatlán la empresa estima contar con un 30% de participación de mercado en hoteles de 4 estrellas ó mayor.

2)

Tiempo Compartido. Aproximadamente el Grupo participa con el 40% de participación del mercado total de TC en Mazatlán.

3)

Bienes Raíces. En el mercado residencial turístico clase media alta en Mazatlán el Grupo no cuenta con información del mercado; sin embargo, se puede afirmar que es el único desarrollo turístico de clase media alta y alta en la zona dorada de Mazatlán.

4)

Golf. El Cid cuenta con el único campo de Golf en la Zona Dorada de Mazatlán, lo cual le da una ventaja competitiva importante.

5)

Marina. En Mazatlán hay dos marinas con servicios competitivos en el ámbito internacional. El Cid cuenta con la mejor infraestructura de ambas y captura la mayor parte del mercado yatista que visita Mazatlán (se estima que aproximadamente el 80%). La otra Marina captura la mayoría del mercado de veleros (90%).

La compañía tiene una buena posición en comparación con otros Grupos Hoteleros en la zona por las razones siguientes: Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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1. PRINCIPAL DESTINO EN MAZATLAN. El complejo turístico de El Cid alberga y o atiende en sus diferentes negocios aproximadamente al 32% de los visitantes a Mazatlán dentro de la categoría de 4 y 5 estrellas y tiene el 40% de participación de mercado en Tiempo Compartido de Mazatlán.

2. ECONOMIAS DE ESCALA El tamaño del complejo y su habilidad para ofrecer sus diferentes productos y servicios a sus clientes, permite reducir sus costos de mercadotecnia por producto. Esta baja en costo permite que la compañía sea flexible para poder introducir nuevos programas de mercadotecnia.

3. COMPLEJO INTEGRADO, ofreciendo VALOR AGREGADO EN EL SERVICIO. La tendencia original en turismo se enfoca más en un mayor paquete de servicios y actividades, lo cual está disponible en El Cid, ya que es uno de los complejos turísticos más completos en México.

4. CAPACIDAD PARA EVENTOS GRANDES El Cid cuenta con las mayor y mejor infraestructura en Mazatlán y opera programas de charters terrestres y aéreos, charters de pesca y cruceros, torneos de golf (Torneo Internacional de Golf Amateur), torneos de pesca (Marina El Cid / Bisbee´s Billfish Classic) y la reciprocidad que tiene El Cid con 50 clubes de golf en México y EUA.

5. UNICO DESARROLLO DE BIENES RAICES EN LA CIUDAD QUE COMBINA GOLF Y MARINA.

6. UNICO HOTEL EN MAZATLAN QUE COMBINA GOLF, PESCA Y MARINA.

7. LA COMUNIDAD RESIDENCIAL DE EL CID CON 1,500 FAMILIAS. El proyecto de la compañía en bienes raíces al ofrecer contar varios con servicios tales como pesca, caza, veleo, golf, tenis, deportes de playa, entre otros como apoyo para la comercialización inmobiliaria

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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El campo de golf diseñado por Lee Treviño le da a El Cid una ventaja ante otros destinos y complejos turísticos que tienen campo de golf. El desarrollo de bienes raíces ofrece privacidad con acceso restringido y con personal y sistema de seguridad propio, cumpliendo con las necesidades de seguridad y plusvalía tan importantes actualmente.

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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I.

Estructura Corporativa.

El siguiente diagrama muestra la relación de las subsidiarias de El Cid. GRUPE

100%

10%

TERRENO

CORPORATIVO DE SERVICIOS EL CID

98%

100%

100%

100%

81.7%

99.9%

EL CID GOLF & COUNTRY CLUB

MARINA EL SABALO

CONST MARINA EL SABALO

INMOB CID GOLF & COUNTRY CLUB

CMPS

40.65% DINACOZU MEL

OTHPS

CUPS OCY

100%

ASESORIA ESTRATEGICA RIVIERA MAYA

98%

51% EL ANHELO RESORTS

OPER. TURIST EL CID RIVIERA MAYA

PROMO

EL CID VACATIONS CLUB

HOTELES EL CID MAZATLAN

DINACID

98%

80%

98%

54%

CARIBE

PARADISE

CARIBE

IMD

NUEMPR ESAS

PARAISO

Grupe, S.A.B. de C.V. es una empresa que cotiza en la BMV desde Octubre de 1997. El público inversionista posee el 25.79% y el resto es propiedad de la familia Berdegué. Abreviaturas: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.

OTHPS OPERADORA TURISTICA Y HOTELERA PLAYA SABALO, S.A. DE C.V. CMPS CONSTRUCTORA Y MATERIALES PLAYA SABALO, S.A. DE C.V. TERRENO TERRENO, S.A. DE C.V. MARINA MARINA DEL SABALO, S.A. DE C.V. DINACID DESARROLLADORA E INMOBILIARIA NAUTICA EL CID, S.A. DE C.V. OCYATES OPERADORA CLUB DE YATES EL CID S.A DE C.V. EL CID GOLF & COUNTRY CLUB (EL CID GOLF & COUNTRY CLUB S.A DE C.V. CARIBE PARADISE (CARIBE PARADISE, S.A. DE C.V.) Que se escindió dando lugar a Caribe Paraíso, SA. de CV. 9. CORPORATIVO DE SERVICIOS EL CID 10. DinaCozumel DESARROLLADORA E INMOBILIARIA TURÍSTICA COZUMEL, S.A. de C.V. 11. (IMD) INMOBILIARIA MARÍTIMA DOLORES, S.A. de C.V. 12. PROMOTURS DEL NOROESTE Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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13. EL CID VACATIONS CLUB (ECVC) 14. HCidMzt HOTELES EL CID MAZATLÁN, S.A. de C.V. 15. CARIBE PARAISO 16. (OTRM) OPERADORA TURÍSTICA EL CID RIVIERA MAYA, S.A. de C.V. 17. (ICGOLF) INMOBILIARIA CID GOLF & COUNTRY CLUB, S.A. de C.V. 18. (CMS) CONSTRUCCIONES MARINA DEL SABALO, S.A. de C.V. 19. (CUPS) CONSTRUCTORA Y URBANIZADORA PLAYA SABALO, S.A. de C.V. 20. ASESORIA ESTRATEGICA RIVIERA MAYA 21. NUEMPRESAS 22. EL ANHELO RESORTS (ANHELO)

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL La siguiente gráfica explica el rol que las subsidiarias juegan en el negocio de la Compañía:

GRUPE

OPERACIONES DE HOTEL

OPERACIONES DE TIEMPO COMPARTIDO

OPERACIONES DE BIENES RAICES CPARAISO

HOTEL GRANADA

DINACID HCIDMZT

ECV

HOTEL EL MORO

VENTA DE BIENES RAICES

TERRENO HCIDMZT

ECV

HOTEL CASTILLA

DUEÑO DEL HOTEL GRANADA IMD Y EL CID 

GOLF &  CMPS COUNTRY  DUEÑO DEL   CLUB HOTEL MORO

HCIDMZT

Y CASTILLA

HOTEL MARINA IMD HCIDMZT

ECV

COZUMEL

DinaCozumel (Hotel ) y T.Comp (ECV) CANCUN Hotel Marina El Cid Riviera Maya (OTRM) (Hotel) y T. Comp. (ECV)

OPERACION DE MARINAS

IMD MARINA PROPIETARIO Y ARRENDADOR DEL CLUB MARINA

CARIBE PARADISE PROPIETARIO DEL HOTEL Y ARRENDADOR DEL CLUB MARINA EL CID CANCUN

OPERACIONES DE GOLF Y TENIS

IMD Y EL CID GOLF & COUNTRY CLUB ADMINISTRADOR DEL CAMPO DE GOLF, CANCHAS DE TENIS Y CASA CLUB

DUEÑO DEL HOTEL MARINA

CP e IMD PROPIETARIO DE TERRENOS Y VENTA DE BR en CANCUN

 IMD Y  DITCO PROPIETARIO DEL HOTEL EL EL CID LA CEIBA EL ANHELO RESORTS

Abreviaturas:

VENTA DE BIENES RAICES

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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1. CMPS (CONSTRUCTORA Y MATERIALES PLAYA SABALO, S.A. DE C.V.) 2. DINACID (DESARROLLADORA E INMOBILIARIA NAUTICA EL CID, S.A. DE C.V.) 3. DITCO (DESARROLLADORA E INMOBILIARIA TURÍSTICA COZUMEL, S.A. DE C.V.) 4. EL CID GOLF & COUNTRY CLUB (EL CID GOLF & COUNTRY CLUB, S.A. DE C.V.) 5. MARINA (MARINA DEL SABALO, S.A. DE C.V. ) 6. TERRENO (TERRENO, S.A. DE C.V.) 7. CP (CARIBE PARAISO S.A. DE C.V. ) 8. CARIBE PARADISE, SA DE CV 9. ECVC, (El Cid Vacations Club, S.A. de C.V.) 10. HCidMzt, (Hoteles El cid Mazatlán, S.A. de C.V.). 11. IMD, Inmobiliaria Marítima Dolores, S.A. de C.V. 12. OTRM (Operadora Turistica Riviera Maya, S.A. de C.V.) 13. EL ANHELO RESORTS (EL ANHELO)

J.

Descripción de sus Principales Activos.

Los activos principales del Grupo se dividen como sigue a continuación: Hoteles y Tiempo Compartido. Mazatlán: Cuenta con 1,085 cuartos distribuidos en 4 hoteles que pueden ser visitados en nuestra página Web: www.elcid.com. Cozumel: Hotel El Cid La Ceiba Cozumel que cuenta con 70 habitaciones recién remodeladas y con 28 suites de Tiempo Compartido. Cancún: Hotel Marina El Cid SPA & Beach Resort Cancún en la Riviera Maya cuenta con 348 habitaciones, un Spa y un centro de Convenciones. Campo de Golf con 27 hoyos y Casa Club. Previamente descrito Marina El Cid Mazatlán La Marina El Cid incluye y ofrece servicios completos de tránsito y atracadero en un área de 3,274 pies cuadrados de embarcadero y una capacidad adicional para 5,000 pies cuadrados. La marina ofrece en su primera fase, 90 localidades para embarcadero para botes con longitudes de hasta 125 pies, servicios de embarcadero seco (“dry dock”), dispensario de Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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combusttible y serviicios de me ecánica. La marina esttá localizad da al pie del Hotel Marrina El Cid en el ex xtremo nortte, con vistta y acceso o al océano o pacifico y al fraccio onamiento Marina El Cid. Marina El E Cid Can ncún La marin na El Cid Cancún C ofre ece tambié én servicioss completoss en una ssuperficie de muelles de 17,73 37 pies cua adrados y tiene una capacidad c adicional p para 25,000 0 pies cuad drados de atracade eros. Se pu ueden atra acar 300 em mbarcacion nes desde 20 hasta 120 pies d de eslora, contamo os con com mbustible diesel gasolina, muelle de servicio o a clientess, electricid dad, agua, equipo contra c incen ndio para cada c uno de nuestros clientes assí como tam mbién contamos con lavanderría, mini súper, oficina a de harbor master y b baños. Reserva as Territoriiales El Cid Mazatlán: M In nventario de d Bienes Raíces y V Ventas Históricas en M2

nto a reserrva territoriial hotelera a, el grupo o cuenta co on para po oder increm mentar su En cuan inventario hotelero en Mazatlá án y en la Riviera R Mayya. En Mazzatlán conta amos con 2 24,658 M2 para con nstruir más de 220 hab bitaciones, mientras q que en Rivie era Maya se tienen 12 26,526 M2 con capa acidad de 720 7 habitac ciones adiciionales. Juan Carlos López Gonzálezz, Director de Administración A y Finanzas, El C Cid Resorts, [email protected] mx

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LOS ACTIVOS DE OPERACIÓN DADOS EN GARANTIA POR CREDITOS OTORGADOS SON:

HOTEL MARINA EL CID MAZATLAN Crédito por $15MD con HSBC Saldo al 31 de Diciembre 2012

$ 302.0 MP

HOTEL TORRE EL MORO HOTEL GRANADA HOTEL EL CID LA CEIBA Crédito por $25 MD con BANCOMEXT Saldo al 31 de Diciembre 2012

$ 151.6 MP

HOTEL MARINA EL CID, SPA & BEACH RESORT CANCUN RIVIERA MAYA Crédito por $40 MD con HSBC Saldo al 31 de Diciembre 2012

$ 340.3 MP

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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K. Procesos Judiciales, Administrativos y Arbitrales. ASUNTOS LITIGIOSOS POR SUBSIDIARIA Constructora y Materiales Playa Sábalo, S.A. de C.V. Juicio Contencioso Administrativo Federal.1005/10-03-01-8. Sala Regional del Noroeste III del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa. Ilegalidad de compensaciones de oficio. El 21 de abril del 2010, presentamos demanda en contra de diversos oficios emitidos por la Administración Local de Auditoría Fiscal de Mazatlán, en los que si bien autorizó diversas solicitudes de devolución formuladas por la empresa en cantidad de $6´350,114.62, compensó ilegalmente la cantidad de $247,335 contra un crédito de impuesto al activo, y además se abstuvo de efectuar el pago de intereses, en cantidad de $217,943.62. La demanda fue admitida el 14 de mayo del 2010, por la Sala Regional del Noroeste III del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa. El 9 de diciembre del 2011, el Tribunal dictó sentencia declarando la nulidad de los distintos oficios reclamados, para el efecto de que la Administración Local de Auditoría Fiscal de Mazatlán emitiera nuevos oficios que los sustituyan, en los que se abstenga de compensar la devolución contra el crédito fiscal fincado en materia de impuesto al activo, y en los que además, realice el pago de los intereses moratorios a que tiene derecho la empresa. El asunto está concluido favorablemente para los intereses de la empresa, la cual obtuvo la nulidad de 74 compensaciones de oficio y un beneficio de $3’ 384,319.88. Desarrolladora e Inmobiliaria Náutica el Cid, S.A. de C.V. Juicio Contencioso Administrativo Federal. 206/11-03-01-3. Sala Regional del Noroeste III del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa. Cancelación de crédito fiscal en materia de impuesto al activo. El 19 de enero del 2011 presentamos demanda de nulidad en contra de una resolución emitida por la Administración Local de Recaudación de Mazatlán, a través de la cual negó la cancelación de un crédito fiscal, autodeterminado por equivocación por la empresa en materia de impuesto al activo, en cantidad aproximada de $4´850,000, así como la liberación de la garantía correspondiente. La demanda fue admitida el 21 de enero del 2011. El 13 de enero del 2012 nos fue notificada la sentencia en primera instancia, Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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en la cual se declararon ilegales las razones que tuvo la autoridad fiscal para no autorizar la solicitud de cancelación del crédito. No obstante, considerando que en la sentencia no se ordenó expresamente la cancelación del crédito, el 7 de febrero del 2012 presentamos amparo directo, ante un Tribunal Colegiado de Circuito [tribunal de segunda instancia] el cual ordenó la cancelación del crédito fiscal. Mediante sentencia de 26 de septiembre del 2012, la Sala fiscal dio cumplimiento a lo ordenado por el Tribunal Colegiado y ordenó a la Administración Local de Recaudación de Mazatlán la cancelación del crédito fiscal. El asunto está concluido favorablemente para los intereses de la empresa. Terreno, S.A. de C.V. Juicio Contencioso Administrativo Federal. 351/11-0301-3. Sala Regional del Noroeste III del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa. Devolución de pago de lo indebido por concepto de impuesto al activo. El 3 de febrero del 2011 presentamos demanda de nulidad en contra de diversas resoluciones emitidas por la Administración Local de Auditoria Fiscal de Mazatlán, mediante las cuales se negó la devolución de $324,458, por concepto de pago de lo indebido en materia de impuesto al activo, misma que fue admitida el 3 de mayo del 2011, por la Sala Regional del Noroeste III del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa. El 15 de marzo del 2012, nos fue notificada la sentencia de primera instancia, mediante la cual la Sala resolvió a nuestro favor, ordenando a la autoridad fiscal la devolución de las cantidades solicitadas por concepto de impuesto al activo. Inconforme, la autoridad presentó recurso de revisión, el cual fue declarado infundado por el Tribunal Colegiado, confirmando la sentencia emitida en primera instancia. Constructora y Materiales Playa Sábalo, S.A. de C.V. Juicio Contencioso Administrativo Federal. 352/11-03-01-8. Sala Regional del Noroeste III del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa. Devolución de pago de lo indebido por concepto de impuesto al activo.

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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El 3 de febrero del 2011 presentamos demanda de nulidad en contra de diversas resoluciones emitidas por la Administración Local de Auditoria Fiscal de Mazatlán, mediante las cuales se negó la devolución de $82,621, por concepto de pago de lo indebido en materia de impuesto al activo, misma que fue admitida el 8 de mayo del 2011 por la Sala Regional del Noroeste III del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa. El 13 de enero del 2012, nos fue notificada la sentencia de primera instancia, mediante la cual la Sala resolvió a nuestro favor, ordenando a la autoridad fiscal la devolución de las cantidades solicitadas por concepto de impuesto al activo. Inconforme, la autoridad presentó recurso de revisión, el cual fue desechado por el Tribunal Colegiado. Desarrolladora e Inmobiliaria Náutica el Cid, S.A. de C.V. Juicio Contencioso Administrativo Federal. 463/11-03-01-1. Sala Regional del Noroeste III del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa. Cancelación de crédito fiscal en materia de impuesto al activo e impugnación de mandamiento de ejecución y requerimiento de pago. El 15 de febrero del 2011 presentamos demanda de nulidad en contra de una resolución emitida por la Administración Local de Recaudación de Mazatlán, a través de la cual negó la cancelación de un crédito fiscal, autodeterminado por equivocación en materia de impuesto al activo, en cantidad de $2´755,228, así como la liberación de la garantía correspondiente, y contra el mandamiento de ejecución y requerimiento de pago relacionados con el crédito fiscal. Mediante sentencia de 28 de septiembre del 2012, la Sala fiscal resolvió a nuestro favor ordenando a la autoridad fiscal la cancelación del crédito. Inconforme, la autoridad presentó recurso de revisión fiscal, del cual estamos en la espera de que sea resuelto por un Tribunal Colegiado de Circuito.

Terreno, S.A. de C.V. Juicio Contencioso Administrativo Federal. 464/11-0301-3. Sala Regional del Noroeste III del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa. Cancelación de crédito fiscal en materia de impuesto al activo e impugnación de mandamiento de ejecución y requerimiento de pago. El 15 de febrero del 2011 presentamos demanda de nulidad en contra de una Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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resolución emitida por la Administración Local de Recaudación de Mazatlán, a través de la cual negó la cancelación de un crédito fiscal, autodeterminado por equivocación en materia de impuesto al activo, en cantidad de $764,166, así como la liberación de la garantía correspondiente, y contra el mandamiento de ejecución y requerimiento de pago relacionados con el crédito fiscal. El 12 de abril del 2012, nos fue notificada la sentencia de primera instancia, mediante la cual la Sala resolvió a nuestro favor, ordenando a la autoridad fiscal la cancelación de crédito fiscal. Inconforme, la autoridad presentó recurso de revisión, el cual fue declarado infundado por el Tribunal Colegiado, confirmando la sentencia emitida en primera instancia. Amparo en contra de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única I. El 13 de febrero del 2008 presentamos juicio de amparo promovido a nombre de las compañías El Cid Vacations Club, S.A. de C.V., Operadora Turística el Cid Riviera Maya, S.A. de C.V., Asesoría Estratégica Riviera Maya, S.A. de C.V., y Ventas y Suministros, S.A. de C.V., en contra de los artículos 1, 2, 3, 4, 5, 6, 8, 9, 10 y 11, así como los artículos transitorios Segundo, Tercero, Quinto, Sexto, Séptimo y Noveno de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, el cual fue resuelto desfavorablemente, pues la Suprema Corte de Justicia de la Nación concluyó que la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única no viola la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos. En consecuencia, interpusimos revisión para que el asunto sea estudiado nuevamente en una segunda instancia, mismo que fue resuelto en el sentido de confirmar la sentencia recurrida. Amparo en contra de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única II. El 11 de febrero del 2008 presentamos juicio de amparo promovido a nombre de las compañías Desarrolladora e Inmobiliaria Náutica El Cid, S.A. de C.V., Marina del Sábalo, S.A. de C.V., Grupo BER, S.A. de C.V., Caribe Paradise, S.A. de C.V., Corporativo de Servicios el Cid, S.A. de C.V., Bersac, S.A. de C.V., Terreno, S.A. de C.V., Constructora y Materiales Playa Sábalo, S.A. de C.V., Operadora Club de Yates el Cid, S.A. de C.V., Operadora Turística y Hotelera Playa Sábalo, S.A. de C.V., El Cid Golf & Country Club, S.A. de C.V., Grupe, S.A.B. de C.V., Desarrolladora e Inmobiliaria Turística Cozumel, S.A. de C.V., Hoteles el Cid de Mazatlán, S.A de C.V., Operadora Turística Mazatleca, S.A. de C.V., Constructora y Materiales Turísticos del Pacífico, S.A. de C.V., Caribe Paraíso, S.A. de C.V., Transportaciones Turísticas del Noroeste, S.A. de C.V., Marina Punta Tampa, S.A. de C.V., Inmobiliaria Marítima Dolores, S.A. de C.V., Nuempresas, S.A. de C.V., Inmobiliaria Cid Golf Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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& Country Club, S.A. de C.V., Constructora y Urbanizadora Playa Sábalo, S.A. de C.V. y Construcciones Marina el Sábalo, S.A. de C.V, en contra de los artículos 1, 2, 3, 4, 5, 6, 8, 9, 10 y 11, así como los artículos transitorios Segundo, Tercero, Quinto, Sexto, Séptimo y Noveno de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, el cual fue resuelto desfavorablemente, pues la Suprema Corte de Justicia de la Nación concluyó que la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única no viola la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos. En consecuencia interpusimos recurso de revisión para que el asunto sea estudiado nuevamente en una segunda instancia, mismo que fue resuelto en el sentido de confirmar la sentencia recurrida. Devolución de pago en exceso por concepto de cargo por demanda o demanda facturable en diversos periodos de facturación comprendidos en los años de 2005, 2006, 2007, 2008 y 2009. Dirección General de la Comisión Federal de Electricidad. El 23 de septiembre del 2010, presentamos diversos escritos ante la Dirección General de la Comisión Federal de Electricidad, solicitando la devolución de las cantidades pagadas por concepto de demanda facturable, cargo por demanda o demanda máxima, en los ejercicios fiscales 2005 a 2009, a nombre de Terreno, S.A. de C.V., Operadora Turística el cid Riviera Maya, S.A. de C.V., Marina del Sábalo, S.A. de C.V. el Cid Golf & Country Club, S.A. de C.V. Operadora Turística y Hotelera Playa Sábalo, S.A. de C.V. y Desarrolladora e Inmobiliaria Turística Cozumel, S.A. de C.V. (Hotel la Ceiba). Las cantidades que estamos solicitando en devolución son las siguientes: COMPAÑÍA

MONTO SOLICITADO EN DEVOLUCIÓN Operadora Turística y Hotelera Playa $12´782,241.67 Sábalo, SA de CV Operadora Turística El Cid Riviera $1´810,066.61 Maya, SA de CV Operadora Turística El Cid Riviera $3´546,467.44 Maya, S.A. de C.V. (2) Desarrolladora e Inmobiliaria Turística $923,546.23 Cozumel, SA de CV El Cid Golf & Country Club, S.A. de $1´236,385.75 C.V. Marina del Sábalo, S.A. de C.V. $4´461,435.28 Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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Debido a que la Comisión Federal de Electricidad no resolvió dentro del plazo de 3 meses que marca la ley las solicitudes de devolución, presentamos recurso de revisión ante la Dirección General de la Comisión Federal de Electricidad. Ahora bien, la Dirección General de la Comisión Federal de Electricidad, no dio contestación expresa al recurso de revisión a través del cual recurrimos las diversas negativas fictas, por lo tanto presentamos demandas confirmativas fictas ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, mismas que se encuentran en trámite. Otros: La Entidad tiene celebrado un contrato de fideicomiso traslativo de dominio y de garantía con Banorte, S.A. en carácter de fiduciario, denominado Fideicomiso para el Fomento de Turismo en el Estado de Sinaloa, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, HSBC México, S.A. como fiduciario y la Entidad como fideicomisaria en tercer lugar, respecto del inmueble ubicado en los terrenos conocidos como Estero del Sábalo, con una extensión de ciento once hectáreas, sesenta y cinco áreas, dos centiáreas en el municipio de Mazatlán, por la cantidad de 4,859,079.19 dólares, con una duración máxima inicial de treinta años a partir del 19 de noviembre de 1992. Al 31 de diciembre de 2012, el importe neto del total del fideicomiso asciende a 2,213,950 dólares. Objeto del fideicomiso: -

Que la fiduciaria conserve la propiedad o titularidad de los bienes o derechos que integran el patrimonio del Fideicomiso.

-

Que la fiduciaria por instrucciones de los inversionistas o de los fideicomisarios en cuarto lugar, respecto de los predios sobre los cuales hayan sido designados como tales, previo el pago de 7.5% que al Fideicomiso para el Fomento del Turismo en el Estado de Sinaloa corresponde, enajene en favor de la persona o personas que se designen por los inversionistas o por los fideicomisarios en cuarto lugar de que se trate, según el caso, alguno de los lotes de terreno, condominios o casas que conformen el desarrollo.

-

Que la fiduciaria permita a los inversionistas o a los fideicomisarios en cuarto lugar, la realización de las obras, construcciones e instalaciones previstas en los proyectos que apruebe el Fideicomiso para el Fomento del Turismo en el Estado de Sinaloa como parte del desarrollo.

-

Que la fiduciaria permita a los inversionistas, o a los fideicomisarios en cuarto lugar o a las personas morales o físicas que éstos designen, la posesión física de los bienes que integren el patrimonio del fideicomiso.

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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L. Acciones Representativas del Capital Social Capital contable a. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1 de enero de 2011, el capital social se integra como sigue: Número de acciones

Valor nominal

Capital fijo Capital variable

7,136,039 60,500,744

$35,680,197 302,503,718

Total de acciones

67,636,783

$338,183,915

El capital social está representado por acciones ordinarias nominativas sin expresión de valor nominal de serie única. El capital variable podrá aumentarse o disminuirse sin necesidad de modificar los estatutos de la sociedad, siempre y cuando dicho aumento o disminución sea acordado en Asamblea General Ordinaria de Accionistas; en el entendido de que, el acta correspondiente deberá ser protocolizada ante fedatario público, sin necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro Público de Comercio. La Entidad podrá emitir acciones no suscritas que se conserven en tesorería, para ser suscritas con posterioridad por el público, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores. La Entidad podrá adquirir las acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que representen dichas acciones, una vez cumplidos los requisitos establecidos en la Ley General de Sociedades Mercantiles, y en la Ley del Mercado de Valores. Al 31 de diciembre de 2012 se poseen 1,396,312 acciones propias que representan el 2.060% del total de las acciones emitidas. A la fecha de los estados financieros el valor de mercado de una acción asciende a $ 15.90 b. Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31de diciembre de 2012 la reserva no ha sido constituida. c. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el ISR a cargo de la Entidad a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos. d. Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable, son: 2012 Cuenta de capital de aportación Cuenta de utilidad fiscal neta

2011

Fecha de transición

$2,217,108 $2,140,892 $1,975,401 280,273 273,013 218,799 $2,497,381 $2,413,905 $2,194,200

M.

Dividendos

La política del Grupo hasta la fecha ha sido la reinversión de utilidades. La empresa no ha efectuado pago de dividendos en los últimos cinco años. Existen algunos créditos que limitan el pago de dividendos (Ver Notas a los Estados Financieros Auditados).

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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INFORMACIÓN FINANCIERA. 1).

Información Financiera Seleccionada.

GRUPE, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS ACUMULADO $Miles de Pesos VENTAS NETAS OPERACION HOTELERA: VENTAS NETAS COSTOS Y GASTOS DEPARTAMENTALES UTILIDAD DEPARTAMENTAL GASTOS DE OPERACION: Administraciòn Ventas, publicidad y promociòn Mantenimiento Energèticos

UTILIDAD DE OPERACION HOTELERA ANTES DE DEPRECIACION

OPERACION DE TIEMPO COMPARTIDO: VENTAS NETAS COSTOS Y GASTOS DEPARTAMENTALES

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

1,090,063

837,790

955,359

1,043,538

1,184,113

1,182,750

1,179,890

1,265,957

279,132 118,891

372,366 180,689

411,748 196,617

464,474 257,336

521,517 254,522

551,612 264,664

547,403 262,556

613,653 282,049

160,241 57.4%

191,677 51.5%

215,131 52.2%

207,138 44.6%

266,995 51.2%

286,948 52.0%

284,847 52.0%

331,604 54.0%

42,384 32,160 48,462 30,542 153,548

42,156 35,880 52,523 42,116 172,675

59,139 26,077 58,053 44,117 187,386

47,674 27,913 63,061 51,278 189,926

48,091 34,572 69,004 44,106 195,773

50,380 40,810 74,132 52,970 218,292

57,573 38,974 76,534 61,313 234,394

58,236 41,389 74,145 64,887 238,657

6,693 2.4%

19,002 5.1%

27,745 6.7%

17,212 3.7%

71,222 13.7%

68,656 12.4%

50,453 9.2%

92,947 15.1%

327,407 157,948

308,280 168,982

401,047 216,460

449,093 214,409

527,134 248,493

483,254 216,252

535,265 262,727

554,200 257,068

169,459 51.8%

139,298 45.2%

184,587 46.0%

234,684 52.3%

278,641 52.9%

267,002 55.3%

272,538 50.9%

297,132 53.6%

10,540 11,070 620 22,230

11,060 16,010 202 27,272

9,556 9,196 34 18,786

17,684 16,919 19 34,622

17,584 16,693 34,277

10,814 17,457

14,234 15,516

14,791 14,774

28,271

29,750

29,565

147,229 45.0%

112,026 36.3%

165,801 41.3%

200,062 44.5%

244,364 46.4%

238,731 49.4%

242,788 45.4%

267,567 48.3%

OPERACION DE BIENES RAICES: VENTAS NETAS

457,396

128,561

104,906

83,261

59,542

70,728

58,546

58,285

COSTO DE VENTA

186,478

57,420

40,463

43,617

32,165

35,593

20,217

30,524

UTILIDAD BRUTA

270,918 59.2%

71,141 55.3%

64,443 61.4%

39,644 47.6%

27,377 46.0%

35,135 49.7%

38,329 65.5%

27,761 47.6%

8,390 27,784 6,765 42,939

11,250 9,733 10,406 217 31,606

8,401 23,336 12,106 602 44,445

5,475 9,453 12,587 743 28,258

7,481 1,474 12,111 674 21,740

8,253 1,529 13,232 578 23,592

7,057 325 12,740 1,182 21,304

5,088 361 6,564 1,137 13,150

227,979

39,535

19,998

11,386

5,637

11,543

17,025

14,611

UTILIDAD DEPARTAMENTAL GASTOS DE OPERACION: Administraciòn Ventas, publicidad y promociòn Mantenimiento y energèticos

UTILIDAD DE OPERACION DE TIEMPO COMPARTIDO ANTES DE DEPRECIACION UTILIDAD DE OPERACION DE HOTELES Y TIEMPO COMPARTIDO

GASTOS DE OPERACION: Administraciòn Ventas Mantenimiento Energeticos UTILIDAD DE OPERACION DE BIENES RAICES ANTES DE DEPRECIACION

49.8%

30.8%

19.1%

13.7%

9.5%

16.3%

29.1%

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

25.1%

51

___________________________________________________________________________________________ GRUPE, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS OPERACION DE CLUBES: VENTAS NETAS COSTO DE VENTAS UTILIDAD DEPARTAMENTAL GASTOS DE OPERACION: Administración Ventas Mantenimiento Energéticos TOT. GTOS DE OP CLUB UTILIDAD DE OPERACION DE CLUBES ANTES DE DEPRECIACION TOTAL DE COSTOS Y GASTOS DE OPERACION ANTES DE DEPRECIACION UTILIDAD DE OPERACION CONSOLIDADA ANTES DE DEPRECIACION

DEPRECIACION Y RESERVAS UTILIDAD DE OPERACION CONSOLIDADA

INGRESO (COSTO) INTEGRAL FINANCIAMIENTO Gastos por intereses Ingresos por intereses Fluctuaciones cambiarias Utilidad por posiciòn monetaria

OTROS (GASTOS) INGRESOS - Neto UTILIDAD (PERDIDA) ANTES DE PROVISIONES Y DE PARTIDA EXTRAORDINARIA PROVISIONES Impuesto sobre la Renta e Impuesto al Activo Participaciòn del personal en las utilidades

UTILIDAD NETA CONSOLIDADA

2005

2006

2007

26,128 14,925 11,203 42.9%

28,583 13,411 15,172 53.1%

37,658 15,237 22,421 59.5%

46,710 17,836 28,874 61.8%

75,920 50,346 25,574 33.7%

77,156 45,359 31,797 41.2%

38,676 9,605 29,071 75.2%

39,819 15,980 23,839 59.9%

8,969

10,373

14,006

22,328

16,241

15,474

15,349

14,754

3,663 2,174 14,806

1,989 1,873 14,235

2,376 1,978 18,360

1,766 2,085 26,179

2,184 2,014 20,439

2,665 2,284 20,423

2,700 2,521 20,570

2,910 2,667 20,331

(3,603) -13.8%

937 3.3%

4,061 10.8%

2008

2,695 5.8%

2009

5,135 6.8%

2010

2011

11,374 14.7%

8,501 22.0%

2012

3,508 8.8%

711,765

666,290

737,754

812,183

857,755

852,446

861,123

887,324

378,298 34.7%

171,500 20.5%

217,605 22.8%

231,355 22.2%

326,358 27.6%

330,304 27.9%

318,767 27.0%

378,633 29.9%

60,251

70,710

107,928

103,654

143,437

125,178

114,728

118,299

318,047

100,790

109,677

127,701

182,921

205,126

204,039

260,334

29.2%

12.0%

11.5%

12.2%

15.4%

17.3%

17.3%

20.6%

(100,833) (123,949) 17,158 31,433 (24,313) (8,084) 7,609 14,065 (100,379) (86,535) -12.0% -9.1%

(116,551) 43,941 (51,771) (124,381) -11.9%

(128,273) 73,122 60,335 5,184 0.4%

(95,271) 73,129 (20,194) (42,336) -3.6%

(105,027) 87,245 (43,244) (61,026) -5.2%

(123,641) 71,837 18,883 (32,921) -2.6%

(92,363) 28,839 (6,873) (4,977) (75,374) -6.9% (36,720)

4,026

107,797

(13,360)

(24,817)

(35,048)

(35,071)

(23,676)

205,953 18.9%

4,437 0.5%

130,939 13.7%

(10,040) -1.0%

163,288 13.8%

127,742 10.8%

107,942 9.1%

203,737 16.1%

69,750 665 70,415

(17,526) 60 (17,466)

32,559 32,559

(24,748) (24,748)

71,852 71,852

64,271

51,944

90,876

64,271

51,944

90,876

135,538 12.4%

21,903 2.6%

98,380 10.3%

14,708 1.4%

91,436 7.7%

63,471 5.4%

55,998 4.7%

112,861 8.9%

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

52

___________________________________________________________________________________________

RESUMEN DEL BALANCE GENERAL CONSOLIDADO GRUPE, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS BALANCE S GENERALES CONSOLIDADOS

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

62,056 414,023 507,472 2,612 986,163

23,273 337,449 507,206 3,135 871,063

24,002 372,296 532,787 4,641 933,726

67,369 449,826 569,476 21,343 1,108,014

48,620 415,524 582,390 12,237 1,058,771

66,426 569,185 587,488 37,137 1,260,236

69,261 858,399 47,879 74,059 1,049,598

79,396 781,312 75,250 62,072 998,030

237,040

278,329

324,964

497,582

571,828

554,506

758,033

919,141

8,312 2,481,582 3,713,097

8,288 28,015 2,645,364 3,831,059

8,288 27,657 2,760,446 4,055,081

8,288 28,173 2,714,706 4,356,763

8,288 22,827 3,742,269 5,403,983

8,288 22,488 3,695,082

8,288 19,647 4,560,246 539,992 6,935,804

8,288 16,046 4,552,811 525,499 7,019,815

16,965 196,861 115,014 32,227 35,988 1,782

268,614 177,788 59,097 33,529 -

213,462 213,657 47,345 31,093 -

252,002 195,607 45,219 44,234 3,015

300,910 199,606 70,540 22,083

349,336 198,966 82,444 1,712

27,821 426,658

12,133 551,161

8,398 513,955

16,530 556,607

10,958 604,097

14,713 647,171

393,666 202,791 41,310 3,024 53,153 13,331 707,275

296,834 165,271 45,067 4,434 53,066 17,348 582,020

342,256 768,914

355,165 906,326

497,962 1,011,917

785,132 1,341,739

1,103,333 1,707,430

1,071,395 1,718,566

1,355,401 2,062,676

1,390,324 1,972,344

3,513 482,975 1,255,402

3,376 452,547 1,362,249

5,411 470,563 1,487,891

9,504 424,559 1,775,802

495,114 2,202,544

27,917 531,083 2,277,566

6,372 293,656 2,362,704

7,675 357,524 2,337,543

CAPITAL CONTABLE Capital social Reserva para recompra de acciones Exceso en la actualización del capital contable Utilidades Retenidas Efecto Acumulado de ISR Diferido

1,971,151 1,971,234 1,971,234 20,183 13,764 13,764 693,315 693,347 129,501 138,928 441,504 (496,153) (496,175) -

1,971,234 12,827 461,873 -

1,971,234 12,266 556,343 -

1,971,234 10,390 625,994 -

1,212,527 8,772 2,512,088 -

1,212,527 5,083 2,641,254 -

Participación controladora Participación no controladora Total de Capital Contable

2,317,997 139,698 2,457,695

2,321,098 147,712 2,468,810

2,426,502 140,688 2,567,190

2,445,934 135,027 2,580,961

2,539,843 661,596 3,201,439

2,607,618 655,416 3,263,034

3,733,387 839,713 4,573,100

3,858,864 823,408 4,682,272

3,713,097

3,831,059

4,055,081

4,356,763

5,403,983

5,540,600

6,935,804

7,019,815

ACTIVO ACTIVO CIRCULANTE Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas y documentos por cobrar - neto Inventarios Pagos anticipados Total de Activo Circulante ACTIVOS NO CIRCULANTES Cuentas x Cobrar LP - neto Otros Activos Pagos Anticipados e Instrumentos Fin. Derivados Inmuebles Maquianria y Equipo - neto Inventarios TOTAL

PASIVO Y CAPITAL CONTABLE PASIVOS CIRCULANTES Instituciones de crédito Porción circulante del pasivo a largo plazo Proveedores y acreedores diversos Impuestos, excepto ISR e Impac Impuestos a la utilidad Beneficios directos a empleados Reserva Para Cancelaciones De Tiempo Compartido Anticipo de clientes Total de Pasivos circulantes PASIVO A LARGO PLAZO PASIVO CIRCULANTE Y LARGO PLAZO OTROSPASIVOS Beneficios a los empleados Impuestos a la utilidad diferidos TOTAL DE PASIVOS

TOTAL

5,540,600

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

53

___________________________________________________________________________________________

2). Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación. El Cid Resorts mantiene presencia en tres destinos turísticos: Mazatlán, Cozumel y en la Riviera Maya. A continuación se presenta la información consolidada de ventas por línea de negocio:

EL CID RESORTS Ventas Netas Totales ($MP) Hotel T. Compartido B. Raices Clubs

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

$1,090 $279 $327 $457 $26

$838 $372 $308 $129 $29

$955 $412 $401 $105 $38

$1,044 $464 $449 $83 $47

$1,184 $521 $527 $60 $76

$1,183 $552 $483 $71 $77

$1,180 $547 $535 $59 $39

$1,266 $614 $554 $58 $40

Millones de Pesos Constantes a Dic 2012

Aproximadamente el 75% de los ingresos totales del Grupo son en dólares y el resto en moneda nacional. GRUPE Y SUBSIDIARIAS S.A.B DE C.V. INTEGRACION INGRESOS (%) EN DOLARES Y PESOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

DOLARES

MONEDA NACIONAL

TOTAL

INGRESOS TOTALES

75%

25%

100%

HOTELERIA

50%

50%

100%

TIEMPO COMPARTIDO

100%

0%

100%

BIENES RAICES

100%

0%

100%

CLUBES Y OTROS

60%

40%

100%

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

54

___________________________________________________________________________________________

3).

Informe de Créditos relevantes.

A continuación se enlistan los créditos principales del Grupo al 31 de Diciembre del 2012 y 2011, en miles de pesos constantes: Pasivo a largo plazo Fecha de 2012

Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. Convenio de reconocimiento y consolidación de adeudos sobre créditos simples por 23,223 miles de dólares, pagaderos en 120 mensualidades con pagos crecientes. Devenga intereses a la tasa Libor a un mes revisable mensualmente más 4.5 puntos porcentuales.

$

302,072

2011

$

249,078

transición

$

103,566

BBVA Bancomer S.A. Línea de crédito por 25,000 miles de dólares. Devenga interés a la tasa Libor a un mes más 4.8250 puntos porcentuales. Esta línea de crédito es pagadera mediante 84 pagos iguales y con un último vencimiento el 30 de septiembre de 2019.

314,630

Créditos simples con garantía hipotecaria hasta por 40,000 miles de dólares, con fechas de vencimiento hasta el 30 de noviembre de 2017. Devengan interés a la tasa Libor a un mes más 4.45 puntos porcentuales.

172,848

418,980

228,373

HSBC Mexico, S.A. Crédito simple con garantía hipotecaria de fecha 15 de mayo de 2008, por un monto total de 40,000 miles de dólares, pagaderos a 10 años. Devenga intereses a una tasa anual ordinaria resultante de dividir entre 0.951, la suma de 2.73 puntos porcentuales, que constituyen la sobretasa, a la tasa Libor.

340,395

415,780

408,074

Crédito simple con garantía hipotecaria de fecha 30 de noviembre de 2010, por un monto total de 15,000 miles de dólares, pagaderos a 7 años. Devenga intereses a una tasa anual ordinaria resultante de dividir entre 0.951, la suma de 3.6 puntos porcentuales, que constituyen la sobretasa, a la tasa Libor a un mes.

151,697

187,579

185,725

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

55

___________________________________________________________________________________________

Inbursa, S.A. Crédito simple con garantía hipotecaria hasta por 7,500 miles de dólares. Devenga intereses a una tasa de interés de Libor más 4.5 puntos porcentuales.

84,422

79,679

61,908

Crédito simple por $ 22,600 de fecha 4 de mayo de 2012 y con vencimiento el 4 de mayo de 2013. Devenga intereses a la tasa TIIE más 3 puntos porcentuales.

9,750

7,117

9,417

Banco Santander, S.A. Contrato de línea de crédito hasta por $ 50,000, con vencimiento hasta el 24 de abril de 2014. Devenga intereses a la tasa TIIE más 4.05 puntos porcentuales.

46,622

28,889

23,891

Otros Crédito para adquisición de subsidiaria a diversas personas físicas. No causa interés, no tiene garantías y está denominado en dólares, con vencimiento durante 2016.

241,822

333,740

360,315

The Capital Corporation de México, S.A. de C.V. SOFOM ENR Arrendamiento financiero de equipo por $ 10,962, al 9.6% de interés anual.

7,861

Hewlett Packard de México, S.A. de C.V. Línea de crédito hasta por 1,265 miles de dólares. Devenga intereses a una tasa de interés del 15% anual.

484

Pagarés por pagar Varios pagarés con vencimiento en 2013, devengan intereses a una tasa de interés anual del 9% sobre saldos insolutos.

25,035

Intereses por pagar Comisiones pagadas por anticipado

(2,135) 1,687,158 296,834

Porción circulante Porción a largo plazo

$

1,390,324

26,420

23,401

3,618

2,139

(1,813) 1,749,067 393,666 $

1,355,401

(2,135) 1,413,019 347,201 $

1,065,818

La Entidad no cuenta con instrumentos de protección de riesgos cambiarios.

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

56

___________________________________________________________________________________________

Los vencimientos del pasivo a largo plazo al 31 de diciembre de 2012, son: Año

2014 2015 2016 2017 2018 En adelante

Importe

$

260,608 255,011 346,803 206,014 112,672 209,216

$

1,390,324

Obligaciones de hacer o no hacer Las cláusulas más restrictivas de los contratos de crédito obligan a la Entidad a: -

-

No modificar la estructura accionaria. No vender los inmuebles dados en garantía, sin consentimiento de las instituciones. Contratar pasivos con costo financiero cuyos montos y garantías pudieran afectar obligaciones actuales de pago. Mantener vigente el contrato de servicios que la Entidad tiene celebrado con Resort Communication, Inc., el suplemento y el contrato de cuenta bloqueada, que celebraron el cliente, BBVA Bancomer, S.A. y Resort Communication, Inc. previo a la disposición del crédito, en los términos que se acordaron por las partes. Mantener un índice de liquidez no menor de 1.30 a 1.0. Mantener durante la vigencia del contrato una relación de pasivo total a capital contable no mayor de 2.05 a 1.00. Mantener un índice de cobertura de intereses determinado mediante una relación de utilidad operativa (UAFIR) a gastos financieros no menor de 2.00 a 1.00. La Entidad no podrá contratar, sin previa autorización, pasivos con costo financiero y cuyos montos y garantías pudieran afectar las obligaciones de pago establecidas en el contrato. No otorgar préstamos y/o garantías a terceros o entidades filiales que pudieran afectar las obligaciones de pago establecidas en el contrato. No repartir dividendos o reducir el capital social, sin consentimiento expreso de BBVA Bancomer, S.A. No gravar con otras instituciones los activos dados en garantía. Los accionistas que integran el grupo de control no podrán gravar o dar en garantía bajo ninguna figura jurídica sus acciones, salvo previo consentimiento y por escrito del acreedor.

Todas las obligaciones de hacer o no hacer fueron cumplidas por la entidad.

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

57

___________________________________________________________________________________________

4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía. A.

Resultados de la Operación 2012-2011:

ANALISIS DE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN DICTAMINADOS ACUMULADOS AL CUARTO TRIMESTRE DEL 20128 “Cidmega”: El año 2012 se caracterizó por ser un año de claroscuros que tuvimos que aprender a manejar y a capitalizarlos de manera positiva: la incertidumbre en el bloque europeo y las repercusiones sobre el resto de las economías occidentales, al igual que el riesgo latente de otra crisis financiera en Estados Unidos incluyendo el tema fiscal y de endeudamiento del gobierno, fueron una seria amenaza para el consumo privado y por supuesto, para el turismo en general. No menos importante las presiones inflacionarias, especialmente en los energéticos y alimentos, aunado al encarecimiento de los servicios de transporte aéreos también representaron un gran reto para el negocio de la hospitalidad en México. No obstante lo anterior, los resultados del grupo son muy destacables, es decir, los ingresos totales en el año 2012 fueron de $1,265.9 millones de pesos, un incremento del 7% con respecto al año anterior, mientras que el Ebitda fue de $378.6 millones de pesos, es decir, 19% mejor que el año pasado. La utilidad de operación mejoró de $204 millones de pesos a $260.3 millones de pesos, mientras que la utilidad neta también se incrementó con respecto a 2011 pasando de $55.9 millones de pesos a $112.9 millones de pesos. Para el año 2013, vemos un panorama más claro y positivo en general considerando los siguientes factores: (i) una mejora en la confianza del consumidor y en especial en un mayor consumo privado en Estados Unidos y Canadá, (ii) la conectividad aérea desde el 2012 ha aumentado y se espera que siga con esta tendencia al alza, (iii) la nueva administración federal ha demostrado un claro interés en impulsar y consolidar los principales destinos de playa de nuestro país a través de mayor promoción internacional y mejora en la infraestructura nacional, lo cual incrementará el número de turistas a los destinos, así como una mejor derrama económica, (iv) con respecto a la conectividad vía carretera al día de hoy tenemos una reducción de tiempo de manejo de Durango a Mazatlán de 6 horas a 3:30 horas por tramo abierto a la fecha. Adicionalmente a esto, la apertura total de la carretera Matamoros – Mazatlán (se espera durante la 1ª mitad del 2013) nos permitirá prospectar un gran número de clientes potenciales para todos nuestros segmentos de negocio ante la significativa disminución del tiempo de traslado a Mazatlán provenientes de Durango, Coahuila, Torreón, Nuevo León, entre otros, y (v) el efecto negativo de las noticias de violencia en México ha disminuido considerablemente. En el segmento hotelero, se espera que (i) siga el buen desempeño de Grupos y Convenciones y ventas nacionales, (ii) con respecto a la conectividad aérea en Mazatlán, 8

Cifras basadas en los Estados Financieros DICTAMINADOS.

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

58

___________________________________________________________________________________________

Aeroméxico está incrementando 15% asientos aéreos, Magnicharter aumenta 20% asientos de Monterey a partir de Marzo 15, Volaris adiciona un vuelo de Tijuana para el primer semestre y US Airways crece 12% en asientos de Marzo a Agosto en vuelos de Phoenix. En referencia al segmento de Tiempo Compartido y Bienes Raíces, las estimaciones anunciadas anteriormente referentes a una mejora en las ventas en estos segmentos hacia el último trimestre del año del 2012 se lograron, dicha tendencia favorable continúa en el 2013. Con respecto a Clubes, se espera que la tendencia ascendente del turismo para los próximos meses, la mayor conectividad aérea, el crecimiento de Grupos y Convenciones entre otros factores traigan frutos favorables para las agencias de tours principalmente. Se están evaluando algunas alianzas con nuevas líneas de cruceros que puedan incrementar el flujo de visitantes al parque ecoturista localizado en Cozumel.

1.- Información con cifras acumuladas al 31 de Diciembre del 2012 1.1 - Indicadores Generales

Ventas Netas EBITDA Utilidad de Operación Utilidad Neta

INFORMACION FINANCIERA SELECTA El Cid Resorts: CidMega (En miles de pesos ) Margen 4T.Acum11 a Vtas 4T.Acum12 1,179,890 1,265,957 318,767 27% 378,633 204,039 17% 260,334 55,998 5% 112,861

Margen Crecimiento a Vtas Real 7% 30% 19% 21% 28% 9% 102%

1.2- Ingresos Estamos satisfechos de los resultados obtenidos del grupo a pesar de la fuerte competencia en el sector turístico y otros retos que hemos mencionados a lo largo del año: los ingresos totales en el año 2012 fueron de $1,265.9 millones de pesos, un incremento del 7% con respecto al año anterior, es importante mencionar que todos los segmentos tuvieron mayores ingresos que lo conseguido en el año 2011. Al cierre del 2012, la tarifa hotelera y la ocupación prácticamente se mejoraron en el grupo en general pasando de 65% a 69% en ocupación y subiendo $2 dólares la tarifa hotelera. Tanto en Mazatlán como en Riviera Maya nuestros niveles de ocupación se ubicaron 10 y 8 puntos porcentuales por encima del promedio de cada plaza, respectivamente. Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

59

___________________________________________________________________________________________

INFORMACION FINANCIERA SELECTA El Cid Resorts: CidMega (En miles de pesos ) Acumulados

Ventas Netas Totales Hotel T.Compartido B. Raíces Clubs

4T.Acum11 1,179,890

% 100%

4T.Acum12 1,265,957

% 100%

Crecimiento Real 7%

547,403 535,265 58,546 38,676

46% 45% 5% 3%

613,653 554,200 58,285 39,819

48% 44% 5% 3%

12% 4% 0% 3%

1.3- Rentabilidad A pesar de las presiones inflacionarias que enfrentamos durante el 2012 y los constantes incrementos de los precios/tarifas de los energéticos (electricidad y diésel principalmente), la rentabilidad del grupo mejoró notablemente: El Ebitda fue 19% mayor que el obtenido en 2011, es decir, pasó de $318.8 millones de pesos a $378.6 millones de pesos. Es importante recordar que a principios del 2012 tuvimos un incremento significativo en el gasto operativo principalmente en los rubros de energéticos y mantenimiento para hoteles, este reto se pudo mitigar en su mayoría gracias a un constante monitoreo del costo y gasto operativo de los hoteles y a la implementación de iniciativas enfocadas a disminuir estos retos logrando al cierre del año una mejora considerable en la rentabilidad de este segmento. En el Tiempo Compartido, aun cuando estuvimos mejor que en el 2011, en la medida que aumenten los tours y ventas provenientes de la sala de Cancún Riviera Maya en relación a los tours y ventas totales, el costo también será mayor ya que el costo de prospectación en la región del Caribe es más alto. En Bienes Raíces, la principal diferencia en rentabilidad se debe a que en 2011 se vendió un lote condominial que por su naturaleza conlleva un menor costo relativo a los lotes unifamiliares y a las casas. Por último en el segmento de clubes, la disminución en rentabilidad se debe a la nueva forma de expresar la información financiera (IFRS) con respecto a las ventas (netas) relacionadas a comisionistas (ejemplo: agencias de tours). No obstante los retos arriba mencionados acerca de los gastos, pudimos reducir el gasto de operación del grupo en 2012 en $4.3 millones de pesos.

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

60

___________________________________________________________________________________________

INFORMACION FINANCIERA SELECTA EBITDA (En miles de pesos ) Acumulados

EBITDA Hotel T.Compartido B. Raíces Clubs

4T.Acum11 Margen 4T.Acum12 318,767 27% 378,633 50,453 9% 92,947 242,788 45% 267,567 17,025 29% 14,611 8,501 22% 3,508

Crecimiento Margen Real 30% 19% 15% 84% 48% 10% 25% -14% 9% -59%

La utilidad de operación aumentó de $204 millones de pesos a $260.3 millones de pesos, mientras que la utilidad neta pasó de $55.9 millones de pesos a $112.9 millones de pesos mejorando en todos los casos con respecto al año 2011.

Ventas Netas EBITDA Utilidad de Operación Utilidad Neta

INFORMACION FINANCIERA SELECTA El Cid Resorts: CidMega (En miles de pesos ) Margen 4T.Acum11 a Vtas 4T.Acum12 1,179,890 1,265,957 318,767 27% 378,633 204,039 17% 260,334 55,998 5% 112,861

Margen Crecimiento a Vtas Real 7% 30% 19% 21% 28% 9% 102%

1.4- Gastos de Operación A pesar de que a principios de año tuvimos un incremento significativo en el gasto operativo en los rubros de energéticos y mantenimiento, se pudo disminuir la variación con respecto al 2011 gracias a un constante monitoreo del costo y gasto operativo de los hoteles y a la implementación de iniciativas enfocadas a mitigar estos retos, logrando así que al cierre del año el gasto operativo total haya sido ligeramente menor al 2011 ($4,315 mil pesos). Gasto de Op Total:

4T.Acum12

Administración

4T.Acum11

$

%

92,869

94,213

Ventas

56,524

54,815

3%

1,709

Mantenimiento

83,619

91,974

-9%

(8,355)

Energéticos Total (Miles de pesos )

68,691 $

301,703 $

-1%

65,016

6%

306,018

-1%

(1,344)

3,675 $

(4,315)

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

61

___________________________________________________________________________________________ GASTOS DE OPERACIÓN

4T.Acum12

4T.Acum11

%

$

Hotel yTC: Administración

73,027

71,807

2%

1,220

Ventas, publicidad y promoción

56,163

54,490

3%

1,673

Mantenimiento

74,145

76,534

-3%

(2,389)

Energéticos

64,887

61,313

6%

3,574

268,222

264,144

2%

4,078

5,088

7,057

-28%

361

325

11%

Mantenimiento

6,564

12,740

-48%

(6,176)

Energeticos

1,137

1,182

-4%

(45)

13,150

21,304

-38%

(8,154)

%

B Raíces Administraciòn Ventas

$ (1,969) 36

%

Club

$

Administración

14,754

15,349

-4%

(595)

Mantenimiento

2,910

2,700

8%

210

Energeticos

2,667

2,521

6%

146

20,331

20,570

-1%

(239)

301,703

306,018

-1%

(4,315)

Total

El incremento en el gasto de publicidad y ventas se explica principalmente a una mayor afluencia de grupos del segmento nacionales traduciéndose así en un mayor pago de comisiones. El aumento en energéticos se explica por (i) un aumento de la tarifa eléctrica del 7%, (ii) el precio del diesel y combustóleo, que aumentaron más del 10%, (iii) más consumo de energéticos para conservar la temperatura apropiada de las albercas (se tuvo un invierno más frío que el año pasado) y para cumplir con los lineamientos de Crystal y Distintivo H, y (iv) mayor ocupación en los tres destinos del grupo destacando en Mazatlán una mayor proporción de Grupos y Convenciones quienes estadísticamente consumen más energéticos que los huéspedes tradicionales. Por el lado de los gastos de mantenimiento, lo más relevante fue (i) la ampliación de la sala de ventas de Tiempo Compartido en Puerto Morelos que nos permitirá recibir un mayor número de parejas, (ii) los gastos de remodelación y mantenimiento preventivo a las habitaciones conservando un producto competitivo tanto en Mazatlán como en Riviera Maya, (iii) la remodelación de la alberca de El Cid El Moro Hotel de Playa, entre otras acciones.

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

62

___________________________________________________________________________________________

2.- Operación Hotelera Los ingresos hoteleros crecieron 12% con respecto al mismo período del año anterior quedando en $613.7 millones de pesos contra $547.4 millones de pesos en 2011, destacando lo siguiente:  No obstante la fuerte competencia existente en la Riviera Maya, la ocupación en nuestro hotel de Puerto Morelos fue del 84% al cierre del 2012 (78% al cierre del 2011), es decir 8 puntos porcentuales por encima del promedio registrado en la plaza. La tarifa en Puerto Morelos bajó ligeramente de $166 usd a $165 usd.  En Mazatlán, también durante el mismo período la ocupación hotelera aumento con respecto al año pasado pasando del 59% al 62% e incrementando nuestra tarifa de $76 usd a $78 usd, en cuanto a cómo nos vemos contra la ocupación de la plaza, les informamos que en el año estamos cerrando 10 puntos porcentuales por arriba de esta, según datos de la Sectur.  En Cozumel, la ocupación mejoró de 71% a 79%, muy por encima de la ocupación promedio de la plaza. La tarifa se logró mantener en los $84 usd.  La ocupación hotelera mejoró en el grupo en general pasando de 65% a 69%, cifra superior que las ocupaciones promedio de cada plaza. La tarifa a nivel grupo fue de $110 usd al cierre, mejorándola en dos dólares con respecto al año anterior.  Para el 2013 tenemos muy buenas expectativas de crecimiento, mayor conectividad aérea, mejora en la confianza del consumidor (menor expectativa de desempleo), consumo privado al alza, la apertura de la carretera MazatlánDurango la cual facilitara la afluencia en gran medida de visitantes tanto de negocios como familiares o de placer, entre otros factores. A continuación se muestran los datos de ocupación y tarifa: El Cid Resorts Concepto

4T 12

4T 11

4TA 12

4TA 11

2011

2010

2009

2008

Cuartos por Periodo

77,022

79,379

308,019

315,107

315,107

305,448

305,845

312,577

Cuartos Ocupados

49,544

43,689

212,086

203,655

203,655

204,143

185,943

203,034

Ocupación Tarifa Prom. USD

64% $

102

55% $

94

69% $

110

65% $

108

65% $

108

67% $

108

61% $

110

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

65% $

121

63

___________________________________________________________________________________________ El Cid Resorts Mazatlan Concepto

4T 12

4T 11

4TA 12

4TA 11

2011

2010

2009

2008

Cuartos por Periodo

52,820

53,422

210,029

212,169

212,169

203,346

198,536

201,372

Cuartos Ocupados

30,204

28,428

129,794

124,330

124,330

127,249

122,491

130,960

57%

53%

62%

59%

59%

63%

62%

65%

Ocupación Tarifa Prom. USD

$

76

$

65

$

78

$

76

$

Hotel Marina El Cid, SPA & Beach Resort Cancún Riviera Maya Concepto 4T 12 4T 11 4TA 12 4TA 11

76

$

74

$

78

$

87

2011

2010

2009

2008

Cuartos por Periodo

21,858

23,806

89,869

95,044

95,044

95,630

99,280

103,212

Cuartos Ocupados

18,082

13,942

75,849

73,737

73,737

72,107

58,091

66,188

Ocupación Tarifa Prom. USD

83% $

59%

145

$ 155

84% $

78%

165

$

166

78% $

166

75% $

168

59% $

64%

182

$

189

El Cid La Ceiba Concepto

4T 12

4T 11

4TA 12

4TA 11

2011

2010

2009

2008

Cuartos por Periodo

2,344

2,151

8,121

7,894

7,894

6,472

8,029

7,993

Cuartos Ocupados

1,258

1,319

6,443

5,588

5,588

4,787

5,361

5,886

Ocupación

54%

61%

79%

71%

71%

74%

67%

Tarifa Prom. USD

$

87

$

85

$

84

$

84

$

84

$

86

$

74% 66

$

90

3.- Operación Tiempo Compartido Las ventas de este segmento en el 2012 aumentaron 4%, crecimientos aceptables comparados bajo cualquier estándar de la industria, con ingresos de $554.2 millones de pesos. El Ebitda fue de $267.6 millones de pesos. Algunos indicadores en este segmento se muestran a continuación: 

La eficiencia se incrementó 10.3% vs. el año pasado.



El porcentaje de cierre incremento 1.6 puntos porcentuales equivalente a un 8%.



Precio promedio en dólares del contrato a 20 años se incrementó 8.7% vs. el año pasado.



Las ventas a nuevos socios incrementaron 6.8% vs el año pasado.



Las ventas a socios existentes incrementaron 14.6% vs el año pasado.



Se han lanzado nuevos productos afines a las necesidades de atraer un mayor número de prospectos.

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

64

___________________________________________________________________________________________



La introducción de canales de promoción y comercialización tales como e-commerce, tele marketing, entre otros, han contribuido a mayores ingresos gracias a un mayor flujo de turistas precalificados a menor costo.



Se incrementó el número de booths en el aeropuerto de Cancun Terminal 1 y en Mazatlán para incrementar el número de tours a las salas de venta de Tiempo Compartido.



Continuamos revisando muy de cerca la productividad por locación cancelando así las menos efectivas moderando así los costos y gastos de mercadotecnia y publicidad. Sin embargo, en la medida que aumenten los tours y ventas provenientes de la sala de Cancún Riviera Maya en relación a los tours y ventas totales, el costo también será mayor ya que el costo de prospectación en la región del Caribe es más alto.

Seguimos en búsqueda de nuevas afiliaciones con la finalidad de aumentar el flujo de parejas calificadas hacia nuestras salas de venta de Tiempo Compartido. 4.- Operación de Bienes Raíces Con respecto a la división de Bienes Raíces, tal como lo mencionamos anteriormente, la brecha del 1er semestre del 2012 contra 2011 se logró cerrar en la segunda mitad del año, y a pesar de que en el año 2011 hubo una venta de un lote condominial, las ventas fueron de $58.3 millones de pesos, muy similares al 2011. La reactivación del mercado de Bienes Raíces anunciada desde meses atrás, se percibe principalmente en el segmento nacional. Seguimos con la promoción en diferentes entidades inmobiliarias de distintas regiones del país para que conozcan nuestros productos inmobiliarios ante la próxima apertura de la carretera Mazatlán – Durango que se espera en la 1ª mitad del 2013. Las reservas territoriales al 31 de Diciembre del 2012 sumaron 473,221 m2 en Mazatlán (Campo de Golf y Marina), y 500,098 m2 en Puerto Morelos, Q. Roo. a 20 minutos del aeropuerto de Cancún.

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

65

___________________________________________________________________________________________ DESARROLLADORA E INMOBILIARIA NAUTICA EL CID, S.A. DE C.V. INVENTARIO DE METROS CUADRADOS VENDIBLES AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012. Inventario de BR INVENTARIO INICIAL

2005 565,326

2006 590,698

2007 568,059

2008 535,158

2009 524,236

2010 515,068

2011 498,800

2012 482,984

M2 Unifamiliares M2 Condominiales M2 Cancelaciones Ventas Totales

11,506 36,877 11,506

17,254 5,385

32,900

10,922

9,168

16,268

15,816

9,763

22,639

32,900

10,922

9,168

16,268

15,816

9,763

590,698

568,059

535,158

524,236

515,068

498,800

482,984

473,221

INVENTARIO FINAL

CARIBE PARAISO, S.A. DE C.V. INVENTARIO DE METROS CUADRADOS VENDIBLES AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012. Inventario de BR INVENTARIO INICIAL

2005 827,748

2006 500,098

2007 500,098

2008 500,098

2009 500,098

2010 500,098

2011 500,098

2012 500,098

M2 Unifamiliares M2 Condominiales 327,650

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

M2 Cancelaciones Ventas Totales 327,650 INVENTARIO FINAL

500,098

500,098

500,098

500,098

500,098

500,098

500,098

500,098

5.- Operación de Casa Club y Tours Las ventas fueron de $39.8 millones de pesos, un incremento de 3% comparado con el 2011. Esperamos que esta mejora continúe para los próximos meses capitalizando la mayor conectividad aérea mencionada previamente, mayor consumo por parte de los turistas, y el crecimiento de Grupos y Convenciones entre otros factores. Seguimos evaluando algunas alianzas con nuevas líneas de cruceros que puedan incrementar el flujo de visitantes al parque ecoturista localizado en Cozumel.

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

66

___________________________________________________________________________________________

ANALISIS DE LOS RESULTADOS DEL BALANCE GENERAL AL CUARTO TRIMESTRE DEL 2012 INFORMACION FINANCIERA SELECTA El Cid Resorts: CidMega (En miles de pesos )

Activo Total Pasivo Total Capital Contable

4T.Acum11 % 4T.Acum12 6,935,804 100.0% 7,019,815 2,362,704 34.1% 2,337,543 4,573,100 65.9% 4,682,272

Crecimiento % Real 100% 1% 33.3% -1% 66.7% 2%

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

67

_________ _____________ ____________ _____________ ____________________________________________________

A continuación se muestran m la as razones financierass básicas:

Juan Carlos López Gonzálezz, Director de Administración A y Finanzas, El C Cid Resorts, [email protected] mx

68

___________________________________________________________________________________________

ANALISIS DE LOS RESULTADOS DEL ESTADO DEL FLUJO DE EFECTIVO AL CUARTO TRIMESTRE DEL 2012 En cuanto al Estado de Flujo de Efectivo, la operación del Grupo medida como Utilidad antes de impuestos a la utilidad al cuarto trimestre del 2012 generó $ 203.7 millones de pesos contra $ 107.9 millones de pesos registrados en el mismo periodo del año anterior.

Después de afectar el flujo con el cambio en capital de operación se tiene que durante el año se aplicaron recursos por $ 256.1 millones de pesos, contra $ 46.0 millones de pesos en el mismo período del 2011 . El cambio del pasivo neto a largo plazo al 31 de Diciembre del 2012 fue de $ 148.8 millones de pesos en Amortizaciones efectuadas contra $ 10.3 millones de pesos de financiamiento recibido en el 2011 .

Al 31 de Diciembre del 2012 se tiene un decremento neto en inversiones de $ 93.7 millones de pesos contra $ 57.7 millones de pesos registrado a Diciembre del 2011 .

Con lo anterior en el periodo hubo un incremento de efectivo por $ 10.1 millones de pesos registrando un incremento total de $ 79.3 millones de pesos al cuarto trimestre del 2012 contra $69.2 millones registrados en el 2011.

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

69

_________ _____________ ____________ _____________ ____________________________________________________

Con resp pecto a la cobertura c fo ormal de la emisora (C Cidmega*), confirmam mos que es a analizada por GBM M – Grupo Bursátil B Mexicano S. A. A de C.V. C Casa de Bo olsa.

Juan n Carlos Lópe ez González Directo or de Administtración y Fina anzas / CFO El C Cid Resorts A Ave. Camarón n Sábalo SN Mazattlán, Sinaloa Mé éxico 82110 Tel: 52-669 9- 913-5577 Fax: 52-669 9- 914-3310 e-mail: [email protected] ww ww.elcid.com

Juan Carlos López Gonzálezz, Director de Administración A y Finanzas, El C Cid Resorts, [email protected] mx

70

___________________________________________________________________________________________ GRUPE, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS ACUMULADO

VENTAS NETAS

En Miles Pesos 4T.Acum12

4T.Acum11

1,265,957

100%

1,179,890

VENTAS NETAS

613,653

100%

COSTOS Y GASTOS DEPARTAMENTALES

282,049

UTILIDAD DEPARTAMENTAL

331,604

Cambio %

Cambio en $

7%

86,067

547,403

12%

66,250

46%

262,556

7%

19,493

54%

284,847

16%

46,757

OPERACION HOTELERA:

54.0%

52.0%

4%

2.0%

GASTOS DE OPERACION: Administraciòn

58,236

9%

57,573

1%

663

Ventas, publicidad y promociòn

41,389

7%

38,974

6%

2,415

Mantenimiento

74,145

12%

76,534

-3%

(2,389)

Energèticos

64,887

11%

61,313

6%

3,574

238,657

39%

234,394

2%

4,263

92,947

15%

50,453

84%

42,494

9.2%

64%

5.9%

UTILIDAD DE OPERACION HOTELERA ANTES DE DEPRECIACION

15.1%

OPERACION DE TIEMPO COMPARTIDO:

33%

33%

VENTAS NETAS

554,200

100%

535,265

4%

18,935

COSTOS Y GASTOS DEPARTAMENTALES

257,068

46%

262,727

-2%

(5,659)

UTILIDAD DEPARTAMENTAL

297,132

54%

272,538

9%

24,594

50.9%

5%

2.7%

53.6% GASTOS DE OPERACION: Administraciòn

14,791

3%

14,234

4%

557

Ventas, publicidad y promociòn

14,774

3%

15,516

-5%

(742)

(185)

Mantenimiento y energèticos

-

0%

-

29,565

5%

29,750

-1%

-

267,567

48%

242,788

10%

UTILIDAD DE OPERACION DE TIEMPO COMPARTIDO ANTES DE DE PRECIACION

48.3%

45.4%

360,514

293,241

30.9%

27.1%

24,779

6%

UTILIDAD DE OPERACION DE HOTELES Y TIEMPO COMPARTIDO

23%

67,273

3.8%

OPERACION DE BIENES RAICES: VENTAS NETAS

58,285

100%

58,546

0%

COSTO DE VENTA

30,524

52%

20,217

51%

10,307

UTILIDAD BRUTA

27,761

48%

38,329

-28%

(10,568)

65.5%

-27%

-17.8%

(1,969)

47.6%

(261)

GASTOS DE OPERACION: Administraciòn Ventas Mantenimiento Energeticos

5,088

9%

7,057

-28%

361

1%

325

11%

12,740

-48%

6,564 1,137

36 (6,176)

1,182

-4%

13,150

23%

21,304

-38%

(8,154)

(45)

14,611

25%

17,025

-14%

(2,414)

29.1%

-14%

-4.0%

UTILIDAD DE OPERACION DE BIENES RAICES ANTES DE DEPRECIACION

25.1%

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

71

___________________________________________________________________________________________ GRUPE, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

En Miles Pesos 4T.Acum12

4T.Acum11

Cambio %

Cambio en $

OPERACION DE CLUBES: VENTAS NETAS

39,819

100%

38,676

3%

1,143

COSTO DE VENTAS

15,980

40%

9,605

66%

6,375

UTILIDAD DEPARTAMENTAL

23,839

60%

29,071

-18%

(5,232)

75.2%

-20%

-15.3%

59.9% GASTOS DE OPERACION:

-

Administración

14,754

37%

15,349

-4%

(595)

Mantenimiento

2,910

7%

2,700

8%

210

Energéticos

2,667

7%

2,521

6%

146

20,331

51%

20,570

-1%

(239)

TOT. GTOS DE OP CLUB

0 UTILIDAD DE OPERACION DE CLUBES ANTES DE DEPRECIACION

3,508

9%

8.8%

8,501

-59%

(4,993)

22.0%

-60%

-13.2% 0.0%

TOTAL DE COSTOS Y GASTOS DE OPERACION ANTES DE DEPRECIACION

887,324

70%

70.1%

861,123

3%

26,201

19%

59,866

73.0%

UTILIDAD DE OPERACION CONSOLIDADA ANTES DE DEPRECIACION

378,633

30%

29.9%

318,767

27.0%

11%

2.9%

DEPRECIACION Y RESERVAS

118,299

9%

114,728

3%

3,571

UTILIDAD DE OPERACION CONSOLIDADA

260,334

21%

204,039

28%

56,295

20.6%

17.3%

19%

3.3%

INGRESO (COSTO) INTEGRAL FINANCIAMIENTO Gastos por intereses

(123,641)

(105,027)

18%

(18,614)

Ingresos por intereses

71,837

-10% 6%

87,245

-18%

(15,408)

Fluctuaciones cambiarias

18,883

1%

(43,244)

-144%

62,127

(32,921)

-3%

(61,026)

-46%

28,105

-5.2%

-50%

2.6%

-32%

11,395

-2.6%

OTROS (GASTOS) - Neto

(23,676)

-2%

(35,071)

UTILIDAD ANTES DE PROVISIONES

203,737

16%

107,942

89%

95,795

9.1%

76%

6.9%

16.1% PROVISIONES Impuesto sobre la Renta e Impuesto al Activo

UTILIDAD NETA CONSOLIDADA

90,876

7%

51,944

75%

38,932

112,861

9%

55,998

102%

56,863

8.9%

4.7%

88%

4.2%

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

72

___________________________________________________________________________________________ GRUPE, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS BALANCE S GENERALES CONSOLIDADOS Miles de Pesos

4T.Acum12

Composición

4T.Acum11

Composición

ACTIVO ACTIVO CIRCULANTES Efectivo y equivalentes de efectivo

79,396

1%

69,261

1%

781,312

11%

858,399

12%

Inventarios

75,250

1%

47,879

1%

Pagos anticipados

62,072

1%

74,059

998,030

14%

1,049,598

15%

919,141

13%

758,033

11%

8,288

0%

8,288

0%

16,046

0%

19,647

0%

4,552,811

65%

4,560,246

525,499

7%

539,992

Cuentas y documentos por cobrar - neto

Total de Activo Circulantes

1%

ACTIVOS NO CIRCULANTES Cuentas x Cobrar a Largo Plazo - neto Otros Activos Pagos Anticipados e Instrumentos Fin. Derivados Inmuebles Maquianria y Equipo - neto Inventarios TOTAL

7,019,815

100%

6,935,804

66% 8% 100%

PASIVO Y CAPITAL CONTABLE 4T.Acum12

Composición

4T.Acum11

Composición

PASIVOS CIRCULANTES Instituciones de crédito

-

0%

-

0%

Porción circulante del pasivo a largo plazo

296,834

4%

393,666

6%

Proveedores y acreedores diversos

165,271

2%

202,791

3%

Impuestos, excepto ISR e Impac Impuestos a la utilidad Beneficios directos a empleados Anticipos de clientes Reserva para cancelaciones de Tiempo Compartido Total de Pasivos Circulantes

-

0%

-

0%

45,067

1%

41,310

1%

4,434

0%

3,024

0%

17,348

0%

13,331

0%

53,066

1%

53,153

1%

582,020

8%

707,275

10%

1,390,324

20%

1,355,401

20%

7,675

0%

6,372

PASIVOS NO CIRCULANTES Pasivo a Largo Plazo Beneficios a los empleados PASIVO CIRCULANTE Y LARGO PLAZO

1,980,019

28.2%

2,069,048

0% 29.8%

OTROSPASIVOS Impuestos a la Utilidad Diferidos TOTAL DE PASIVOS

357,524

5%

293,656

4%

2,337,543

33%

2,362,704

34%

1,212,527

17%

1,212,527

17%

5,083

0%

8,772

2,641,254

38%

2,512,088

36%

3,858,864

55%

3,733,387

54%

823,408

12%

839,713

12%

4,682,272

67%

4,573,100

66%

7,019,815

100%

6,935,804

100%

CAPITAL CONTABLE Capital social Reserva para recompra de acciones Utilidades Retenidas

Participación controladora Participación no controladora

Total de Capital Contable TOTAL

0%

Juan Carlos López González Director de Administración y Finanzas / CFO El Cid Resorts Tel: 52-669- 913 5577, ó 913 5612 e-mail: [email protected]

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

73

___________________________________________________________________________________________

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS SON PARTE INTEGRANTE DEL PRESENTE INFORME. EN LAS MISMAS SE MENCIONA, ENTRE OTRAS COSAS, LOS VENCIMIENTOS DE PASIVO Y COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS; y FACTORES QUE PUEDEN AFECTAR LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL GRUPO:

B.

Control Interno.

Para lograr un mayor control interno se creó un Comité de Auditoria, cuyas funciones cumplía el Comité Corporativo. Este Comité está integrado por 6 miembros que fueron designados de entre los consejeros propietarios y suplentes de la sociedad, por el Consejo de Administración, asesorado por el Comité Corporativo. Este Comité de Auditoria tiene, entre otras funciones, las siguientes: a) elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de Administración; b) opinar sobre transacciones con personas relacionadas; y c) proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las transacciones a que se refiere dicho inciso.

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

74

___________________________________________________________________________________________

C. Estimaciones Contables Críticas. a.

Bases de consolidación de los estados financieros- Los estados financieros consolidados incluyen los de Grupe, S.A.B. de C.V. y los de sus subsidiarias en las que tiene control. El control se obtiene cuando la Entidad tiene el poder para gobernar las políticas financieras y operativas de una entidad a fin de obtener beneficios de sus actividades. La participación accionaria en su capital social se muestra a continuación: Participación (%)

Lugar de

2012 y2011

operación

100

Mazatlán, Sin.

Arrendamiento de bienes muebles.

100

Mazatlán, Sin.

100 100

Mazatlán, Sin. Mazatlán, Sin.

Construcción y arrendamiento de inmuebles. Arrendamiento de inmuebles. Arrendamiento de bienes muebles.

100 99 81.7 54 98

Mazatlán, Sin. Mazatlán, Sin. Mazatlán, Sin. Mazatlán, Sin. Mazatlán, Sin.

Fraccionamiento y venta de lotes y casas. Arrendamiento de bienes muebles. Operación de clubes de golf. Operación de marinas. Prestación de servicios de personal.

Cozumel, Quintana Roo Mazatlán, Sin. Puerto Morelos, Quintana Roo Puerto Morelos, Quintana Roo Mazatlán, Sin. Mazatlán, Sin.

Hotelería tradicional.

Entidad

Operadora Turística y Hotelera Playa Sábalo, S.A. de C.V. Constructora y Materiales Playa Sábalo, S.A. de C.V. Terreno, S.A. de C.V. Marina del Sábalo, S.A. de C.V. Desarrolladora e Inmobiliaria Náutica El Cid, S.A. de C.V. Operadora Club de Yates El Cid, S.A. de C.V. El Cid Golf & Country Club, S.A. de C.V. Caribe Paradise, S.A. de C.V. Corporativo de Servicios El Cid, S.A. de C.V. Desarrolladora e Inmobiliaria Turística Cozumel, S.A. de C.V.

98

Inmobiliaria Marítima Dolores, S.A. de C.V. Promotours del Noroeste, S.A. de C.V.

98 80

El Cid Vacations Club, S.A. de C.V.

98

Hoteles El Cid Mazatlán, S.A. de C.V. Caribe Paraíso, S.A. de C.V. Operadora Turística El Cid Riviera Maya, S.A. de C.V.

98 54

Inmobiliaria El Cid Golf & Country Club, S.A. de C.V. Construcciones Marina del Sábalo, S.A. de C.V. Constructora y Urbanizadora Playa Sábalo, S.A. de C.V. Asesoría Estratégica Riviera Maya, S.A. de C.V.

Actividad principal

Operación de hoteles. Servicio de comercialización. Comercialización de tiempo compartido. Operación de hoteles. Compra-venta de inmuebles.

98

Puerto Morelos, Quintana Roo

Operación de hoteles.

100 100

Mazatlán, Sin. Mazatlán, Sin.

Arrendamiento de inmuebles. Arrendamiento de inmuebles.

100 98

Mazatlán, Sin. Puerto Morelos, Quintana Roo Puerto Morelos, Quintana Roo Los Cabos, Baja California

Arrendamiento de inmuebles. Prestación de servicio de personal.

Nuempresas, S.A. de C.V.

98

El Anhelo Resorts, S.A. de C.V.

51

Comercialización de actividades recreativas Desarrollo de marinas y lotes hoteleros.

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

75

___________________________________________________________________________________________

Los saldos y operaciones importantes entre las entidades consolidadas han sido eliminados. Las inversiones en las entidades en las que se tiene una participación mayor al 50%, se consolidan en estos estados financieros porque se tiene el control sobre ellas. Las participaciones no controladoras en las subsidiarias se identifican de manera separada respecto a las inversiones que la Entidad tiene en ellas. Las participaciones no controladoras pueden ser inicialmente valuadas ya sea a su valor razonable o a la participación proporcional de las participaciones no controladoras sobre el valor razonable de los activos netos identificables de la entidad adquirida. La elección de la base de valuación se hace de manera individual por cada entidad adquirida. Posteriormente a la adquisición, el valor en libros de las participaciones no controladoras representa el importe de dichas participaciones al reconocimiento inicial más la porción de las participaciones no controladoras posteriores del estado consolidado de variaciones en el capital contable. El resultado integral se atribuye a las participaciones no controladoras aún si da lugar a un déficit en éstas. i.

Subsidiarias - Las subsidiarias son todas las entidades sobre las que la Entidad tiene el poder de gobernar sus políticas operativas y financieras, generalmente por ser propietaria de más de la mitad de sus acciones con derecho de voto. La existencia y efectos de los derechos potenciales de voto que son actualmente ejercibles o convertibles se consideran al evaluar si la Entidad controla a otra entidad. Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a la Entidad, y se dejan de consolidar desde la fecha en la que se pierde el control. Las políticas contables de las subsidiarias han sido modificadas cuando ha sido necesario, para asegurar que exista una consistencia con las políticas adoptadas por la Entidad.

Cambios en las participaciones de la Entidad en subsidiarias existentes Los cambios en las inversiones en subsidiarias de la Entidad que no den lugar a una pérdida de control se registran como transacciones de capital contable. El valor en libros de las inversiones y participaciones no controladoras de la Entidad se ajusta para reflejar los cambios en las correspondientes inversiones en subsidiarias. Cualquier diferencia entre el importe por el cual se ajustan las participaciones no controladoras y el valor razonable de la contraprestación pagada o recibida se reconoce directamente en el patrimonio y se atribuye a los propietarios de la Entidad. Cuando la Entidad pierde el control de una subsidiaria, la ganancia o pérdida en la Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

76

___________________________________________________________________________________________

disposición se calcula como la diferencia entre (i) la suma del valor razonable de la contraprestación recibida y el valor razonable de cualquier participación retenida y (ii) el valor en libros anterior de los activos (incluyendo el crédito mercantil) y pasivos de la subsidiaria y cualquier participación no controladora. Los importes previamente reconocidos en otras partidas del resultado integral relativos a la subsidiaria, tal como los efectos por conversión, se registran (es decir, se reclasifican a resultados o se transfieren directamente a utilidades acumuladas) de la misma manera establecida para el caso de que se disponga de los activos o pasivos relevantes. El valor razonable de cualquier inversión retenida en la ex-subsidiaria a la fecha en que se pierda el control se considera como el valor razonable para el reconocimiento inicial en su tratamiento contable posterior, según la IAS 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Valuación, o, en su caso, el costo en el reconocimiento inicial de una inversión en una asociada o entidad bajo control conjunto.

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

77

___________________________________________________________________________________________ 1.

Resumen de las principales políticas contables Las principales políticas contables seguidas por la Entidad son las siguientes: a.

Efectivo y equivalentes de efectivo – Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo, con vencimiento hasta de tres meses a partir de la fecha de adquisición y sujetos a riesgos poco importantes de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable, las fluctuaciones en su valor se reconocen en los resultados del período. Los equivalentes de efectivo están representados principalmente por inversiones en mesa de dinero.

b.

Activos financieros – Los activos financieros se reconocen cuando la Entidad se convierte en parte del acuerdo contractual de los instrumentos. Los activos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos financieros (distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman o reducen del valor razonable de los activos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos financieros a su valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados. Los activos financieros se clasifican en las siguientes categorías: activos financieros “a valor razonable con cambios a través de resultados” (FVTPL, por sus siglas en inglés), costo amortizado, inversiones “conservadas al vencimiento”, activos financieros “disponibles para su venta” y “préstamos y cuentas por cobrar”. La clasificación depende de la naturaleza y propósito de los activos financieros y se determina al momento del reconocimiento inicial. A la fecha de informe de los estados financieros consolidados la Entidad sólo contaba con instrumentos financieros clasificados como FVTPL y préstamos y cuentas por cobrar. -

Método de interés efectivo El método de interés efectivo es un método para calcular el costo amortizado de un instrumento financiero y de asignación del ingreso o costo financiero durante el período relevante. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta los ingresos futuros de efectivo estimados (incluyendo todos los honorarios y puntos base pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, costos de la transacción y otras primas o descuentos) durante la vida esperada del instrumento de activo o pasivo, cuando es apropiado, un período menor, al valor en libros neto al momento del reconocimiento inicial. Los ingresos se reconocen en base al interés efectivo para instrumentos de deuda distintos a aquellos activos financieros clasificados como FVTPL.

-

Activos financieros a FVTPL

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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Los activos financieros se clasifican como FVTPL cuando se conservan para ser negociados o se designan como FVTPL. Un activo financiero se clasificará como mantenido con fines de negociación si:  Se compra principalmente con el objetivo de venderlo en un período corto; o  En su reconocimiento inicial, es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que la Entidad administra conjuntamente, y para la cual existe un patrón real reciente de toma de utilidades a corto plazo; o  Es un derivado que no está designado y es efectivo, como instrumento de cobertura. Un activo financiero que no sea un activo financiero mantenido con fines de negociación podría ser designado como un activo financiero a FVTPL al momento del reconocimiento inicial si:  Con dicha designación se elimina o reduce significativamente una inconsistencia de valuación o reconocimiento que de otra manera surgiría; o  El activo financiero forma parte de un grupo de activos financieros, de pasivos financieros o de ambos, el cual se administra y su desempeño se evalúa sobre la base de su valor razonable, de acuerdo con una estrategia de administración de riesgos e inversión documentada de la Entidad, y se provea internamente información sobre ese grupo, sobre la base de su valor razonable; o  Forma parte de un contrato que contenga uno o más instrumentos derivados implícitos, y la IAS 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición, permita que la totalidad del contrato híbrido (activo o pasivo) sea designado como de FVTPL. Los activos financieros a FVTPL se registran a valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida que surge de su remedición en resultados. La ganancia o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier dividendo o interés obtenido del activo financiero y se incluye en el estado consolidado de resultado integral. -

Inversiones conservadas al vencimiento Inversiones conservadas al vencimiento son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y fechas fijas de vencimiento que la Entidad tiene la intención y capacidad de conservar hasta su vencimiento. Con posterioridad al

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reconocimiento inicial, las inversiones mantenidas hasta su vencimiento se valoran a costo amortizado utilizando el método de interés efectivo menos cualquier deterioro de valor. -

Activos financieros disponibles para su venta Los activos financieros disponibles para su venta (no derivados) son aquéllos que se designan como disponibles para su venta o que no son clasificados como (a) préstamos y cuentas por cobrar, (b) inversiones mantenidas hasta el vencimiento o (c) activos financieros a FVTPL. El valor razonable de los activos monetarios disponibles para su venta denominados en moneda extranjera, se determina en esa moneda extranjera y se convierte al tipo de cambio de cierre al final del período que se informa. Las ganancias y pérdidas en cambio de moneda extranjera que se reconocen en los resultados, se determinan con base en el costo amortizado del activo monetario. Otras ganancias y pérdidas en cambio se reconocen en otros resultados integrales. Inversiones de capital disponibles para su venta que no tengan un precio de mercado cotizado en un mercado activo y cuyo valor razonable no pueda ser estimado confiablemente y los instrumentos derivados que estén vinculados con y deban ser liquidados mediante la entrega de tales inversiones en acciones no cotizadas, se valúan a su costo menos las pérdidas por deterioro identificadas al final de cada período de presentación de informes.

-

Préstamos y cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar a clientes, documentos y otras cuentas por cobrar con pagos fijos o determinables, que no se negocian en un mercado activo, se clasifican como préstamos y cuentas por cobrar. Los documentos y cuentas por cobrar se valúan al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier deterioro. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto por las cuentas por cobrar a corto plazo en caso de que el reconocimiento de intereses sea poco importante.

-

Deterioro de activos financieros Los activos financieros distintos a los activos financieros a FVTPL, se sujetan a pruebas para efectos de deterioro al final de cada período sobre el cual se informa. Se considera que los activos financieros están deteriorados, cuando existe evidencia objetiva que, como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo financiero, los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero han sido afectados. La evidencia objetiva de deterioro podría incluir:   

Dificultades financieras significativas de la contraparte; Incumplimiento en el pago de los intereses o el principal; Es probable que la contraparte entre en quiebra o en una reorganización financiera; o

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___________________________________________________________________________________________ 

La desaparición de un mercado activo para el activo financiero debido a dificultades financieras.

Para ciertas categorías de activos financieros, como cuentas por cobrar a clientes, los activos que se han sujetado a pruebas para efectos de deterioro y que no han sufrido deterioro en forma individual, se incluyen en la evaluación de deterioro sobre una base colectiva. Entre la evidencia objetiva de que una cartera de cuentas por cobrar podría estar deteriorada, se podría incluir la experiencia pasada de la Entidad con respecto a la cobranza, un incremento en el número de pagos atrasados en la cartera que superen el período de crédito promedio otorgado por la Entidad, así como cambios observables en las condiciones económicas nacionales y locales que se correlacionen con el incumplimiento en los pagos. Para los activos financieros que se registran al costo amortizado, el importe de la pérdida por deterioro que se reconoce es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los cobros futuros, descontados a la tasa de interés efectiva original del activo financiero. Para los activos financieros que se contabilicen al costo, el importe de la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados a la tasa actual del mercado de cambio de un activo financiero similar. Tal pérdida por deterioro no se revertirá en los períodos posteriores. El valor en libros del activo financiero se reduce por la pérdida por deterioro directamente para todos los activos financieros, excepto para las cuentas por cobrar a clientes, donde el valor en libros se reduce a través de una cuenta de estimación para cuentas de cobro dudoso. Cuando se considera que una cuenta por cobrar es incobrable, se elimina contra la estimación. La recuperación posterior de los montos previamente eliminados se convierte en créditos contra la estimación. Los cambios en el valor en libros de la cuenta de la estimación se reconocen en los resultados. Cuando se considera que un activo financiero disponible para la venta está deteriorado, las ganancias o pérdidas acumuladas previamente reconocidas en otros resultados integrales se reclasifican a los resultados del período. -

Baja de activos financieros La Entidad deja de reconocer un activo financiero únicamente cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y transfiere de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero. Si la Entidad no transfiere ni retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad y continúa reteniendo el control del activo transferido, la Entidad reconocerá su participación en el activo y la obligación asociada por los montos que tendría que pagar. Si la Entidad retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo financiero transferido, la Entidad continúa reconociendo el activo financiero y también reconoce un préstamo colateral por

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los recursos recibidos. En la baja de un activo financiero en su totalidad, la diferencia entre el valor en libros del activo y la suma de la contraprestación recibida y por recibir y la ganancia o pérdida acumulada que haya sido reconocida en otros resultados integrales y resultados acumulados se reconocen en resultados. c.

Inventarios y costos de ventas – Los inventarios se valúan al menor de su costo o valor neto de realización utilizando el método de costos promedios. En el caso de terrenos para urbanización y para venta, se registran a su costo de adquisición más el costo acumulado de urbanización y/o construcción, incluyendo el costo de financiamiento. El valor neto de realización representa el precio de venta estimado menos todos los costos de terminación y los costos necesarios para efectuar su venta.

d.

Inmuebles, maquinaria y equipo –Las propiedades, planta y equipo se registran inicialmente al costo de adquisición. El mobiliario y equipos, se presenta en los estados consolidados de posición financiera a su costo de adquisición menos depreciación acumulada y perdidas por deterioro. El costo de mejoras, remodelaciones y remplazos es capitalizado en el rubro de inmuebles, maquinaria y equipo y se amortizan conforme a la vida útil del rubro al que corresponden. Los costos de reparaciones menores y de mantenimiento son cargados a resultados cuando ocurren. La Entidad sigue la política de capitalizar los costos por intereses durante la construcción de nuevos hoteles, así como durante la remodelación de los hoteles existentes. Al 31 de diciembre de 2012, 2011 se capitalizo interés por un importe de $ 3,156 y $ 1,679 respectivamente. Las propiedades que están en proceso de construcción se registran al costo menos cualquier pérdida por deterioro reconocida. El costo incluye honorarios profesionales y, en el caso de activos calificables, los costos por intereses de préstamos capitalizables conforme a la política contable de la Entidad. La depreciación de estos activos, al igual que en otras propiedades, se inicia cuando los activos están listos para su uso planeado. La depreciación se calcula bajo el método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos, según lo determinado por valuadores independiente, la administración no identifico valores residuales. El porcentaje promedio de la tasa de depreciación de los inmuebles, maquinaria y equipo, es: % Cimentación y estructura

1.67

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Acabados Instalación hidrosanitaria Instalaciones eléctricas Aire acondicionado Carpintería Escolleras Otros componentes de edificios Maquinaria y equipo Mobiliario y equipo de oficina Equipo de transporte Equipo de cómputo Equipo de operación

6.67 5.00 5.00 6.67 6.67 20 1.67 4.34 – 20 4.34 - 20 8.3 – 20 30 4.76 - 20

Los terrenos no se deprecian. Los activos mantenidos bajo arrendamiento financiero se deprecian en base a su vida útil estimada al igual que los activos propios o, si no existe la suficiente certeza de que la Entidad obtendrá la propiedad sobre los activos al término del contrato de arrendamiento, los activos se deprecian en el periodo más corto entre la vida útil o el plazo de arrendamiento correspondiente. La ganancia o pérdida que surge de la venta o retiro de una partida de inmuebles, maquinaria y equipo, se calcula como la diferencia entre los recursos que se reciben por ventas y el valor en libros del activo, y se reconoce en los resultados. e.

Costos por préstamos – Los costos por préstamos atribuibles directamente a la adquisición, construcción o producción de activos calificables, los cuales constituyen activos que requieren de un período de tiempo sustancial hasta que están listos para su uso o venta, se adicionan al costo de esos activos durante ese tiempo hasta el momento en que estén listos para su uso o venta. El ingreso que se obtiene por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos pendientes de ser utilizados en activos calificables, se deduce de los costos por préstamos elegibles para ser capitalizados. Todos los otros costos por préstamos se reconocen en los resultados durante el periodo en que se incurren.

f.

Arrendamientos – Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando los términos del arrendamiento transfieren sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos Los pagos por rentas de arrendamientos operativos se cargan a resultados empleando el método de línea recta, durante el plazo correspondiente al arrendamiento, salvo que resulte más representativa otra base sistemática de prorrateo para reflejar más adecuadamente el patrón de los beneficios del arrendamiento para el usuario. Las rentas contingentes se reconocen como gastos

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en los períodos en que se incurren. g.

Deterioro del valor de los activos tangibles e intangibles – Al final de cada período sobre el cual se informa, la Entidad revisa los valores en libros de sus activos tangibles e intangibles a fin de determinar si existe un indicativo de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. Si existe algún indicio, se calcula el monto recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la pérdida por deterioro (de haber alguna). Cuando no es posible estimar el monto recuperable de un activo individual, la Entidad estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable y consistente de distribución, los activos corporativos también se asignan a las unidades generadoras de efectivo individuales, o de lo contrario, se asignan al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para los cuales se puede identificar una base de distribución razonable y consistente. Los activos intangibles con una vida útil indefinida o todavía no disponibles para su uso, se sujetan a pruebas para efectos de deterioro al menos cada año, y siempre que exista un indicio de que el activo podría haberse deteriorado. El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluación actual del mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual no se han ajustado las estimaciones de flujos de efectivo futuros. Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su valor en libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados. Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se aumenta al valor estimado revisado a su monto recuperable, de tal manera que el valor en libros incrementado no excede el valor en libros que se habría determinado si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en años anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados.

h.

Instrumentos financieros derivados – La Entidad obtiene financiamientos bajo diferentes condiciones; cuando éstos son a tasa de interés variable, con la finalidad de reducir su exposición a riesgos de volatilidad en tasas de interés, contrata instrumentos financieros de cobertura (Caps) de tasa de interés con los cuales se establece un techo a la tasa de interés variable. La negociación con instrumentos derivados se realiza sólo con instituciones de reconocida solvencia y se han establecido límites para cada institución. La política de la Entidad es la de no realizar operaciones con propósitos de especulación con instrumentos financieros derivados. La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general a valor razonable,

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independientemente del propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero. Los derivados designados como cobertura reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad (pérdida, en su caso) integral y se aplica a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados; (3) cuando la cobertura es de una inversión en una subsidiaria extranjera, la porción efectiva se reconoce en la utilidad (pérdida, en su caso) integral como parte del ajuste acumulado por conversión; la porción no efectiva de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura se reconoce en los resultados del período, si es un instrumento financiero derivado y, si no lo es, se reconoce en la utilidad (en su caso, pérdida) integral hasta que se enajene o transfiera la inversión. La Compañía suspende la contabilidad de coberturas cuando el derivado ha vencido, ha sido vendido, es cancelado o ejercido, cuando el derivado no alcanza una alta efectividad para compensar los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo de la partida cubierta, o cuando la entidad decide cancelar la designación de cobertura. Al suspender la contabilidad de coberturas en el caso de coberturas de flujo de efectivo, las cantidades que hayan sido registradas en el capital contable como parte de la utilidad (en su caso, pérdida) integral, permanecen en el capital hasta el momento en que los efectos de la transacción pronosticada o compromiso en firme afecten los resultados. En el caso de que ya no sea probable que el compromiso en firme o la transacción pronosticada ocurra, las ganancias o las pérdidas que fueron acumuladas en la cuenta de utilidad (en su caso, pérdida) integral son reconocidas inmediatamente en resultados. Cuando la cobertura de una transacción pronosticada se mostró satisfactoria y posteriormente no cumple con la prueba de efectividad, los efectos acumulados en la utilidad (en su caso, pérdida) integral en el capital contable, se llevan de manera proporcional a los resultados, en la medida que el activo o pasivo pronosticado afecte los resultados. Los instrumentos financieros derivados de la Compañía, aunque son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, considerando los requisitos que exige la normatividad, se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el resultado integral de financiamiento. i.

Pasivos financieros e instrumentos de capital – Los pasivos financieros se reconocen cuando la Entidad se convierte en una parte de las disposiciones contractuales de los instrumentos. Los pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de pasivos financieros (distintos de los pasivos financieros a FVTPL) se suman o deducen del valor razonable de los pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de la transacción directamente atribuibles a la adquisición de pasivos

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financieros a FVTPL se reconocen inmediatamente en resultados. -

Clasificación como deuda o capital Los instrumentos de deuda y/o capital se clasifican como pasivos financieros o como capital de conformidad con la sustancia del acuerdo contractual.

-

Instrumentos de capital Un instrumento de capital consiste en cualquier contrato que evidencie un interés residual en los activos de la Entidad luego de deducir todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por la Entidad se reconocen por los recursos recibidos, neto de los costos directos de emisión. La recompra de instrumentos de capital propio de la Entidad se reconoce y se deduce directamente en el capital. Ninguna ganancia o pérdida se reconoce en utilidad o pérdida en la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de capital propio de la Entidad.

-

Pasivos financieros Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a FVTPL o como otros pasivos financieros.

-

Pasivos financieros a FVTPL Un pasivo financiero a FVTPL es un pasivo financiero que se clasifica como mantenido con fines de negociación o se designa como a FVTPL. Los pasivos financieros a FVTPL se registran a valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el estado de resultados. La ganancia o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier dividendo o interés obtenido del pasivo financiero y se incluye en el estado consolidado de resultado integral.

-

Otros pasivos financieros Otros pasivos financieros (incluyendo los préstamos y cuentas por pagar) son valuados subsecuentemente al costo amortizado usando el método de interés efectivo.

-

Baja de pasivos financieros La Entidad da de baja los pasivos financieros si, y sólo si, las obligaciones de la Entidad se cumplen, cancelan o expiran. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero dado de baja y la contraprestación pagada y por pagar se reconoce en resultados.

j.

Provisiones - Las provisiones se reconocen cuando la Entidad tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un suceso pasado, es probable

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que la Entidad tenga que liquidar la obligación, y puede hacerse una estimación confiable del importe de la obligación. El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al final del período sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo. Cuando se espera la recuperación de un tercero de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente. Las provisiones se clasifican como circulantes o no circulantes en función del período de tiempo estimado para atender las obligaciones que cubren. k.

Beneficios directos a los empleados - Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) por pagar, ausencias compensadas, como vacaciones y prima vacacional, e incentivos.

l.

Costos de beneficios al retiro - Las aportaciones a los planes de beneficios al retiro de contribuciones definidas se reconocen como gastos al momento en que los empleados han prestado los servicios que les otorgan el derecho a las contribuciones. En el caso de los planes de beneficios definidos, su costo se determina utilizando el método de crédito unitario proyectado, con valuaciones actuariales que se realizan al final de cada período sobre el que se informa. Las ganancias y pérdidas actuariales que superan el 10% del monto mayor entre el valor presente de las obligaciones por beneficios definidos de la Entidad y el valor razonable de los activos del plan al final del año anterior, se amortizan sobre la vida laboral promedio estimada restante de los empleados que participan en el plan. Los costos de los servicios pasados se reconocen inmediatamente en la medida en que se adquieren los beneficios; de lo contrario, se amortizan utilizando el método de línea recta sobre el período promedio hasta que los beneficios se convierten en adquiridos. Las obligaciones por beneficios al retiro reconocidas en el estado de posición financiera, representan el valor presente de la obligación por beneficios definidos, ajustado por las ganancias y pérdidas actuariales no reconocidas y los costos de los

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servicios pasados no reconocidos, menos el valor razonable de los activos del plan. Cualquier activo que surja de este cálculo se limita a las pérdidas actuariales no reconocidas y al costo de los servicios pasados, más el valor presente de los reembolsos y reducciones de contribuciones futuras al plan. m.

Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) - La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de costos y gastos conforme se clasifica el gasto de nómina.

n.

Impuestos a la utilidad - El gasto por impuestos a la utilidad representa la suma de los impuestos a la utilidad causados y los impuestos a la utilidad diferidos. -

Impuestos a la utilidad causados El impuesto sobre la renta (ISR) y el impuesto empresarial a tasa única (IETU) se registran en los resultados del año en que se causan.

-

Impuestos a la utilidad diferidos Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Entidad causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. Los impuestos a la utilidad diferidos se reconoce sobre las diferencias temporales entre el valor en libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y las bases fiscales correspondientes utilizadas para determinar el resultado fiscal, aplicando la tasa correspondientes a estas diferencias y en su caso se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El pasivo por impuesto a la utilidad diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias fiscales temporales. Se reconocerá un activo por impuestos diferidos, por todas las diferencias temporales deducibles, en la medida en que resulte probable que la Entidad disponga de utilidades fiscales futuras contra las que pueda aplicar esas diferencias temporales deducibles. Estos activos y pasivos no se reconocen si las diferencias temporales surgen del crédito mercantil o del reconocimiento inicial (distinto al de la combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta el resultado fiscal ni el contable. Se reconoce un pasivo por impuestos diferidos por diferencias temporales gravables asociadas con inversiones en subsidiarias y asociadas, excepto cuando la Entidad es capaz de controlar la reversión de la diferencia temporal y cuando sea probable que la diferencia temporal no se reversará en un futuro previsible. Los activos por impuestos diferidos que surgen de las diferencias temporales asociadas con dichas inversiones se reconocen únicamente en la medida en que resulte probable que habrá utilidades fiscales futuras suficientes contra las que se utilicen esas diferencias temporales y se espera que éstas se reversarán en un futuro cercano. El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisión

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al final de cada período sobre el que se informa y se debe reducir en la medida que se estime probable que no habrán utilidades gravables suficientes para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valúan empleando las tasas fiscales que se espera aplicar en el período en el que el pasivo se pague o el activo se realice, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que hayan sido aprobadas o sustancialmente aprobadas al final del período sobre el que se informa. La valuación de los pasivos y activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la Entidad espera, al final del período sobre el que se informa, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos. Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando existe un derecho legal para compensar activos a corto plazo con pasivos a corto plazo y cuando se refieren a impuestos a la utilidad correspondientes a la misma autoridad fiscal y la Entidad tiene la intención de liquidar sus activos y pasivos sobre una base neta. -

Impuestos causados y diferidos Los impuestos causados y diferidos se reconocen como ingreso o gasto en resultados, excepto cuando se refieren a partidas que se reconocen fuera de los resultados, ya sea en los otros resultados integrales o directamente en el capital contable, en cuyo caso el impuesto también se reconoce fuera de los resultados; o cuando surgen del reconocimiento inicial de una combinación de negocios. En el caso de una combinación de negocios, el efecto fiscal se incluye dentro del reconocimiento de la combinación de negocios.

-

Impuesto al activo El impuesto al activo (IMPAC) que se espera recuperar, se registra como un crédito fiscal y se presenta en el estado consolidado de posición financiera en el rubro de impuestos diferidos.

o. Reconocimiento de los ingresos – Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir. El reconocimiento de ingresos es como sigue: i.

Operación hotelera - Los ingresos por la operación hotelera tradicional se reconocen en el período en que se presta el servicio.

ii.

Tiempo compartido - Los ingresos por tiempo compartido se reconocen en el momento en que se firma de aceptado el contrato y el cliente ha entregado su enganche. En las ventas que requieren financiamiento, el ingreso por interés se reconoce conforme se devenga en función de los plazos establecidos en los contratos celebrados con los acreditados y las tasas de interés pactadas.

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iii. Venta de bienes raíces - Los ingresos por venta de bienes raíces se reconocen cuando se cumplen todas y cada una de las siguientes condiciones:1) la Entidad transfiere a sus clientes los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad de los bienes raíces, 2) éstos se pueden valuar confiablemente, 3) existe la probabilidad de que la Entidad reciba los beneficios económicos asociados con la operación, 4) no mantiene control sobre los bienes y raíces, y 5) los costos incurridos y por incurrir pueden medirse confiablemente; lo cual, generalmente ocurre al momento de la entrega legal del activo. i.

Ingresos casa club y otros - Los ingresos por servicios se reconocen en el momento en el que se presta el servicio a los clientes; las cuotas anuales, se reconocen como ingreso a lo largo del período que cubren.

p. Clasificación de costos y gastos - Los costos y gastos presentados en los estados consolidados de resultado integral fueron clasificados por su naturaleza. q. Transacciones en moneda extranjera –Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las diferencias en tipo de cambio se reconocen en los resultados del periodo, excepto por diferencias en tipo de cambio provenientes de préstamos denominados en moneda extranjera relacionados con los activos en construcción para su uso productivo futuro, las cuales se incluyen en el costo de dichos activos cuando se consideran como un ajuste a los costos por intereses sobre dichos prestamos denominados en moneda extranjera. r.

Utilidad por acción de la participación controladora – La utilidad básica por acción ordinaria se determina dividiendo la utilidad por acción de la participación controladora entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio.

s. Fondo de recompra de acciones propias – Las acciones propias adquiridas se presentan como una disminución del fondo de recompra de acciones que se incluye en el estado consolidado de posición financiera en el renglón de reserva para recompra de acciones y se valúan a su costo de adquisición. t.

Estados de flujos de efectivo – La Entidad presenta el flujo de efectivo de actividades de operación utilizando el método indirecto, en el cual la utilidad o pérdida es ajustada por los efectos de transacciones que no requieren flujo de efectivo, cualquier diferimiento o acumulación de ingresos en efectivo pasados o futuros cobros y pagos, y partidas de ingresos o gastos asociados con las

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actividades de inversión o de financiamiento de flujos de efectivo. Los intereses y dividendos pagados e intereses y dividendos recibidos son usualmente clasificados como actividades de financiamiento e inversión, respectivamente, en el flujo de efectivo.

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IV)

ADMINISTRACIÓN

1)

Auditores Externos

Galaz, Yamazaki, Ruiz, Urquiza, S.C.) Deloitte es la firma de Auditores Externos que han auditado al Grupo desde que la empresa salió a Bolsa, desde entonces no se ha emitido ningún dictamen con salvedades. Se ha rotado tanto al Socio como al personal que lo apoya cada cuatro años. El Consejo de Administración con la recomendación del Comité de Auditoría decide la firma de auditores. En el proceso de selección se toma en cuenta la capacidad técnica, independencia y prestigio profesional, costo, y presencia de la firma en Mazatlán. Los servicios adicionales a la auditoria el despacho ha prestado los siguientes servicios: Dictamen para el Seguro Social. Apoyo en la adopción de IFRS a partir de 2009 El socio actual de Deloitte, encargado de la auditoria del Grupo de quien se presenta su Currículum Vitae en el Anexo 1 es el señor C.P.C Guillermo Rivera Gonzalez.

2)

Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses Reporte Anual de Actividades y Opinión sobre Transacciones con Personas Relacionadas

El Comité de Auditoria y Prácticas Societarias, sesionó durante el 2012 en cuatro ocasiones (Actas disponibles a solicitud en: [email protected] y recibió cuatro informes trimestrales por parte del comité directivo de la emisora. En los informes del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias, se manifiesta la ausencia de operaciones de negocio significativas con partes relacionadas.

3) Administración y Accionistas “EL CID” CONSEJO DE ADMINISTRACION Y DIRECTIVOS En el Consejo de Administración de GRUPE, los Miembros se seleccionan o ratifican una vez por año en la Asamblea General Ordinaria.

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CONSEJO DE ADMINISTRACION RATIFICADOEN LA ASAMBLEA DEL 2013 Miembros Propietarios e Independientes y sus Suplentes CONSEJERO PRESIDENTE:

LIC. CARLOS BERDEGUE SACRISTAN.

- Suplente:

SR. LUIS GUILLERMO LAVEAGA GARCIA.-

CONSEJERO PROPIETARIA:

SRA. DOLORES SACRISTAN ROY DE BERDEGUE.

- Suplente:

SRA. CARMEN LEOVIGILDA GURROLA SANCHEZ.

CONSEJERO PROPIETARIO:

SR. FERNANDO BERDEGUE SACRISTAN.-

- Suplente:

SR. JOSE CARLOS VELASCO LAVEAGA.-

CONSEJERO PROPIETARIO:

SR. JULIO ANTONIO BERDEGUE SACRISTAN.-

- Suplente:

SRA. CECILIA LOPEZ LOPEZ.-

CONSEJERO PROPIETARIO:

SR. MARIANO BERDEGUE SACRISTAN.-

- Suplente:

SR. GERONIMO CEVALLOS DE CIMA.-

CONSEJERO INDEPENDIENTE:

SR. LEOVIGILDO CARRANZA BELTRAN.-

- Suplente:

SR. JORGE GRANADOS TIZNADO.-

CONSEJERO INDEPENDIENTE:

SR. VICTOR COPPEL FAJARDO.-

Suplente:

SR. GASPAR PRUNEDA GUTIERREZ.-

CONSEJERO INDEPENDIENTE:

SR. FRANCISCO COPPEL AZCONA.-

- Suplente:

SR. FERNANDO MADERO IRIZAR.-

CONSEJERO INDEPENDIENTE:

SR. DINO DURAN IBARRA.-

- Suplente:

SR. HORACIO MALCAMPO CALDERON.-

CONSEJERO INDEPENDIENTE:

SR. ARMANDO COPPEL AZCONA.-

- Suplente:

SR. RAFAEL TORRE IBARRA.-

SECRETARIO

SR. GUILLERMO BERNAL VALDEZ.-

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Para lograr un mayor control interno se creó un Comité de Auditoria y Prácticas Societarias. Este Comité está integrado por 3 miembros y sus Suplentes que fueron designados de entre los Consejeros Independientes y Suplentes por el Consejo de Administración de GRUPE. Este Comité de Auditoria y Prácticas Societarias tiene, entre otras funciones, las siguientes: a) elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de Administración; b) opinar sobre transacciones con personas relacionadas; y c) proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las transacciones a que se refiere dicho inciso.

EL COMITÉ DE AUDITORIA Y PRACTICAS SOCIETARIAS, se encuentra integrado de la siguiente forma: Presidente: Suplente Miembro: Suplente: Miembro: Suplente:

Francisco Coppel Azcona Gaspar Pruneda Gutiérrez Victor Coppel Fajardo Fernando Madero Irizar Horacio Malcampo Calderón Dino Durán Ibarra

Los Directores son nombrados y/o removidos por la Dirección General, a continuación se presenta a los principales integrantes:

Nombre Carlos Berdegue Sacristán Fernando Berdegue Sacristán Juan Carlos López González Curtis Knipe Andrés Gilberto Avilés Bazúa Hector López Trucios Luis G. Laveaga Garcia Cecilia López López Diana Lem Nicolás Santacruz

Puesto: Presidente y Director General Director General de Bienes Raíces y Nuevos Proyectos.

Director de Administración y Finanzas Director de Tiempo Compartido Director de Ventas de Hoteles Director de Operación Hotelera Director de Tesorería Directora de Contraloría Directora de Sistemas y Calidad Director de Recursos Humanos

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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Currículum de la Dirección: CARLOS BERDEGUE SACRISTAN (51), nacido en la Ciudad de México, en donde obtuvo su título profesional de Licenciado en Derecho, con mención honorífica en la UNAM, continúo sus estudios en la Universidad de New York, en donde obtuvo su Maestría en Leyes. Desde 1987 funge como Director General de El Cid Resorts. Fue Consejero de Banca Serfin, S.N.C. Actualmente es el Presidente del Consejo de Administración.

FERNANDO BERDEGUÉ SACRISTÁN (53) Nacido en la Ciudad de México, en donde obtuvo su título profesional de Biólogo Pesquero en la UNAM. En 1987 fue fundador de Pesquera Acuícola Camaricultores de Sinaloa, S.A. de C.V., especializada en el cultivo y exportación del camarón. Desde 1990 funge como Director General de Bienes Raíces y Nuevos Proyectos del Grupo de empresas, habiendo participado en la planeación, desarrollo y construcción de los Proyectos de Mazatlán, Cozumel y Cancún. Es Miembro del Consejo de Administración de Grupe y Subsidiarias.

JUAN CARLOS LÓPEZ GONZÁLEZ (42), Nació en México Distrito Federal. Es Licenciado en Economía del ITAM, realizó en la Universidad de McGill (Montreal, Canadá) una Maestría en Administración de Empresas con especialidad en Finanzas y Comercio Internacional. Trabajó en Banamex/Acciones y Valores contribuyendo al desarrollo del área de Derivados Financieros. Trabajó en Citigroup/Banamex como Vicepresidente de riesgos para Banca Corporativa enfocado al riesgo crediticio en más de 30 sectores industriales, entre otras actividades. Durante el mes de Julio del 2007 se incorporó a El Cid Resorts como Director de Administración y Finanzas / CFO, puesto que actualmente desarrolla.

CURTIS KNIPE: nacido en la ciudad de Boise, Idaho. Estudió Ingeniería Civil en la Universidad Estatal de Oregon. Cuenta con más de 25 años de experiencia en el ramo de Tiempo Compartido, destacando antes de ingresar a El Cid Resorts su posición como Vicepresidente de ventas en Tempus Resorts International Inc, y como Director de ventas en Westgate Resorts y Vicepresidente de ventas en Island One Resorts. Actualmente desarrolla el puesto de Director de Tiempo Compartido.

ANDRES GILBERTO AVILES BAZUA (53) Nacido en Mazatlán, Sinaloa, obtuvo su Licenciatura en Administración de Empresas en el ITESM. Su experiencia en el área de Mercadotecnia Turística inicia a partir de administrar el Fondo Mixto de Promoción de Mazatlán en 1984, esfuerzo conjunto del Gobierno del Estado de Sinaloa y el gremio hotelero, primer fondo de este tipo a nivel nacional. Actualmente es el Director de Ventas y Mercadotecnia para El Cid Resorts, responsable de la comercialización de los hoteles. Ha coordinado e implementado con éxito programas de vuelos charter desde los principales Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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mercados del Este y Medio Oeste de EUA y Canadá así como, del interior del País. Además, desde el 2001 es Director del Comité de Mercadotecnia y Aerolíneas de la Asociación de Hoteles y los fondos de Promoción de Mazatlán cuya responsabilidad es la de estructurar las campañas publicitarias y de relaciones públicas del destino a nivel nacional e internacional. HECTOR LOPEZ TRUCIOS. (44) Nacido en Mazatlán Sinaloa, Licenciado en Administración Hotelera en la Universidad Autónoma de Guadalajara. Cursos en Alta Hoteleria por University Cornell, 15 años de Experiencia en Hoteles de Playa 5 Estrellas, Reconocimiento por la compañía Check Safety First, como el mejor Gerente de Alimentos y Bebidas de la Riviera Maya 2003. Dos años de incorporación a Grupo El Cid Resorts. Actualmente desarrolla el puesto de Director de Operación Hotelera. LUIS GUILLERMO LAVEAGA GARCIA (50) Nacido en Mazatlán Sinaloa. Se graduó de Contador Público con el mejor promedio de su generación en la Universidad Iberoamericana, Diplomado en Alta Dirección de Empresas, Hotelería y Turismo y Decisiones Financieras en el ITESM. Su experiencia profesional consta de 20 años habiéndose desempeñado en las áreas de auditoria, fiscal y asesoría financiera en las firmas Ernst & Young y Price Waterhouse incorporándose a El Cid Resorts en 1991, actualmente ocupa el puesto de Director de Tesorería. CECILIA BEATRIZ LOPEZ LOPEZ (47) Nacida en Guamúchil Sinaloa. Se graduó de la carrera de Contador Público con mención honorífica en la Universidad de Mazatlán, A.C. Obtuvo su grado de Maestría en Administración de Empresas Turísticas en la Universidad Autónoma de Sinaloa, participó en el programa de Efectividad Gerencial. Su experiencia profesional consta de 24 años, de los cuales 16 años trabajo para la Firma Deloitte & Touche llegando a ocupar el puesto de Gerente AA en el área de auditoria, habiendo trabajado anteriormente en las áreas de contabilidad y consultoría. Actualmente desarrolla el puesto de Director de Contraloría.

DIANA GABRIELA LEM GONZALEZ (48) Nacida en Mazatlán Sinaloa. Se graduó de la carrera de Licenciado en Sistemas Computacionales Administrativos con mención honorífica en el ITESM Campus Monterrey. Obtuvo su grado de Maestría en Administración de Empresas también en el ITESM Campus Monterrey. Su experiencia profesional consta de 20 años, principalmente en el área de consultoría administrativa y de sistemas. Actualmente ocupa el puesto de Director de Sistemas y Calidad.

NICOLAS SANTACRUZ HENRÍQUEZ (44) Nacido en Guadalajara, Jalisco. Tiene estudios en la Universidad Autónoma de Guadalajara en Administración de Empresas y de especialidad en el área laboral y de recursos humanos. Actualmente tiene la responsabilidad como Director de Recursos Humanos para el Grupo Cid Resorts, en donde ha iniciado un Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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programa integral hacia el recurso humano a través de herramientas que van desde planeación, liderazgo, productividad, coaching y orientación a resultados a través del balanced scorecard, entre otros, con un ordenamiento y sinergia en todos los niveles y divisiones de la organización. Dentro de sus logros personales y profesionales cuenta con reconocimientos a nivel nacional entregados en 2 ocasiones por presidentes de la republica, así como reconocimientos en resultados académicos y profesionales. Ex miembro de American Chambers del comité de Selección y Capacitación, así como del sistema de evaluadores Ínter Desc, miembro activo en asociaciones de recursos humanos en diferentes entidades federativas del País.

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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4) Estatutos Sociales y Otros Convenios. PRIMERA. DENOMINACION. La Sociedad se denominará "GRUPE". Esta denominación irá seguida de las palabras "SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE" o de su abreviatura "S.A.B. DE C.V.". SEGUNDA. NACIONALIDAD. La Sociedad es de nacionalidad mexicana, y todo extranjero que en el acto de su constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la Sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su Gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana. TERCERA. CARACTER. En virtud de que las acciones del capital social de la Sociedad están inscritas en el Registro Nacional de Valores, la Sociedad tiene el carácter de sociedad bursátil y, por consiguiente, está sujeta a las disposiciones previstas en la Ley del Mercado de Valores. En estos Estatutos los términos “Control”, “Directivos Relevantes” y “Personas Relacionadas” tendrán el significado atribuido a los mismos en el artículo 2 de la Ley del Mercado de Valores. CUARTA. DOMICILIO. El domicilio de la Sociedad será la Ciudad de Mazatlán, Estado de Sinaloa, pero podrá establecer Oficinas, Sucursales o Agencias en cualquier otra Ciudad del Estado, del País o del Extranjero. QUINTA. DURACION. La duración de la Sociedad será de noventa y nueve (99) años contados a partir de su constitución, pero este plazo podrá ser ampliado por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas. SEXTA. OBJETO. El objeto de la Sociedad será: (a) Comprar, vender, descontar y en cualquier forma negociar toda clase de títulos de crédito, con excepción de aquellos actos y operaciones reservados por la ley a Instituciones de Crédito y a las Organizaciones Auxiliares de Crédito (b) Comprar, vender, administrar, negociar y en general, celebrar toda clase de operaciones mercantiles con acciones, bonos o valores de cualquier clase y participar en otras sociedades, sean mexicanas o extranjeras, mediante la adquisición de acciones, participaciones, partes sociales o por cualquier otro medio permitido por la ley, cumpliendo previamente con los requisitos que las propias leyes establecen. (c) Tomar dinero en préstamo y otorgar préstamos a las personas morales que sean Controladas por la Sociedad, así como otorgar, suscribir, aceptar, librar, girar, emitir, endosar, avalar y negociar toda clase de títulos de crédito, comprobantes de adeudo de Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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cualquier especie que fueren garantizados o no con hipoteca, prenda, aval, fideicomiso o por cualquiera otro medio y garantizar dichas obligaciones con gravámenes reales o garantías personales de cualquier clase y en general, celebrar y ejecutar toda clase de convenios, contratos y actos de cualquier clase o descripción, incluyendo la garantía de obligaciones a cargo de terceros, que por ley sean permitidos a este tipo de sociedades, con excepción de los actos y operaciones propios de las Instituciones de Crédito y de las Organizaciones Auxiliares de Crédito. (d) Administrar todo tipo de sociedades, empresas o negocios y prestar toda clase de servicios administrativos, técnicos e industriales. (e) Adquirir, enajenar y arrendar toda clase de bienes muebles e inmuebles, así como los derechos reales y personales necesarios o convenientes para el cumplimiento de su objeto social. (f) Adquirir las acciones representativas de su capital social, de conformidad con lo dispuesto por los Estatutos de la Sociedad y la Ley del Mercado de Valores. (g) Garantizar, asumir y pagar toda clase de obligaciones de terceros, mediante aval, fianza, prenda, hipoteca, fideicomiso o por cualquier otro medio, así como enajenar y dar en pago bienes muebles y/o inmuebles para pagar obligaciones de terceros. (h) La celebración de toda clase de contratos y operaciones civiles, mercantiles e industriales y, en general, la ejecución y celebración de todos aquellos actos, negocios y convenios de cualquier naturaleza, así como la realización de todo tipo de actividades y operaciones relacionadas con las enumeradas en los párrafos anteriores, bien sean antecedentes o consecuencia de las mismas. SEPTIMA. CAPITAL SOCIAL. El capital social es variable. El capital mínimo fijo sin derecho a retiro, totalmente suscrito y pagado equivale a $35,680,197.00 Pesos (TREINTA Y CINCO MILLONES SEISCIENTOS OCHENTA MIL CIENTO NOVENTA Y SIETE PESOS 00/100 M.N.), representado por 7,136,039 acciones. El capital social estará representado por acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. Las acciones del capital social conformarán una sola serie de acciones. Todas las acciones representativas del capital social serán de libre suscripción, por lo que podrán ser suscritas o adquiridas por cualquier persona física o moral de nacionalidad mexicana o extranjera. No obstante lo anterior, la proporción de participación de inversionistas extranjeros en el capital social estará sujeta en todo caso a lo previsto en las disposiciones legales aplicables. Las acciones conferirán iguales derechos a sus tenedores, y en la Asamblea General de Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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Accionistas, cada Accionista representará un voto por cada acción de su propiedad. El capital variable podrá aumentarse o disminuirse sin necesidad de modificar los Estatutos de la Sociedad, siempre y cuando dicho aumento o disminución sea acordado en Asamblea Ordinaria de Accionistas; en el entendido de que, el acta correspondiente deberá ser protocolizada ante fedatario público, sin necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro Público de Comercio. La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas que se conserven en tesorería, para ser suscritas con posterioridad por el público, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores. De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, pero sujeto a lo señalado en estos Estatutos y en la Ley del Mercado de Valores, los Accionistas tendrán derecho preferente en proporción al número de acciones de que sean titulares para suscribir las acciones que se emitan con motivo de cualquier aumento del capital social. Dicho derecho deberá ejercitarse dentro de los quince (15) días siguientes a la publicación de la resolución correspondiente de la Asamblea de Accionistas en el Diario Oficial de la Federación y en cualquier periódico de mayor circulación en el domicilio de la Sociedad. Si transcurrido el plazo señalado no se hubieren suscrito la totalidad de las acciones emitidas con motivo del aumento decretado en el capital social, dichas acciones no suscritas se suscribirán en la forma que haya dispuesto la Asamblea de Accionistas que decretó el aumento de capital de que se trate. Si todos los Accionistas renunciaren en la Asamblea de Accionistas a suscribir la proporción que les corresponda del aumento decretado por la misma Asamblea de Accionistas, no será necesaria ni la publicación del acuerdo respectivo ni el transcurso del término de quince (15) días antes indicado. El derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no será aplicable tratándose de aumentos de capital cuyas acciones se coloquen mediante ofertas públicas. OCTAVA. ACCIONES. Las acciones serán nominativas y serán representadas por títulos que reunirán los requisitos que menciona el artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y además, llevarán inserto la Cláusula Segunda de estos Estatutos. Los títulos que representen las acciones deberán ser autorizados con la firma del Presidente del Consejo de Administración, así como con la firma del Secretario. Mientras se expiden los títulos definitivos, el Presidente del Consejo de Administración expedirá certificados provisionales que amparen una o varias acciones, los cuales deberán ser canjeados al entregarse los títulos definitivos representativos de las acciones. Los títulos definitivos deberán expedirse dentro del término de ciento ochenta (180) días naturales, contados a partir de la fecha en que se haya acordado su emisión o canje. Todas las acciones conferirán a sus tenedores los mismos derechos y obligaciones. Para evitar distinciones sin fundamento en el precio de cotización de las acciones, los certificados Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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provisionales o títulos definitivos de las acciones no diferenciarán entre las acciones representativas del capital mínimo fijo y las de la parte variable. Los tenedores de acciones de la parte variable del capital social no tendrán el derecho de retiro a que se refiere el artículo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los Accionistas fundadores no se reservan participación especial en las utilidades de la Sociedad ni derechos especiales de ninguna clase. La Sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones, bajo la responsabilidad del Secretario. En el supuesto de que las acciones representativas del capital social de la Sociedad coticen en el mercado de valores, dicho Libro de Registro de Acciones será actualizado anualmente y en cada fecha en que se realice una Asamblea de Accionistas, con los registros y asientos que al efecto mantenga la institución para el depósito de valores en la cual las acciones de la Sociedad se encuentren depositadas, conforme a las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. El Libro de Registro de Acciones permanecerá cerrado durante el período comprendido desde el tercer día hábil anterior a la celebración de cualquier Asamblea de Accionistas, hasta e incluyendo la fecha de celebración de la Asamblea, por lo que durante tal período no se hará inscripción alguna en el Libro, salvo lo previsto en el segundo párrafo del Artículo 293 de la Ley del Mercado de Valores. La Sociedad únicamente considerará como tenedor legítimo de las acciones a quien aparezca inscrito como Accionista en el Libro de Registro de Acciones en los términos de los Artículos 128 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. NOVENA. CANCELACION DE REGISTRO. (a) La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá cancelar la inscripción de las acciones de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores, en los supuestos previstos y cumpliendo los requisitos contemplados en la Ley del Mercado de Valores, siempre que a su juicio se demuestre que han quedado salvaguardados los intereses del público inversionista. En este caso, previo requerimiento de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Sociedad estará obligada a realizar una oferta pública en un plazo máximo de ciento ochenta (180) días naturales, contado a partir de que surta efectos tal requerimiento, siendo aplicable lo previsto para dichos efectos en la Ley del Mercado de Valores, así como las siguientes disposiciones: 1.- La oferta deberá dirigirse exclusivamente a los Accionistas o a los tenedores de los títulos de crédito que representen las acciones de la Sociedad, que no formen parte, al momento del requerimiento de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, del grupo de personas que tenga el Control de la Sociedad.

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2.- La oferta deberá realizarse cuando menos al precio que resulte mayor entre el valor de cotización y el valor contable de las acciones o títulos de crédito que representen dichas acciones, de acuerdo, en este segundo caso, al último reporte trimestral presentado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. antes del inicio de la oferta, ajustado cuando dicho valor se haya modificado de conformidad con criterios aplicables a la determinación de información relevante, en cuyo supuesto, deberá considerarse la información financiera más reciente con que cuente la Sociedad y presentarse una certificación de un directivo facultado de la Sociedad respecto de la determinación del valor contable. El valor de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. será el precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos treinta (30) días en que se hubieran negociado las acciones o títulos de crédito que representen dichas acciones, previos al inicio de la oferta, durante un periodo que no podrá ser superior a seis (6) meses. En caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones o títulos de crédito mencionados, durante el periodo señalado, sea inferior a treinta (30), se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. Cuando no hubiere habido negociaciones en dicho periodo, se tomará el valor contable. 3.- La Sociedad deberá afectar en fideicomiso por un periodo mínimo de seis (6) meses, contado a partir de la fecha de cancelación, los recursos necesarios para adquirir al mismo precio de la oferta los valores de los inversionistas que no hubieren acudido a la misma. 4.- La persona o grupo de personas que tengan el Control de la Sociedad al momento en que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores haga el requerimiento señalado al inicio del párrafo: (a) de esta Cláusula, serán subsidiariamente responsables con la Sociedad del cumplimiento de lo previsto en este párrafo (a). 5.- La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá ordenar, a costa de la Sociedad, que se practique una valuación por un experto independiente con la finalidad de determinar el precio de la oferta, cuando lo considere indispensable para la protección de los intereses del público inversionista. (b) Asimismo, la Sociedad podrá solicitar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores cancelar la inscripción de las acciones de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores, previo acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y con el voto favorable de los titulares de acciones con o sin derecho a voto, que representen el noventa y cinco por ciento (95%) del capital social. Una vez obtenido el referido acuerdo de Asamblea, deberá llevarse a cabo una oferta pública de adquisición conforme a lo establecido en el párrafo (a) de esta Cláusula. La Sociedad estará exceptuada de llevar a cabo la oferta pública mencionada en este párrafo (b), siempre que (i) acredite a la Comisión Nacional Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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Bancaria y de Valores contar con el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el noventa y cinco por ciento (95%) del capital social de la Sociedad, otorgado mediante acuerdo de Asamblea; (ii) el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran público inversionista sea menor a 300,000 unidades de inversión, (iii) se constituya el fideicomiso a que hace referencia en inciso 3 del párrafo (a) de esta Cláusula, y (iv) se notifique la constitución y cancelación del citado fideicomiso a través del sistema electrónico de envío y difusión de información (“SEDI”). (c) El Consejo de Administración deberá dar a conocer su opinión al público sobre el precio de cualquier oferta que se realice conforme a esta Cláusula. (d) La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá autorizar el uso de una base distinta para la determinación del precio de la oferta, atendiendo a la situación financiera y perspectivas de la Sociedad, siempre que se cuente con la aprobación del Consejo de Administración de la Sociedad, previa opinión del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, en la que se contengan los motivos por los cuales se estima justificado establecer un precio distinto, respaldada del informe de un experto independiente. DECIMA. RECOMPRA DE ACCIONES. (a)La Sociedad podrá adquirir las acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que representen dichas acciones, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que: (i) la adquisición se efectúe en alguna bolsa de valores nacional; (ii) la adquisición y, en su caso, la enajenación en bolsa, se realice a precio de mercado, salvo que se trate de ofertas públicas o de subastas autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; (iii) la adquisición se realice con cargo al capital contable de la Sociedad, en cuyo supuesto la Sociedad podrá mantener dichas acciones en tenencia propia sin necesidad de realizar una reducción de capital social, o bien, con cargo al capital social, en cuyo caso se convertirán en acciones no suscritas que se conservarán en tesorería, sin necesidad de acuerdo de Asamblea; en el entendido de que, la Sociedad deberá anunciar el importe del capital suscrito y pagado cuando dé publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas; (iv) la Asamblea General Ordinaria de Accionistas acuerde expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito que representen dichas acciones, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas; (v) la Sociedad se encuentre al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de instrumentos de deuda inscritos en el Registro Nacional de Valores; y (vi) la adquisición y enajenación de las acciones o títulos de crédito que representen dichas acciones, en ningún caso podrán dar lugar a que se excedan los porcentajes referidos en el artículo 54 de la Ley del Mercado de Valores, ni a que se Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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incumplan los requisitos de mantenimiento del listado de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.. (b) Las acciones propias y los títulos de crédito que representen dichas acciones que pertenezcan a la Sociedad o, en su caso, las acciones emitidas no suscritas que se conserven en tesorería, podrán ser colocadas entre el público inversionista sin que para tal caso se requiera resolución de Asamblea de Accionistas o acuerdo del Consejo de Administración. Para efectos de lo previsto en este párrafo, no será aplicable lo dispuesto en el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. (c) En tanto las acciones pertenezcan a la Sociedad, no podrán ser representadas ni votadas en las Asambleas de Accionistas, ni ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno. (d) Las personas morales que sean Controladas por la Sociedad no podrán adquirir, directa o indirectamente, acciones representativas del capital social de la Sociedad o títulos de crédito que representen dichas acciones. Se exceptúan de la prohibición anterior las adquisiciones que se realicen a través de sociedades de inversión. (e) Lo previsto en esta Cláusula será igualmente aplicable a las adquisiciones o enajenaciones que se realicen sobre instrumentos financieros derivados o títulos opcionales que tengan como subyacente acciones representativas del capital social de la Sociedad, que sean liquidables en especie, en cuyo caso no será aplicable a las adquisiciones o enajenaciones lo dispuesto en los subinciso (i) y (ii) del párrafo (a) de esta Cláusula. (f) Las adquisiciones y enajenaciones a que se refiere esta Cláusula, los informes que sobre dichas operaciones deban presentarse a la Asamblea de Accionistas, las normas de revelación en la información y la forma y términos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. y al público, estarán sujetos a las disposiciones de carácter general que expida la propia Comisión.

DECIMA PRIMERA. ASAMBLEAS. La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Podrá acordar, ratificar, modificar o reformar todos los actos y operaciones de la Sociedad, en su calidad de representantes de la totalidad de los Accionistas. Sus facultades no tendrán otra limitación que las señaladas por la Ley. Las Asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias. domicilio social, bajo pena de nulidad.

Ambas deberán verificarse en el

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DECIMA SEGUNDA. CONVOCATORIAS. La convocatoria para Asamblea General deberá expedirse cuando menos quince (15) días naturales antes de la fecha señalada para la Asamblea y señalar de manera notoria el Orden del Día, no pudiendo incluirse en éste el rubro de asuntos generales. Serán convocadas por el Presidente del Consejo de Administración, por el Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias o por dos (2) Consejeros. Los Accionistas que representen cuando menos el diez por ciento (10%) del capital social podrán requerir al Presidente del Consejo de Administración o del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, en cualquier momento, se convoque a una Asamblea General de Accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Asimismo, cualquier Accionista podrá exigir a convocación en los casos previstos por el artículo 185 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La convocatoria deberá publicarse por una sola vez, en uno de los periódicos de mayor circulación del lugar del domicilio de la Sociedad. No será necesaria la publicación de la convocatoria, si en el momento de instalarse la Asamblea, está representada la totalidad de las acciones en que se divide el capital social. Desde el momento en que se publique la convocatoria para las Asambleas de Accionistas, estarán a disposición de los Accionistas en las oficinas principales de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el Orden del Día. DECIMA TERCERA. ASAMBLEA ANUAL. La Asamblea General Ordinaria se reunirá cuando menos una vez al año, dentro de los tres (3) meses siguientes a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en el Orden del Día, del informe a que se refiere el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, salvo por lo dispuesto en el último párrafo de dicho precepto legal, que no le es aplicable a la Sociedad. Cuando el Reporte Anual a que se refiere la fracción III del artículo 104 de la Ley del Mercado de Valores, se presente a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social, podrá utilizarse en sustitución de aquél al que se refiere el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que dicho informe contenga la información a que hace referencia la fracción IV del artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores. DECIMA CUARTA. ASAMBLEAS ORDINARIAS. Son Asambleas Ordinarias, aquellas en las que los Accionistas se reúnen para tratar cualquier asunto que no esté reservado por la Ley General de Sociedades Mercantiles, por la Ley del Mercado de Valores o por estos Estatutos para las Asambleas Extraordinarias. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en adición a lo previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles, se reunirá para aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el veinte por ciento Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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(20%) o más de los activos consolidados de la Sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de la forma en que se ejecuten, sea simultánea o sucesiva, pero que por sus características puedan considerarse como una sola operación. La Asamblea General Ordinaria se considerará legítimamente instalada, si en ella está representado por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones que forman el capital social. En caso de no satisfacerse este requisito, se emitirá una segunda convocatoria y la Asamblea se verificará legítimamente, cualquiera que sea el número de acciones que representen los asistentes. Las votaciones serán económicas y las resoluciones en las Asambleas Generales Ordinarias se tomarán por mayoría de votos de las acciones representadas en ellas.

DECIMA QUINTA. ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS. Son Asambleas Generales Extraordinarias, aquellas en las que los Accionistas se reúnen para tratar cualquiera de los asuntos relacionados en el artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, o los que de otra manera se reserven expresamente en estos Estatutos o en la Ley del Mercado de Valores para dichas Asambleas. La Asamblea General Extraordinaria se considerará legítimamente instalada en la primera convocatoria, si en ella está representado cuando menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social. En caso de posteriores convocatorias, se requerirá por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del capital social. Las votaciones serán económicas y las resoluciones en las Asambleas Generales Extraordinarias deberán ser adoptadas por el voto favorable de acciones que representen por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del capital social. DECIMA SEXTA. DISPOSICIONES APLICABLES A LAS ASAMBLEAS. Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración y a falta de éste, por la persona que los Accionistas nombren, y actuará como secretario de las mismas la persona que haya sido designada como Secretario conforme a estos Estatutos y a falta de éste, por la persona que los Accionistas nombren. El Presidente designará a un Escrutador, que verificará la asistencia haciéndolo constar en la lista relativa, autorizada con su firma. El Presidente declarará legítimamente instalada la Asamblea y dirigirá los debates. En las Asambleas no podrá tratarse más asuntos que los señalados en las convocatorias respectivas. DECIMA SEPTIMA. REPRESENTACION EN LAS ASAMBLEAS. Todo Accionista tiene derecho a asistir a las Asambleas, personalmente o por medio de apoderado y en este último caso, bastará carta poder firmada ante dos testigos o ante Notario Público. La representación no podrá conferirse a los miembros del Consejo de Administración. Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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Las personas que acudan en representación de los Accionistas a las Asambleas, podrán también acreditar su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia Sociedad, de conformidad con las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores, que pondrá a disposición de los Accionistas a través de los intermediarios del mercado de valores y en la propia Sociedad, con por lo menos quince (15) días naturales de anticipación a la celebración de la Asamblea respectiva. El Secretario deberá cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en este párrafo e informar sobre ello a la Asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva. DECIMA OCTAVA. REQUISITOS PARA ASISTIR A LAS ASAMBLEAS. Únicamente los Accionistas que se encuentren registrados en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad como propietarios de una o más Acciones, serán admitidos en las Asambleas de Accionistas de la Sociedad siempre y cuando hayan obtenido la tarjeta de admisión correspondiente, mismo registro que para todos los efectos se cerrará tres (3) días antes de la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Para concurrir a las Asambleas, los Accionistas deberán exhibir la tarjeta de admisión correspondiente, que se expedirá a solicitud de los mismos, conjuntamente con la constancia de depósito en la Secretaría de la Sociedad de los certificados o títulos de acciones correspondientes, o de los certificados o constancias de depósito de dichas acciones expedidas por alguna institución para el depósito de valores, por una institución de crédito, [nacional o extranjera, o por casas de bolsa en los términos de las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores.] DECIMA NOVENA. RESOLUCIONES. Las resoluciones de las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias obligarán a todos los Accionistas, aún a los ausentes o disidentes. Los Accionistas que reúnan cuando menos el diez por ciento (10%) de las acciones en que se divida el capital social, podrán solicitar que se aplace por una sola vez, por tres (3) días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, sin que resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los Accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento (20%) del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales, sin que resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que se satisfagan el resto de los requisitos previstos por dicho precepto legal, y siendo igualmente aplicable el artículo 202 de la citada Ley. Los Accionistas, al ejercer sus derechos de voto, deberán ajustarse a lo establecido en el artículo 196 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Al efecto, se presumirá, salvo prueba en contrario, que un Accionista tiene en una operación determinada un interés contrario al de la Sociedad o personas morales que ésta Controle, cuando manteniendo el Control de la Sociedad vote a favor o en contra de la celebración de operaciones obteniendo beneficios que excluyan a otros Accionistas o a la Sociedad o personas morales que ésta Controle. Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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VIGESIMA. ACTAS. Las Actas de las Asambleas Generales se asentarán en el Libro correspondiente y las firmarán el Presidente de la Asamblea, el Secretario, el Escrutador y los Accionistas que quisieren hacerlo. Los documentos que justifiquen que se hizo la convocatoria en forma legal se anexarán a las actas en legajo especial. VIGESIMA PRIMERA. ADMINISTRACION. La administración de la Sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración y un Director General. El Consejo de Administración estará integrado en todo momento por un mínimo de cinco (5) y un máximo de veintiún (21) Consejeros propietarios; en el entendido de que, cuando menos el veinticinco por ciento (25%) de sus miembros deberán tener el carácter de independientes, según dicha independencia se define en la Ley del Mercado de Valores. Por cada Consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los Consejeros suplentes de los Consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. El número de Consejeros será determinado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La designación o elección de los miembros del Consejo de Administración será hecha por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas por mayoría simple de votos. Los Accionistas que representen por lo menos el diez por ciento (10%) del capital social tendrán derecho a designar y a revocar a un Consejero propietario y a su respectivo suplente. Una vez que tales designaciones de minoría hayan sido hechas, la Asamblea determinará el número total de miembros que integrarán el Consejo de Administración, y designará a los demás miembros del Consejo por mayoría simple de votos sin contar los votos que correspondan a los Accionistas que hubieren ejercitado el derecho de minoría a que se refiere esta Cláusula. La Asamblea de Accionistas sólo podrá revocar el nombramiento del Consejeros designado por la minoría cuando así lo determine dicha minoría o cuando se revoquen los nombramientos de todos los demás Consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los doce (12) meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación. Los Consejeros podrán ser o no Accionistas de la Sociedad, sin embargo, en ningún caso podrán ser Consejeros, las personas que hubieren desempeñado el cargo de Auditor Externo de la Sociedad o de alguna de las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que ésta pertenezca, durante los doce (12) meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento. Los Consejeros durarán en su cargo un (1) año, por regla general, y podrán ser reelectos, en el entendido de que los Consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones, aún cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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cargo, hasta por un plazo de treinta (30) días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artículo 154 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El Consejo de Administración podrá designar Consejeros provisionales, sin intervención de la Asamblea de Accionistas, cuando se actualice alguno de los supuestos señalados en el párrafo anterior o en el artículo 155 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Asamblea de Accionistas ratificará dichos nombramientos o designará a los Consejeros sustitutos en la Asamblea siguiente a que ocurra tal evento, sin perjuicio de los derechos de minorías de designar Consejeros. La remuneración de los Consejeros, en su caso, será fijada por la Asamblea General de Accionistas. Ni los miembros del Consejo de Administración ni el Director General, ni los demás Directivos Relevantes deberán de prestar garantía para asegurar el cumplimiento de las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeño de sus encargos, salvo que la Asamblea General de Accionistas que los hubiese designado establezca dicha obligación. La Asamblea de Accionistas designará de entre los miembros del Consejo de Administración al Presidente del Consejo. El Consejo de Administración designará a un Secretario que no formará parte de dicho órgano social, quien quedará sujeto a las obligaciones y responsabilidades señaladas en estos Estatutos y en la Ley del Mercado de Valores. El Consejo de Administración sesionará por lo menos cuatro veces en cada ejercicio social, en las fechas y con la periodicidad que determine el propio Consejo en forma anual en la primera sesión que celebre durante cada ejercicio social, sin que sea necesario convocar a sus miembros en cada ocasión a sesiones cuya celebración estuviese previamente programada conforme al calendario de sesiones que hubiese aprobado el Consejo. El Auditor Externo podrá ser convocado a las sesiones del Consejo de Administración, en calidad de invitado con voz pero sin voto, debiendo abstenerse de estar presente respecto de aquéllos asuntos del Orden del Día en los que tenga un conflicto de interés o que puedan comprometer su independencia. Adicionalmente, el Consejo podrá reunirse en cualquier otra fecha previa convocatoria enviada por el Presidente del Consejo de Administración o del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias o por Consejeros propietarios que representen en conjunto el veinticinco por ciento (25%) de los Consejeros propietarios de la Sociedad. Las Convocatorias deberán hacerse por escrito y enviarse a cada uno de los Consejeros propietarios y suplentes por correo certificado, telefax, correo electrónico o cualquier otro medio que acuerde el Consejo, por lo menos con diez (10) días hábiles de anticipación a la fecha de la sesión respectiva, a su domicilio, número de telefax o dirección de correo electrónico, según sea aplicable, o a los lugares que los mismos Consejeros hayan señalado para ese fin. Las convocatorias deberán especificar la hora, la fecha y el lugar de la reunión Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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y el objeto de la sesión o el Orden del Día, y serán firmadas por quienes las hagan. Las Sesiones del Consejo de Administración se celebrarán en el domicilio de la Sociedad, o en cualquier otro lugar de la República Mexicana o del extranjero, que se determine con anticipación en la convocatoria respectiva. Para que el Consejo de Administración sesione válidamente, deberán estar presentes, por lo menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean adoptadas por la mayoría de los presentes; en la inteligencia de que, en caso de empate el Presidente del Consejo tendrá voto de calidad. Los Consejeros propietarios que no asistan a una Sesión, podrán ser substituidos en la misma por sus respectivos suplentes. De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 143 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las resoluciones que adopten fuera de sesión por unanimidad de votos los miembros propietarios del Consejo de Administración, tendrán, para todos los efectos a que haya lugar, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión del Consejo de Administración, siempre y cuando se confirmen por escrito por todos los miembros propietarios del Consejo de Administración. VIGESIMA SEGUNDA. FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION. El Consejo de administración deberá ocuparse de los asuntos siguientes: (a) Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la Sociedad y personas morales que ésta Controle. (b) Vigilar la gestión y conducción de la Sociedad y de las personas morales que ésta Controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Sociedad, así como el desempeño de los Directivos Relevantes. (c) Aprobar, con la previa opinión del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias: 1.- Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la Sociedad y de las personas morales que ésta Controle, por parte de Personas Relacionadas; 2.- Las operaciones, cada una en lo individual, con Personas Relacionadas, que pretenda celebrar la Sociedad o las personas morales que ésta Controle. No requerirán aprobación del Consejo de Administración, las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el Consejo de Administración: (i) las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la Sociedad o personas morales que ésta Controle; (ii) las operaciones que se realicen entre la Sociedad y las personas morales que ésta Controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas, siempre que sean del giro ordinario o habitual del negocio y se consideren hechas a precios de mercado o Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas; y (iii) las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter general. 3.- Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la Sociedad o las personas morales que ésta Controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes: (i) la adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento (5%) de los activos consolidados de la Sociedad; y (ii) el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento (5%) de los activos consolidados de la Sociedad, quedando exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo. 4.- El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del Director General de la Sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás Directivos Relevantes. 5.- Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a Personas Relacionadas. 6.- Las dispensas para que un Consejero, Directivo Relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas morales que ésta Controle o en las que tenga una influencia significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso 3 anterior, podrán delegarse en el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias. 7.- Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la Sociedad y de las personas morales que ésta Controle. 8.- Las políticas contables de la Sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de carácter general. 9.- Los estados financieros de la Sociedad. 10.- La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa. (d) Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social: (i) los informes a que se refiere el artículo 43 de la Ley del Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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Mercado de Valores; (ii) el informe que el Director General elabore conforme a lo señalado en el artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores, acompañado del dictamen del Auditor Externo; (iii) la opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General a que se refiere el inciso (ii) anterior; (iv) el informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera; y (v) el informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. (e) Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y personas morales que ésta Controle, identificados con base en la información presentada por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, el Director General y la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias. (f) Aprobar las políticas de información y comunicación con los Accionistas y el mercado, así como con los Consejeros y Directivos Relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. (g) Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes. (h) Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el Director General en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio. (i) Ordenar al Director General la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga conocimiento. (j) Vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas, lo cual podrá llevar a cabo a través del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias. (k) Las demás que estos Estatutos y la Ley del Mercado de Valores establezcan.

VIGESIMA TERCERA. DEBERES DE LOS CONSEJEROS. Los miembros del Consejo de Administración desempeñarán su cargo procurando la creación de valor en beneficio de la Sociedad, sin favorecer a un determinado accionista o grupo de accionistas. Al efecto, los Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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Consejeros deberán adoptar decisiones razonadas y cumplir con los deberes de diligencia, confidencialidad y lealtad impuestos por la Ley del Mercado de Valores, así como con las demás obligaciones y responsabilidades consignadas en estos Estatutos y en la Ley del Mercado de Valores.

VIGESIMA CUARTA. FACULTADES. El Presidente del Consejo de Administración y el Director General, en lo individual, tendrán las más amplias facultades que se expresan en forma enunciativa y no limitativa a continuación: (a) Representar jurídicamente a la Sociedad, llevando el uso de la firma social. (b) Poder General para Pleitos y Cobranzas, sin limitación alguna, en los términos del primer párrafo del Artículo 2436 del Código Civil para el Estado de Sinaloa y los artículos correlativos de los Códigos Civiles de las demás entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y del Código Civil Federal, incluyendo, entre otras, las facultades que de acuerdo con el Artículo 2469 de dicho Código Civil y los artículos correlativos de los Códigos Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y del Código Civil federal, requieran cláusula especial, incluyendo sin limitación alguna, poder para representar a la Sociedad y ejercer cualquier clase de derechos y acciones ante cualquier autoridad federal, estatal o municipal, ya sea en procedimientos extrajudiciales, demandas legales o ambas; para contestar demandas, oponiendo excepciones y/o reconvenciones y contra demandas; para someterse ante cualquier jurisdicción; para articular y absolver posiciones; para impugnar resoluciones de magistrados, jueces, secretarios, peritos y las de cualquier otra autoridad que puedan ser objetables conforme a la ley; para desistirse, cuando sea necesario, de acciones, procedimientos incidentales, recursos y juicios de amparo que sean instaurados en contra de la Sociedad; para ofrecer toda clase de pruebas, reconocer firmas y documentos y para oponer excepciones o impugnarlas como falsas, según sea el caso; para comprometerse y someterse al arbitraje; recibir pagos; otorgar recibos, quitas y finiquitos; para contestar acusaciones, denuncias y/o quejas; para endosar en procuración títulos de crédito, para revocar endosos; para coadyuvar con el Ministerio Público o para ser parte en procesos penales, ejerciendo los más amplios poderes para ello; y para presentar en representación de la Sociedad cualquier clase de solicitud o requerimiento por medio de Notario Público o funcionario similar; y en general representar a la Sociedad ante cualquier autoridad o persona física o moral, ya sea de nacionalidad mexicana o extranjera. Este poder se entenderá que incluye la facultad de representar a la Sociedad en asuntos laborales en los términos, entre otros, de los Artículos 11, 46, 47, 86, y 878 de la Ley Federal del Trabajo de los Estados Unidos Mexicanos, atribuciones para negocios laborales ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje federales, estatales o locales, y para suscribir cualquier documento que resulte necesario para lo anteriormente citado. (c) Poder General para Actos de Administración, sin limitación alguna, conferido en los términos del párrafo segundo del artículo 2436 del Código Civil para el Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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Estado de Sinaloa y los artículos correlativos de los Códigos Civiles de las demás entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y del Código Civil Federal. (d) Poder General para Actos de Dominio, sin limitación alguna, en los términos señalados en el párrafo tercero del artículo 2436 del Código Civil para el Estado de Sinaloa y los artículos correlativos de los Códigos Civiles de las demás entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y del Código Civil Federal. (e) Facultades para suscribir, aceptar, endosar, librar, avalar y en cualquier forma otorgar toda clase de Títulos de Crédito en los términos del artículo 9°, Fracción Primera, de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. (f) Poder general para substituir en todo o en parte cualquier poder y paraotorgar y revocar poderes generales y especiales. (g) Ejecutar los acuerdos de la Asamblea y en general, llevar a cabo los actos y operaciones que sean necesarios o convenientes para el objeto de la Sociedad, sin ninguna limitación.

VIGESIMA QUINTA. VIGILANCIA. La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que ésta Controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Sociedad, estará a cargo del Consejo de Administración a través del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, así como por conducto de la persona moral que realice la auditoría externa de la Sociedad, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias, según lo señalado en estos Estatutos y en la Ley del Mercado de Valores.

VIGESIMA SEXTA. COMITÉ DE AUDITORIA Y PRACTICAS SOCIETARIAS. La Sociedad constituirá un Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, el cual se integrará exclusivamente con Consejeros independientes y por un mínimo de tres (3) miembros designados por el propio Consejo de Administración, a propuesta del Presidente de dicho órgano social. Cada miembro propietario del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias podrá ser suplido por la persona que haya sido designada como su Consejero suplente en el Consejo de administración. Cuando por cualquier causa faltare el número mínimo de miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y el Consejo de Administración no hubiere designado Consejeros provisionales, cualquier Accionista podrá solicitar al Presidente del Consejo convocar en el término de tres (3) días naturales, a Asamblea General de Accionistas para que ésta haga la designación correspondiente. Si no se hiciera la convocatoria en el plazo señalado, cualquier Accionista podrá ocurrir a la autoridad judicial del domicilio de la Sociedad, para que ésta haga la convocatoria. En el caso de que no se Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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reuniera la Asamblea o de que reunida no se hiciera la designación, la autoridad judicial del domicilio de la Sociedad, a solicitud y propuesta de cualquier Accionista, nombrará a los Consejeros que correspondan, quienes funcionarán hasta que la Asamblea General de Accionistas haga el nombramiento definitivo. El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias tendrá, entre otras, las siguientes funciones: I.- En materia de prácticas societarias: (a) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley del Mercado de Valores. (b) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores o disposiciones de carácter general se requiera. (c) Convocar a Asambleas de Accionistas y hacer que se inserten en el Orden del Día de dichas asambleas los puntos que estime pertinentes. (d) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción IV, incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores. (e) Las demás que se prevean en la Ley del Mercado de Valores o en estos Estatutos. II.- En materia de auditoría: (a) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a lo señalado en la Ley del Mercado de Valores. (b) Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el Auditor Externo. Para tal efecto, el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias podrá requerir la presencia del citado Auditor cuando lo estime conveniente, sin perjuicio de que deberá reunirse con este último por lo menos una vez al año. (c) Discutir los estados financieros de la Sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administración su aprobación. (d) Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte. Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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(e) Elaborar la opinión a que se refiere el artículo 28, fracción IV, inciso c) de la Ley del mercado de Valores y someterla a consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación a la Asamblea de Accionistas, apoyándose, entre otros elementos, en el dictamen del Auditor Externo. Dicha opinión deberá señalar, por lo menos: (i) si las políticas y criterios contables y de información seguidas por la Sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma; (ii) si dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Director General; y (iii) si como consecuencia de los incisos (i) y (ii) anteriores, la información presentada por el Director General refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la Sociedad. (f) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción IV, incisos d) y e) de la Ley del mercado de Valores. (g) Vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artículos 28, fracción III y 47 de la Ley del Mercado de Valores, se lleven a cabo ajustándose a lo previsto al efecto en dichos preceptos, así como a las políticas derivadas de los mismos. (h) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores o disposiciones de carácter general se requiera. (i) Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la Sociedad o de las personas morales que ésta Controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones. (j) Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de la propia Sociedad o de las personas morales que ésta Controle, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia. (k) Recibir observaciones formuladas por Accionistas, Consejeros, Directivos Relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones. (l) Solicitar reuniones periódicas con los Directivos Relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de información relacionada con el control interno y auditoría interna Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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de la Sociedad o personas morales que ésta Controle. (m) Informar al Consejo de Administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse. (n) Convocar a Asambleas de Accionistas y solicitar que se inserten en el Orden del Día de dichas Asambleas los puntos que estime pertinentes. (o) Vigilar que el Director General dé cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración de la Sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia Asamblea o el referido Consejo. (p) Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la Sociedad y de las personas morales que ésta Controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior. (q) Las demás que la Ley del Mercado de Valores establezca o se prevean en estos Estatutos.

VIGESIMA SEPTIMA. DISPOSICIONES APLICABLES AL COMITÉ DE AUDITORIA Y PRACTICAS SOCIETARIAS. El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias actuará siempre como cuerpo colegiado. Los miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias durarán en su cargo un (1) año, por regla general, y podrán ser reelegidos o revocados sus nombramientos en cualquier momento y recibirán las remuneraciones que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas; en el entendido de que, los miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias continuarán en el desempeño de sus funciones, aún cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de treinta (30) días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo. Se considerará revocado el nombramiento de cualquier miembro en el momento en que deje de formar parte del Consejo de Administración. El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias se reunirá en las fechas y con la periodicidad que determine en la primera sesión que celebre durante cada ejercicio social, sin que sea necesario convocar a sus miembros en cada ocasión a sesiones cuya celebración estuviese previamente programada conforme al calendario de sesiones que hubiese aprobado el Comité. Adicionalmente, el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias sesionará cuando Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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así lo determine el Presidente o cualesquiera dos de sus miembros propietarios. La Convocatoria deberá hacerse por escrito y enviarse a cada uno de los miembros del Comité propietarios y suplentes por correo certificado, telefax, correo electrónico o cualquier otro medio que acuerde el Comité, por lo menos con cinco (5) días hábiles de anticipación a la fecha de la sesión respectiva, a su domicilio, número de telefax o dirección de correo electrónico, según sea aplicable, o a los lugares que los mismos miembros del Comité hayan señalado para ese fin. El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias se podrá reunir en cualquier momento, sin previa convocatoria en el caso de que estuviesen presentes la totalidad de sus miembros propietarios. Para que las sesiones del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias se consideren legalmente instaladas, se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros. Las resoluciones deberán ser aprobadas por el voto favorable de la mayoría de los miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias. De cada sesión del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias se deberá levantar un acta que se transcribirá en un libro especial. En el acta se hará constar la asistencia de los miembros del Comité y las resoluciones adoptadas y deberán ser firmadas por quienes hubieren asistido. No obstante lo anterior, por unanimidad de votos los miembros propietarios del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias podrán adoptar cualquier resolución sin necesidad de sesionar siempre y cuando dichas resoluciones consten por escrito; en la inteligencia de que, las resoluciones que adopten fuera de sesión por unanimidad de votos los miembros propietarios del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, tendrán, para todos los efectos a que haya lugar, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.

VIGESIMA OCTAVA. AUDITOR EXTERNO. La persona moral que sea designada por el Consejo de Administración para proporcionar los servicios de auditoría externa de la Sociedad, deberá designar a la persona física que suscribirá el dictamen correspondiente de los estados financieros de la Sociedad y desempeñará las funciones de Auditor Externo que se contemplan en estos Estatutos y en la Ley del Mercado de Valores. El Auditor Externo deberá contar con honorabilidad, reunir los requisitos personales y profesionales que establezca la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de carácter general, y ser socio de la persona moral que preste los servicios profesionales de auditoría de estados financieros a la Sociedad, y que cumpla con los requisitos de control de calidad que al efecto establezca la propia Comisión Nacional Bancaria y de Valores en las citadas disposiciones.

VIGESIMA NOVENA.

DIRECTOR GENERAL. Las funciones de gestión, conducción y

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que ésta Controle, serán responsabilidad del Director General, conforme a lo establecido en esta Cláusula, sujetándose para ello a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración. El Director General, para el cumplimiento de sus funciones, contará con las más amplias facultades para representar a la Sociedad en actos de administración y pleitos y cobranzas, incluyendo facultades especiales que conforme a las leyes requieran cláusula especial, en los términos que se establecen en los párrafos (b) y (c) de la Cláusula Vigésima Cuarta de estos Estatutos. Tratándose de actos de dominio deberá ajustarse a los términos y condiciones que señale el Consejo de Administración. El Director General, sin perjuicio de lo señalado con anterioridad, deberá: (a) Someter a la aprobación del Consejo de Administración las estrategias de negocio de la Sociedad y personas morales que ésta controle, con base en la información que estas últimas le proporcionen. (b) Dar cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia Asamblea o el referido Consejo. (c) Proponer al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, los lineamientos del sistema de control interno y auditoría interna de la Sociedad y personas morales que ésta Controle, así como ejecutar los lineamientos que al efecto apruebe el Consejo de Administración. (d) Suscribir la información relevante de la Sociedad, junto con los Directivos Relevantes encargados de su preparación, en el área de su competencia. (e) Difundir la información relevante y eventos que deban ser revelados al público, ajustándose a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. (f) Dar cumplimiento a las disposiciones relativas a la celebración de operaciones de adquisición y colocación de acciones propias de la Sociedad. (g) Ejercer, por sí o a través de delegado facultado, en el ámbito de su competencia o Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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por instrucción del Consejo de Administración, las acciones correctivas y de responsabilidad que resulten procedentes. (h) Verificar que se realicen, en su caso, las aportaciones de capital hechas por los Accionistas. (i) Dar cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los Accionistas. (j) Asegurar que se mantengan los sistemas de contabilidad, registro, archivo o información de la Sociedad. (k) Elaborar y presentar al Consejo de Administración el informe a que se refiere el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con excepción de lo previsto en el inciso b) de dicho precepto. (l) Establecer mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la Sociedad y personas morales que ésta Controle, se hayan apegado a la normativa aplicable, así como dar seguimiento a los resultados de esos mecanismos y controles internos y tomar las medidas que resulten necesarias en su caso. (m) Ejercer las acciones de responsabilidad a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, en contra de Personas Relacionadas o terceros que presumiblemente hubieren ocasionado un daño a la Sociedad o las personas morales que ésta Controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que por determinación del Consejo de Administración y previa opinión del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, el daño causado no sea relevante. (n) Las demás que se establezcan o se prevean en la Ley del Mercado de Valores y en estos Estatutos. TRIGESIMA. DIRECTIVOS RELEVANTES. El Director General, para el ejercicio de sus funciones y actividades, así como para el debido cumplimiento de sus obligaciones, se auxiliará de los Directivos Relevantes designados para tal efecto y de cualquier empleado de la Sociedad o de las personas morales que ésta Controle. Los informes relativos a los estados financieros y a la información en materia financiera, Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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administrativa, económica y jurídica a que se refiere el artículo 104 de la Ley del Mercado de Valores, deberán estar suscritos, cuando menos, por el Director General y demás Directivos Relevantes que sean titulares de las áreas de finanzas y jurídica o sus equivalentes, en el ámbito de sus respectivas competencias. Asimismo, esta información deberá presentarse al Consejo de Administración para su consideración y, en su caso, aprobación, con la documentación de apoyo. TRIGESIMA PRIMERA. DEBERES DEL DIRECTOR GENERAL Y DIRECTIVOS RELEVANTES. El Director General y los demás Directivos Relevantes desempeñarán su cargo procurando la creación de valor en beneficio de la Sociedad, sin favorecer a un determinado accionista o grupo de accionistas. Al efecto, el Director General y los demás Directivos Relevantes deberán adoptar decisiones razonadas y cumplir con los deberes de diligencia, confidencialidad y lealtad impuestos por la Ley del Mercado de Valores, así como con las demás obligaciones y responsabilidades consignadas en estos Estatutos y en la Ley del Mercado de Valores. El Director General y los demás directivos relevantes serán responsables de los daños y perjuicios que ocasionen a la Sociedad o personas morales que ésta Controle por: (i) la falta de atención oportuna y diligente, por causas que les sean imputables, de las solicitudes de información y documentación que en el ámbito de sus competencias les requieran los Consejeros de la Sociedad; (ii) la presentación o revelación, a sabiendas, de información falsa o que induzca a error; y (iii) la actualización de cualquiera de las conductas previstas en los artículos 35, fracciones III y IV a VII y 36 de la Ley del Mercado de Valores, siendo aplicable lo previsto en los artículos 37 a 39 de dicho ordenamiento legal.

TRIGESIMA SEGUNDA. EJERCICIOS SOCIALES. Los ejercicios sociales durarán un año que se contará del primero de enero al treinta y uno de diciembre siguiente.

TRIGESIMA TERCERA. UTILIDADES. De las utilidades obtenidas, en su caso, según el balance correspondiente, se hará la siguiente distribución: (a) Deberá separarse un cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal, hasta que éste iguale a la quinta parte del capital social cuando menos. (b) Deberá separarse la cantidad que acuerde la Asamblea, para constituir el fondo de reserva adicional de reinversión. (c) Deberá separar la cantidad que acuerde la Asamblea, para constituir el fondo de reserva para adquisición de acciones propias. Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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(d) Si hubiere algún remanente después de cumplir con lo prescrito en los párrafos (a) y (b) anteriores, la Asamblea podrá decretar dividendos que serán distribuidos entre los Accionistas en proporción al número de sus acciones.

TRIGESIMA CUARTA. DISOLUCION. La Sociedad se disolverá por cualquiera de las causas previstas por el artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en cuyo caso, la Asamblea hará el nombramiento del liquidador o liquidadores, fijando sus facultades.

TRIGESIMA QUINTA. LIQUIDACION. Disuelta la Sociedad, se pondrá en liquidación con arreglo a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

TRIGESIMA SEXTA. LEYES SUPLETORIAS. Para todo lo no previsto por estos Estatutos, se estará a las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y, en forma supletoria, a lo señalado por Ley General de Sociedades Mercantiles.

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

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V)

MERCADO ACCIONARIO

Estructura Accionaria PUBLICO INVERSIONISTA:

ACCIONES TERCEROS: 1.- BANCO NACIONAL DE MEXICO INTEGRANTE GRUPO FINANCIERO

3,172,424

% 4.73%

2.- GBM GRUPO BURSATIL MEXICANO SA DE CV CASA DE BOLSA 0.03% 21,600 Empleados

8,656,384

12.90%

3.- ACTINVER

4,503,700

6.71%

Funcionarios LIC. CARLOS BERDEGUE SACRISTAN PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMON 5.33%

3,580,300

1.37%

880,200 43,200 923,400

GRUPE, SAB DE CV HIELERA TROPICAL TOTAL

SUBTOTAL

16,332,508

5.- OTROS BANCOS Y CASAS DE BOLSA Total Público Inversionista

Juan Carlos López González, Director de Administración y Finanzas, El Cid Resorts, [email protected]

24.33%

979,451

1.46%

17,311,959

25.79%

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CONSEJEROS PROPIETARIOS DE ACCIONES DE MAS DEL 5% GRUPO BER, S.A. DE C.V./ GBE940707IE0

6

10,090,158

15.03%

CARLOS BERDEGUE SACRISTAN /.BESC-620621-TAA

1

7,943,611

11.83%

2

7,943,611

11.83%

3

7,943,611

11.83%

4

7,943,611

11.83%

5

7,943,610

11.83%

49,808,212

74.21%

17,311,959

25.79%

67,120,171

100.00%

CONSEJERO PRESIDENTE CONSEJO ADMINISTRACION DOLORES S. DE BERDEGUE/SARD341003 CONSEJERA PROPIETARIA CONSEJO ADMINISTRACION JULIO A. BERDEGUE SACRISTAN / BESJ-570717-6A0 CONSEJERO PROPIETARIO CONSEJO ADMINISTRACION MARIANO BERDEGUE SACRISTAN./ BESM-6611282BA CONSEJERO PROPIETARIO CONSEJO ADMINISTRACION FERNANDO BERDEGUE SACRISTAN CONSEJERO PROPIETARIO CONSEJO ADMINISTRACION SUB-TOTAL

7

PUBLICO INVERSIONISTA

TOTAL

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Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores El Grupo inició a cotizar en la BMV en Octubre de 1997. El precio de emisión fue de $1.75 pesos y el múltiplo Precio/Ebitda fue de 4.8 al 31 de Diciembre de 1997. La empresa efectuó prácticamente la última colocación en bolsa antes del desplome debido a la crisis asiática. Durante Enero del 2002 se llevo a cabo un split inverso en relación 5 a 1, mismo que aunque no tiene efecto real en la valuación de la empresa, al reducir el número de títulos, el precio por título se espera suba en la misma relación al split.

Cidmega* $35.0 $30.0 $25.0 $20.0 $15.0 $10.0 $5.0 $0.0

Fuente: BMV

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VI)

ANEXOS

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