SUPLEMENTO PRELIMINAR La información contenida en este suplemento preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones. La versión actualizada de este suplemento preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta a que hace referencia el mismo, podrá consultarse en la página electrónica en la red mundial (internet) de Leasing Operations de México, S. de R.L. de C.V., la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en las siguientes direcciones: www.water-capital.com.mx, www.bmv.com.mx y www.cnbv.gob.mxwww.cnbv.gob.mx, respectivamente. Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente suplemento preliminar en los términos anteriores, se hará del conocimiento público a través del EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores) en la página electrónica en la red mundial (internet) de la Bolsa Mexicana de Valores en la dirección: www.bmv.com.mx/cgi-bin/emisnet Los valores a que hace referencia este suplemento preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente suplemento preliminar no constituye una oferta de venta de los valores aquí descritos.

LEASING OPERATIONS DE MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V. CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES CON CARÁCTER REVOLVENTE DE LARGO PLAZO ESTABLECIDO POR LEASING OPERATIONS DE MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V. ( “LOM” O EL “EMISOR”), DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA, POR UN MONTO DE HASTA $2,000,000,000.00 (DOS MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN (“UDIS”), SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE HASTA 5,500,000 (CINCO MILLONES QUINIENTOS MIL) CERTIFICADOS BURSÁTILES CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO. Los términos con mayúscula inicial utilizados, y no definidos en el presente Suplemento, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto del Programa. MONTO TOTAL DE LA OFERTA Hasta $550,000,000.00 (Quinientos Cincuenta Millones de Pesos 00/100 M.N.) CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS: Emisor: Número de Emisión: Clave de Pizarra: Tipo de Valor: Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente:

Vigencia del Programa: Monto de la Emisión: Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: Precio de Colocación: Tipo de Subasta: Mecanismo de Subasta:

Fecha de Publicación del Aviso de Convocatoria: Fecha de Subasta: Horario de Recepción de Posturas: Fecha Límite para Recepción de Posturas: Fecha de Publicación del Resultado de la Subasta: Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos: Fecha de Emisión: Fecha de Cruce: Fecha de Liquidación: Fecha de Registro en la BMV: Fecha de Vencimiento: Plazo de Vigencia de la Emisión:

Leasing Operations de México, S. de R.L. de C.V. Tercera Emisión. "WCAP 12". Certificados Bursátiles. Hasta $2,000,000,000.00 (Dos Mil Millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”), mediante oficio número 153/[_]/2012 de fecha [_] de [_] de 2012, autorizó la ampliación del Monto Total Autorizado del Programa. 4 (cuatro) años contados a partir de la fecha de autorización del Programa por la CNBV. Hasta $500,000,000.00 (Quinientos Millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS. $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Tasa única bajo la modalidad “primeras entradas – primeras asignaciones”. Los Certificados Bursátiles se colocarán mediante un proceso de subasta pública realizada a través del sistema de cómputo denominado “MEI”. Las bases para participar en el proceso de subasta se encuentran a disposición del público en general y se adjuntan como Anexo 4 al presente Suplemento. 5 de junio de 2012. 6 de junio de 2012. De las 10:00 horas a las 12:00 horas. 6 de junio de 2012. 6 de junio de 2012.

8 de junio de 2012. 8 de junio de 2012. 8 de junio de 2012. 8 de junio de 2012. 8 de junio de 2012. 28 de agosto de 2015. 1,176 (mil ciento setenta y seis) días equivalentes a aproximadamente 3 (tres) años y 3 (tres) meses. Monto Mínimo de cada Postura: $10,000.00 (Diez Mil Pesos 00/100 M.N.) Demanda de Certificados Bursátiles en Subasta: [_] Razón demanda/oferta de la Subasta: [_] Derechos que Confieren a los Tenedores: Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses, y en el supuesto que haya una amortización anticipada, de una prima, según corresponda, adeudados por el Emisor, en los términos descritos en el presente Suplemento y en el título que documenta la presente Emisión. Tasa de Interés: A partir de su fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado (según se define más adelante), a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada Período de Intereses de 28 (veintiocho) días (cada uno, un “Período de Intereses”), que se determinará conforme al calendario de pagos que aparece más adelante, (cada uno de dichos Días Hábiles anteriores, la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de la fecha de emisión y que regirá precisamente durante ese Período de Intereses. La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de [___] ([___]) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio o la que la sustituya (“TIIE” o “Tasa de Interés de Referencia”) a plazo de 28 (veintiocho) días (o la que la sustituya), dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE dejare de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días. Una vez hecha la adición de [___] ([___]) puntos porcentuales a la Tasa TIIE o Tasa de Interés de Referencia se deberá capitalizar o, en su caso, hacer equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Periodo de Intereses respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida el título que documenta la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento. Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable para el Primer Período de Intereses: [_]% ([_] por ciento). Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable durante cada período en que

ocurra y continúe el incumplimiento multiplicada por 2 (dos). Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor o del Representante Común, según sea el caso. Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 (veintiocho) días, en las fechas señaladas en el calendario de pagos que se indica en el título que documenta la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento o, si fuera inhábil, el siguiente Día Hábil, durante la vigencia de la Emisión. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el 6 de julio de 2012. Amortización de Principal: El principal de los Certificados Bursátiles se pagará mediante 24 (veinticuatro) pagos iguales y consecutivos a partir del 25 de octubre de 2013, por un monto de $13,750,000.00 (trece millones setecientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.) cada uno y un último pago de $220,000,000.00 (doscientos veinte millones de Pesos 00/100 M.N.), en las fechas que se señalan en el calendario de pagos que se incluye en el título que documenta esta Emisión y que se reproduce en el presente Suplemento. Amortización Anticipada: El Emisor tendrá el derecho de pagar anticipadamente, total o parcialmente los Certificados Bursátiles, en cualquier fecha de pago de intereses. En caso de una amortización anticipada total o parcial, el Emisor pagará a los Tenedores una prima equivalente a lo que resulte mayor de (i) la diferencia, en caso de resultar positiva, de (a) el promedio aritmético del valor más alto de mercado de los Certificados Bursátiles durante los últimos 30 (treinta) días calendario, conforme dicho valor de mercado hubiere sido publicado por cuando menos un proveedor de precios de valores de amplio reconocimiento y prestigio en el mercado de valores nacional, menos (b) el Saldo Insoluto Ajustado de los Certificados Bursátiles, y (ii) durante los primeros 17 (diecisiete) períodos de 28 días de vigencia de la Emisión, el 1.5% (uno punto cinco por ciento) del Saldo Insoluto Ajustado de los Certificados Bursátiles, o (ii) del período 18 (veinticinco) en adelante, el 1.0% (uno por ciento) del Saldo Insoluto Ajustado de los Certificados Bursátiles. En el caso de que exista una amortización anticipada parcial, se ajustará el saldo insoluto de los títulos conforme a la fórmula que se describe en la sección “Forma de Cálculo de los Intereses” del título que documenta la presente Emisión y de este Suplemento. En caso de una amortización anticipada total, el Emisor solicitará al Representante Común que publique, con cuando menos 5 (cinco) días de anticipación a la fecha en que pretenda amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, el aviso respectivo en cuando menos uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional. En caso de una amortización anticipada parcial, el Emisor solicitará al Representante Común que publique, con cuando menos 2 (dos) días de anticipación a la fecha en que pretenda amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, el aviso respectivo en cuando menos uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional. Dichos avisos contendrán, como mínimo, en su caso, la fecha en que se hará el pago, el importe de la prima a pagar, en su caso, las variables utilizadas para determinar dicha prima, y los demás datos necesarios para el cobro de los Certificados Bursátiles, informando, además, por escrito con la misma anticipación a la CNBV, a S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”) y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la “BMV”), a través de los medios que esta última determine. Causas de Vencimiento Anticipado: Los Certificados Bursátiles contemplan causas de vencimiento conforme a lo señalado en la sección “Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer y Causas de Vencimiento Anticipado” del presente Suplemento. Obligaciones del Emisor: El Emisor ha asumido ciertas obligaciones de hacer y no hacer descritas en la sección “Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer y Causas de Vencimiento Anticipado” del presente Suplemento. Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V., a la presente Emisión: “[mxA]”, que significa [una fuerte capacidad de pago tanto de intereses como del principal, aún cuando es más susceptible a efectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deuda calificada en las categorías superiores]. La calificación otorgada por la agencia calificadora de valores no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento de conformidad con las metodologías de dicha agencia calificadora. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal e intereses ordinarios de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento y en cada una de las fechas de pago de intereses respectivamente, mediante transferencia electrónica, en las oficinas de Indeval, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México D.F. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor ubicadas en Prolongación Paseo de la Reforma No. 1015, piso 22, Corporativo Punta Santa Fe, 01376, México, Distrito Federal o, en su caso, en las oficinas del Representante Común ubicadas en Paseo de la Reforma 284, Col. Juárez, 06600, México, D.F. Depositario: Indeval. Recursos Netos que Obtendrá el Emisor: $536,750,856.02 (quinientos treinta y seis millones setecientos cincuenta mil ochocientos cincuenta y seis Pesos 02/100 M.N.) Garantía: Los Certificados Bursátiles contarán con el aval parcial de Nacional Financiera, S.N.C. (“Nafin”) por una cantidad de $190,000,000.00 (ciento noventa millones de Pesos 00/100 M.N.), para garantizar el pago del principal y los intereses ordinarios devengados y no pagados al amparo de los Certificados Bursátiles. Sin embargo, dicho aval parcial no garantiza el pago de los intereses moratorios devengados respecto de los Certificados Bursátiles. Posibles Adquirentes: Personas físicas y morales cuando, en su caso, su régimen de inversión lo permita. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable, en la fecha de este Prospecto, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los Artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los Artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores fiscales las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la presente Emisión, por lo que los posibles adquirentes deberán consultar con sus asesores fiscales el régimen aplicable. Aumento en el Número de Certificados Bursátiles emitidos al Amparo de la Emisión: Conforme a los términos del título que documenta la presente Emisión, los cuales se describen en el presente Suplemento, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales a los Certificados Bursátiles a que se refiere el título que documenta la presente Emisión. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Monex. INTERMEDIARIO COLOCADOR

Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte

Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la CNBV y se encuentran inscritos bajo el No. 3211-4.15-2010-001-[_] en el RNV y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la BMV. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto del Programa y este Suplemento, los cuales son complementarios, podrán consultarse en la página de internet de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx, en la página de la CNBV en la dirección www.cnbv.gob.mx y en la página de internet del Emisor en la dirección www.watercapital.com.mx. Prospecto y Suplemento a disposición con el Intermediario Colocador.

México, D.F. a [_] de junio de 2012

Autorización de CNBV para su publicación 153/[_]/2012 de fecha [_] de junio de 2012

ÍNDICE I. II. III. IV. V. VI. VII. VIII. IX. X. XI. XII. XIII. XIV. XV.

FACTORES DE RIESGO ..................................................................................................................... 5 CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA ................................................................................................. 7 EL AVALISTA PARCIAL ..................................................................................................................... 14 FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES ................................................................................... 16 DESTINO DE LOS FONDOS ............................................................................................................. 19 PLAN DE DISTRIBUCIÓN.................................................................................................................. 20 GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA ................................................................................. 23 ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA................................................................ 24 OBLIGACIONES DE DAR, HACER Y NO HACER Y CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO . 25 FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN ............................................................................... 28 ASAMBLEAS DE TENEDORES ........................................................................................................ 30 NOMBRES DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA ............... 32 CALIFICACIÓN OTORGADA POR STANDARD & POOR’S, S.A. DE C.V. ...................................... 33 PERSONAS RESPONSABLES ......................................................................................................... 34 ANEXOS ............................................................................................................................................. 37

El presente Suplemento y sus anexos son parte integral del Prospecto del Programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio de autorización número 153/89349/2010 de fecha 15 de diciembre de 2010, actualizado conforme al oficio de autorización número 153/[_]/2012 de fecha [_] de [_] de 2012, por lo que deberá consultarse conjuntamente con el referido Prospecto. Los anexos del presente Suplemento forman parte integral del mismo. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, ni cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Suplemento o en el Prospecto del Programa. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Suplemento o en el Prospecto del Programa deberá entenderse como no autorizada por el Emisor ni por Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte.

I.

FACTORES DE RIESGO

Al considerar la posible adquisición de los Certificados Bursátiles, los Tenedores potenciales deben tomar en cuenta, analizar y evaluar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto y este Suplemento y, principalmente, considerar los factores de riesgo contenidos en el Prospecto y los que se mencionan a continuación. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos que pueden afectar al Emisor o a los Certificados Bursátiles; existen otros riesgos e incertidumbres que se desconocen o que actualmente no se consideran significativos y que podrían tener un efecto adverso en el Emisor o los Certificados Bursátiles. En el supuesto de que cualquiera de dichos riesgos llegue a materializarse, la capacidad del Emisor de pagar las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles podría verse afectada en forma adversa. Las calificaciones asignadas a la Emisión dependen, en buena medida, de la calidad crediticia de Nafin, en su carácter de avalista parcial Las calificaciones asignadas a la Emisión dependen de manera directa del aval parcial otorgado por Nafin en los Certificados Bursátiles, razón por la cual, cualquier disminución en la calidad crediticia de Nafin podría resultar en una disminución de las calificaciones de la Emisión. Ver “Factores de Riesgo – Factores de Riesgo Relacionados con los Certificados Bursátiles – La calificación crediticia de los Certificados Bursátiles puede estar sujeta a revisión” en el Prospecto del Programa. El aval otorgado por Nafin es parcial El aval que Nafin ha otorgado al amparo de los Certificados Bursátil es parcial, ya que es por una cantidad de $190,000,000.00 (ciento noventa millones de Pesos 00/100 M.N.), para garantizar el pago del principal y los intereses ordinarios devengados al amparo de los mismos. El aval no garantiza el pago de los intereses moratorios que se llegaren a devengar al amparo de los Certificados Bursátiles. Pagos y garantías en favor de Nafin En caso de que Nafin pague alguna cantidad a los Tenedores en su carácter de avalista parcial, Nafin pagará al Representante Común, para beneficio de los Tenedores, el monto total avalado en ese momento y el Emisor estará obligado a rembolsar a Nafin el monto total del crédito otorgado por Nafin dicha cantidad, más intereses, en términos del contrato de apertura de crédito por aval que suscribió con Nafin en relación con la Emisión a que se refiere este Suplemento. En tal caso, la liquidez del Emisor podría verse afectada, así como su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles. Asimismo, el Emisor ha constituido una prenda sobre cuentas por cobrar derivadas de Arrendamientos de Equipo y otros derechos, los cuales se utilizarán para garantizar cualesquier cantidades pagaderas por el Emisor a Nafin, en caso de que Nafin realice cualquier pago al amparo de los Certificados Bursátiles. En caso de que las cuentas por cobrar otorgadas en garantía por el Emisor en favor de Nafin sufran un deterioro, conforme a lo establecido en el contrato de crédito por aval celebrado con Nafin, el Emisor se obliga a sustituirlas por otras cuentas por cobrar con características similares, lo cual podría afectar la liquidez del Emisor, así como su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles. Ver “Factores de Riesgo – Factores de Riesgo Relacionados con el Emisor – Cartera Restringida” en el Prospecto del Programa. Finalmente, el contrato de crédito por aval celebrado con Nafin, impone al Emisor ciertas obligaciones de hacer y de no hacer que pudieran limitar su flexibilidad financiera y operativa, afectando negativamente su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles. RM-144723v3 01/Mar/2012

Inestabilidad actual de los mercados A pesar de la inestabilidad de los mercados financieros en los últimos meses el Emisor no ha sufrido cambios drásticos en su cartera vencida. Sin embargo, de agravarse está situación, el Emisor podría afrontar un mayor número de incumplimientos en su cartera mismos que derivarían en un incremento de su cartera vencida. Ver “Factores de Riesgo – Factores Relacionados con el Emisor – Los niveles de reservas crediticias del Emisor pueden resultar insuficientes para hacer frente a posibles contingencias, lo que podría afectar de manera negativa el negocio y resultados de operación del Emisor” y “Factores de Riesgo – Factores de Riesgo Relacionados con México – Situaciones económicas adversas en México podrían afectar los resultados de operación y la situación financiera del Emisor” y “Factores de Riesgo – Factores de Riesgo Relacionados con México – Situaciones económicas adversas a nivel mundial podrían afectar los resultados de operación y la situación financiera del Emisor” en el Prospecto del Programa.

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RM-144723v3 01/Mar/2012

II.

CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA

El Emisor, suscribe y emite a su cargo 5,500,000 (cinco millones quinientos mil) Certificados Bursátiles (la “Emisión”), al amparo del Programa de Certificados Bursátiles con carácter revolvente autorizado por la CNBV según oficio No. 153/89349/2010 de fecha 15 de diciembre de 2010, cuyo monto total autorizado fue de $800,000,000.00 (ochocientos millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión, según dicho monto fue ampliado (i) en un monto adicional de $1,200,000,000.00 (mil doscientos millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión, para llegar a un total de hasta $2,000,000,000.00 (dos mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión, mediante oficio emitido por la CNBV número 153/[_]/2012 de fecha [_] de [_] de 2012. Los Certificados Bursátiles contarán con las siguientes características: Número de Emisión al amparo del Programa Tercera Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa. Clave de Pizarra “WCAP 12”. Tipo de Valor Certificados Bursátiles. Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente $2,000,000,000.00 (dos mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs. Durante la vigencia del Programa, el Emisor podrá realizar tantas Emisiones como lo determine, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda del Monto Total Autorizado del Programa. La CNBV, mediante oficio número 153/[_]/[_] de fecha [_] de junio de 2012, autorizó la ampliación del Monto Total Autorizado del Programa. Vigencia del Programa El Programa tendrá una duración de 4 (cuatro) años a partir de la autorización del Programa por la CNBV. Monto de la Emisión Hasta $550,000,000.00 (Quinientos Cincuenta Millones de Pesos 00/100 M.N.) Valor Nominal de los Certificados Bursátiles $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Precio de Colocación $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Plazo de Vigencia de la Emisión 1,176 (mil ciento setenta y seis) días equivalentes a aproximadamente 3 (tres) años y 3 (tres) meses. Tipo de Subasta 7

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Tasa única bajo la modalidad “primeras entradas – primeras asignaciones”. Mecanismo de Subasta Los Certificados Bursátiles se colocarán mediante un proceso de subasta pública realizada a través del sistema de cómputo denominado “MEI”. Las bases para participar en el proceso de subasta se encuentran a disposición del público en general, como Anexo 4 del presente Suplemento. Fecha de Publicación del Aviso de Convocatoria 5 de junio de 2012. Fecha de Subasta 6 de junio de 2012. Fecha límite para Recepción de Posturas 6 de junio de 2012. Fecha de Publicación del Resultado de la Subasta 6 de junio de 2012. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación para Fines Informativos 8 de junio de 2012. Monto Mínimo de cada Postura $10,000.00 (Diez Mil Pesos 00/100 M.N.) Recursos Netos que Obtendrá el Emisor $536,750,856.02 (quinientos treinta y seis millones setecientos cincuenta mil ochocientos cincuenta y seis Pesos 02/100 M.N.), resultado de restar, del monto total de la Emisión, los gastos relacionados con la Emisión. Para un listado de dichos gastos, ver la sección “Gastos Relacionados con la Oferta” del presente Suplemento. Garantía Los Certificados Bursátiles cuentan con el aval parcial de Nafin. Dicho aval parcial es por una cantidad de $190,000,000.00 (ciento noventa millones de Pesos 00/100 M.N.) para garantizar el principal y los intereses ordinarios devengados y no pagados al amparo de los Certificados Bursátiles. El monto de la garantía se irá disminuyendo a prorrata conforme se vayan realizando las amortizaciones parciales de la Emisión. Sin embargo, dicho aval parcial no garantiza el pago de los intereses moratorios devengados respecto de los Certificados Bursátiles. Ver “El Avalista Parcial” más adelante en este Suplemento. Fecha de Emisión 8 de junio de 2012. Fecha de Registro en la BMV

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8 de junio de 2012. Fecha de Liquidación 8 de junio de 2012. Fecha de Vencimiento 28 de agosto de 2015. Tasa de Interés A partir de su fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado, según se describe en el título que documenta la presente Emisión y que se reproduce en este Suplemento. La Emisora no está obligada a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los Certificados Bursátiles. Ver “Forma de Cálculo de los Intereses” más adelante. Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable para el Primer Período de Intereses [_]% ([_] por ciento). Intereses Moratorios En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento multiplicada por 2 (dos). Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor o del Representante Común, según sea el caso. Periodicidad en el Pago de Intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 (veintiocho) días (cada uno, un “Periodo de Intereses”), en las fechas señaladas en el calendario de pagos. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el 6 de julio de 2012. No.

Fecha de Pago de Intereses

No.

Fecha de Pago de Intereses

1

6 de julio de 2012

22

14 de febrero de 2014

2

3 de agosto de 2012

23

14 de marzo de 2014

3

31 de agosto de 2012

24

11 de abril de 2014

4

28 de septiembre de 2012

25

9 de mayo de 2014

5

26 de octubre de 2012

26

6 de junio de 2014

6

23 de noviembre de 2012

27

4 de julio de 2014

7

21 de diciembre de 2012

28

1 de agosto de 2014

8

18 de enero de 2013

29

29 de agosto de 2014

9

15 de febrero de 2013

30

26 de septiembre de 2014

9

RM-144723v3 01/Mar/2012

10

15 de marzo de 2013

31

24 de octubre de 2014

11

12 de abril de 2013

32

21 de noviembre de 2014

12

10 de mayo de 2013

33

19 de diciembre de 2014

13

7 de junio de 2013

34

16 de enero de 2015

14

5 de Julio de 2013

35

13 de febrero de 2015

15

2 de agosto de 2013

36

13 de marzo de 2015

16

30 de agosto de 2013

37

10 de abril de 2015

17

27 de septiembre de 2013

38

8 de mayo de 2015

18

25 de octubre de 2013

39

5 de junio de 2015

19

22 de noviembre de 2013

40

3 de julio de 2015

20

20 de diciembre de 2013

41

31 de julio de 2015

21

17 de enero de 2014

42

28 de agosto de 2015

En el caso de que cualquiera de las fechas antes mencionadas sea un día inhábil, los intereses se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente. Amortización de Principal El principal de los Certificados Bursátiles se pagará mediante 24 (veinticuatro) pagos iguales y consecutivos a partir del 25 de octubre de 2013, por un monto de $13,750,000.00 (trece millones setecientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.) cada uno y un último pago de $220,000,000.00 (doscientos veinte millones de Pesos 00/100 M.N.), en las fechas que se señalan en el calendario de pagos que se incluye en el título que documenta esta Emisión y que se reproduce en el presente Suplemento. No.

Fecha de Pago de Principal

No.

1

25 de octubre de 2013

14

Fecha de Pago de Principal 24 de octubre de 2014

2

22 de noviembre de 2013

15

21 de noviembre de 2014

3

20 de diciembre de 2013

16

19 de diciembre de 2014

4

17 de enero de 2014

17

16 de enero de 2015

5

14 de febrero de 2014

18

13 de febrero de 2015

6

14 de marzo de 2014

19

13 de marzo de 2015

7

11 de abril de 2014

20

10 de abril de 2015

8

9 de mayo de 2014

21

8 de mayo de 2015 5 de junio de 2015

9

6 de junio de 2014

22

10

4 de julio de 2014

23

3 de julio de 2015

11

1 de agosto de 2014

24

31 de julio de 2015

12

29 de agosto de 2014

25

28 de agosto de 2015

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26 de septiembre de 2014

Amortización Anticipada El Emisor tendrá el derecho de pagar anticipadamente, total o parcialmente los Certificados Bursátiles, en cualquier fecha de pago de intereses. En caso de una amortización anticipada total o parcial, el Emisor pagará a los Tenedores una prima equivalente a lo que resulte mayor de (i) la diferencia, en caso de resultar positiva, de (a) el promedio aritmético del valor más alto de mercado de los Certificados Bursátiles durante los últimos 30 (treinta) días calendario, conforme dicho valor de mercado hubiere sido publicado por cuando menos un proveedor de precios de valores de amplio reconocimiento y prestigio en el mercado de valores nacional, menos (b) el Saldo Insoluto Ajustado de los Certificados Bursátiles, 10

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y (ii) durante los primeros 17 (diecisiete) períodos de 28 días de vigencia de la Emisión, el 1.5% (uno punto cinco por ciento) del Saldo Insoluto Ajustado de los Certificados Bursátiles, o (ii) del período 18 (dieciocho) en adelante, el 1.0% (uno por ciento) del Saldo Insoluto Ajustado de los Certificados Bursátiles. En el caso de que exista una amortización anticipada parcial, se ajustará el saldo insoluto de los títulos conforme a la fórmula que se describe en la sección “Forma de Cálculo de los Intereses” del título que documenta la presente Emisión y de este Suplemento. En caso de una amortización anticipada total, el Emisor solicitará al Representante Común que publique, con cuando menos 5 (cinco) días de anticipación a la fecha en que pretenda amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, el aviso respectivo en cuando menos uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional. En caso de una amortización anticipada parcial, el Emisor solicitará al Representante Común que publique, con cuando menos 2 (dos) días de anticipación a la fecha en que pretenda amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, el aviso respectivo en cuando menos uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional. Dichos avisos contendrán, como mínimo, en su caso, la fecha en que se hará el pago, el importe de la prima a pagar, en su caso, las variables utilizadas para determinar dicha prima, y los demás datos necesarios para el cobro de los Certificados Bursátiles, informando, además, por escrito con la misma anticipación a la CNBV, a Indeval y a la BMV, a través de los medios que esta última determine. Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V. Para la presente Emisión, el Emisor ha recibido la calificación de “[mxA]”, que significa [una fuerte capacidad de pago tanto de intereses como del principal, aún cuando es más susceptible a efectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deuda calificada en las categorías superiores]. La calificación otorgada por la agencia calificadora de valores no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento de conformidad con las metodologías de dicha agencia calificadora. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses El principal e intereses ordinarios de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento y en cada una de las fechas de pago de intereses respectivamente, mediante transferencia electrónica, en las oficinas de Indeval, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México D.F. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor ubicadas en Prolongación Paseo de la Reforma No. 1015, piso 22, Corporativo Punta Santa Fe, 01376, México, Distrito Federal o, en su caso, en las oficinas del Representante Común ubicadas en Paseo de la Reforma 284, Col. Juárez, 06600, México, D.F. Depositario El título que ampara la Emisión de los Certificados Bursátiles a que hace referencia este Suplemento ha quedado depositado en Indeval. Posibles Adquirentes Personas físicas y morales cuando, en su caso, su régimen de inversión lo permita.

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Régimen Fiscal La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta a: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa y a lo largo de la vigencia de la presente Emisión, por lo que los posibles adquirentes deberán consultar con sus asesores fiscales el régimen aplicable. Aumento en el Número de Certificados emitidos al amparo de la Emisión Sujeto a las condiciones del mercado, el Emisor podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales (los “Certificados Bursátiles Adicionales”) a los Certificados Bursátiles emitidos originalmente al amparo de la presente Emisión (los “Certificados Bursátiles Originales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales (i) se considerarán que forman parte de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV) y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés, valor nominal de cada Certificado Bursátil, obligaciones y causas de vencimiento anticipado, en su caso). Los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán derecho a recibir los intereses correspondientes a todo el Período de Intereses en curso respectivo en su fecha de emisión, los cuales serán calculados a la tasa de intereses aplicable a los Certificados Bursátiles Originales. En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los Tenedores han consentido que el Emisor emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales no requerirá la autorización de los tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales se sujetará a lo siguiente: (a) El Emisor podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales, siempre y cuando se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles Originales, o no exista o pueda existir (como resultado de la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales) una Causa de Vencimiento Anticipado, conforme a los Certificados Bursátiles Originales. (b) El monto máximo de Certificados Bursátiles Adicionales que el Emisor podrá emitir y ofrecer públicamente, sumado al monto de las emisiones en circulación al amparo del Programa (incluyendo la emisión de los Certificados Bursátiles Originales), no podrá exceder el Monto Total Autorizado del Programa. (c) En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, el Emisor deberá canjear el título que represente los Certificados Bursátiles Originales (depositado en Indeval) por un nuevo título que ampare los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles Adicionales, y depositar dicho título en Indeval. Dicho título hará constar únicamente las modificaciones que sean necesarias para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, es decir, (i) el monto total de la Emisión (representado por la suma del monto emitido respecto de los Certificados Bursátiles Originales más el monto emitido respecto de los Certificados Bursátiles Adicionales), (ii) el número total de Certificados Bursátiles amparados por el título (que será igual al número de Certificados Bursátiles Originales más el número de Certificados Bursátiles Adicionales), (iii) la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles 12

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Originales y la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, y (iv) el plazo de vigencia de los Certificados Bursátiles Originales y de los Certificados Bursátiles Adicionales, cuyo plazo será igual al plazo que exista entre la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales y la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles Originales, en virtud de que la fecha de vencimiento de dicho título será la misma fecha de vencimiento que la de los Certificados Bursátiles Originales. (d) La fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá o no coincidir con la fecha en que inicie cualquiera de los Periodos de Intereses conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Originales. El precio de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá reflejar los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el Período de Intereses vigente en el entendido que los Certificados Bursátiles Originales continuarán devengando intereses en el Período de Intereses que se encuentre en vigor a la fecha de la Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales y los Certificados Bursátiles Adicionales devengarán intereses desde la fecha en que inicie el Período de Intereses vigente de los Certificados Bursátiles Originales. (e) Ni la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento en el monto en circulación de los Certificados Bursátiles Originales derivado de la misma constituirán novación. (f) El Emisor podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre la emisión de Certificados Bursátiles Originales a que se refiere este Suplemento, siempre y cuando no se rebase el Monto Total Autorizado del Programa. (g) Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor nominal, dependiendo de las condiciones de mercado. Intermediario Colocador Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte. Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Monex. Autorización de la CNBV La CNBV, mediante oficio número 153/[_]/2012 de fecha [_] de [_] de 2012, autorizó la inscripción de la tercera emisión de Certificados Bursátiles que el Emisor emite al amparo del Programa en los términos descritos en el presente Suplemento. Los Certificados Bursátiles se encuentran inscritos con el número 3211-4.15-2010-001-01 en el RNV. La inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

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III.

EL AVALISTA PARCIAL

En términos de la Ley Orgánica de Nacional Financiera, Nafin es una institución de banca de desarrollo, con personalidad jurídica y patrimonio propios, cuyo objetivo es promover el ahorro y la inversión, así como canalizar apoyos financieros y técnicos al fomento industrial y, en general, al desarrollo económico nacional y regional del país. En tal virtud y de conformidad con el articulo 6, fracción III, de la Ley Orgánica de Nacional Financiera, Nafin está facultada para garantizar valores, ya sea a través de operaciones particulares o de programas masivos de garantías, sin que sean aplicables las limitantes previstas en el articulo 46 fracción VIII de la Ley de Instituciones de Crédito. De conformidad con el artículo 10 de la Ley Orgánica de Nacional Financiera, el Gobierno Federal responderá en todo tiempo, entre otras, de las operaciones que celebre Nafin con personas físicas o morales nacionales. En caso de que Nafin, pague alguna cantidad a los Tenedores en su carácter de avalista de los Certificados Bursátiles, el Emisor estará obligado a reembolsar a Nafin dicha cantidad en términos del contrato de crédito por aval que tienen celebrado, en el entendido que el cumplimiento de dichas obligaciones ha sido garantizado mediante la constitución de una prenda por parte del Emisor a favor de Nafin sobre cuentas por cobrar derivadas del Arrendamiento de Equipo y otros derechos. Los derechos objeto de la garantía prendaría constituida por el Emisor a favor de Nafin deben cumplir con diversos criterios de elegibilidad. Asimismo, el Emisor estará obligado a sustituir cuentas por cobrar o dar en prenda cuentas por cobrar adicionales en diversas circunstancias. En virtud de lo anterior, en caso de que Nafin pague alguna cantidad de los Tenedores en su carácter de avalista de los Certificados Bursátiles y Nafin no reciba el pago de dicha cantidad en los plazos y términos previstos en el contrato de crédito por aval, Nafin tendrá el derecho de ejercer sus derechos y recursos al amparo de dicha prenda. Mecánica para el cumplimiento de la obligación asumida por Nafin La obligación de pago que asume Nafin como avalista de los Certificados Bursátiles (la “Obligación Nafin”) será cumplida, en caso de que el Emisor no cuente con recursos o éstos no sean suficientes para cumplir con su obligación de pago a los Tenedores de los Certificados Bursátiles y el Emisor no pague en su vencimiento cualquier suma de principal y/o intereses ordinarios, de acuerdo a lo siguiente: a) A más tardar 5 (cinco) días hábiles inmediatos anteriores a la fecha de vencimiento de cualquier Obligación Nafin conforme al título que documenta la presente Emisión, el Emisor se obliga a entregar a Nafin, con copia para el Representante Común, un aviso (el “Requerimiento del Emisor”) en el que se incluya: 1. la cantidad que el Emisor efectivamente pagará a los Tenedores, así como el porcentaje que representa dicha cantidad de la obligación de pago de la Emisión próxima a vencer; 2. el monto de la Obligación Nafin que, en su caso, Nafin deberá pagar como avalista de los Certificados Bursátiles; y 3. las instrucciones necesarias a efecto de que Nafin lleve a cabo el pago correspondiente a los Tenedores de los Certificados Bursátiles a través del Representante Común en la

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fecha de pago correspondiente (en tanto éste ejerza las atribuciones que le concede el artículo 217 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito).

b) Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso a) anterior, el Representante Común podrá exigir directamente a Nafin el pago, en su carácter de avalista de los Certificados Bursátiles, de la Obligación Nafin, para lo cual el Representante Común deberá notificar a Nafin, al día hábil siguiente a la fecha de vencimiento de cualquier Obligación Nafin conforme al título que documenta la presente Emisión, con copia al Emisor, mediante escrito dirigido a Nafin (el “Requerimiento del Representante Común”), en el cual se incluya: 1. El monto de la Obligación Nafin que, en su caso, Nafin deba pagar como avalista de los Certificados Bursátiles; y 2. las instrucciones necesarias a efecto de que Nafin lleve a cabo el pago correspondiente a los Tenedores a través del Representante Común dentro de los 4 (cuatro) día hábiles siguientes al Requerimiento del Representante Común (en tanto éste ejerza las atribuciones que le concede el artículo 217 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito). El Requerimiento del Emisor y, en su caso, el Requerimiento del Representante Común deberán entregarse en el domicilio de Nafin conforme al contrato de crédito por aval, antes de las 12:00 horas tiempo del centro de México, en el entendido que si el Requerimiento del Emisor o, en su caso, el Requerimiento del Representante Común es recibido por Nafin después de las 12:00 horas tiempo del centro de México, se considerará como recibido el Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido, además, que la fecha y hora de recepción de cualquiera de las referidas notificaciones se comprobará únicamente mediante el sello o acuse de recibido.

c) No obstante cualquier estipulación en contrario en el contrato de apertura de crédito por aval que el Emisor y Nafin tienen celebrado en relación con los Certificados Bursátiles, la obligación de Nafin de pagar cualquier cantidad que se haya obligado a pagar conforme al aval será incondicional ante los Tenedores, será exigible y no será afectada en forma alguna por el incumplimiento de cualquier obligación del Emisor o del Representante Común, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, la obligación de entregar el Requerimiento del Emisor, o en su caso el Requerimiento del Representante Común.

d) En caso de que ocurra una Causa de Vencimiento Anticipado de los Certificados Bursátiles conforme al título que documenta la presente Emisión, Nafin entregará al Representante Común las cantidades correspondientes a su obligación de pago, por un monto igual al monto avalado de la Emisión, para ser aplicados conforme a lo establecido en la sección “Causas de Vencimiento Anticipado” contenida más adelante.

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IV.

FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES

De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada Período de Intereses de 28 (veintiocho) días, conforme al calendario de pagos que aparece en el título que documenta la presente Emisión (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de la fecha de emisión y que regirá precisamente durante el Período de Intereses de que se trate. La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de [__] ([__]) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio o la que la sustituya (“TIIE” o “Tasa de Interés de Referencia”) a plazo de 28 (veintiocho) días (o la que la sustituya), dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE dejare de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días. Una vez hecha la adición de [__] ([__]) puntos porcentuales a la Tasa TIIE o Tasa de Interés de Referencia se deberá capitalizar o, en su caso, hacer equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente. Para determinar la Tasa de Interés de Referencia equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente, de la TIIE al plazo antes mencionado, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: NDE   PL TR    36000   TC  1   PL   1    36000   NDE    

En donde: TC

=

TR PL NDE

= = =

Tasa de Interés de Referencia equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente. Tasa TIIE o Tasa de Interés de Referencia más [__] ([__]) puntos porcentuales. Plazo de la TIIE o Tasa de Interés de Referencia en días. Número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente.

El interés que devenguen los Certificados Bursátiles se computará al inicio de cada Período de Intereses y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán de comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de su pago. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Período de Intereses respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

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 TB  I  VN   NDE   36,000  En donde: I VN

= Interés bruto del Período de Intereses que corresponda. = Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual. NDE = Número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente. Los Certificados Bursátiles se amortizarán parcialmente en cada fecha y montos de amortización de principal contenida en la sección “Amortización de Principal” de este Suplemento, a su valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado contra entrega de las constancias o certificados que para tales efectos expida el Indeval. En virtud de que el Emisor realizará varias amortizaciones parciales del principal de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula para ajustar el saldo insoluto o valor nominal de los Certificados Bursátiles en circulación (el “Saldo Insoluto Ajustado”):

En donde: VNAi = Saldo Insoluto Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación. VNAi-1= Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación en el período anterior. AMPA = Monto de la Amortización Parcial Anticipada. Para determinar el Saldo Insoluto Ajustado por título en circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

VNAT 

VNAi NT

En donde: VNAi = Saldo Insoluto Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación. VNAT= Saldo Insoluto Ajustado por título en circulación. NT= Número de títulos en circulación. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se pagarán cada 28 (veintiocho) días en las fechas señaladas en el calendario de pagos que se incluye en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, o si cualquiera de dichas fechas fuere un día inhábil, en el siguiente Día Hábil. Iniciado cada Período de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para dicho Período de Intereses no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha de pago de intereses que corresponda, dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, el importe de los intereses a pagar. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del SEDI (o cualesquiera otros medios que la BMV determine) a más tardar 2 (dos) Días

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Hábiles anteriores a la fecha de pago de intereses, el importe de los intereses ordinarios a pagar, la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Período de Intereses así como, en su caso, el Saldo Insoluto Ajustado por título en circulación. En caso de que en algún Período de Intereses no sea cubierto en su totalidad, el Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si entregare o no la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el pago no sea íntegramente cubierto. Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día.

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V.

DESTINO DE LOS FONDOS

Los recursos netos que obtendrá el Emisor como consecuencia de la Emisión de Certificados Bursátiles ascienden a $536,750,856.02 (quinientos treinta y seis millones setecientos cincuenta mil ochocientos cincuenta y seis Pesos 02/100 M.N.), los cuales serán destinados por el Emisor para llevar a cabo la amortización anticipada de la emisión con clave de pizarra “WCAP 10”, la cual el Emisor espera llevar a cabo próximamente. Dichos certificados bursátiles de interés igual a TIIE más 280 puntos base. El resto será utilizado por el Emisor para originar, en el curso ordinario de sus negocios, nueva cartera de arrendamientos de equipos e invertir en capital de trabajo. La diferencia entre los recursos netos y el monto de la Emisión representa los gastos y comisiones pagados por el Emisor en relación con la emisión y oferta de los Certificados Bursátiles que se enumeran en la sección “Gastos Relacionados con la Oferta” del presente Suplemento.

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VI.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

La presente Emisión de Certificados Bursátiles contempla la participación de Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte (“Banorte Ixe”) como Intermediario Colocador. El Intermediario Colocador ofrecerá los Certificados Bursátiles en México bajo la modalidad de mejores esfuerzos. El plan de distribución del Intermediario Colocador tiene como objetivo primordial acceder a una base de inversionistas representativa del mercado, diversificando su asignación en personas físicas y morales, cuyo régimen de inversión se lo permita, incluyendo tanto a inversionistas institucionales nacionales como a extranjeros con participación en el mercado mexicano, integrados principalmente por instituciones y sociedades mutualistas de seguros y fianzas, sociedades de inversión, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad y sociedades de inversión de fondos para el retiro de conformidad con la legislación que los rige. Asimismo, los Certificados Bursátiles que se emitan también podrán colocarse entre otros tipos de inversionistas, como los inversionistas conocidos como “banca patrimonial”, entre otros. En virtud de que los Certificados Bursátiles serán emitidos mediante oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los mismos, tendrá la posibilidad de participar en igualdad de condiciones que cualquier otro inversionista en su colocación y adquisición, siempre y cuando: (i) se sujete a los principios de asignación establecidos en las bases de subasta y (ii) su régimen de inversión lo prevea expresamente. Para efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles, el Emisor y el Intermediario Colocador podrán realizar uno o varios encuentros bursátiles con diversos potenciales inversionistas, contactarlos vía telefónica y, en algunos casos, sostener reuniones independientes y exclusivas con cada uno de los mismos. En virtud de que la emisión se realizará mediante un proceso de subasta a través de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los mismos, tendrá la posibilidad de participar en su colocación y adquisición, en igualdad de condiciones que cualquier otro inversionista, sujetándose a los principios de asignación establecidos en las bases de subasta. Como parte del plan de distribución y para la recepción de posturas se utilizará el sistema electrónico operado por Mercado Electrónico Institucional (“MEI”), para la realización de la subasta pública para la adquisición de los valores objeto de la presente oferta. Con el objeto de que el procedimiento de recepción de posturas y dispersión de montos entre los posibles inversionistas sea transparente y equitativo, el servicio prestado por MEI será contratado por el Emisor. Para efectos de la presente Emisión, Ixe concentrará las posturas de demanda de los posibles inversionistas. Banorte Ixe distribuyó el 100% de los Certificados Bursátiles de la presente Emisión. Asimismo, como parte del proceso de subasta y asignación de valores, Ixe no distribuyó valor alguno entre Personas Relacionadas (según dicho término se define en la LMV). El aviso de convocatoria para la subasta fue publicado a través del EMISNET el día 5 de junio de 2012. El plazo para el cierre de la subasta y determinación del precio de Colocación de los Certificados Bursátiles tuvo lugar el 6 de junio de 2012 de las 10:00 horas a las 12:00 horas en los términos acordados por el Intermediario Colocador y el Emisor. Ese mismo día se publicó vía EMISNET el resultado de la subasta. Adicionalmente, un día antes de la Emisión fue publicado un aviso con 20

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fines informativos que dio a conocer las características definitivas de la Emisión, ya que el cierre del libro se dio el día anterior a la Fecha de Colocación. Las posturas podrán ser comunicadas de conformidad con las siguientes modalidades: (i) a través del sistema módulo de subastas de MEI, cuando los Participantes (según dicho término es definido en las Bases del Procedimiento de Subasta que se adjuntan al presente Suplemento como Anexo “C”, las “Bases de Subasta”) cuenten con dicho sistema; (ii) vía telefónica a los números teléfonos que se indiquen en la Convocatoria los cuales corresponden al área de ventas institucionales del Intermediario Colocador, caso en el cual dicha área confirmará la recepción de la postura correspondiente a través de las correspondientes grabaciones de las conferencias telefónicas); (iii) a través de correo electrónico a las direcciones que se indiquen en la Convocatoria (los cuales corresponden al área de ventas institucionales del Intermediario Colocador), o (iv) a través de terminal abierta. El proceso de subasta se sujetará a los términos de las Bases de la Subasta. Todas las posturas serán capturadas por la correspondiente área de ventas institucionales del Intermediario Colocador así como por el sistema módulo de subastas de MEI que sea instalado en dicha área. A cada orden se le asignará un número de folio. Las posturas serán de carácter irrevocable, por lo que no se aceptará ninguna modificación o cancelación una vez que sean recibidas en el sistema electrónico de captura. Los inversionistas deberán ingresar sus posturas al nivel de tasa que consideren adecuado. En la sala de recepción de posturas se encontrarán presentes tanto funcionarios del Intermediario Colocador como del Emisor. Los criterios de asignación serán, en primer lugar, “tasa única” y en segundo lugar a “primeras entradas primeras asignaciones” hasta el monto total de la colocación tomando en consideración en primer lugar la tasa de la postura. Lo anterior significa que si existen varias posturas a la tasa máxima, se usará aquellas que entraron primero hasta completar el monto total de la colocación. Por lo tanto, no se hará asignación prorrata a la tasa máxima. Una vez terminado el proceso de asignación de posturas y ordenado el libro por tasa, el Emisor decidirá si: (i) acepta el monto máximo anunciado; (ii) acepta algún monto menor al máximo anunciado, o (iii) declara el proceso desierto. Posteriormente les será informado a los inversionistas participantes la información sobre los montos y tasas ingresadas sin indicar los nombres de los postores (Libro Ciego). Esta información será distribuida dentro de las 2 (dos) horas siguientes al cierre de la subasta MEI. El mismo día de haber cerrado el libro, será comunicado y se pondrá al alcance de los inversionistas a quienes se asignen Certificados Bursátiles, a través de la misma pantalla de MEI, el libro que contenga las posturas, sin los nombres de dichos inversionistas. El día del cierre de la subasta se publicará vía EMISNET un aviso con fines informativos, en el que se indicará que los valores fueron asignados en su totalidad, esto es, el 8 de junio de 2012. El Intermediario Colocador no ha firmado ni pretenden firmar contrato alguno de sindicación con otras casas de bolsa. El Emisor y el Intermediario Colocador no tienen conocimiento de la posible participación de algunos inversionistas institucionales en adquirir más del 5% (cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles objeto de la oferta pública. El Intermediario Colocador mantiene y podrá continuar manteniendo ciertas relaciones de negocios con el Emisor, ya que periódicamente le prestan diversos servicios financieros a cambio de contraprestaciones en condiciones de mercado (incluyendo las que recibirá por los servicios prestados como Intermediario Colocador, por la colocación de los Certificados Bursátiles).

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El Intermediario Colocador estima que no tienen conflicto de interés alguno con el Emisor respecto de los servicios que han convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles. El Emisor y el Intermediario Colocador no tienen conocimiento de que los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración del Emisor pretendan adquirir los Certificados Bursátiles objeto de la oferta pública.

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VII.

GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA

El Emisor obtendrá como resultado de la Emisión $550,000,000.00 (Quinientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.), monto del cual se deducirán los gastos relacionados con la Emisión, que ascienden a aproximadamente $13,249,414.98 (trece millones doscientos cuarenta y nueve mil cuatrocientos catorce Pesos 98/100 M.N.), lo que resulta en recursos netos por $536,750,856.02 (quinientos treinta y seis millones setecientos cincuenta mil ochocientos cincuenta y seis Pesos 02/100 M.N.). Los principales gastos relacionados con la Emisión contemplada en el presente Suplemento se detallan a continuación. Los montos descritos a continuación incluyen (salvo por los conceptos mencionados en los punto 1 y 6 de la relación siguiente) el impuesto al valor agregado correspondiente: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.

Costo de inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV. Costo de listado de los Certificados Bursátiles en el listado de la BMV. Comisión del Intermediario Colocador. Honorarios de los Asesores Legales de Water Capital. Agencias Calificadoras. Standard & Poor’s, S.A. de C.V. Derechos de Estudio y Trámite de CNBV. Honorarios del Representante Común. Total

$157,500.00 $98,408.68 $10,527,000.00 $1,673,742.70 $542,606.82 $17,610.00 $232,545.78 $13,249,414.98

Los gastos descritos con anterioridad serán pagaderos con los recursos derivados de la Emisión.

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VIII.

ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA

La siguiente tabla muestra la estructura del capital consolidado del Emisor considerando la Emisión contemplada en el presente Suplemento y la aplicación de los recursos de la presente Emisión.

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IX.

OBLIGACIONES DE DAR, HACER Y NO HACER Y CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO

“Causa de Vencimiento Anticipado” tiene el significado que se menciona en la sección “Causas de Vencimiento Anticipado” de este Suplemento. “Certificados Bursátiles” significan los certificados bursátiles al portador que ampara el título que documenta la presente Emisión. “Día Hábil” significa, cualquier día, que no sea sábado o domingo, o día feriado obligatorio por ley, en el que las instituciones de banca múltiple deban mantener sus oficinas abiertas para celebrar operaciones con el público, conforme al calendario que publique periódicamente la CNBV. “Dólares” o “EUA” significa dólares moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer Salvo que los Tenedores de la Mayoría de los Certificados Bursátiles autoricen por escrito lo contrario, a partir de la fecha del presente y hasta que los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad, el Emisor se obliga a lo siguiente: (1) Pagos. Pagar oportunamente el principal y los intereses a su cargo en los términos del título que documenta la presente Emisión. (2) Entrega y Divulgación de Información. Entregar y divulgar la información financiera y de otra naturaleza que deba entregar y divulgar en términos de la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones Generales. (3) Uso de Fondos. Utilizar los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles para los fines estipulados en el presente. (4) Inscripción. Mantener la inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV y en el listado de valores de la BMV. (5) Prelación de Pagos (pari passu). Realizar los actos necesarios con el fin de que sus obligaciones de pago al amparo de los Certificados Bursátiles constituyan obligaciones directas y quirografarias y que tengan la misma prelación de pago, en caso de concurso mercantil, que sus demás obligaciones directas y quirografarias, salvo por las preferencias establecidas por ministerio de ley. (6) Fusiones. No podrá fusionarse (o consolidarse de cualquier otra forma), salvo que (i) la sociedad o entidad que resulte de la fusión asuma expresamente las obligaciones del Emisor (incluyendo sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles), y (ii) se entregue al Representante Común una opinión legal en el sentido que la operación no afecta los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles. (7) Garantías a Terceros. Se abstendrá de (i) constituirse como fiador, obligado solidario o avalista, respecto de deudas de terceros, salvo en relación con deudas de sus empleados o a sus Afiliadas, y (ii) celebrar operaciones con Afiliadas en términos distintos a los términos en que se celebrarían con cualquier tercero. (8) Instrumentos Derivados. Se abstendrá de contratar operaciones con instrumentos financieros derivados, salvo por aquellas operaciones de estricta cobertura y sin fines especulativos. (9)

Índice de Apalancamiento. Mantener una razón de pasivos bancarios y bursátiles igual o 25

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menor a 4 a 1 respecto de su capital contable, todo lo anterior calculado conforme a los estados financieros trimestrales del Emisor más recientes que se encuentren disponibles. Causas de Vencimiento Anticipado Los Certificados Bursátiles se podrán dar por vencidos anticipadamente en los siguientes casos: (1) Falta de Pago. Si el Emisor o, en su caso, Nafin, dejaren de realizar el pago oportuno de principal o de los intereses devengados al amparo de los Certificados Bursátiles en cualquier fecha de amortización de principal o de pago de intereses, y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. (2) Incumplimiento de Obligaciones Conforme al Título. Si el Emisor deja de cumplir con cualquiera de sus obligaciones de hacer y de no hacer contenidas en la sección “Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer” del título que documenta esta Emisión y en el presente Suplemento, en el entendido que para el caso de incumplimiento de las obligaciones señaladas en los incisos (2), (4), (5) y (9) de dicha sección se considerará que el Emisor está en incumplimiento de dichas obligaciones si dicho incumplimiento no se subsanare dentro de los treinta (30) días naturales siguientes a la fecha en que el Emisor reciba una notificación por escrito del Representante Común en el que se especifique el incumplimiento de la obligación de que se trate. (3) Vencimiento Anticipado de Otras Obligaciones. (a) Si cualquier instrumento bursátil del Emisor colocado en el mercado mexicano es declarado vencido en forma anticipada, si dicha declaración resulta en la obligación del Emisor de pagar anticipadamente una cantidad superior a EUA$10,000,000.00 (diez millones de Dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) o su equivalente en cualquier otra moneda, (b) si cualquier acreedor financiero del Emisor (distinto a los tenedores de instrumentos bursátiles del Emisor colocados en el mercado mexicano) declara el vencimiento anticipado de cualquier contrato de crédito, si dicha declaración resulta en la obligación del Emisor de pagar anticipadamente una cantidad superior a EUA$15,000,000.00 (quince millones de Dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) o su equivalente en cualquier otra moneda, o (c) si el Emisor incumple con cualquier pago de principal o intereses al amparo de cualquier instrumento bursátil colocado en el mercado mexicano que cuente con el aval de Nafin, si como resultado de dicha falta de pago se declara el vencimiento anticipado de dicho instrumento bursátil. (4) Concurso Mercantil o Quiebra. Si el Emisor fuere declarado en concurso mercantil o quiebra o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento. (5) Validez del Título. Si el Emisor rechazare, reclamare o impugnare la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles. (6) Información Falsa o Incorrecta. Si el Emisor proporciona al Representante Común o a los Tenedores información falsa o incorrecta en cualquier aspecto importante o significativo y dicha información no se rectifica en un plazo de 10 (diez) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que cualquier funcionario responsable tenga conocimiento de dicha situación. (7) Terminación del contrato de crédito con Nafin. Si Nafin declara la terminación anticipada del contrato de apertura de crédito por aval que tiene celebrado con el Emisor en relación con su aval conforme al título que documenta la presente Emisión, como resultado del incumplimiento de las obligaciones del Emisor al amparo de dicho contrato una vez que hubieren transcurrido los periodos de gracia aplicables. (8) Pago por Nafin. Si Nafin, en su carácter de avalista conforme al título que documenta la presente Emisión, realiza el pago de la totalidad del monto avalado de la presente Emisión conforme a lo señalado en el contrato de apertura de crédito por aval que Nafin tiene celebrado con el Emisor en relación con su aval conforme al título que documenta la presente Emisión. 26

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En el caso de que ocurra el evento mencionado en el punto 1 anterior (y haya transcurrido el plazo de gracia aplicable), todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles y éste lo notifique por escrito al Emisor, en cuyo caso se harán exigibles de inmediato la suma de principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. En el caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los puntos 4, 5, o 8 anteriores, los Certificados Bursátiles se darán por vencidos automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquier naturaleza judicial o extrajudicial, haciéndose exigible de inmediato la suma de principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. En el caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los puntos 2, 3, 6 y 7 anteriores (y, en su caso, hayan transcurrido los plazos de gracia aplicables) todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando la asamblea de Tenedores resuelva declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso, se harán exigibles de inmediato la suma de principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. Para efectos de resolver sobre la declaración de vencimiento anticipado, los quorums de asistencia y votación en la asamblea de Tenedores, en virtud de primera o ulterior convocatoria, serán los que se indican en los párrafos (f), inciso (4), y (g) de la sección “Asambleas de Tenedores” más adelante. El Representante Común mantendrá en depósito las cantidades que reciba de Nafin como resultado de que hubiere ocurrido la Causa de Vencimiento Anticipado mencionada en el punto 7 anterior, para ser aplicadas, conjuntamente con los intereses que devenguen, en la forma que le instruya la asamblea de Tenedores. El Representante Común dará a conocer a la BMV (a través del SEDI o de los medios que esta determine) y por escrito al Indeval en cuanto tenga conocimiento, y la haya verificado, de alguna Causa de Vencimiento Anticipado. Asimismo, una vez que los Certificados Bursátiles sean declarados vencidos anticipadamente, el Representante Común deberá de informar por escrito y de manera inmediata a Indeval, que los Certificados Bursátiles han sido declarados vencidos anticipadamente, para lo cual, proporcionará a Indeval, copia del documento en el cual se haya adoptado dicha resolución.

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X.

FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN

(a) Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Monex será el representante común de los Tenedores y, mediante su firma en el título que documenta la presente Emisión de Certificados Bursátiles ha aceptado dicho cargo. (b) El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en la Ley del Mercado de Valores, así como en el título que documenta la presente Emisión y que se reproducen en este Suplemento. Para todo aquello no expresamente previsto en el título que documente esta Emisión o en el presente Suplemento, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los Tenedores, computada ésta conforme a lo dispuesto en los incisos (e), (f) y (g) de la sección denominada “Asambleas de Tenedores” siguiente (la “Mayoría de los Certificados Bursátiles”), para que éste proceda a llevar a cabo cualquier acto en relación con los Certificados Bursátiles a menos que se indique otra cosa en el título que documente esta Emisión. El Representante Común tendrá, entre otros, los siguientes derechos y obligaciones: (1) vigilar el cumplimiento del destino de los fondos la emisión Emisión autorizada por la CNBV, así como el cumplimiento de las obligaciones del Emisor conforme al título que documenta la presente Emisión; (2) verificar que los Certificados Bursátiles cumplan con todas las disposiciones legales y, una vez hecho lo anterior, firmar como Representante Común el título que documenta la presente Emisión; (3)

verificar el debido otorgamiento y los términos de la garantía, lo cual ha realizado;

(4) ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de Tenedores corresponda, por el pago del principal, intereses u otras cantidades; (5)

convocar y presidir la asamblea de Tenedores y ejecutar sus decisiones;

(6) asistir a las asambleas generales de accionistas del Emisor y recabar de sus administradores, gerentes y funcionarios, todos los informes y datos que necesite para el ejercicio de sus atribuciones, incluyendo los relativos a la situación financiera del Emisor; (7) otorgar en nombre del conjunto de los Tenedores, los documentos o contratos que con el Emisor deban celebrarse, previa instrucción de la asamblea de Tenedores; (8) calcular los intereses pagaderos respecto de los Certificados Bursátiles, conforme a lo dispuesto en el título que documenta la presente Emisión; (9) calcular y publicar los avisos de pago de los intereses y/o amortización de principal correspondiente a los Certificados Bursátiles, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable, así como informar a la CNBV, la BMV y al Indeval, por escrito, sobre el pago de los intereses conforme al título que documenta la presente Emisión; (10) actuar como intermediario frente al Emisor, respecto de los Tenedores, para el pago a estos últimos de principal, intereses y cualesquiera otras sumas pagaderas respecto de los Certificados Bursátiles; (11) dar seguimiento a las certificaciones del Emisor relativas a las obligaciones del Emisor, al amparo del título que documenta la presente Emisión;

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(12) actuar con oportunidad ante eventos que pudieran perjudicar a los Tenedores, así como rendir cuentas de su administración, cuando le sean solicitadas o al momento de concluir su encargo, de conformidad con lo establecido en el segundo párrafo del artículo 68 de las Disposiciones Generales; (13) ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que señalen la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, la LMV, las circulares aplicables emitidas por la CNBV y los sanos usos y prácticas bursátiles; (14) notificar a Indeval por escrito, una vez que los Certificados Bursátiles representados por el título sean declarados vencidos en forma anticipada de conformidad con la sección “Causas de Vencimiento Anticipado” del título, y, en su caso, proporcionará a Indeval una copia del documento donde haya sido decretado tal vencimiento; y (15) en general, llevar a cabo los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los Tenedores. (c) Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del título que documenta la presente Emisión o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores. (d) El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la asamblea de Tenedores, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. El Representante Común podrá también renunciar a su cargo por causas graves, en términos del artículo 216 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en el entendido que dicha renuncia sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. (e) El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todos los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas). (f) El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo.

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XI.

ASAMBLEAS DE TENEDORES

(a) Las asambleas de los Tenedores representarán al conjunto de éstos y se regirán, en todo caso, por las disposiciones del título que documenta la presente Emisión y de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes. (b) La asamblea general de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común, el Emisor o cualquier persona que tenga derecho a hacerlo. (c) Los Tenedores que representen un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea general de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de quince (15) días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Emisor, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea. (d) La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse. (e) Para que una asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el párrafo (f) siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de los presentes. Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el párrafo (f) siguiente, habrá quórum con cualesquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los Tenedores presentes. (f) Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de primera convocatoria, se requerirá que estén presentes o representados los Tenedores que individual o conjuntamente representen cuando menos el setenta y cinco por ciento (75%) de los Certificados Bursátiles en circulación y que las decisiones sean aprobadas por los Tenedores que representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes, en los siguientes casos:

(1) cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común; (2) cuando se trate de consentir o autorizar que el Emisor o los Garantes dejen de cumplir con sus obligaciones contenidas en el título que documenta la presente Emisión; (3) cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas al Emisor o a las Garantes respecto de los pagos de principal e intereses conforme al título que documenta la presente Emisión; o (4) cuando se trate de declarar el vencimiento anticipado de los Certificados conforme a lo establecido en el último párrafo de la sección “Causas de Vencimiento Anticipado” contenida anteriormente.

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(g) Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualesquiera de los asuntos señalados en el párrafo (f), incisos (1), (2) y (3) anteriores, se requerirá que estén presentes o representados la mitad mas uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los Certificados Bursátiles presentes; si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar el asunto señalado en el párrafo (f), inciso (4) anterior, se requerirá que esté representado en la asamblea de Tenedores, cuando menos el setenta y cinco por ciento (75%) de los Certificados Bursátiles en circulación y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mayoría de los presentes. (h) Para concurrir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de las cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con simple carta poder firmada por dos testigos o con un mandato general o especial con facultades suficientes. (i) En ningún caso podrán ser representados o votados en la asamblea de Tenedores, los Certificados Bursátiles que el Emisor hubiere adquirido en el mercado. (j) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos. (k) Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de Tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación. La asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación. (l) No obstante lo estipulado en la presente cláusula, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito. Nada de lo contenido en el presente limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el Artículo 223 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

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XII.

NOMBRES DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA

Las personas que se señalan a continuación, con el carácter que se indica, participaron en la asesoría y consultoría relacionada con el establecimiento de la Emisión descrita en el presente Suplemento: Leasing Operations de México, S. de R.L. de C.V. Standard & Poor’s, S.A. de C.V., como agencia calificadora. Nacional Financiera, S.N.C., como avalista parcial. Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banortecomo intermediario colocador. Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Monex, como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Ritch Mueller, S.C., como abogados independientes. Ninguna de las personas antes mencionadas tiene un interés económico directo o indirecto en el Emisor. El Sr. Santiago de León Campomanes, es la persona encargada de las relaciones con los Tenedores y podrá ser localizado en las oficinas de la Compañía ubicadas en Prolongación Paseo de la Reforma No. 1015, piso 22, Corporativo Punta Santa Fe, 01376, México, Distrito Federal, o al teléfono 55-5292-5633, o correo electrónico [email protected]

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XIII.

CALIFICACIÓN OTORGADAS POR STANDARD & POOR’S, S.A. DE C.V.

Para la presente Emisión, el Emisor ha recibido de Standard & Poor’s, S.A. de C.V., la calificación de “[mxA]”, que significa [una fuerte capacidad de pago tanto de intereses como del principal, aún cuando es más susceptible a efectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deuda calificada en las categorías superiores]. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento de conformidad con la metodología de dicha agencia calificadora.

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XIV.

PERSONAS RESPONSABLES

Los suscritos manifestamos, bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa al Emisor contenida en el presente suplemento, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este suplemento o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

LEASING OPERATIONS DE MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.

______________________________ Por: [Gustavo Téllez-Girón Peón] Cargo: Director General

______________________________ Por: [Raúl Hinojosa Vega] Cargo: Director de Finanzas

______________________________ Por: [Santiago de León Campomanes] Cargo: Director Jurídico

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Los suscritos manifiestan bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de intermediario colocador, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio del Emisor, así como participado en la definición de los términos de la oferta pública y que a su leal saber y entender, dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este suplemento o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. Igualmente, su representada esta de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribución de los Certificados Bursátiles materia de la oferta pública, con vistas a lograr una adecuada formación de precios en el mercado y que ha informado al Emisor el sentido y alcance de las responsabilidades que deberá asumir frente al público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

IXE CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BANORTE

________________________________________ Por: Gerardo Tietzsch Rodríguez Peña Cargo: Apoderado

________________________________________ Por: Gerardo Ayala San Vicente Cargo: Apoderado

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El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de aval o garante de la emisión, preparó la información relativa al aval o garante contenida en el presente Suplemento, la cual a mi leal saber y entender, refleja razonablemente las condiciones del aval otorgado por ésta.

NACIONAL FINANCIERA, S.N.C.

________________________________________ Por: [Víctor Gabriel Martín del Campo Cervera] Cargo: Apoderado

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XV.

ANEXOS

Los Anexos incluidos en este suplemento forman parte integral del mismo.

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Anexo 1 Título que Ampara la Emisión

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Anexo 2 Dictamen de Calidad Crediticia Otorgados por la Agencia Calificadora

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Anexo 3 Bases Generales del Proceso de Subasta para la Adquisición de CERTIFICADOS BURSÁTILES a través del Sistema Electrónico de Mercado Electrónico Institucional, S.A de C.V. Objetivo El presente documento establece las REGLAS GENERALES del proceso de SUBASTA para la adquisición de CERTIFICADOS BURSÁTILES que se emitan para su colocación en el Mercado de Valores. Estas reglas serán de uso particular para los procesos de SUBASTA en donde el INTERMEDIARIO COLOCADOR participe con carácter de coordinador de dichos procesos y se utilice para la misma, el Sistema Electrónico de Mercado Electrónico Institucional, S.A de C.V. A efecto de transparentar y divulgar el proceso de colocación de los CERTIFICADOS BURSÁTILES en el Mercado de Dinero, el INTERMEDIARIO COLOCADOR ha preparado estas bases de uso general, mismas que deberán observarse en las transacciones en donde los valores se adquieran a través del proceso de SUBASTA aquí descrito. Resumen Ejecutivo: A continuación se presenta un breve resumen del proceso de SUBASTA. 1. Podrán ser PARTICIPANTES del proceso de SUBASTA, y por lo tanto, adquirir los CERTIFICADOS BURSÁTILES, personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras Financieras; Empresas de Factoraje y Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable. 2. El EMISOR enviará al público en general la CONVOCATORIA en la que consten las características de los CERTIFICADOS BURSÁTILES, a través de EMISNET, misma que podrá ser consultada en la página de Internet de la BMV, en la siguiente dirección www.bmv.com.mx, en la sección Empresas Emisoras en el apartado Eventos Relevantes de la Emisora con por lo menos un día hábil de anticipación a la fecha de subasta de los CERTIFICADOS BURSÁTILES de que se trate. La CONVOCATORIA tendrá carácter definitivo sin que pueda modificarse. 3. Las posturas podrán ser comunicadas de acuerdo a las siguientes opciones: (i) a través del Sistema MEI, en caso de que los PARTICIPANTES cuenten con dicho Sistema, o (ii) vía telefónica o mediante e-mail a los teléfonos o a la dirección e-mail que se indiquen en la CONVOCATORIA, mismos que serán del área de ventas institucionales de Ixe, en cuyo caso el Área de Ventas institucionales confirmará la recepción de la postura correspondiente a través de conversación telefónica grabada. (iii) Vía telefónica en los teléfonos de la Sala de SUBASTA en donde se realiza dicha SUBASTA, al ingresar la postura se generará un número de folio correspondiente a la hora de REGISTRO DE LA OPERACIÓN. 4. Para la transparencia del proceso de SUBASTA, el Sistema MEI integrará el Libro de Posturas electrónicamente sin que el mismo se pueda alterar o modificar en forma alguna. 5. Por el hecho de presentar una postura, se entenderá que los PARTICIPANTES declaran que están facultados para participar en la SUBASTA y adquirir los CERTIFICADOS BURSÁTILES, que conocen y entienden los términos de la CONVOCATORIA y estas Bases del 40

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proceso de SUBASTA y las reglas del Sistema MEI y que han decidido libremente participar en la SUBASTA y adquirir, de ser el caso, los CERTIFICADOS BURSÁTILES. En virtud de lo anterior, los PARTICIPANTES, por el hecho de presentar una postura reconocen que quedarán obligados a adquirir los CERTIFICADOS BURSÁTILES que les sean asignados de resultar ganadores y que las posturas de compra son irrevocables. 6. El EMISOR en todo momento tendrá el derecho de reducir el monto de la emisión, e inclusive, declarar desierta la SUBASTA cuando las posturas presentadas resulten, a su criterio, superiores a los costos de fondeo prevalecientes en el mercado o cuando las condiciones del mercado o las posturas sean desfavorables a los intereses del EMISOR. Lo anterior, sin responsabilidad para el EMISOR ni para el INTERMEDIARIO COLOCADOR. 7. En caso que dos o más POSTURAS VÁLIDAS tengan igual tasa propuesta y el monto de la emisión o su remanente no alcance para satisfacer el total solicitado para las POSTURAS VÁLIDAS idénticas, el sistema MEI podrá utilizar como criterio de asignación el método DE PRIMERAS ENTRADAS PRIMERAS ASIGNACIONES o el MÉTODO PRORRATA, según se haya establecido en la CONVOCATORIA. 8. En el supuesto de que las posturas de compra sean insuficientes para poder colocar el 100% de la emisión de los CERTIFICADOS BURSATILES de que se traten, el monto de la emisión se reducirá, en el entendido que el INTERMEDIARIO se reserva el derecho, mas no está obligado a adquirir el monto faltante para cubrir su totalidad del MONTO MAXIMO o MINIMO CONVOCADO a la TASA DE SUBASTA o SOBRETASA única que el EMISOR definió en el PUNTO DE CORTE. 9. En cuanto el EMISOR decida el monto por asignar de Certificados y presione el botón “Asignar” del sistema MEI, cada uno de los PARTICIPANTES podrá ver su resultado particular, y verificar el número de Certificados que se le asignaron y a la tasa a la que se le asignaron. A partir de este momento, MEI entregará al EMISOR y al INTERMEDIARIO COLOCADOR, un disco con la información completa sobre las posturas. 10. El día de la SUBASTA de los CERTIFICADOS BURSÁTILES, el INTERMEDIARIO COLOCADOR o el EMISOR publicará a través de EMISNET, misma que podrá ser consultada en la página de Internet de la BMV en la siguiente dirección www.bmv.com.mx, en la sección Empresas Emisoras en el apartado Eventos Relevantes de la Emisora, un aviso de colocación con fines informativos en el que se indicarán los términos y condiciones definitivos de los CERTIFICADOS BURSÁTILES, adicionalmente el EMISOR subirá los resultados de la SUBASTA (LIBRO CIEGO). Definiciones Cualquier posible INVERSIONISTA interesado en participar en la adquisición de los Certificados Bursátiles a través del proceso de SUBASTA pública a que se refieren estas bases, conviene que los siguientes Términos tendrán los significados que aquí se estipulan, los cuales podrán ser utilizados indistintamente en singular o plural. BASES

BMV

A estas BASES generales del proceso de SUBASTA para la adquisición de los TÍTULOS, elaboradas por Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., que se encuentran a disposición del público en general en la página de INTERNET de la BMV en la siguiente dirección www.bmv.com.mx y en las cuales se describen las reglas, términos y condiciones para participar en un proceso de SUBASTA. Bolsa Mexicana de Valores, S.A de C.V.

CNVB

Comisión Nacional Bancaria y de Valores 41

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CLAVE DE ACCESO

COORDINADOR CONTRATO DE COLOCACION

CONTRATO DE SINDICACIÓN

CONVOCATORIA

DIA HABIL

Es la clave personal y única que MEI proporcionará a los PARTICIPANTES en el proceso de subasta. Se proporcionará como mínimo 1 día de anticipación vía correo electrónico o vía telefónica. El Área de Finanzas Corporativas de Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero CONTRATO celebrado entre el INTERMEDIARIO COLOCADOR y el EMISOR para la colocación de los TÍTULOS, mediante el cual se establecen los derechos y obligaciones correspondientes. Al contrato celebrado entre el INTERMEDIARIO COLOCADOR y cada una de las casas de bolsa integrantes del SINDICATO COLOCADOR para la colocación de los TÍTULOS, mediante el cual se establecen los derechos y obligaciones correspondientes. Es el acto mediante el cual se invita a participar a un grupo de INVERSIONISTAS a la celebración de una oferta de valores a través del proceso de subasta. El COORDINADOR deberá subir la CONVOCATORIA a través del sistema Emisnet de la Bolsa Mexicana de Valores un día anterior a la fecha de la subasta a más tardar a las 18:00 horas. Un día que no sea sábado, domingo o día festivo y en que los Bancos, las Casas de Bolsa en México y la BMV estén abiertos al público y realizando sus operaciones habituales.

EMISNET

AI Sistema Electrónico de comunicación con Emisoras de Valores que mantiene la BMV, y al cual se puede encontrar en la sección de Empresas Emisoras en el apartado de Eventos Relevantes de la página de Internet de la BMV o mediante la siguiente dirección http://emisnet.bmv.com.mx.

EMISOR

Es la empresa que emite los TÍTULOS y autoriza la utilización del sistema electrónico de SUBASTA.

FECHA DE COLOCACIÓN

Al día en el que una determinada emisión de los TÍTULOS inicie su vigencia y corresponderá al primer día a partir del cual empezarán a devengar intereses a favor del tenedor de los TÍTULOS. El día que se llevará a cabo la colocación de los TÍTULOS

FECHA DE SUBASTA FECHA DE EMISION

EI día en el que cada inversionista deberá de recibir los TÍTULOS y realizar la liquidación de éstos.

FECHA DE VENCIMIENTO INTERMEDIARIO COLOCADOR

Es el día en que termina el plazo del TITULO.

INVERSIONISTAS

Son los postores que realizarán la demanda de los TÍTULOS a ser subastados, podrán participar como postores y por lo tanto adquirir los TÍTULOS, personas físicas y/o morales de nacionalidad mexicana y/o extranjera, incluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades

Es la Institución contratada por el EMISOR para administrar el proceso de emisión de los certificados, asimismo es la responsable de comunicar a los INVERSIONISTAS las bases, procedimientos y resultados de la SUBASTA.

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mutualistas de seguros, instituciones de finanzas, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro, fondo para pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, sociedades de factoraje financiero y uniones de crédito conforme a la legislación aplicable. LIBRO CIEGO

LUGAR DE RECEPCION DE POSTURAS

Libro de posturas donde se muestran los montos, precios y/o tasas subastadas por cada PARTICIPANTE e INVERSIONISTA de manera anónima. Lugar físico donde se concentran todas las posturas de compra ingresadas por los INVERSIONISTAS y que se ubicará en las oficinas del INTERMEDIARIO, al cual únicamente tendrá acceso personal autorizado. Dicho lugar estará aislado de las áreas operativas de la Institución. (Mesa de Dinero, Promoción)

MEDIOS ELECTRONICOS DE COMUNICACIÓN

A aquellos medios de comunicación a ser utilizados entre las partes para la operación de los TÍTULOS, así como para consultar información diversa de la colocación de dichos valores, entendiéndose como MEDIO ELECTRONICO DE COMUNICACION, indistintamente a, Sistema electrónico MEI, el Internet, el e-mail y cualquier otra vía de comunicación electrónica o teleinformática de carácter similar que se desarrolle por el INTERMEDIARIO COLOCADOR y que se dé a conocer al EMISOR. Los MEDIOS ELECTRONICOS DE COMUNICACION serán utilizados para la celebración del proceso de SUBASTA y el uso de éstos a través de las claves de acceso sustituirá a la firma autógrafa.

MEI

Mercado Electrónico Institucional, S.A de C.V. Es la empresa proveedora encargada del funcionamiento del Sistema Electrónico a través de la cual prestará el servicio de intercambio de información, instrucciones y datos entre el EMISOR y los INVERSIONISTAS, relativa a la colocación de los TÍTULOS, durante la SUBASTA.

METODO PRIMERAS ENTRADAS PIMERAS ASIGNACIONES

Quiere decir, que si existen varias posturas a la TASA o SOBRETASA donde se llena el libro, se tomarán en cuenta aquellas que entraron primero en tiempo al Sistema MEI hasta completar el monto total de la colocación. Quiere decir, que si existen varias posturas a la TASA o SOBRETASA donde se llena el libro se les asignará una cantidad a prorrata tomando en cuenta las posturas y montos solicitados a dicha tasa. Es el monto total equivalente en pesos o cualquier otra moneda, de los TÍTULOS que el EMISOR ha convocado a Oferta Pública y que se encuentra autorizado por la CNBV.

MÉTODO PRORRATA o PRORRATA

MONTO MAXIMO CONVOCADO

MONTO MINIMO CONVOCADO

Es el mínimo monto en pesos o cualquier otra moneda que se desea colocar, se puede utilizar como referencia para dar información al mercado.

MONTO SOLICITADO

Es el monto que los INVERSIONISTAS han demandado en la SUBASTA. Al documento emitido por la CNBV que contiene la autorización

OFICIO

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para que la Emisora pueda emitir los TÍTULOS por un monto hasta el límite señalado en dicho oficio. La definición podrá usarse en plural en el evento de que estén vigentes más de un OFICIO al mismo tiempo amparando diferentes emisiones de TÍTULOS en forma simultánea. PARTICIPANTE

El INTERMEDIARIO COLOCADOR y cada uno de los bancos o casas de bolsa que integren el SINDICATO COLOCADOR, los cuales podrán ser removidos o reemplazados en cualquier momento por el EMISOR y/o el INTERMEDIARIO COLOCADOR. También se considera a cualquier persona que por cuenta de terceros ingrese las posturas, incluyendo a los propios INVERSIONISTAS.

POSTURAS ACEPTADAS

Son las posturas válidas presentadas por cualquiera de los INVERSIONISTAS a las cuales se les asignarán los títulos que le corresponda de la emisión.

POSTRAS INVALIDAS

Son las posturas presentadas por los INVERSIONISTAS que no cumplan estrictamente con los términos, condiciones y procedimientos establecidos en las REGLAS GENERALES y en el Aviso de Convocatoria.

POSTURAS VALIDAS

Son las posturas presentadas por los INVERSIONISTAS que cumplen estrictamente con los términos, condiciones y procedimientos establecidos en las REGLAS GENERALES y en el Aviso de Convocatoria.

PUNTO DE CORTE

EI nivel de TASA DE SUBASTA o SOBRETASA al que el EMISOR decide realizar la asignación de los TÍTULOS a los INVERSIONISTAS.

PROGRAMA

Al PROGRAMA que autorice la CNBV mediante un OFICIO para que el EMISOR emita los TÍTULOS en diversas emisiones con características diferentes, en el entendido que el monto total de dichas emisiones no podrá ser superior al monto autorizado para circular. El PROGRAMA tendrá la vigencia que se establezca en el OFICIO.

REGISTRO DE OPERACIÓN

El ingreso de posturas de cada PARTICIPANTE ó el ingreso de posturas por cuenta de terceros de cada PARTICIPANTE.

REGLAS GENERALES

El proceso de SUBASTA para la adquisición de TÍTULOS, elaboradas por el INTERMEDIARIO COLOCADOR y que forman parte de los anexos del Prospecto de Colocación.

SINDICATO COLOCADOR

El grupo formado por el INTERMEDIARIO COLOCADOR y cada uno de los bancos o casas de bolsa que hayan suscrito con el INTERMEDIARIO COLOCADOR un CONTRATO DE SINDICACIÓN que se encuentre en vigor, así como por cualquier otro banco o casa de bolsa que en el futuro suscriba un CONTRATO DE SINDICACIÓN.

SISTEMA ELECTRONICO

Mercado Electrónico Institucional, S.A de C.V.

SISTEMA DE SUBASTA

Sistema proporcionado por MEI, para la presentación de 44

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SISTEMA DE SUBASTA ALTERNO SOBRETASA

posturas de compra irrevocable de los TÍTULOS. Deberá considerarse como sistema de contingencia, el cual consiste en el sistema de respaldo en las oficinas de MEI, por tanto las posturas deberán solicitarse en el teléfono. Es el margen o spread sobre la TASA DE REFERENCIA a la que el INVERSIONISTA está dispuesto a demandar los TÍTULOS. La SOBRETASA deberá expresarse en puntos porcentuales con dos decimales.

SUBASTA

Al procedimiento diseñado conjuntamente por el INTERMEDIARIO COLOCADOR y el EMISOR, mediante el cual se colocarán los TÍTULOS del EMISOR entre el público INVERSIONISTA en general a través del SISTEMA ELECTRONICO.

TASA DE SUBASTA o SOBRETASA

Tasa que cada INVERSIONISTA deberá presentar conforme al procedimiento de SUBASTA para adjudicarse la asignación de los TÍTULOS. Dicha tasa puede representar una SOBRETASA (spread) sobre la tasa de referencia.

TASA DE REFERENCIA

Es la tasa que se utiliza como base de la SOBRETASA asignada que resulte de la SUBASTA, se puede tomar como referencia: TIIE de 28 días, Cetes de 91 días, etc.

TÍTULOS o CERTIFICADOS BURSATILES

Se refiere a los certificados bursátiles que serán emitidos y suscritos por el EMISOR para su colocación entre el público INVERSIONISTA a través del INTERMEDIARIO COLOCADOR que serán materia del proceso de SUBASTA.

BASES DE SUBASTA 1.- Términos y Condiciones Generales del Proceso de Subasta Cualquier INVERSIONISTA que pretenda adquirir los TÍTULOS se sujetará a los siguientes términos y condiciones genéricas del proceso de SUBASTA. 1. Podrán participar como postores y, por lo tanto, adquirir los TÍTULOS, personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, incluyendo Instituciones de Seguros y de Fianzas, Organizaciones Auxiliares de Crédito, Sociedades de Inversión, Sociedades de Inversión Especializadas en Fondos para el Retiro y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad conforme a la legislación que las rige. 2. El SISTEMA DE SUBASTA que se empleará para la presentación, recepción, envío y ordenamiento de las posturas de compra en firme de los TÍTULOS, será proporcionado por MEI. 3. El SISTEMA DE SUBASTA tiene el objetivo de garantizar a todos los PARTICIPANTES e INVERSIONISTAS la total imparcialidad y transparencia en el uso del mismo.

2.- Antes de la SUBASTA Con un día de anticipación al día de la SUBASTA de los TÍTULOS y a más tardar antes de las 18:00 horas, el EMISOR enviará al público en general, vía EMISNET, misma que podrá ser consultada en la página de Internet de la BMV en la siguiente dirección www.bmv.com.mx, en la 45

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sección Empresas Emisoras en el apartado Eventos Relevantes de la Emisora, la CONVOCATORIA a la SUBASTA. En caso de que se trate de un primer EMISOR la CONVOCATORIA será enviada, vía EMISNET, por el INTERMEDIARIO COLOCADOR. En la CONVOCATORIA, se indicarán las características definitivas de los TITULOS, entre las cuales se incluirán, entre otros, el horario de inicio y cierre de la recepción de posturas, tipo de subasta, así como la tasa de referencia. El SISTEMA ELECTRÓNICO de Subastas que se utilizará para el ingreso de posturas, funciona en una plataforma instalada por MEI, por lo que cualquier INVERSIONISTA o miembro del SINDICATO COLOCADOR podrá acceder a éste previa obtención de la clave de acceso, misma que el INTERMEDIARIO COLOCADOR pondrá a disposición de las contrapartes con quienes tengan contratadas líneas de crédito. El INTERMEDIARIO COLOCADOR se reserva el derecho de otorgar la CLAVE DE ACCESO a un INVERSIONISTA o al SINDICATO COLOCADOR de acuerdo a la solvencia del mismo y en su caso las líneas de contrapartida que tenga establecidas. Esta CLAVE DE ACCESO es responsabilidad única del INVERSIONISTA, en el entendido de que la persona a la que se asigne, será la única responsable de la misma y será vinculatoria en todo momento. MEI, a petición del INTERMEDIARIO COLOCADOR, otorgará a los PARTICIPANTES su CLAVE DE ACCESO en un plazo no mayor de 5 días hábiles una vez que haya sido solicitada. 3.- Durante la SUBASTA La SUBASTA tendrá lugar entre las 07:00 y las 14:00 horas, de acuerdo a los que se establezca en la CONVOCATORIA correspondiente. Los INVERSIONISTAS podrán ingresar sus posturas, en el entendido que el sistema electrónico contará con un cronómetro el cual estará sincronizado a dicho horario y será el que rija el inicio y fin de la SUBASTA. Para poder participar en la SUBASTA los PARTICIPANTES deberán contar con su CLAVE DE ACCESO. Por el hecho de ingresar una postura en firme se entenderá que los INVERSIONISTAS y los PARTICIPANTES declaran estar en facultades para participar en la SUBASTA, adquirir los TÍTULOS, que conocen, entienden y aceptan los términos de la convocatoria y las bases del proceso de SUBASTA. Para ingresar las posturas los INVERSIONISTAS y los miembros del SINDICATO COLOCADOR lo podrán hacer de la siguiente manera: a) Directamente a través de la plataforma de MEI. b) Por la Mesa de Operación de MEI, la cual cuenta con 70 líneas dedicadas con Bancos, Casas de Bolsa e Instituciones las cuales están grabadas, hablando a los teléfonos 5284 9281 o a través de los siguientes correos electrónicos [email protected], al ingresar la postura se les entregará un numero de folio correspondiente al REGISTRO DE LA OPERACIÓN. c) A través de la fuerza de ventas institucionales del INTERMEDIARIO COLOCADOR y del SINDICATO COLOCADOR con líneas telefónicas grabadas, en donde recibirán las posturas, serán ingresadas al sistema electrónico y se les asignará un número de folio correspondiente a la hora en que se registró la operación. d) Vía telefónica en los teléfonos de la Sala de SUBASTA en donde se realiza dicha SUBASTA, marcando al número 5268 9840 / 9841 / 9845 al ingresar la postura se generará un número de folio correspondiente a la hora de REGISTRO DE LA OPERACIÓN.

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Cada casa de bolsa que pretenda colocar valores, así como cada PARTICIPANTE, que por cuenta de sus terceros ingrese las posturas en la subasta, deberá llevar un registro en el que hagan constar las solicitudes u órdenes que reciban para la adquisición de dichos valores a través del proceso de subasta. Dicho control deberá especificar lo siguiente: - Número de folio - Número de contrato del inversionista - Número de promotor, en caso de que la postura no haya sido ingresada directamente por el cliente - Importe - Tasa o sobretasa solicitada - Tasa o sobretasa ingresada - Tasa asignada en su momento - Número de títulos - Monto o importe - Nombre del área o persona responsable del intermediario colocador, o en su caso, del participante que lleve a cabo el registro de las posturas y ordenes para la adquisición de valores a través del proceso de subasta. El contenido antes mencionado también resultará aplicable para posturas globales. Las posturas enviadas en firme por los inversionistas serán irrevocables, por lo tanto no podrán ser retiradas ni modificadas en ningún momento. No habrá límite al número de posturas por INVERSIONISTA. Las posturas podrán ingresarse en términos de Monto o Porcentaje, en el caso de ser por monto, deberán de ser por múltiplos de $100 (Cien pesos 00/100) o 100 unidades de inversión (“UDIS”), y de ser por porcentaje la postura asignará el múltiplo más cercano a $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) o 100 UDIS. Cada postura ingresada deberá de ser cuando menos por un importe mínimo de $10,000.00 (Diez mil pesos 00/100) o 10,000 UDIS. Para ingresar la TASA DE SUBASTA o SOBRETASA se deberá de considerar únicamente con dos decimales. Las posturas presentadas o recibidas después de los horarios establecidos no serán aceptadas. Cualquier postura que no sea conforme a las especificaciones de las REGLAS GENERALES de la SUBASTA será rechazada por el sistema. La recepción de las posturas no implica la aceptación de su contenido por parte del EMISOR, toda vez que serán objeto de revisión, validación y análisis. Por lo tanto las posturas presentadas por los INVERSIONISTAS y los miembros del SINDICATO COLOCADOR no serán vinculantes de manera alguna para el EMISOR, mas si lo serán para los INVERSIONISTAS que las hayan presentado. Los INVERSIONISTAS, durante la subasta, sólo podrán consultar sus propias posturas. Durante la SUBASTA el COORDINADOR podrá consultar desde su Terminal, las posturas de todos los INVERSIONISTAS y de los miembros del SINDICATO COLOCADOR y se obliga a guardar estricta confidencialidad sobre dicha información. Los INVERSIONISTAS podrán consultar sus posturas ya sea por medio del sistema durante la subasta en el panel de posturas, libros preliminar y definitivo, después de la subasta en la búsqueda histórica de subastas, o solicitando a MEI un reporte específico de subastas anteriores.

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4.- Al Cierre de la SUBASTA Al finalizar el tiempo de la SUBASTA según el cronómetro del SISTEMA ELECTRÓNICO DE MEI, éste, en forma automática procederá a ordenar todas las posturas recibidas por parte de los inversionistas. Solo serán válidas las posturas recibidas a través de este SISTEMA. Al mismo momento, los INVERSIONISTAS que hayan enviado al menos una postura podrán conocer los montos y TASAS/SOBRETASAS solicitadas sin conocer los nombres de los postores. El INTERMEDIARIO COLOCADOR y el EMISOR procederán a revisar las posturas recibidas y eliminarán las POSTURAS INVALIDAS manteniendo sólo aquellas POSTURAS VALIDAS. La asignación de los valores será llevada a cabo conforme a la participación y solicitudes registradas para todas posturas válidas contenidas en el registro mencionado anteriormente, conforme al precio de la oferta pública que les corresponda (tasa única). En todo momento, la información publicada en el resultado de subasta, así como las asignaciones realizadas, deberán presentar información consistente con el citado registro. Los Criterios que se utilizarán para realizar la asignación de los títulos son los siguientes: a) Tasa Única. Los PARTICIPANTES e INVERSIONISTAS demandan los CEBUR bajo la modalidad de TASA O SOBRETASA única y el EMISOR determina el PUNTO DE CORTE en el nivel de TASA DE SUBASTA o SOBRETASA donde: i) se haya logrado la totalidad del MONTO CONVOCADO en la emisión o, ii) considere que es el nivel de TASA DE SUBASTA o SOBRETASA hasta donde está dispuesto a emitir independientemente que el monto de la emisión no haya sido cubierto en su totalidad. A la TASA DE SUBASTA o SOBRETASA determinada en el PUNTO DE CORTE se le denomina TASA DE SUBASTA o SOBRETASA única y es la que se aplicará para todas las POSTURAS ACEPTADAS. b) Tasa Ponderada. Los PARTICIPANTES e INVERSIONISTAS demandan los TÍTULOS a TASAS DE SUBASTA o SOBRETASAS diferentes y considerando que la colocación se realiza a una Tasa Ponderada, los PARTICIPANTES e INVERSIONISTAS podrán recibir los TÍTULOS a precios diferentes, es decir, podrán recibir los TÍTULOS arriba o abajo del valor nominal, de tal forma que el precio al que se asignen los TÍTULOS reflejará la tasa demandada por cada PARTICIPANTE e INVERSIONISTA. Se entiende por Tasa Ponderada a la tasa resultante de promediar las TASAS DE SUBASTA de las POSTURAS ACEPTADAS, ajustadas por el monto de cada postura aceptada como proporción del monto total demandado. La fórmula para calcular la Tasa Ponderada es la siguiente: n

TP 

 (TS1 MP1)  (TS 2  MP2)  ...  (TSn  MPn) 1

ME

En donde: TP = Tasa Ponderada TS = TASA DE SUBASTA de cada POSTURA ACEPTADA MP = Monto de cada POSTURA ACEPTADA Desde el momento en que se cierra la SUBASTA el EMISOR tiene una hora para decidir si: 1) Acepta el MONTO MAXIMO CONVOCADO 48

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2) Acepta el MONTO MINIMO CONVOCADO 3) Acepta un monto menor al MONTO MÍNIMO o MÁXIMO CONVOCADO 4) Declara desierta o nula la SUBASTA. En el caso 2) y 3) el INTERMEDIARIO se reserva el derecho, mas no está obligado a adquirir el monto faltante para cubrir su totalidad del MONTO MAXIMO o MINIMO CONVOCADO a la TASA DE SUBASTA o SOBRETASA única que el EMISOR definió en el PUNTO DE CORTE. En caso de que el MONTO SOLICITADO sea menor al MONTO MÁXIMO O MÍNIMO CONVOCADO el EMISOR podrá rayar el libro en el MONTO SOLICITADO o declarar desierta la subasta. En caso de que se reciban dos o más POSTURAS válidas a la TASA o SOBRETASA que se llena el libro y el monto de la emisión no alcance para satisfacer el total solicitado para esas posturas idénticas, el SISTEMA DE SUBASTA podrá utilizar el método de PRIMERAS ENTRADAS PRIMERAS ASIGNACIONES o de PRORRATA, según se haya indicado en la CONVOCATORIA. En el caso que las posturas hayan sido ingresadas en porcentaje, los montos correspondientes se asignarán dependiendo del monto final que se emita el que será determinado por el EMISOR. 5.- Después de la SUBASTA El EMISOR (o el INTERMEDIARIO COLOCADOR en caso de tratarse de un primer EMISOR), notificarán a los postores sobre la asignación de los TÍTULOS, Monto Asignado y la TASA DE SUBASTA o SOBRETASA única Asignada mediante la publicación a través de EMISNET del LIBRO CIEGO dentro de las siguientes 2 horas de haberse cerrado la SUBASTA, mismo que podrá ser consultada en la página de Internet de la BMV en la siguiente dirección www.bmv.com.mx, en la sección Empresas Emisoras en el apartado Eventos Relevantes de la Emisora. El INVERSIONISTA podrá revisar a través de su Terminal de MEI si sus posturas fueron asignadas o no. Del mismo modo, y a más tardar antes de las 18:00 horas del día previo a la FECHA DE EMISIÓN, el INTERMEDIARIO COLOCADOR publicará en el EMISNET un aviso de colocación con fines informativos sobre los resultados de la SUBASTA y las características definitivas de los TÍTULOS, mismo que podrá ser consultada en la página de Internet de la BMV en la siguiente dirección www.bmv.com.mx, en la sección Empresas Emisoras en el apartado Eventos Relevantes de la Emisora. En todo momento la información contenida en el registro respecto de las posturas recibidas, el resultado publicado de la subasta y el reporte de las posturas efectivamente asignado deberá mostrar consistencia con el registro que lleven los participantes. En la FECHA DE EMISION cada inversionista deberá de recibir los TÍTULOS que le fueron asignados por el EMISOR. El registro y liquidación se realizará en la fecha que se indique en el aviso de convocatoria y colocación con fines informativos correspondientes. La FECHA DE EMISION será aquella que se anuncie en la CONVOCATORIA y aviso de colocación con fines informativos correspondientes, en el entendido de que la CONVOCATORIA será publicada en EMISNET con un día de anticipación a la FECHA DE SUBASTA de acuerdo a lo señalado en el apartado 2 “Antes de la SUBASTA” de las presentes BASES. 6. Sistema de Subastas Alterno en caso de Contingencia

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En caso de que el sistema proporcionado por MEI no funcione o no pueda utilizarse por cualquier causa, aún tratándose de caso fortuito o fuerza mayor, deberá procederse de la manera siguiente: (i)

Si dicha falla se presenta el DIA HÁBIL fijado en la CONVOCATORIA para que se lleve a cabo la SUBASTA pero se restablece antes de la hora en que inicie la SUBASTA y todos los miembros del SINDICATO COLOCADOR y los INVERSIONISTAS interesados confirman al EMISOR y al COORDINADOR que han podido acceder al sistema por medio del icono instalado en su escritorio, entonces deberán de ingresar sus posturas a través del mismo, de acuerdo a lo establecido en la presente cláusula.

(ii)

Si la falla continúa aún después de la hora en que debió comenzar la SUBASTA del DIA HÁBIL fijado en la convocatoria para que se lleve a cabo la SUBASTA, el COORDINADOR deberá notificar esa situación vía fax al EMISOR, al SINDICATO COLOCADOR y a los INVERSIONISTAS interesados y el EMISOR podrá, sin responsabilidad alguna, suspender y/o cancelar la SUBASTA, la cual se continuará, o en su caso se iniciará, hasta el día hábil siguiente, de acuerdo con el Sistema Alternativo de SUBASTA. El EMISOR notificará solamente al COORDINADOR vía fax, dentro de la media hora siguiente, a partir de que reciba la notificación previa del mismo a que se refiere el párrafo anterior, su decisión respecto de suspender y/o cancelar la SUBASTA. Una vez que el COORDINADOR reciba la notificación del EMISOR, respecto de la suspensión y/o cancelación de la SUBASTA, el COORDINADOR deberá notificar a su vez de manera inmediata, al SINDICATO COLOCADOR y a los INVERSIONISTAS interesados. En caso de que el EMISOR decida no suspender y/o cancelar la SUBASTA, las partes convienen en que se tendrán por hechas las posturas irrevocables de compra, en el momento en que el sistema acuse el recibo correspondiente al miembro del SINDICATO COLOCADOR y/o a los INVERSIONISTAS interesados que hayan enviado tal postura; de lo cual, el PARTICIPANTE está obligado a obtener una constancia escrita mediante la impresión del acuse que aparezca en su pantalla de cómputo. En la inteligencia de que, si por causas ajenas y fuera de la voluntad de MEI fallare el sistema, de lo cual el COORDINADOR dará aviso con toda oportunidad, los miembros del SINDICATO COLOCADOR y los INVERSIONISTAS interesados tendrán la opción de enviar sus posturas directamente a la Mesa de Control del operador del sistema electrónico “MEI” a los teléfonos: 5284 9228/ 5284 9224/ 5284 9226 o a los correos electrónicos siguientes: [email protected], [email protected], y [email protected] quienes realizarán la captura de las ordenes en el sistema y les asignarán un numero de folio correspondiente a su operación.

(iii)

En caso de que uno o más PARTICIPANTES e INVERSIONISTAS interesados no tengan acceso al sistema proporcionado por “MEI” derivado de una falla originada por su proveedor de Internet, su sistema de red, su equipo de cómputo o cualquier otra causa no imputable al funcionamiento de “MEI”, aún tratándose de caso fortuito o fuerza mayor, no se considerará un motivo para recurrir al Sistema de Subasta Alternativo, por lo que será responsabilidad de cada uno de los PARTICIPANTES e INVERSIONISTAS interesados enviar sus posturas en el formato correspondiente a la Mesa de Control del operador del sistema electrónico a los teléfonos 5284 9228/ 5284 9224/ 5284 9226 o a los correos electrónicos siguientes: [email protected], [email protected], y 50

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[email protected] quienes realizarán la captura de las órdenes en el sistema y les asignarán un numero de folio correspondiente a su operación, siempre que reciban las posturas dentro del horario establecido en la convocatoria. La validación y aceptación de las posturas será determinada únicamente por el EMISOR. Según se establece en cada CONTRATO DE SINDICACIÓN, la recepción de las posturas no implica la aceptación de su contenido por parte del INTERMEDIARIO COLOCADOR ni del EMISOR, toda vez que serán objeto de ulterior revisión, validación y análisis. Por tanto, las posturas así presentadas por los miembros del SINDICATO COLOCADOR no serán vinculantes de manera alguna para el EMISOR, mas si lo serán para los miembros del SINDICATO COLOCADOR e INVERSIONISTAS interesados que las hayan presentado.

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EJEMPLO ILUSTRATIVO DE UNA ASIGNACIÓN A TASA ÚNICA

Monto a subastar:

$100´000,000.00 (Cien millones de pesos 00/100 M.N.)

Plazo de la emisión:

360 (Trescientos sesenta) días

POSTURAS VÁLIDAS POSTURA

SOBRETASA SOLICITADA

1 2 3 4 5

1.20 1.50 1.51 1.55 1.60

HORA DE LLEGADA DE POSTURA 11:55 12:30 13:15 13:20 13:30

MONTO SOLICITADO

HORA DE LLEGADA DE POSTURA 11:55 12:30 13:15 13:20 13:30

MONTO SOLICITADO

$30´000,000.00 $10´000,000.00 $10´000,000.00 $20´000,000.00 $50´000,000.00

POSTURAS ACEPTADAS POSTURA

SOBRETASA SOLICITADA

1 2 3 4 5

1.20 1.50 1.51 1.55 1.60

$30´000,000.00 $10´000,000.00 $10´000,000.00 $20´000,000.00 $30´000,000.00

TASA DE RENDIMIENTO = TIIE + 1.60

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EJEMPLO ILUSTRATIVO DE UNA ASIGNACIÓN A TASA PONDERADA

Monto a subastar:

$100´000,000.00 (Cien millones de pesos 00/100 M.N.)

Plazo de la emisión:

360 (Trescientos Sesenta) días

POSTURAS VÁLIDAS POSTURA

SOBRETASA SOLICITADA

1 2 3

1.10 1.30 1.35

HORA DE LLEGADA DE POSTURA 11:55 12:30 13:15

MONTO SOLICITADO

$50´000,000.00 $30´000,000.00 $40´000,000.00

POSTURAS ACEPTADAS POSTURA

TASA SOLICITADA

1 2 3

1.10 1.30 1.35

HORA DE LLEGADA DE POSTURA 11:55 12:30 13:15

MONTO SOLICITADO

$50´000,000.00 $30´000,000.00 $20´000,000.00

TASA DE RENDIMIENTO:

TR = TIIE + (1.10%*$50´000,000.00)+(1.30%*$30´000,000.00)+(1.35%*20´000,000.00) $100´000,000.00 TR = TIIE + 1.21%

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EJEMPLO ILUSTRATIVO DE UNA ASIGNACIÓN PRORRATA Monto a subastar:

$100´000,000.00 (Cien millones de pesos 00/100 M.N.)

Plazo de la emisión:

360 (Trescientos Sesenta) días

POSTURAS VÁLIDAS POSTURA

SOBRETASA SOLICITADA

1 2 3 4 5 6 TOTAL

1.10 1.30 1.35 1.35 1.35 1.35

HORA DE LLEGADA DE POSTURA 11:55 12:30 13:15 13:20 13:25 13.40

MONTO SOLICITADO

$50´000,000.00 $20´000,000.00 $40´000,000.00 $30´000,000.00 $20´000,000.00 $10´000,000.00 $170’000,000.00

Demanda a Tasa 1.35 = $100’000,000.00 Monto restante = $30,000,000.00 Prorrateo= (Pos/ SMSM)*MR Pos = Monto Solicitado SMSM = Suma Monto Solicitado a Tasa Máxima MR= Monto Restante

ASIGNACIÓN POSTURA

SOBRETASA SOLICITADA

1 2 3 4 5 6 TOTAL

1.10 1.30 1.35 1.35 1.35 1.35

HORA DE LLEGADA DE POSTURA 11:55 12:30 13:15 13:20 13:25 13.40

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MONTO SOLICITADO

$50´000,000.00 $20´000,000.00 $12´000,000.00 $9´000,000.00 $6´000,000.00 $3´000,000.00 $100’000,000.00

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EJEMPLO ILUSTRATIVO DE UNA ASIGNACIÓN PRIMERAS ENTRADAS PRIMERAS ASIGNACIONES Monto a subastar:

$100´000,000.00 (Cien millones de pesos 00/100 M.N.)

Plazo de la emisión:

360 (Trescientos Sesenta) días

POSTURAS VÁLIDAS POSTURA

SOBRETASA SOLICITADA

1 2 3 4 5 6 TOTAL

1.10 1.30 1.35 1.35 1.35 1.35

HORA DE LLEGADA DE POSTURA 11:55 12:30 13:15 13:20 13:25 13.40

MONTO SOLICITADO

$50´000,000.00 $20´000,000.00 $40´000,000.00 $30´000,000.00 $20´000,000.00 $10´000,000.00 $170’000.000.00

ASIGNACIÓN POSTURA

SOBRETASA SOLICITADA

1 2 3 4 5 6 TOTAL

1.10 1.30 1.35 1.35 1.35 1.35

HORA DE LLEGADA DE POSTURA 11:55 12:30 13:15 13:20 13:25 13.40

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MONTO SOLICITADO

$50´000,000.00 $20´000,000.00 $30´000,000.00 $0.00 $0.00 $0.00 $100’000,000.00

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SUPLEMENTO PRELIMINAR La información contenida en este suplemento preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones. La versión actualizada de este suplemento preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta a que hace referencia el mismo, podrá consultarse en la página electrónica en la red mundial (internet) de Leasing Operations de México, S. de R.L. de C.V., la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en las siguientes direcciones: www.water-capital.com, www.bmv.com.mx y www.cnbv.gob.mxwww.cnbv.gob.mx, respectivamente. Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente suplemento preliminar en los términos anteriores, se hará del conocimiento público a través del EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores) en la página electrónica en la red mundial (internet) de la Bolsa Mexicana de Valores en la dirección: www.bmv.com.mx/cgi-bin/emisnet Los valores a que hace referencia este suplemento preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente suplemento preliminar no constituye una oferta de venta de los valores aquí descritos.

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