SUPLEMENTO PRELIMINAR

La información contenida en este suplemento preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones. La versión actualizada de este suplemento preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones que se pueden realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podrá consultarse en la página electrónica de la red mundial (Internet) del Infonavit, de Nacional Financiera, de la Bolsa Mexicana de Valores y en la página de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en las siguientes direcciones: www.infonavit.org.mx/inf_general/inf_financiera/cedevis.shtml www.nafin.com/portalnf www.bmv.com.mx www.cnbv.gob.mx

Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente suplemento preliminar en los términos anteriores, se harán del conocimiento público a través de EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores) en su página electrónica de la red mundial (Internet): www.bmv.com.mx/cgi-bin/emisnet Los valores de que se trata en este suplemento preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente documento preliminar no constituye una oferta de venta de los valores descritos.

_____________________________________ Nacional Financiera, S.N.C., División Fiduciaria Lic. Juan Manuel Altamirano León Delegado Fiduciario

Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores FIDEICOMITENTE

Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria FIDUCIARIO EMISOR

CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS ESTABLECIDO POR, NACIONAL FINANCIERA, S.N.C., INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO DIRECCIÓN FIDUCIARIA, DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA $8,000,000,000.00 (OCHO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UDI’S, POR MEDIO DEL PRESENTE SE LLEVA A CABO LA SEGUNDA EMISIÓN DE [_] ([_]) CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS QUE SE DESCRIBE EN ESTE SUPLEMENTO (EL “SUPLEMENTO”), CON VALOR NOMINAL DE 100 (CIEN) UDI’S CADA UNO. MONTO TOTAL DE LA OFERTA:

[_] ([_] 00/100) UDI’S Calificación mxAAA por STANDARD & POOR’S, S.A. DE C.V. y Aaa.mx por MOODY’S DE MÉXICO, S.A. DE C.V. NUMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS

[_] ([_]) Certificados Bursátiles Fiduciarios CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN: CLAVE DE PIZARRA: CEDEVIS 07-2U. TIPO DE VALOR: Certificados Bursátiles Fiduciarios CEDEVIS 07-2U. DENOMINACIÓN DE LOS CEDEVIS: UDI’S. IMPORTE DE LA EMISIÓN: [*] [(*)] UDI’S. MONTO DE LA EMISIÓN EN MONEDA NACIONAL: $[3,100’000,000.00] ([Tres mil cien millones de pesos] [00]/100 M.N.) MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA: $8,000´000,000.00 (ocho mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDI’s. PRECIO DE COLOCACIÓN: 100 UDI’s (Cien UDI’s) por Certificado Bursátil Fiduciario. FECHA DE PUBLICACIÓN DEL AVISO DE CONVOCATORIA: 11 de julio de 2007. FECHA DE SUBASTA: 12 de julio de 2007. FECHA DE PUBLICACIÓN DE LOS RESULTADOS DE LA SUBASTA: 12 de julio de 2007. FECHA DE PUBLICACIÓN DEL AVISO DE COLOCACIÓN CON FINES INFORMATIVOS: 16 de julio de 2007. FECHA DE EMISIÓN: 16 de julio de 2007. FECHA DE REGISTRO EN BMV: 16 de julio de 2007. FECHA DE LIQUIDACIÓN: 16 de julio de 2007.

NÚMERO DE EMISIÓN: Segunda. GARANTÍA: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán quirografarios por lo que no contarán con garantía específica. VALOR DE LA UDI EN LA FECHA DE EMISIÓN: $3.823088 pesos (tres pesos 823088/1000000 M.N.) VIGENCIA DEL PROGRAMA: 60 (sesenta) meses a partir de la fecha de autorización por la CNBV. TIPO DE COLOCACIÓN: Pública a subasta. TIPO DE EMISIÓN: Pública. CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS: El grupo de Créditos Hipotecarios seleccionados cuentan con las siguientes características a la Fecha de Corte: Número de Créditos Saldo Total Remanente 1

Saldo Promedio Remanente Plazo Original Contratado promedio ponderado2 Plazo Legal Promedio Ponderado Remanente3 Antigüedad Promedio Ponderada4 Tasa de Interés promedio Ponderada5 Relación Pago a Ingreso Ponderado (DTI) Relación Saldo Original del crédito a garantía Promedio Ponderado (LTV) A garantía Promedio Ponderado (LTV)6 Estados con mayor concentración: Nuevo León Chihuahua Coahuila y Jalisco Número de Empresas

[20,119] $[3,780,581,613.57] Pesos $[187,911.01] Pesos [360] meses [340] meses [20] meses SMGDF + [7.27]% [21.60]% [88.0]% [11.5]% [10.0]% [7.8]% [11,276] Registros Patronales (aproximadamente [10,303] empresas)

PLAZO DE VIGENCIA DE LA EMISIÓN: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios tienen un plazo de vigencia máxima de 8,040 (ocho mil cuarenta) días contados a partir de la Fecha de Emisión, equivalentes a [_] meses [_] días, es decir, 22 años y 4 días. FECHA DE VENCIMIENTO: 20 de julio de 2029. FIDUCIARIO EMISOR: Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, con domicilio en Insurgentes Sur 1971, Anexo Nivel Jardín, Col. Guadalupe Inn, 01020, México, D.F. FIDEICOMITENTE: Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con respecto al reembolso del valor nominal y los intereses que se devenguen. 1

Es el resultado de la suma del saldo insoluto de los créditos dividido entre el número de créditos que lo integran. Es el resultado de la sumatoria del producto del plazo original del crédito en meses por el saldo insoluto del crédito a la Fecha de Corte, dividido por la sumatoria del saldo insoluto de los créditos en esa fecha. 3 Es el resultado de la sumatoria del producto del resultado de la diferencia del Plazo Original menos el número de meses transcurridos desde la fecha de otorgamiento por el saldo insoluto del crédito a la Fecha de Corte, dividido por la sumatoria del saldo insoluto de los créditos en esa fecha. 4 Es el resultado de la sumatoria del producto del número de meses transcurridos desde el otorgamiento por el saldo insoluto del crédito a la Fecha de Corte, dividido entre la sumatoria del saldo insoluto de los créditos en esa fecha. 5 Es el resultado de la sumatoria del producto de la tasa de interés de cada uno de los créditos por el saldo insoluto del crédito a la Fecha de Corte, dividido entre la sumatoria del saldo insoluto de los créditos en esa fecha. 6 Es el resultado de la sumatoria del producto del resultado del cociente del saldo original del crédito dividido entre el avalúo de la propiedad garantía del préstamo por el saldo insoluto del crédito a la Fecha de Corte, dividido entre la sumatoria del saldo insoluto de los créditos en esa fecha. 2

FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR: El Tenedor de la Constancia. ACTO CONSTITUTIVO: La emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a que se refiere el Certificado Global respectivo, se efectúa por cuenta del Fideicomiso Irrevocable número [_] de fecha [12 de julio de 2007] celebrado por el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores en su carácter de Fideicomitente y Administrador; Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo Dirección Fiduciaria en su carácter de Fiduciaria y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de Representante Común. La finalidad del Fideicomiso es la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como la adquisición y cobranza de Créditos, esto último a través del Administrador, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. RECURSOS NETOS QUE OBTENDRÁ EL EMISOR: Aproximadamente $[3,100’000,000.00] ([Tres mil cien millones de pesos][00]/100 M.N.) PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO: El Patrimonio del Fideicomiso se integra, entre otros, por los derechos sobre [_] ([_]) Créditos Hipotecarios, junto con el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros y cualesquiera otros accesorios que les correspondan, todos y cada uno de los créditos hipotecarios que sean cedidos por el Fideicomitente como reemplazo de otros junto con el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros y cualesquiera otros accesorios que les correspondan; cualquier cantidad que el Fideicomitente entregue al Fiduciario por cualquier concepto; todas las cantidades que sean depositadas por el Administrador; los valores en que se invierta el Patrimonio del Fideicomiso y sus rendimientos; todas las cantidades, bienes y derechos que eventualmente pudiera afectar al Fideicomiso el Fideicomitente. DERECHOS QUE CONFIEREN A LOS TENEDORES: Cada Certificado Bursátil Fiduciario representa para su titular el derecho de cobro de principal e intereses adeudados por el Fiduciario como emisor de los mismos, derivados de los flujos generados por el cobro de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios cedidos por el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso, en los términos descritos en este Suplemento y en el Certificado Global que documenta la presente emisión hasta por el valor, desde la fecha de su emisión y hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso. TASA DE INTERÉS: A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán intereses sobre su Saldo Insoluto del Principal a una tasa de interés bruta anual de [_]% ([_] por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Fecha de Pago respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en este Suplemento y en el Certificado Global que documenta la presente Emisión. INTERESES MORATORIOS: La presente Emisión no contempla el pago de intereses moratorios. VENCIMIENTO ANTICIPADO: El principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios vencerá anticipadamente en caso de que en cualquier Fecha de Pago, el Emisor no pague íntegramente el Monto de Pago de Interés correspondiente a dicha Fecha de Pago. FECHA DE PAGO: El día [20] de cada mes de [_] y [_] de cada año en el que los Certificados Bursátiles Fiduciarios estén vigentes. La primera Fecha de Pago será el [_] de [_] de 2007 y, en caso de que no hayan sido amortizados previamente, la última será la Fecha de Vencimiento, y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, esa Fecha de Pago será el Día Hábil inmediato posterior y dicha extensión será tomada en cuenta para el cálculo del monto a pagar. FECHA DE PAGO DE INTERESES: Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán en cada Fecha de Pago, excepto en los casos en que el día establecido como Fecha de Pago sea inhábil, en cuyo caso se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente al término de que se trate. FECHA DE PAGO DE PRINCIPAL: El Saldo Insoluto de Principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la Fecha de Vencimiento. AMORTIZACIÓN DE PRINCIPAL: El Saldo Insoluto de Principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la Fecha de Vencimiento. AMORTIZACIÓN ANTICIPADA DE PRINCIPAL: En cada Fecha de Pago, el Fiduciario como emisor podrá efectuar Amortizaciones Anticipadas de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con la cláusula Décimo

Segunda del Contrato de Fideicomiso. Cada Amortización Anticipada de Principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos. Bajo los términos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, estas fluctuaciones en el comportamiento de la amortización anticipada de los certificados no da derecho al pago de ninguna penalización en favor de los Tenedores. PRIMA POR AMORTIZACIÓN ANTICIPADA: No existirá la obligación de pagar prima alguna en caso de que se actualice algún supuesto de amortización anticipada. CONSTANCIA: La Constancia da derecho al remanente del Patrimonio del Fideicomiso, después del pago total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por la cantidad total al momento de su emisión de [_] ([_][_]/100) UDI’s, suscrita por el Fiduciario a favor del INFONAVIT en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso. LUGAR Y FORMA DE PAGO: El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán en cada Fecha de Pago y se realizarán con recursos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso en el domicilio de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicada en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F. mediante la entrega de las constancias correspondientes. CALIFICACIÓN OTORGADA POR STANDARD & POOR’S, S.A. DE C.V: La deuda calificada “mxAAA”, que es el grado más alto que otorga Standard & Poor's en su escala nacional, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte. CALIFICACIÓN OTORGADA POR MOODY’S DE MÉXICO, S.A. DE C.V: “Aaa.mx”, es decir, los emisores o emisiones calificados “Aaa.mx” demuestran la calidad de crédito más fuerte y la menor probabilidad de pérdida relativa a otros emisores locales. MECANISMO DE ASIGNACIÓN:. La asignación del precio se hará a prorrata, en el entendido de que todas las posturas por debajo de la tasa asignada, se asignarán en su totalidad, sin importar el horario de su recepción. Todas las posturas que ingresen a la tasa asignada, se asignarán a prorrata. POSIBLES ADQUIRENTES: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios pueden ser libremente adquiridos por cualquier persona física o moral de nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones y sociedades mutualistas de seguros e instituciones de fianzas, sociedades de inversión con sujeción a los límites de inversión previstos en las disposiciones aplicables emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y Banco de México, sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje y uniones de crédito. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto de Colocación, en el presente Suplemento y en especial, la incluida bajo “Factores de Riesgo”. RÉGIMEN FISCAL: Para las personas físicas, los rendimientos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios estarán a lo dispuesto en los artículos 158, 159, 160 y demás aplicables, de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente. Tratándose de personas morales, se estará a lo dispuesto en el artículo 20, fracción X y demás aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta. Los intermediarios financieros estarán obligados a retener y enterar el impuesto, aplicando la tasa que al efecto establezca el Congreso de la Unión en la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio de que se trate, sobre el monto del capital que de lugar al pago de los intereses, de acuerdo con lo establecido en el artículo 58 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. En el caso de los intereses generados a favor de los residentes en el extranjero, el impuesto será retenido conforme al artículo 195 de dicha Ley y otras disposiciones aplicables así como en los términos de los Convenios para Evitar la Doble Imposición Fiscal que México haya celebrado con los gobiernos de los países de los beneficiarios efectivos de los intereses de que se trate. En caso de que la SHCP, publique reformas o adiciones la Ley del Impuesto sobre la Renta y que las mismas afecten el régimen fiscal del Tenedor, el mismo deberá ajustarse a dichas reformas. FUENTE DE PAGO: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso. DEPOSITARIO: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. REPRESENTANTE COMÚN: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria. COORDINADOR: Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, en conjunto con el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores. LIQUIDADOR: Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo

Financiero Banamex INTERMEDIARIO COLOCADOR: Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex.

INTERMEDIARIO COLOCADOR

Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No. [_], en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción de los valores en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto y/o suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación y este Suplemento, los cuales son complementarios y están a disposición del intermediario colocador, también podrán consultarse en Internet en las siguientes páginas: www.bmv.com.mx; www.cnbv.gob.mx; www.infonavit.org.mx/inf_general/inf_financiera/cedevis.shtml y www.nafin.com/portalnf México, D.F., a 16 de julio de 2007 LAS PERSONAS PARTICIPANTES EN LA EMISIÓN, INCLUYENDO AL FIDUCIARIO, EL FIDEICOMITENTE, EL ADMINISTRADOR, EL INTERMEDIARIO COLOCADOR Y EL REPRESENTANTE COMÚN NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS, CON EXCEPCIÓN, EN EL CASO DEL FIDUCIARIO, DE LOS PAGOS QUE DEBA HACER CON CARGO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR PAGO ALGUNO A DICHOS PARTICIPANTES EN LA EMISIÓN. Autorización CNBV para su publicación No. [_] de fecha [_] de julio de 2007.

Índice: I.

INFORMACIÓN GENERAL..................................................................................... 10 I.1. I.2. I.3.

II.

Glosario de Términos y Definiciones....................................................................... 10 Resumen Ejecutivo.................................................................................................. 17 Calificación de la Emisión ....................................................................................... 18 CARACTERISTICAS DE LA OFERTA Y SU CALENDARIZACION....................... 19

II.1. II.2. II.3. II.4. II.5. II.6. II.7. II.8. II.9. II.10. II.11. II.12. II.13 II.15. II.16. II.17. II.18. II.20. II.21. II.22. II.23. II.24. II.25. II.26. II.27. II.28. II.29. II.30. II.31. II.32. II.33. II.34. II.35. II.36. II.37. II.38. II.39. II.40. II.41. II.43.

Fiduciario Emisor ................................................................................................ 19 Fideicomitente..................................................................................................... 19 Fideicomisarios en primer lugar.......................................................................... 19 Fideicomisario en segundo lugar ........................................................................ 19 Órgano del Infonavit que aprobó llevar a cabo la Emisión ................................. 19 Tipo de Valor y Clave de Pizarra de los Certificados Bursátiles Fiduciarios ...... 19 Intermediario Colocador...................................................................................... 19 Monto Total Autorizado del Programa ................................................................ 19 Monto de la Emisión............................................................................................ 19 Vigencia del Programa........................................................................................ 19 Modalidad de la Emisión ..................................................................................... 19 Precio de Colocación: ......................................................................................... 19 Tipo de Emisión: ................................................................................................. 20 Valor Nominal...................................................................................................... 20 Plazo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios ................................................. 20 Recursos netos que obtendrá el Fiduciario con la colocación............................ 20 Número de Emisión............................................................................................. 20 Fecha de Subasta ............................................................................................... 20 Fecha de Emisión ............................................................................................... 20 Fecha de Registro en BMV................................................................................. 20 Fecha de Liquidación .......................................................................................... 20 Fecha de Vencimiento ........................................................................................ 20 Fecha de Pago de Principal e Intereses ............................................................. 21 Tasa de Interés ................................................................................................... 21 Determinación del Monto de Pago de Interés .................................................... 21 Vencimiento Anticipado....................................................................................... 21 Lugar y forma de pago de Principal y de Intereses ............................................ 21 Amortización Anticipada de Principal.................................................................. 22 Fuente de Pago................................................................................................... 22 Patrimonio del Fideicomiso ................................................................................. 23 Destino de los Fondos ........................................................................................ 23 Funciones del Representante Común ................................................................ 23 Autorización y Registro de la CNBV ................................................................... 23 Plan de Distribución. Posibles Adquirentes. ....................................................... 23 Gastos Relacionados con la Oferta .................................................................... 27 Estructura del Capital del Fideicomiso después de la Oferta. ............................ 28 Asamblea General de Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios..... 29 Títulos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, Depósito en Indeval ............. 30 Régimen Fiscal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios ................................. 30 Nombres de Personas con Participación Relevante en la oferta ....................... 31

III. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS ........................................................... 32 III.1. III.2. III.3.

Los Créditos Hipotecarios ................................................................................... 32 Originación de los Créditos Hipotecarios............................................................ 32 Criterios de Selección de los Créditos Hipotecarios........................................... 33

La totalidad de los Créditos Hipotecarios deben cumplir con las características antes mencionadas, así como con las declaraciones que se mencionan en la Sección VI.4 del presente Suplemento, las cuales forman parte del Contrato de Cesión. ......................... 35 III.4. Características de los Créditos Hipotecarios ...................................................... 36 Distribución de los Créditos Hipotecarios Seleccionados por Saldo Original................... 39 IV.

POSIBLES ESCENARIOS DE PAGO..................................................................... 44 IV.1. General ............................................................................................................... 44 IV.2 Supuestos Base del Modelo General ................................................................. 44 IV.3 Análisis de la Variación en el Monto de Amortización de los Créditos Hipotecarios ...................................................................................................................... 45 IV.4. Sensibilidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios....................................... 47

V.

CONTRATO DE FIDEICOMISO ............................................................................. 59 V.1. Descripción del Fideicomiso ............................................................................... 59 V.2. Fines del Fideicomiso ......................................................................................... 59 V.3. Patrimonio del Fideicomiso ................................................................................. 59 V.4. Constancia .......................................................................................................... 59 V.5. Cuenta del Fideicomiso....................................................................................... 60 V.6. Obligaciones y Facultades del Fiduciario ........................................................... 61 V.7. Reporte de Distribuciones................................................................................... 61 V.8. Reglas y prelación de Distribuciones.................................................................. 62 V.10. Responsabilidad Limitada ................................................................................... 64 V.11. Representante Común ........................................................................................ 65 V.12. Criterios Contables para la elaboración de los Estados Financieros del Fideicomiso ....................................................................................................................... 65

VI.

CONTRATO DE CESIÓN ....................................................................................... 66 VI.1. Objeto del Contrato de Cesión............................................................................ 66 VI.2. Contraprestación................................................................................................. 66 VI.3. Depósito de los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales ........... 66 VI.4. Declaraciones del INFONAVIT con respecto de los Créditos Hipotecarios; limitación de responsabilidad ............................................................................................ 67 VI.5. Substitución y readquisición de Créditos no Elegibles ....................................... 70

VII.

EL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN................................................................. 72 VII.1. VII.2. VII.3. VII.4. VII.5. VII.6. VII.7. VII.8. VII.8.1. VII.8.2. VII.9. VII.10. VII.11. VII.12. VII.13. VII.14.

VIII.

Descripción del Contrato de Administración ....................................................... 72 Mandato y Actuación del Administrador ............................................................. 72 Servicios de Administración y Cobranza ............................................................ 72 Subcontratación .................................................................................................. 74 Cobranza............................................................................................................. 74 Entrega de Cantidades Cobradas y Gastos de Cobranza.................................. 76 Retiros del Patrimonio del Fideicomiso............................................................... 77 Seguros............................................................................................................... 78 Seguros sobre Inmuebles............................................................................... 78 Opción de Contratación de seguro de vida .................................................... 78 Administración y cobranza de Créditos Hipotecarios Vencidos ......................... 79 Administración de Inmuebles adjudicados ..................................................... 79 Compensación de Gastos de Cobranza......................................................... 79 Reportes e información del Administrador ..................................................... 80 Comisión del Administrador............................................................................ 81 Responsabilidad del Administrador ................................................................ 81

PERSONAS RESPONSABLES .............................................................................. 83

ANEXOS

86

Anexo A: Título............................................................................................................................... 87 Anexo B: Contrato de Fideicomiso................................................................................................. 88 Anexo C: Revisión de las Declaraciones efectuadas por el INFONAVIT relativas a los Expedientes de Crédito. .......................................................................................... 89 Anexo D: Anexo E: Anexo F: Anexo G:

Extracto de las Reglas Para El Otorgamiento De Créditos a los Trabajadores Derechohabientes del Infonavit........................................................................... 94 Bases del Proceso de Subasta Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V................................... 101 Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V.................................. 103

Los anexos que se adjuntan al presente Suplemento forman parte integral del mismo. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Suplemento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Suplemento deberá entenderse como no autorizada por el INFONAVIT ni por Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex. Todos los términos utilizados en el presente Suplemento que no sean definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto. “El presente Suplemento es parte integrante del Prospecto del Programa autorizado por la CNBV, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente”.

I. I.1.

INFORMACIÓN GENERAL

Glosario de Términos y Definiciones

Los términos con mayúscula inicial que se señalen en este Suplemento y que no se encuentren definidos tendrán el mismo significado que se les atribuye en el Prospecto. Asimismo los términos con mayúscula inicial que se señalen en este Suplemento tendrán el significado que se les atribuye en su forma singular y/o plural y que se presentan en la siguiente lista: “ACCIVAL”

significa, Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex.

“Agencias Calificadoras”

significa, en forma conjunta, las sociedades denominadas Standard & Poors, S.A. de C.V. y Moody’s de México, S.A. de C.V., quienes determinarán la calificación de la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

“Amortización Anticipada de significa, que en cada Fecha de Pago, el Fiduciario podrá efectuar amortizaciones anticipadas de principal de los Certificados Bursátiles Principal” Fiduciarios, por una cantidad igual al Monto de Amortización Anticipada. Cada Amortización Anticipada de Principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. “Aseguradora”

significa, Grupo Nacional Provincial, S.A., en su carácter de emisora de las pólizas de los Seguros, sus sucesores y cesionarios.

“Calificación de los Certificados Bursátiles”

significa, la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles Fiduciarios por las Agencias Calificadoras.

“Cantidades Excluidas”

significa, cualquier cantidad que venza o se devengue (independientemente de cuando sea cobrada) con respecto a los Créditos Hipotecarios en el periodo que termina en (y no incluye) la Fecha de Corte con respecto a (i) cualquier pago de principal o de intereses ordinarios devengados hasta (y sin incluir a) la Fecha de Corte, (ii) cualesquiera intereses moratorios devengados en relación a montos de principal vencidos antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte (sin importar cuando se devenguen), (iii) cualquier indemnización bajo los Seguros relacionada con hechos sucedidos antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte y (iv) cualquier pago por parte del INFONAVIT, en términos de los artículos 145 de la Ley Federal del Trabajo y 51 de la Ley del INFONAVIT, para cubrir el saldo de un Crédito Hipotecario en caso de muerte, incapacidad total y permanente, incapacidad parcial y permanente al 50% (cincuenta por ciento) o más, o invalidez definitiva del Deudor Hipotecario que ocurra antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte.

“Cantidades Incluidas”

significa, cualquier cantidad que venza o se devengue (independientemente de cuando sea cobrada) con respecto a los Créditos Hipotecarios en el periodo que inicia con (e incluye a) la Fecha de Corte con respecto a (i) cualquier pago de principal o de intereses ordinarios devengados a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte, (ii) cualesquiera intereses moratorios devengados en

relación a montos de principal vencidos a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte (sin importar cuando se devenguen), (iii) cualquier indemnización bajo los Seguros relacionada a la pérdida total de un Inmueble que suceda a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte, (iv) cualquier pago por parte del INFONAVIT, en términos de los artículos 145 de la Ley Federal del Trabajo y 51 de la Ley del INFONAVIT, para cubrir el saldo de un Crédito Hipotecario en caso de muerte, incapacidad total y permanente, incapacidad parcial y permanente al 50% (cincuenta por ciento) o más, o invalidez definitiva del Deudor Hipotecario que ocurra a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte y (v) el Producto Neto de Liquidación. “Certificados Bursátiles Fiduciarios”

significan, los [_] ([_]) certificados bursátiles fiduciarios por la cantidad total de [_] ([_] 00/100) UDI’S emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV.

“Certificado Global”

significa, el certificado global que documenta todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

“Comisión por Administración”

significa una comisión bimestral pagadera al Administrador por sus servicios bajo el Contrato de Administración, equivalente al uno por ciento (1%) de la suma del saldo insoluto de principal de todos los Créditos Hipotecarios, según éste monto se refleje en el Reporte de Cobranza que corresponda al Periodo de Generación con respecto del cual se calcule esta comisión.

“Constancia”

significa, la constancia de derechos al remanente del Patrimonio del Fideicomiso, después del pago total de los Cerificados Bursátiles, por la cantidad total al momento de su emisión de [_] ([_]) UDI’s, suscrita por el Fiduciario a favor del INFONAVIT en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso.

“Contrato de Administración”

significa, el contrato de prestación de servicios de administración y cobranza celebrado entre el Fiduciario y el INFONAVIT para que éste lleve a cabo la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, la reclamación de cualquier cantidad bajo los Seguros y el mantenimiento y enajenación de los Inmuebles Adjudicados, en su caso, mediante un mandato sin representación del Fiduciario.

“Contrato de Cesión”

significa, el contrato de cesión que celebran el INFONAVIT, como cedente y el Fiduciario, como cesionario, por medio del cual el INFONAVIT cede a favor del Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, los derechos sobre los Créditos Hipotecarios y el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros.

“Contrato de Cesiones Adicionales”

significa, el contrato de cesión por medio del cual el INFONAVIT cede al Fiduciario los derechos sobre un nuevo crédito hipotecario, junto con sus accesorios, a cambio de la cesión por el Fiduciario a favor del INFONAVIT de sus derechos con respecto a un Crédito no Elegible, junto con sus accesorios, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Cesión.

“Contrato de

significa, el contrato de fideicomiso irrevocable número 80518

Fideicomiso”

celebrado por el INFONAVIT en su carácter de fideicomitente, con Nacional Financiera, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de representante común, de fecha 12 de julio de 2007, constituido con la finalidad de afectar los derechos de los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas y el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros al Fideicomiso por el Fideicomitente, con el fin principal de emitir los Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el gran público inversionista.

“Crédito no Elegible”

significa, un Crédito Hipotecario respecto del cual una o más de las declaraciones hechas por la Cedente en relación con los Créditos Hipotecarios en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Cesión no sea total o parcialmente correcta y, por lo tanto, (i) se afecte la validez o exigibilidad de los derechos del Fiduciario con respecto de dicho Crédito Hipotecario (incluyendo, sin limitación, que el Deudor Hipotecario respectivo tenga, por la circunstancia que hace que la o las declaraciones no sean correctas, defensas legales que afecten la exigibilidad de los contratos que documentan dicho crédito) o (ii) se generen condiciones que no permitan el cumplimiento pleno por parte del Deudor Hipotecario respectivo de sus obligaciones de pago bajo dicho crédito en la forma que correspondería si esa o esas declaraciones hubieran sido correctas.

“Créditos Hipotecarios”

significan, los créditos con garantía hipotecaria y sus accesorios, incluyendo los Seguros, mismos que se relacionan en el Anexo D del Contrato de Fideicomiso.

“Créditos Hipotecarios Vencidos”

significan, los Créditos Hipotecarios con respecto de los cuales el Deudor Hipotecario respectivo no haya pagado 6 (seis) amortizaciones mensuales, después de que haya transcurrido cualquier Período de Prórroga al que dicho acreditado tenga derecho.

“Cuenta del Fideicomiso”

la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada por éste para los efectos descritos en el numeral V.5 del presente Suplemento.

“Distribuciones”

significan, los pagos que el Fiduciario deba de efectuar en una Fecha de Pago de conformidad con el numeral V.8 del presente Suplemento.

“EMISNET”

significa, el Sistema Electrónico de comunicación con Emisoras de Valores que mantiene la BMV, y al cual se puede acceder mediante la siguiente dirección http//www.emisnet.bmv.com.mx

“Fecha de Cierre”

significa, el día en el que se lleve a cabo la liquidación de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la BMV.

“Fecha de Corte”

significa, el [_] de [_] de 2007.

“Fecha de Determinación”

significa, en relación a cada Fecha de Pago, la fecha que ocurra 2 (dos) Días Hábiles antes de esa Fecha de Pago.

“Fecha de Pago”

significa, el día [20] de cada mes de [_] y [_] de cada año en el que los Certificados Bursátiles Fiduciarios estén vigentes; la primera Fecha de Pago será el [_] de [_] de 2007 y, en caso de que no hayan sido amortizados previamente, la última será la Fecha de Vencimiento, y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, esa Fecha de Pago será el Día Hábil inmediato posterior.

“Fecha de Recaudación”

significa, con respecto a cada Periodo de Generación, el día [17] del mes calendario inmediato siguiente al fin de un Periodo de Generación, y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil o sea un viernes, esa Fecha de Recaudación será el Día Hábil inmediato posterior.

“Fecha de Transferencia”

significa, con respecto a cada Periodo de Generación, el día en que el Administrador transfiera a la Cuenta del Fideicomiso la Cobranza correspondiente a un Periodo de Generación, sin que en ningún caso exceda de 18 (dieciocho) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Recaudación correspondiente a dicho Periodo de Generación.

“Fecha de Vencimiento”

significa, el 20 de julio de 2029.

“Fideicomiso o Fideicomiso Emisor”

significa, el fideicomiso 80518 de fecha 12 de julio de 2007 celebrado entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común, en base al cual serán emitidos los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

“Fideicomisario en Segundo Lugar” “Fideicomisario en Segundo Lugar”

significa, los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

“Fideicomitente”

significa, el INFONAVIT.

“Fiduciario o Fiduciario Emisor”

significa, Nacional Financiera, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario o la institución que lo sustituya de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Gastos de Cobranza”

significan los gastos descritos en el numeral VII.6 del presente Suplemento.

“Gastos de Emisión”

significan, los siguientes gastos:

significa, El Tenedor de la Constancia.

(i) los honorarios y gastos del Intermediario Colocador de acuerdo con el contrato de colocación entre el Intermediario Colocador y el Fiduciario (ii) los honorarios del Fiduciario por la aceptación de su cargo en el Fideicomiso, (iii) los honorarios del Representante Común por la aceptación de su cargo bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, (iv) los honorarios de las Agencias Calificadoras por la emisión de las Calificaciones, y

(v) el monto de los derechos, honorarios y gastos derivados de la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo los derechos derivados de la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV, los honorarios por inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la BMV, por el depósito del Certificado Global en el Indeval, honorarios de asesores legales y auditores aprobados por el Fideicomitente. “Gastos Semestrales”

significan los siguientes gastos: (i)

los honorarios del Fiduciario,

(ii)

los honorarios del Representante Común,

(iii) los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV y su listado en la BMV, y aquellos derivados de cualquier publicación. (iv)

los honorarios del Contador Independiente, y

(v) los honorarios de las Agencias Calificadoras (salvo en el caso de que no existan en una Fecha de Pago fondos suficientes en la Cuenta del Fideicomiso para el pago íntegro en esa Fecha de Pago de las Distribuciones descritas en los subincisos (1) a (3) de la cláusula Décima Segunda, inciso (b), del Fideicomiso, en cuyo caso el monto de dichos honorarios no se considerará un Gasto Semestral). “Inmuebles Adjudicados”

significa, cualquier Inmueble que llegue a ser propiedad del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso, por adjudicación judicial o por acuerdo entre el Administrador y el Deudor Hipotecario respectivo.

“Intermediario Colocador”

significa, Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex.

“Inversiones Permitidas”

significan, conjuntamente: (i) los instrumentos de deuda denominados en Pesos emitidos por el Gobierno Federal Mexicano o por la banca de desarrollo que tengan la calificación más alta en la escala nacional mexicana o su equivalente otorgada por cualquiera de las Agencias Calificadoras, (ii) las acciones de sociedades de inversión autorizadas para invertir en instrumentos de deuda, debiendo dichos instrumentos de deuda estar denominados en Pesos y ser emitidos por el Gobierno Federal Mexicano o por la banca de desarrollo, y siempre y cuando lo autorice el Representante Común a propuesta del INFONAVIT, y (iii) valores denominados en Pesos emitidos por empresas privadas que tengan la calificación más alta en la escala nacional mexicana o su equivalente otorgada por cualquiera de las Agencias Calificadoras y siempre y cuando lo autorice el Representante Común a propuesta del INFONAVIT.

“Monto de Amortización Anticipada”

tiene el significado que se asigna a dicho término en el numeral V.8 del presente Suplemento.

“Monto de Pago de Interés”

significa, el monto de intereses pagaderos en una Fecha de Pago que se determinará de conformidad con el título de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

“Monto Remanente”

tiene el significado que se asigna a dicho término en el numeral V.8 del presente Suplemento.

“Patrimonio del Fideicomiso”

significa, los bienes y derechos, junto con todos sus frutos, productos y accesorios, que han sido o sean cedidos o de cualquier otra forma transmitidos a o adquiridos por el Fiduciario en relación con el Fideicomiso.

“Periodo de Intereses”

significa, el periodo que inicia con (e incluye) la Fecha de Emisión y termina (pero excluye) la primera Fecha de Pago, y cada periodo siguiente que inicia (e incluye) en una Fecha de Pago y termina (pero excluye) la siguiente Fecha de Pago, en el entendido que el último Periodo de Intereses finalizará en la Fecha de Vencimiento.

“Periodo de Generación”

significa, durante la vigencia del Fideicomiso, cada período bimestral que corresponde a los meses de enero y febrero, marzo y abril, mayo y junio, julio y agosto, septiembre y octubre, y noviembre y diciembre de cada año, respectivamente.

“Producto de Liquidación”

significa, las cantidades recibidas por la liquidación de un Crédito Hipotecario Vencido, ya sea a través de la enajenación extrajudicial, judicial, indemnizaciones de Seguros, u otro tipo de indemnizaciones.

“Producto Neto de Liquidación”

significa, el monto total de las cantidades cobradas por el Administrador como resultado de la cobranza de un Crédito Hipotecario Vencido, después de descontar los Gastos de Cobranza definidos en y de conformidad con el Contrato de Administración.

“Reporte de Cobranza”

significa, el reporte que deberá entregar un representante del Administrador al Fiduciario, al Representante Común y a las Agencias Calificadoras en términos del numeral VII.12 del presente Suplemento.

“Reporte de Distribuciones”

significa, el reporte en que el Representante Común preparará 2 (dos) Días Hábiles antes de cada Fecha de Pago y que describirá las Distribuciones correspondientes a esa Fecha de Pago.

“Representante Común”

significa, HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de representante común de los Tenedores de conformidad con el Certificado Global que ampare los Certificados Bursátiles Fiduciarios o quien lo substituya en su caso, de acuerdo a lo dispuesto en dicho Certificado Global.

“Saldo Insoluto de Principal”

significa, en relación con los Certificados Bursátiles Fiduciarios, para el periodo entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago un monto en UDI’s igual al valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y a partir de la primera Fecha de Pago y hasta la fecha de su liquidación total, para la fecha en que se haga la

determinación, el monto en UDI’s que resulte de la siguiente fórmula: SIP = SIPI-1 – AM En donde: SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles SIPI-1 = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Pago inmediata anterior (antes de aplicar las amortizaciones de principal correspondientes a dicha Fecha de Pago). AM = Monto en UDIs igual al monto de la amortización de principal que se haya efectuado con respecto a todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Pago inmediata anterior. El Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil se calculará en base a la siguiente fórmula: SIPI =

SIP / [_]

En donde: SIPI = Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios. “Suplemento”

significa, el presente suplemento y sus anexos.

“Tasa de Interés Bruta Anual”

significa, la tasa de interés fija anual del [_]% ([_]por ciento) que devengarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios durante la vigencia de la Emisión.

“TCP”

significa, la tasa constante de amortización anticipada total de los Créditos Hipotecarios, la cual se calcula como el número de Créditos Hipotecarios que amortizan totalmente en forma anticipada en cierto periodo dividido entre el número de Créditos Hipotecarios existentes al inicio de dicho periodo.

“Tenedores”

significan, los titulares de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se emitan al amparo de la presente Emisión, quienes en todo momento estarán representados por el Representante Común.

I.2.

Resumen Ejecutivo

El presente resumen no incluye toda la información que debe tomarse en cuenta antes de tomar una decisión de inversión con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los inversionistas deben leer cuidadosamente todo este Suplemento y el Prospecto, incluyendo las secciones tituladas “Factores de Riesgo” y “La Operación”, del Prospecto. Participantes Las partes principales de la operación se describen a continuación: El INFONAVIT, por mandato constitucional, fue creado como un organismo social en 1972 a través de la promulgación de la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. El objetivo del INFONAVIT de conformidad con su ley es administrar los recursos del Fondo Nacional de la Vivienda y establecer y operar un sistema para la adquisición y financiamiento de viviendas para los trabajadores derechohabientes del mismo. Participantes

Nombre

Papel a desempeñar

Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores

Fideicomitente

Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria

Fiduciario

Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores

Administrador de los Créditos Hipotecarios

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.

Representante Común

Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex.

Intermediario Colocador

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios La Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, para todos los efectos legales, será la fecha en que se indique en el apartado II.24 de este Suplemento, en la cual deberán haber sido amortizados en su totalidad. Si en esa fecha aún queda pendiente cualquier monto de principal y/o intereses bajo dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios los Tenedores tendrán el derecho de exigir su pago. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios pueden vencer antes de esa fecha en el caso de que ocurra una Causa de Incumplimiento, de conformidad con el apartado II.28 de este Suplemento. A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios causarán intereses ordinarios sobre el saldo insoluto de principal a la tasa de interés de conformidad con el apartado II.26 de este Suplemento. Los pagos con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios se harán solamente en los términos previstos en el Certificado Global y en el Fideicomiso y hasta donde alcance el Patrimonio del Fideicomiso. En caso de falta de disposición expresa en el Contrato de Fideicomiso (Ver V “Contrato de Fideicomiso”), el Fiduciario procederá de conformidad con las determinaciones que tomen el Representante Común y el Fideicomitente. Cualquier documento o notificación que quieran o deban dirigir los Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios al Fiduciario, deberán hacerlo a través del Representante Común de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos al amparo del Programa. I.3.

Calificación de la Emisión

El Fideicomitente ha solicitado a Standard & Poor’s, S.A. de C.V. y Moody’s de México, S.A. de C.V., la calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. La calificación, por definición, es la opinión de las Agencias Calificadoras acerca del nivel de riesgo crediticio (oportunidad en el pago y cumplimiento) asociados con los Certificados Bursátiles Fiduciarios. La calificación es una valoración sobre la probabilidad de que los Tenedores reciban los pagos que les corresponden en las fechas determinadas para la realización de dichos pagos. Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.: “mxAAA”, es decir que la capacidad de pago, tanto de los intereses como del principal, es sustancialmente fuerte. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal. (Ver: “Anexo F: Calificación de Standard & Poor’s S.A. de C.V.”) Moody’s de México, S.A. de C.V.: “Aaa.mx”, es decir, los emisores o emisiones calificados “Aaa.mx” demuestran la calidad de crédito más fuerte y la menor probabilidad de pérdida relativa a otros emisores locales.

II.

II.1.

CARACTERISTICAS DE LA OFERTA Y SU CALENDARIZACION

Fiduciario Emisor

Nacional Financiera, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario. II.2.

Fideicomitente

El Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. II.3.

Fideicomisarios en primer lugar

Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. II.4.

Fideicomisario en segundo lugar

El tenedor de la Constancia. II.5.

Órgano del Infonavit que aprobó llevar a cabo la Emisión

Mediante resolución de fecha 18 de diciembre de 2006, la Asamblea General Ordinaria número 91 del INFONAVIT autorizó la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. II.6.

Tipo de Valor y Clave de Pizarra de los Certificados Bursátiles Fiduciarios

Certificados Bursátiles Fiduciarios y la clave de pizarra de la presente emisión será CEDEVIS 07-2U. II.7.

Intermediario Colocador

Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex. II.8.

Monto Total Autorizado del Programa

La CNBV, mediante Oficio número 153/869327/2007 de fecha 23 de abril de 2007, autorizó a los Fideicomitentes un Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios por un monto de hasta $8,000,000,000.00 (ocho mil millones de Pesos), o su equivalente en UDI’s. II.9.

Monto de la Emisión

[_] ([_]) UDI’s II.10.

Vigencia del Programa

60 meses a partir de la fecha de su autorización por la CNBV, plazo durante el cual los Fideicomitentes podrán realizar varias Emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios. II.11.

Modalidad de la Emisión

En UDI’s. II.12.

Precio de Colocación:

100 UDI’s (cien UDI’s) por Certificado Bursátil Fiduciario. II.13

Tipo de Emisión:

Pública. II.14.

Tipo de Colocación:

Pública. II.15.

Valor Nominal

La Emisión consta de una sola serie de [_] ([_]) títulos, con valor nominal de 100 (Cien) UDI’s cada uno. II.16.

Plazo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios tienen un plazo de vigencia máxima de 8,040 (ocho mil cuarenta) días contados a partir de la Fecha de Emisión, equivalentes a [_] meses [_] días, es decir 22 años y 4 días.] II.17.

Recursos netos que obtendrá el Fiduciario con la colocación

El Fiduciario recibirá aproximadamente la cantidad $[_] ([_]), como recursos netos de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, una vez descontados los Gastos de Emisión de la misma. II.18.

Número de Emisión

Segunda. II.19

Mecanismo de Asignación

La asignación del precio se hará a prorrata, en el entendido de que todas las posturas por debajo de la tasa asignada, se asignarán en su totalidad, sin importar el horario de su recepción. Todas las posturas que ingresen a la tasa asignada, se asignarán a prorrata. (Ver II.36 “Plan de Distribución” y Anexo D “Bases del proceso de Subasta”) II.20.

Fecha de Subasta

12 de julio de 2007. II.21.

Fecha de Emisión

16 de julio de 2007. II.22.

Fecha de Registro en BMV

16 de julio de 2007. II.23.

Fecha de Liquidación

16 de julio de 2007. II.24.

Fecha de Vencimiento

20 de julio de 2029. II.25.

Fecha de Pago de Principal e Intereses

El pago del Saldo Insoluto de Principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la Fecha de Vencimiento. Sin embargo, en cada Fecha de Pago, el Emisor podrá efectuar Amortizaciones Anticipadas de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán pagados en forma semestral vencida el día [20] de cada mes de [_] y [_] de cada año en que los Certificados Bursátiles Fiduciarios se encuentren vigentes (cada una, una “Fecha de Pago”). La primera Fecha de Pago será el día [_] de [_] de 2007, y en caso de que no hayan sido amortizados previamente, la última será la Fecha de Vencimiento. En caso de que una Fecha de Pago ocurra en un día que no sea un Día Hábil, el pago se hará en el Día Hábil inmediato siguiente y dicha extensión será tomada en cuenta para el cálculo del monto a pagar, reduciéndose en ese caso el número de días de que consta el periodo siguiente. II.26.

Tasa de Interés

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán intereses sobre el Saldo Insoluto de Principal a una Tasa de Interés Bruta Anual de [_]% ([_]por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. II.27.

Determinación del Monto de Pago de Interés

Para determinar el Monto de Pago de Intereses en cada Fecha de Pago, el Representante Común utilizará la siguiente formula:

I = SIP * (

TB * Ni ) 36,000

En donde: I= SIP = TB = Ni =

Monto de intereses pagaderos con respecto a un Periodo de Intereses. Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios al inicio del Periodo de Intereses respectivo. Tasa de Interés Bruta Anual. Número de días calendario efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses.

Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. II.28.

Vencimiento Anticipado

El principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios vencerá anticipadamente en caso de que en cualquier Fecha de Pago, el Emisor no pague íntegramente el Monto de Pago de Interés correspondiente a dicha Fecha de Pago. II.29.

Lugar y forma de pago de Principal y de Intereses

Los pagos de intereses que deban hacerse conforme a los presentes Certificados Bursátiles Fiduciarios se harán en una Fecha de Pago y se realizarán con recursos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso. En el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, esa Fecha de Pago será el Día Hábil inmediato posterior.

El Saldo Insoluto de Principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la Fecha de Vencimiento, sujeto a la posible amortización anticipada de dicho monto de principal, según se describe en el apartado siguiente. Todos los pagos se efectuarán en las oficinas del Indeval, ubicadas en Av. Paseo de la Reforma No. 255, 3er. piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México D.F., mediante la entrega de las constancias correspondientes. El Representante Común dentro de los dos (2) Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Pago durante la vigencia de la Emisión, informará por escrito a la CNBV, a Indeval y a la BMV a través de los medios que esta última determine, al Fiduciario y a la Fideicomitente el importe del Monto de Pago de Intereses y, en su caso, el Monto de Amortización Anticipada aplicable a dicha Fecha de Pago, para que con cargo al Patrimonio del Fideicomiso el Fiduciario realice el pago correspondiente. Asimismo deberá publicar los importes a pagar al menos con un (1) Día Hábil de anticipación, en cuando menos un periódico de circulación nacional y en EMISNET. II.30.

Amortización Anticipada de Principal

En cada Fecha de Pago, el Emisor podrá efectuar Amortizaciones Anticipadas de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Para realizar una Amortización Anticipada de Principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios el Fiduciario destinará al reembolso del valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios una cantidad igual al monto total de los recursos disponibles en la Cuenta del Fideicomiso, después de efectuar los pagos previstos en los incisos 1 y 2 del numeral V.8. Cada Amortización Anticipada de Principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. El Fideicomitente podrá readquirir la totalidad del Patrimonio del Fideicomiso a partir del momento en el cual el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sea menor al diez por ciento (10%) del valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Cierre. Sólo en este caso el Fiduciario aceptará aportaciones adicionales del Fideicomitente para tal propósito. Si este evento se actualiza, el Fideicomitente podrá aportar al Patrimonio del Fideicomiso una cantidad igual a la suma de (i) el total del Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la próxima Fecha de Pago, más (ii) el monto total de los intereses devengados y no pagados para la próxima Fecha de Pago, más (iii) el monto de todos los Gastos Semestrales que vencerán en la próxima Fecha de Pago. Una vez que el Fiduciario reciba dichas cantidades las aplicará, en la siguiente Fecha de Pago a la liquidación total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Cuando se hayan satisfecho todas las obligaciones incurridas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario procederá a la entrega del Patrimonio del Fideicomiso al Fideicomitente de acuerdo con las instrucciones por escrito que éste le entregue. II.31.

Fuente de Pago

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso. En esa virtud, los Tenedores han sido designados Fideicomisarios en Primer Lugar en el Fideicomiso. La Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios no ha sido garantizada por ninguna entidad pública o privada, incluyendo a Nacional Financiera, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario, en su carácter de Fiduciario, a INFONAVIT en su carácter de Fideicomitente o Administrador, a HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria en su carácter de Representante Común de los Tenedores, a Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex, en su carácter de Intermediario Colocador, a Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C., en su carácter de Despacho Externo de Abogados. En consecuencia ni Nacional Financiera, S.N.C. Institución de Banca de

Desarrollo, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario, ni INFONAVIT, ni HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, ni a Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex, ni Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C., estarán obligados a realizar pagos a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios excepto aquellos que les correspondan conforme a lo establecido en el Fideicomiso. II.32.

Patrimonio del Fideicomiso

El Patrimonio del Fideicomiso se integra principalmente por todos y cada uno de los derechos que corresponden a los Créditos Hipotecarios, junto con el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros y cualesquiera otros accesorios que les correspondan. (Ver V. “Contrato de Fideicomiso”). II.33.

Destino de los Fondos

Los recursos que se obtengan con motivo de cada una de las emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios bajo este Programa y de las aportaciones realizadas por el Fideicomitente motivo por el cual se expide la Constancia se utilizarán para el pago de la contraprestación derivada de las cesiones que realice el Fideicomitente de los Créditos Hipotecarios. El INFONAVIT utilizará los recursos que reciba para otorgar nuevos créditos con garantía hipotecaria a más trabajadores derechohabientes del INFONAVIT. II.34.

Funciones del Representante Común

Para representar al conjunto de los Tenedores, se designa a HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria. Dentro de sus facultades deberá supervisar el cumplimiento de las obligaciones a cargo del Emisor (Ver V.11 “Representante Común”). II.35.

Autorización y Registro de la CNBV

La CNBV, mediante oficio No. [_] de fecha [_] de julio de 2007, autorizó la inscripción en el Registro Nacional de Valores, de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que emita el Fideicomiso. II.36.

Plan de Distribución. Posibles Adquirentes.

La segunda emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios contempla la participación de Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex, como Intermediario Colocador. Con ese carácter ofrecerá los Certificados Bursátiles Fiduciarios de acuerdo a la modalidad de mejores esfuerzos. Con tres días de anticipación a la Fecha de la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, la Emisora, a través del Intermediario Colocador, enviará al público en general, vía EMISNET, para su publicación en la sección “Empresas Emisoras”, en el apartado “Eventos Relevantes” de la página de Internet de la BMV, el aviso de convocatoria en el que conste las características de la Subasta y términos generales para la participación de la Subasta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. El plan de distribución del Intermediario Colocador tiene como objetivo primordial acceder a una base de inversionistas diversa y representativa del mercado de personas físicas e institucional mexicano, integrado principalmente por diversas áreas de especialización de compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas de fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad.

Asimismo, y dependiendo de las condiciones de mercado, los Certificados Bursátiles Fiduciarios podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano, entre otros. El Intermediario Colocador podrá firmar contratos de subcolocación con otras Casas de Bolsa y/o Bancos con el fin de formar un Sindicato Colocador. Para efectuar colocaciones se espera realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas u otros inversionistas potenciales. El registro y liquidación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como el registro en la BMV, se realizará dos días hábiles posteriores a la Fecha de Subasta, realizándose el día 16 de julio de 2007. Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex y sus afiliadas mantienen y podrán continuar manteniendo ciertas relaciones de negocios con el INFONAVIT, les prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediario Colocador, por la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios). El Intermediario Colocador no tiene conflicto de interés alguno con el INFONAVIT respecto de los servicios que han convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Hasta donde el INFONAVIT y el Intermediario Colocador tienen conocimiento, ningún funcionario o empleado del INFONAVIT o del Fiduciario pretenden adquirir o suscribir Certificados Bursátiles Fiduciarios, asimismo, no se tiene conocimiento de ningún inversionista o grupo de inversionistas que pretendan adquirir más del 5% de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de la presente Emisión.

Características de la Subasta: Sistema de Subastas: Horario de Recepción de Posturas:

Sistema SIPO. [Entre las 10:00 hrs. y hasta las 12:00 hrs. el día de la Subasta.] Fecha de la Subasta: 12 de julio de 2007 Fecha de Publicación de los Resultados 12 de julio de 2007 de la Subasta: Fecha de Publicación del Aviso de 16 de julio de 2007 Colocación Fecha límite para la recepción de 12 de julio de 2007 posturas: Monto Máximo de Colocación: Hasta [_] ([_]) UDIS Lugar para Recepción de Posturas: Act. Roberto Medellín No. 800 5 piso Norte. México, D.F. Monto Mínimo de cada Postura: 25,000 (veinticinco mil) UDIS Monto Máximo de cada Postura: Hasta por [_] UDIS Número máximo de posturas a ser presentadas por cada inversionista: Indefinidas Múltiplos para presentar en porcentaje de Cualquier porcentaje que sea igual o mayor a 100 las posturas respecto del monto (cien) UDIS asignado: Número de decimales para recepción de 2 (dos) decimales posturas hasta: Tipo de Subasta: Prorrata

Tipo de Asignación:

La asignación del precio se hará a prorrata, en el entendido de que todas las posturas que sean ingresadas por debajo de la tasa asignada, se asignarán en su totalidad, sin importar el horario de su recepción. Todas las posturas que ingresen a la tasa asignada, se asignarán a prorrata. Información Disponible al Emisor durante Monto, Tasa y Postor para el Emisor. la Subasta: Teléfono de la sala de subastas: 5128 2053 / 5128 2058/ 5128 2060 / 5128 2064 / 51282065 / 51282069 Teléfono de la Fuerza de Ventas de 1226 3177 Inversionistas Institucionales del Intermediario Colocador: Proceso de Subasta Pública para la Adquisición de los Certificados Bursátiles Fiduciarios El mecanismo de recepción de posturas y operación de la subasta cuenta con las siguientes características y tendrá la siguiente mecánica: a)

El Emisor enviará con tres días hábiles de anticipación a la Fecha de la Emisión al público en general, vía el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores (“Emisnet”), para su publicación en la sección “Empresas Emisoras” en el apartado “Eventos Relevantes” de la página de Internet de la BMV; la convocatoria de la subasta (la “Convocatoria”) en la que consten las características de la misma, entre las cuales se incluirán el horario de inicio y cierre de la recepción de posturas, la tasa de referencia, así como el monto máximo y el monto mínimo a colocar por el Emisor.

b)

El sistema de subasta que se utilizará para el ingreso de las posturas, funciona con una terminal electrónica establecida por Sif ICAP, S.A. de C.V., S.A. de C.V., mediante su programa SIPO por lo que cualquier inversionista podrá acceder a éste, previa obtención de la clave de acceso.

c)

Los posibles inversionistas solicitarán su clave de acceso a Sif ICAP, S.A. de C.V., quien a través de sus funcionarios enviarán clave y password electrónicamente.

d)

El intermediario colocador se reserva el derecho a otorgar la clave de acceso a un inversionista de acuerdo a la solvencia del mismo y en su caso las líneas de contrapartida que tenga establecidas. Esta clave es responsabilidad única del inversionista, en el entendido de que la persona a la que se le asigne será la única responsable de la misma y será vinculatoria en todo momento.

e)

La convocatoria se publicará a través del Emisnet un día antes de la Subasta Pública, es decir, el 11 de julio de 2007.

f)

La subasta pública se llevará a cabo el 12 de julio de 2007.

g)

A partir del día siguiente a la Fecha de la Convocatoria, el público inversionista tendrá la facultad, desde las [10:00] horas y hasta las [12:00] horas, hora de cierre de la subasta (Cierre del Libro), para ingresar las posturas, en el entendido de que el sistema electrónico contará con un reloj el cual estará sincronizado a dicho horario y será el que rija la terminación de la subasta.

h)

El Emisor y el Infonavit serán los únicos que tendrán acceso a las posturas enviadas por los Participantes.

i)

Los Inversionistas únicamente tendrán acceso al número de folio asignado y a revisar su propia postura.

j)

La asignación del precio se hará a prorrata, en el entendido de que todas las posturas que sean ingresadas por debajo de la tasa asignada, se asignarán en su totalidad, sin importar el horario de su recepción. Todas las posturas que ingresen a la tasa asignada, se asignarán a prorrata.

k)

Para el ingreso de sus posturas, los inversionistas contarán con los siguientes medios: 1.

Directamente a través de la plataforma de SIPO vía electrónica. En el momento en que los inversionistas confirman el envío de sus posturas el sistema genera una ventana con la hora en que fue recibida. Cada terminal postora solo podrá ver sus propias posturas y por cada postura se recibirá un folio único de postura el cual podrá ser consultado durante todo el proceso.

2.

A través de la fuerza de ventas institucionales del Intermediario Colocador con línea telefónica grabada número: 1226 3177 en donde se recibirán las posturas, serán introducidas en el sistema electrónico de subasta y se les asignará un número de folio correspondiente a la hora en que se registró la operación.

3.

Los inversionistas únicamente tendrán derecho a conocer el número de folio de su postura.

En caso de presentarse cualquier falla en el sistema electrónico de subasta mencionado, el inversionista tendrá la responsabilidad de utilizar los medios alternos descritos a continuación: 4.

A través de la Mesa de Control del sistema SIPO: teléfonos: 5128 2053; 5128 2058; 5128 2060; 5128 2064; 5128 2065: 5128 2069 ó a los correos electrónicos siguientes: [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected] quienes realizarán la captura de las órdenes en el sistema y les asignarán un número de folio correspondiente a su operación.

l)

Las posturas enviadas por los inversionistas serán irrevocables (por lo tanto no podrán ser retiradas ni modificadas en ningún momento).

m)

Las posturas podrán ingresarse en términos de monto, en múltiplos de 100 (cien) UDIS

n)

El sistema acepta hasta 2 decimales en cuanto a la sobretasa de referencia de la colocación y deberá ser ingresada con por lo menos dos decimales.

o)

Las posturas presentadas o recibidas después de los horarios establecidos no serán aceptadas. Asimismo, las posturas deberán ingresarse de manera consecutiva.

p)

El Emisor tiene derecho de fijar la tasa de colocación de su preferencia respetando montos mínimos [([_] UDIS) y máximos ([_] UDI’S)] e igualmente tendrá el derecho de declarar la subasta desierta. Si la demanda resultara por debajo del monto mínimo establecido, se podría declarar desierta.

q)

Al finalizar el tiempo marcado en el reloj del sistema electrónico, éste en forma automática, procederá a ordenar todas las posturas recibidas por parte de los inversionistas de la

sobretasa menor a mayor, con lo cual el Emisor determinará la sobretasa máxima de asignación y monto de asignación de la subasta. Posteriormente se informará a los inversionistas que hayan participado en la subasta, la información sobre los montos y tasas / sobretasas ingresadas sin indicar los nombres de los postores (Libro Ciego). Esta información será distribuida dentro de las horas siguientes al cierre de la subasta. r)

El resultado de la subasta se dará a conocer por el Emisor, el día del cierre de la subasta a través del Emisnet y podrá ser consultada en la página de internet de la BMV en la dirección: www.bmv.com.mx, en la sección de Empresas Emisoras apartado Eventos Relevantes de la Emisora.

s)

El criterio de asignación será: a prorrata, en el entendido de que todas las posturas que sean ingresadas por debajo de la tasa asignada, se asignarán en su totalidad, sin importar el horario de su recepción. Todas las posturas que ingresen a la tasa asignada, se asignarán a prorrata.

t)

Si existen varias posturas a la tasa máxima asignada por el Emisor las mismas se asignarán •.

u)

Los resultados de la subasta serán publicados por el Emisor a través del Emisnet dentro de las 4 horas siguientes al cierre de la subasta.

v)

El registro y liquidación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se realizará dos días hábiles posteriores al día de la subasta. En la fecha de emisión, cada inversionista deberá recibir los Certificados Bursátiles Fiduciarios que le fueron asignados por el Emisor.

Para aclarar cualquier duda con relación al Sistema SIPO los inversionistas podrán contarse a los números telefónicos: 5128 2058; 5128 2064; 5128 2069; 5128 2068; 5128 2065; 5128 2054; 5128 2056.

II.37.

Gastos Relacionados con la Oferta

Los recursos netos estimados de la presente emisión son aproximadamente $[3,088,458,917.69] [(tres mil ochenta y ocho millones cuatrocientos cincuenta y ocho mil pesos 69/100 M.N.)] recursos que resultan una vez descontados los siguientes gastos aproximados de la presente emisión relacionados con la oferta: Importe Colocación Gasto7 Costo de Inscripción en el Registro Nacional de Valores Listado en la BMV Asesores Legales Calificadoras Moody’s y S&P Representante Común Fiduciario Comisión por Intermediación y Colocación Auditores Independientes 7

[3,100,000,000.00] Pesos [890,172.00] [575,000.00] [632,500.00] [2,297,700.00] [66,291.73] [115,000.00] [5,347,500.00] [1,522,647.22]

% del Total [0.03%] [0.02%] [0.02%] [0.07%] [0.00%] [0.00%] [0.17%] [0.05%]

La Comisión por Administración significa una comisión bimestral pagadera al Administrador por sus servicios bajo el Contrato de Administración, equivalente al uno por ciento (1%) de la suma del saldo insoluto de principal de todos los Créditos Hipotecarios, según éste monto se refleje en el Reporte de Cobranza que corresponda al Periodo de Generación con respecto del cual se calcule esta comisión.

Publicaciones y Otros Gastos 8 Total Recursos Netos Estimados

[94,271.37] [11,541,082.31]

[0.00%] [0.37%]

[3,088,458,917.69]

[99.63%]

En los casos en que resulte aplicable, las cantidades anteriores incluyen el impuesto al valor agregado correspondiente. II.38.

Estructura del Capital del Fideicomiso después de la Oferta.

BALANCE PROFORMA DESPUÉS DE LA FECHA DE OFERTA (Cifras en millones de Pesos) ACTIVO Concepto

%

PASIVO Y CAPITAL Concepto

Pesos

%

3100

100.00%

Pesos 0

0.00%

DISPONIBILIDADES

PASIVO BURSÁTIL 0

INSTRUMENTOS FINANCIEROS Mesa de Dinero CARTERA DE CREDITO VIGENTE Crédito Puente para la Construcción Crédito con garantía Hipotecaria

100%

0

100%

3781

100.00%

0

0.00%

3781

100.00%

0

0.00%

0

0.00%

Acreedores diversos y otras cuentas por pagar Notarios Cartera en garantía Pago a promotores

0 0 0

0.00% 0.00% 0.00%

Otros

0

0.00%

3100

100.00%

681

100%

TOTAL PASIVO

0 CARTERA DE CREDITO VENCIDA

0.00% CAPITAL CONTABLE

SUMA CAPITAL CONTRIBUIDO

8

Por otros Gastos se entenderá cualquier gasto relacionado con la Oferta que no esté considerado en los demás rubros. Se considera un 90% de la cantidad establecida en este rubro para cubrir costos de impresión de los ejemplares suplemento de colocación y el 10% para cualquier gasto adicional o relacionado con pagos por otras publicaciones.

0 TOTAL CARTERA CREDITO (-) MENOS:

0.00%

681

100%

0

0.00%

0

0.00%

0

0.00%

0

0.00%

0

0.00%

0

0.00%

681

100.00%

3781

100.00%

Capital Social Fijo

DE

Capital Social Variable ESTIMACIÓN PREVENTIVA PARA RIESGOS CREDITICIOS

0

0.00% CAPITAL GANADO Reservas de capital

CARTERA CREDITOS NETA

DE

0

0.00% Utilidades Retenidas

OTRAS CUENTAS POR COBRAR (NETO)

0

0.00% Resultado por valuación de títulos disponibles para la venta Exceso / Insuficiencia actualización del capital

BIENES ADJUDICADOS

0

en

la

0.00%

Utilidad (Pérdida) neta OTROS ACTIVOS Otros activos, diferidos

cargos

0

TOTAL CAPITAL CONTABLE

3781 TOTAL ACTIVO

II.39.

0.00%

100.00% SUMA PASIVO Y CAPITAL

Asamblea General de Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios

La asamblea general de Tenedores representará el conjunto de éstos y sus decisiones, tomadas en los términos del Certificado Global que ampara la emisión y las disposiciones de la LGTOC, aplicables en lo conducente, conforme lo ordenado por el artículo 68 de la LMV, serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes. En consecuencia, cualquier acto del Emisor que, en términos del Certificado Global, se encuentre sujeto a la aprobación de los Tenedores deberá someterse a la asamblea general de Tenedores correspondiente. a)

La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en un periódico de circulación nacional, con diez (10) días naturales de anticipación, por lo menos, a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la Asamblea deberán tratarse, sin que puedan tratarse puntos que no estén previstos en el Orden del Día, salvo que esté representado el cien por ciento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación.

b)

Para concurrir a las asambleas, los Tenedores deberán depositar sus títulos, o certificados de depósito expedidos por una institución para el depósito de valores, en el lugar que se designe en la convocatoria de la asamblea, el día anterior, por lo menos, a la fecha en que ésta deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado facultado mediante simple carta poder.

c)

Las asambleas se celebrarán en el domicilio social del Representante Común, ubicado en Paseo de la Reforma 156, Piso 10, Colonia Juárez, 06600, México, D.F., o en el lugar que el Representante Común señale al efecto, en la convocatoria respectiva.

d)

Salvo por lo previsto en los incisos anteriores, serán aplicables las demás reglas de convocatoria, instalación de asambleas y validez de las decisiones contenidas en los artículos 219 a 221 de la LGTOC, aplicables en lo conducente en términos de lo ordenado por el artículo 68 de la LMV.

Para adoptar cualquiera de las siguientes resoluciones se requerirá que en la asamblea correspondiente estén representados, por lo menos, el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y dicha resolución deberá adoptarse por el voto afirmativo de la mitad más uno de los votos computables en dicha asamblea: (i) para sustituir al Fiduciario del (i) para sustituir al Fiduciario del desempeño de su cargo y designar al fiduciario sustituto conforme a la Cláusula Vigésima Cuarta del Contrato de Fideicomiso; (ii) para sustituir al Representante Común; y (iii) para modificar el Contrato de Fideicomiso en términos de la Cláusula Vigésima Séptima de dicho contrato. II.40.

Títulos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, Depósito en Indeval

Los títulos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán depositados en Indeval, en los términos y para los efectos de lo dispuesto por el artículo 282 y demás relativos de la LMV, por lo que los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios acreditarán sus derechos de acuerdo con lo dispuesto en términos de la misma ley. Cualquier transferencia de un Certificado Bursátil Fiduciario se llevará a cabo mediante cargos y abonos en las cuentas de Indeval. II.41.

Régimen Fiscal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios

Para las personas físicas, los rendimientos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios estarán a lo dispuesto en los artículos 158, 159, 160 y demás aplicables, de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente. Tratándose de personas morales, se estará a lo dispuesto en el artículo 20, fracción X y demás aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta. Los intermediarios financieros estarán obligados a retener y enterar el impuesto, aplicando la tasa que al efecto establezca el Congreso de la Unión en la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio de que se trate, sobre el monto del capital que de lugar al pago de los intereses, de acuerdo con lo establecido en el artículo 58 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. En el caso de los intereses generados a favor de los residentes en el extranjero, el impuesto será retenido conforme al artículo 195 de dicha Ley y otras disposiciones aplicables así como en los términos de los Convenios para Evitar la Doble Imposición Fiscal que México haya celebrado con los gobiernos de los países de los beneficiarios efectivos de los intereses de que se trate. En caso de que la SHCP, publique reformas o adiciones la Ley del Impuesto sobre la Renta y que las mismas afecten el régimen fiscal del Tenedor, el mismo deberá ajustarse a dichas reformas. II.42

Facultades del Representante Común.

En el ejercicio de su cargo, el Representante Común tendrá las siguientes facultades: 1.Resolver, con el Fideicomitente, cualquier situación no prevista en el Contrato de Fideicomiso, o en el presente título.

2.Podrá designar, a su costo, al auditor externo encargado de revisar los procesos de cobranza utilizados por el Administrador para el cobro de los Créditos Hipotecarios. 3.Las demás facultades establecidas en el Contrato de Fideicomiso. II.43.

Nombres de Personas con Participación Relevante en la oferta

Fideicomitente y Administrador

INFONAVIT

Fiduciario

Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo Dirección Fiduciaria

Representante Común

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.

Intermediario Colocador

Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex

Asesor Legal Externo

Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C., a través del Lic. José Raz-Guzmán Castro

Agencias Calificadoras

Standard & Poor's, S.A. de C.V. y Moody’s de México, S.A. de C.V.

Contadores Independientes respecto de las aseveraciones relacionadas con los Expedientes de Crédito

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., a través del C.P. Jesús Israel Zagal Valencia firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

La persona encargada de Relaciones con Inversionistas será José de Jesús Gómez Dorantes, con domicilio ubicado en Barranca del Muerto No. 280, piso 3, Oficina 301, Col. Guadalupe Inn, México, D.F., Teléfono: (55) 5322-6490.

III. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS III.1.

Los Créditos Hipotecarios

Los datos estadísticos que se presentan en esta sección hacen referencia a las características principales de los Créditos Hipotecarios que integran el Patrimonio del Fideicomiso. Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso están documentados en contratos de crédito con garantía hipotecaria sobre inmuebles de interés social que se ubican en distintas localidades del país, los cuales fueron originados durante el período de enero del 2005 a diciembre d 2005. Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso fueron otorgados por y con base en la Ley del INFONAVIT, por lo que las obligaciones y derechos crediticios contractuales originalmente pactadas en el contrato de crédito, tanto para el acreditado así como para el acreditante, no son modificadas por el Contrato de Cesión ni por el hecho de formar parte del Patrimonio del Fideicomiso. El despacho Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, llevó a cabo una revisión de las Declaraciones efectuadas por el INFONAVIT relativas a los Expedientes de Crédito. El informe relativo y las Declaraciones, se adjuntan al presente Suplemento como Anexo C. La totalidad de los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso serán administrados por el INFONAVIT bajo los términos del Contrato de Administración que se incluye en el apartado VII del presente documento. Los Créditos Hipotecarios fueron cedidos por el INFONAVIT a favor del Fideicomiso al valor del saldo insoluto de los mismos. III.2.

Originación de los Créditos Hipotecarios

Todos los Créditos Hipotecarios cuyos derechos son cedidos por el INFONAVIT al Fiduciario fueron originados con base en las reglas de otorgamiento que están en vigor actualmente. A partir de enero de 2007, entraron en vigor las nuevas reglas de otorgamiento de crédito. Estas nuevas reglas se emitieron con el fin principal de fomentar una mayor originación de créditos a los trabajadores de menores ingresos e incorporan criterios de riesgo crediticio para garantizar la salud financiera del INFONAVIT y, con ello, su capacidad para otorgar un mayor número de créditos en el futuro. El otorgamiento de crédito se establece en el Plan de Labores y Financiamientos anual que es aprobado por la asamblea general del INFONAVIT, el cual especifica el número de créditos a otorgar durante el año por entidad federativa y por municipio. El proceso de originación de crédito comienza si el solicitante de crédito es un trabajador con relación laboral vigente y además tiene un mínimo de 116 puntos bajo el esquema de evaluación establecido en las reglas de otorgamiento de crédito publicadas en el diario oficial el 23 de diciembre 2002 y que entraron en vigor a partir del 1 de enero del 2003. La evaluación de los solicitantes toma en cuenta los siguientes criterios: salario diario integrado, edad del trabajador, tiempo de laborar ininterrumpidamente, monto del crédito al que tenía derecho el trabajador, saldo de la subcuenta de vivienda de la cuenta individual en el SAR del trabajador, número de aportaciones patronales hechas a su nombre por uno o más patrones durante la vida laboral del trabajador, aportaciones voluntarias del fondo de retiro del trabajador. A cada uno de estos criterios corresponde cierta puntuación, en Anexo D se adjunta un extracto de las “Reglas para el Otorgamiento de Créditos a los Trabajadores derechohabientes del INFONAVIT”.

Cuando un trabajador recibe un crédito del INFONAVIT, el saldo de la subcuenta de vivienda de su cuenta individual del Sistema de Ahorro para el Retiro se aplica, junto con el monto de dicho crédito, para la adquisición, construcción, reparación de vivienda o pago de pasivos. La suma total por concepto de crédito, más el saldo de la subcuenta de vivienda, que podrá recibir un trabajador con ingresos hasta de diez veces el SMGDF, será la cantidad máxima de 210 (doscientas diez) veces el SMGDF. Si el trabajador percibe más de diez veces el SMGDF, la suma total que reciba podrá ser hasta de 220 (doscientas veinte) veces el SMGDF. La cantidad del saldo de la subcuenta que no se entregue al trabajador por ser mayor a los límites establecidos en el párrafo anterior, o porque el trabajador haya optado por utilizarlo como ahorro voluntario, se aplicará para reducir el monto de crédito otorgado por el INFONAVIT. El trabajador debe entregar al INFONAVIT documentación legal, personal y del inmueble que desea adquirir. La documentación es revisada por el INFONAVIT y, en caso de que fuese suficiente, el INFONAVIT emite una carta de asignación de crédito, documento que consigna la asignación formal del crédito, mismo que está respaldado por los recursos financieros suficientes para el ejercicio del mismo. El INFONAVIT verifica dicha información en la base de datos del IMSS. A opción del trabajador acreditado, es posible incrementar el monto del crédito solicitado hasta por un monto igual al 75% (setenta y cinco por ciento) del monto máximo a que hubiese tenido derecho su cónyuge. El INFONAVIT, aprobaría un crédito conyugal si el cónyuge es derechohabiente del INFONAVIT, ha trabajado sin interrupción durante los últimos dos años anteriores a la fecha en que se solicite el crédito conyugal, y que el crédito complementario fuese utilizado para financiar la misma propiedad. El trabajador debe presentar al INFONAVIT las escrituras de propiedad, un certificado de libertad de gravámenes, la carta compromiso de compra venta celebrada entre las partes interesadas, el avalúo de la propiedad emitido por una unidad de valuación, misma que debe contar con registro autorizado por la Sociedad Hipotecaria Federal. Una vez entregada dicha información, el INFONAVIT a través de verificadores de obra certifica que la propiedad es apta para ser habitada, que tiene una vida útil de por lo menos 30 (treinta) años, y que cumple con las especificaciones técnicas del propio INFONAVIT. Posteriormente se procede a formalizar la compra venta y el contrato de crédito, constituyéndose en el mismo acto una hipoteca en favor del INFONAVIT sobre la propiedad adquirida como garantía del crédito. Esta formalización se hace a través de notario público. Después de su formalización dichas escrituras se presentan para registro en los registros públicos de la propiedad correspondientes. En todos los casos al formalizarse los créditos para adquisición, o pago de pasivos por el concepto anteriores, se constituye una hipoteca en primer lugar a favor del INFONAVIT. El plazo para la amortización del crédito no será mayor de 360 pagos mensuales. Si transcurrido un plazo de 360 mensualidades de pagos efectivos para la amortización del crédito otorgado, existiere todavía algún saldo insoluto a cargo del trabajador, siempre y cuando éste se encuentre al corriente en la amortización, el INFONAVIT lo liberará del pago de dicho saldo, cancelando el gravamen que se tenga constituido sobre la vivienda objeto del crédito. III.3.

Criterios de Selección de los Créditos Hipotecarios

La transferencia de derechos de cobro sobre créditos hipotecarios está regulada por los diferentes códigos civiles de cada uno de los Estados que conforman la República Mexicana. En años recientes los

códigos civiles de diversos Estados han sido modificados para permitir la transferencia sin la necesidad de hacer notificación expresa al acreditado cuando: • • •

Las hipotecas sean transferidas a instituciones de crédito ó fideicomisos. Que el objetivo de la transferencia sea la emisión y colocación de valores en el mercado. Que el Cedente mantenga la administración en cuanto al cobro de los créditos transferidos.

El primer criterio de selección para seleccionar los créditos hipotecarios del INFONAVIT a ser afectados en fideicomiso, fue elegir los contratos de crédito garantizados con propiedades ubicadas en las entidades federativas donde se han realizado las reformas pertinentes a sus códigos civiles. Dichas entidades federativas son: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14.

Aguascalientes Baja California Baja California Sur Campeche Coahuila Colima Chiapas Chihuahua Distrito Federal Durango Guanajuato Hidalgo Jalisco México

15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27.

Michoacán Nayarit Nuevo León Puebla Oaxaca Querétaro Quintana Roo San Luis Potosí Sinaloa Sonora Tabasco Tamaulipas Veracruz

Derivado de lo anterior se seleccionó dentro de los Estados anteriormente listados créditos hipotecarios que cumplieran con las siguientes características: 1. Hipotecas originadas en los meses comprendidos entre de enero del 2004 a enero del 2006 las cuales tienen las siguientes características: a. Garantía hipotecaria en primer lugar. b. Denominados o indexados a unidades de SMGDF. c.

La forma de pago del trabajador consiste en una deducción de su salario diario integrado.

d. Los pagos por principal e intereses de los créditos se realizan por las Aportaciones Patronales del 5% (cinco por ciento) sobre el salario diario integrado del trabajador y Descuentos de Nómina de un monto de pago fijo en múltiplos de SMGDF. e. La tasa de interés es fija, determinada en función al salario diario integrado del trabajador al momento del otorgamiento del crédito. 2. Clasificados bajo el esquema ROA, donde el Descuento en Nómina es realizado directamente al trabajador por la Empresa Empleadora. 3. Créditos hipotecarios que están totalmente al corriente y cuyo atraso en su pago no haya sido mayor a 30 días en los últimos 12 meses.

4. Correspondientes a trabajadores relacionados con Empresas Empleadores que efectúan pagos al INFONAVIT en forma electrónica a través del sistema único de autodeterminación (“SUA”), o a través de las cédulas de autodeterminación. 5. Créditos que no estén participando en ningún esquema o programa de apoyo a deudores. La totalidad de los Créditos Hipotecarios deben cumplir con las características antes mencionadas, así como con las declaraciones que se mencionan en la Sección VI.4 del presente Suplemento, las cuales forman parte del Contrato de Cesión.

III.4.

Características de los Créditos Hipotecarios

Número de Créditos Saldo Total Remanente

[20,119] $[3,780,581,613.57] Pesos $[187,911.01] Pesos [360] meses [340] meses [20] meses SMGDF + [7.27]% [21.60]%

9

Saldo Promedio Remanente Plazo Original Contratado promedio ponderado10 Plazo Legal Promedio Ponderado Remanente11 Antigüedad Promedio Ponderada12 Tasa de Interés promedio Ponderada13 Relación Pago a Ingreso Ponderado (DTI) Relación Saldo Original del crédito A garantía Ponderado (LTV)14

Promedio [88.0]%

Estados con mayor concentración: Nuevo León Chihuahua Coahuila y Jalisco

[11.5]% [10.0]% [7.8]% [11,276] Registros Patronales (aproximadamente [10,303] empresas)

Número de Empresas

Distribución Geográfica Los Créditos Hipotecarios se encuentran distribuidos geográficamente a través de los Estados que han reformado sus códigos civiles. La mayor concentración geográfica se encuentra en el estado de Nuevo León con [11.5%] [(once punto cinco por ciento)] de los Créditos Hipotecarios y los estados de Chihuahua, con el [10.0]% [(diez por ciento)] de los Créditos Hipotecarios, los estados de Coahuila y Jalisco con el [7.8]% [(siete punto ocho por ciento)] de los Créditos Hipotecarios, y Tamaulipas con el [7.0]% [(siete por ciento)] de los Créditos Hipotecarios.

Estado

Número de Créditos

AGUASCALIENTES BAJA CALIFORNIA BAJA CALIFORNIA SUR CAMPECHE

491 1,208 88 74

9

(%) del Total de Créditos 2.4 6.0 0.4 0.4

Saldo ($Millones)

(%) del Saldo Total

Saldo Miles VSM

(%) Saldo VSM

89.6 227.0 15.7 12.5

2.4 6.0 0.4 0.3

58.3 147.7 10.2 8.2

2.4 6.0 0.4 0.3

Es el resultado de la suma del saldo insoluto de los créditos dividido entre el número de créditos que lo integran. Es el resultado de la sumatoria del producto del plazo original del crédito en meses por el saldo insoluto del crédito a la Fecha de Corte, dividido por la sumatoria del saldo insoluto de los créditos en esa fecha. 11 Es el resultado de la sumatoria del producto del resultado de la diferencia del Plazo Original menos el número de meses transcurridos desde la fecha de otorgamiento por el saldo insoluto del crédito a la Fecha de Corte, dividido por la sumatoria del saldo insoluto de los créditos en esa fecha. 12 Es el resultado de la sumatoria del producto del número de meses transcurridos desde el otorgamiento por el saldo insoluto del crédito a la Fecha de Corte, dividido entre la sumatoria del saldo insoluto de los créditos en esa fecha. 13 Es el resultado de la sumatoria del producto de la tasa de interés de cada uno de los créditos por el saldo insoluto del crédito a la Fecha de Corte, dividido entre la sumatoria del saldo insoluto de los créditos en esa fecha. 14 Es el resultado de la sumatoria del producto del resultado del cociente del saldo original del crédito dividido entre el avalúo de la propiedad garantía del préstamo por el saldo insoluto del crédito a la Fecha de Corte, dividido entre la sumatoria del saldo insoluto de los créditos en esa fecha. 10

CHIAPAS CHIHUAHUA COAHUILA COLIMA DISTRITO FEDERAL DURANGO GUANAJUATO HIDALGO JALISCO MEXICO MICHOACAN NAYARIT NUEVO LEON OAXACA PUEBLA QUERETARO QUINTANA ROO SAN LUIS POTOSI SINALOA SONORA TABASCO TAMAULIPAS VERACRUZ TOTAL

181 2,012 1,574 225 989 238 966 462 1,560 1,254 567 137 2,319 63 693 348 497 540 543 854 131 1,417 688 20,119

0.9 10.0 7.8 1.1 4.9 1.2 4.8 2.3 7.8 6.2 2.8 0.7 11.5 0.3 3.4 1.7 2.5 2.7 2.7 4.2 0.7 7.0 3.4 100.0

33.2 357.9 283.5 43.0 200.2 44.0 188.4 83.4 306.8 251.5 106.2 26.7 457.2 11.3 126.9 71.0 87.3 100.7 95.8 154.0 27.1 249.1 130.6 3,780.6

0.9 9.5 7.5 1.1 5.3 1.2 5.0 2.2 8.1 6.7 2.8 0.7 12.1 0.3 3.4 1.9 2.3 2.7 2.5 4.1 0.7 6.6 3.5 100.0

21.6 232.8 184.4 28.0 130.2 28.6 122.5 54.3 199.6 163.6 69.1 17.3 297.4 7.4 82.5 46.2 56.8 65.5 62.3 100.2 17.6 162.0 84.9 2,459.2

0.9 9.5 7.5 1.1 5.3 1.2 5.0 2.2 8.1 6.7 2.8 0.7 12.1 0.3 3.4 1.9 2.3 2.7 2.5 4.1 0.7 6.6 3.5 100.0

Período de Originación de los Créditos Hipotecarios Seleccionados Los Créditos Hipotecarios se originaron durante los meses de enero de 2005 a diciembre de 2005 existiendo la mayor concentración de [16.4]% [(diez y seis punto cuatro por ciento)] de créditos originados en el mes de diciembre de 2005. Número de Créditos

Año Ene-05 Feb-05 Mar-05 Abr-05 May-05 Jun-05 Jul-05 Ago-05 Sep-05 Oct-05 Nov-05 Dic-05 Ene-06 TOTAL

227 977 1,139 1,173 1,660 1,640 2,213 2,182 1,788 1,822 1,997 3,301 0 20,119

(%) del Total de Créditos 1.1 4.9 5.7 5.8 8.3 8.2 11.0 10.8 8.9 9.1 9.9 16.4 0.0 100.0

Saldo ($Millones)

(%) del Saldo Total

Saldo miles VSM

(%) Saldo VSM

41.5 179.1 208.8 214.3 307.7 302.2 431.3 414.9 341.6 348.3 374.7 616.2 0.0 3,780.6

1.1 4.7 5.5 5.7 8.1 8.0 11.4 11.0 9.0 9.2 9.9 16.3 0.0 100.0

27.0 116.5 135.8 139.4 200.2 196.6 280.6 269.9 222.2 226.6 243.7 400.8 0.0 2,459.2

1.1 4.7 5.5 5.7 8.1 8.0 11.4 11.0 9.0 9.2 9.9 16.3 0.0 100.0

Distribución de los Créditos Hipotecarios Seleccionados por Tasa de Interés en VSM.

Más del 95.0% (noventa y cinco por ciento) de los Créditos Hipotecarios tiene un rango de tasa del 5.01% (cinco punto cero uno por ciento) al 9.0% (nueve por ciento).

Rango Tasa %

Número de Créditos

4~5 5~6 6~7 7~8 8~9 9~10 TOTAL

933 6,199 2,477 2,408 2,916 5,186 20,119

(%) del Total de Créditos 4.6 30.8 12.3 12.0 14.5 25.8 100.0

Saldo ($Millones)

(%) del Saldo Total

Saldo miles VSM

(%) Saldo VSM

121.5 1,052.2 461.6 463.7 602.4 1,079.1 3,780.6

3.2 27.8 12.2 12.3 15.9 28.5 100.0

79.0 684.5 300.3 301.6 391.8 702.0 2,459.2

3.2 27.8 12.2 12.3 15.9 28.5 100.0

Distribución de los Créditos Hipotecarios Seleccionados por Empleador Los Deudores de los Créditos Hipotecarios trabajan en aproximadamente [10,303] [(diez mil trescientas tres Empresas Empleadoras)] en donde las primeras 36 (treinta y seis) (listadas en el siguiente cuadro) concentran el [11.7]% [(once punto siete por ciento)] de los Créditos Hipotecarios. Las Empresas Empleadoras con mayor concentración de créditos son el Instituto Mexicano del Seguro Social, Operadora Walmart, Bimbo, S.A. de C.V., Teléfonos de México y Lear Mexican Trim Operations, las cuales cuentan con [1,260] [(mil doscientos sesenta)] créditos o el [6.3]% [(seis punto tres por ciento)] de la cartera.

No.

Empresa Contratante

1

IMSS

2

OPERADORA WAL MART

3

BIMBO, S.A. de C.V.

4

TELMEX

5

LEAR MEXICAN TRIM OPERATIONS S DE RL DE CV CENTROS COMERCIALES SORIANA S A DE CV BANAMEX

6 7 8 9

ARNESES Y ACCESORIOS DE MEXICO S DE RL DE CV BANCOMER

10

RIO BRAVO ELECTS SACV

11

OPERADORA WAL MART S DE R L DE C V

12 13

LEAR ELECTRICAL SYSTEMS DE MEXICO S DE RL DE CV VOLKSWAGEN DE MEXICO SA CV

14

ENSAMB DE INT AUTOMOT SA CV

15

DELPHI ALAMBRADOS AUTOMOTRICES SA DE CV NISSAN MEXICANA S A C V

16 17 18 19

DOUGLAS Y LOMASON DE MEXICO SA DE CV GENERAL MOTORS DE MEXICO BLACK& DECKER DE REYNOSA S DE R.L. DE C.V.

Número (%) (%) Saldo De del Total Saldo del Saldo miles Créditos de Créditos ($Millones) Total VSM 691 3.4 138.9 3.7 90.3 213 1.1 40.3 1.1 26.2 158 0.8 34.7 0.9 22.6 104 0.5 12.5 0.3 8.2 94 0.5 17.1 0.5 11.1 72 0.4 13.5 0.4 8.8 63 0.3 12.6 0.3 8.2 55 0.3 9.2 0.2 6.0 49 0.2 9.6 0.3 6.2 47 0.2 8.0 0.2 5.2 43 0.2 7.9 0.2 5.2 43 0.2 7.5 0.2 4.9 40 0.2 6.4 0.2 4.1 38 0.2 6.5 0.2 4.2 38 0.2 6.6 0.2 4.3 34 0.2 6.5 0.2 4.2 34 0.2 5.8 0.2 3.7 33 0.2 6.7 0.2 4.4 33 0.2 5.8 0.2 3.8

(%) Saldo VSM 3.7 1.1 0.9 0.3 0.5 0.4 0.3 0.2 0.3 0.2 0.2 0.2 0.2 0.2 0.2 0.2 0.2 0.2 0.2

20

SABRITAS S DE R L DE C V

21

24

SANMINA SCI SYSTEMS SERVICES DE MEXICO SA DE CV SCIENTIFIC ATLANTA DE MEXICO S DE R L DE C V Y R F DELPHI ENSAMBLE DE CABLES Y COMPONENTES S DE R L D OPERADORA DE CIUDAD JUAREZ SA DE CV

25

KOHLER SANIMEX S DE R L DE C V

26 27

CENTROS COMERCIALES SORIANA SA DE CV SABRITAS S DE R L DE C V

28

BARCEL S A DE C V

29

PDCTOS ELECTS DIVERS SACV

30

CELESTICA DE MONTERREY SA DE CV

31

NEMAK S A

32

SERVICIOS PALACE RESORTS S A DE C V

33

COPPEL

34

LEAR CORPORATION MEXICO S A DE C V

35

GAMESA S DE R L DE C V

36

WHIRLPOOL DE REYNOSA S A DE C V

22 23

TOTAL MUESTRA

31 30 29 29 28 28 27 27 27 27 27 27 27 26 26 26 26 2,350

0.2 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 11.7

6.4 5.9 5.2 5.1 4.9 5.7 5.0 5.7 5.4 4.5 5.5 5.4 4.1 4.6 5.0 5.1 4.5 444.1

0.2 0.2 0.1 0.1 0.1 0.2 0.1 0.2 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 11.7

4.2 3.8 3.4 3.3 3.2 3.7 3.2 3.7 3.5 2.9 3.6 3.5 2.7 3.0 3.3 3.3 2.9 288.9

0.2 0.2 0.1 0.1 0.1 0.2 0.1 0.2 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 11.7

Distribución de los Créditos Hipotecarios Seleccionados por Saldo Original En más del [76.3]% [(setenta y seis punto tres por ciento)] de los Créditos Hipotecarios el rango de saldo original es de $140,000.00 (ciento cuarenta mil pesos 00/100 M.N.) a $239,999.99 (doscientos treinta y nueve mil novescientos noventa y nueve pesos 99/100 M.N.). Rango Saldo Original 10: 19 20: 39 40: 59 60: 79 80: 99 100:119 120:139 140:159 160:179 180:199 200:219 220:239 240:259 260:279 280:299 300:319 320:339 340:359 360:379 380:399 TOTAL

Número De Créditos 0 0 0 13 82 209 418 1,189 5,495 2,696 2,970 3,001 1,674 2,357 10 5 0 0 0 0 20,119

(%) Del Total de Créditos 0.0 0.0 0.0 0.1 0.4 1.0 2.1 5.9 27.3 13.4 14.8 14.9 8.3 11.7 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 100.0

Saldo ($Millones) 0.0 0.0 0.0 0.8 6.9 20.2 49.4 163.5 888.5 468.2 584.4 636.3 381.7 577.2 2.3 1.3 0.0 0.0 0.0 0.0 3,780.6

(%) del Saldo Total 0.0 0.0 0.0 0.0 0.2 0.5 1.3 4.3 23.5 12.4 15.5 16.8 10.1 15.3 0.1 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 100.0

Saldo miles VSM 0.0 0.0 0.0 0.5 4.5 13.1 32.1 106.3 578.0 304.5 380.1 413.9 248.3 375.4 1.5 0.9 0.0 0.0 0.0 0.0 2,459.2

(%) Saldo VSM 0.0 0.0 0.0 0.0 0.2 0.5 1.3 4.3 23.5 12.4 15.5 16.8 10.1 15.3 0.1 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 100.0

Distribución de los Créditos Hipotecarios Seleccionados por Saldo Insoluto En más del [93.2]% [(noventa y tres punto dos por ciento)] de los créditos Hipotecarios el rango de saldo insoluto es de $100,000.00 (cien mil pesos 00/100 M.N.) a $249,999.99 (doscientos cuarenta y nueve mil novescientos noventa y nueve pesos 99/100 M.N.).

Rango Saldo Insoluto 0: 49 50: 99 100: 149 150: 199 200: 249 250: 299 300: 349 350: 399 TOTAL

Número de Créditos 0 431 2,104 9,873 6,766 945 0 0 20,119

(%) del Total de Créditos 0.0 2.1 10.5 49.1 33.6 4.7 0.0 0.0 100.0

Saldo ($Millones) 0.0 35.2 282.8 1,710.8 1,505.3 246.5 0.0 0.0 3,780.6

(%) Del Saldo Total 0.0 0.9 7.5 45.3 39.8 6.5 0.0 0.0 100.0

Saldo Miles VSM 0.0 22.9 184.0 1,112.9 979.2 160.3 0.0 0.0 2,459.2

(%) Saldo VSM 0.0 0.9 7.5 45.3 39.8 6.5 0.0 0.0 100.0

Monto de Crédito en Relación al Valor del Inmueble Al momento de la originación de los Créditos Hipotecarios, la relación del valor del crédito respecto del Avalúo de la garantía en su momento de originación se estima que era del [88.0]% [(ochenta y ocho punto cero por ciento)] en promedio. Por MCRI Original

Número De Créditos

0: 9 10: 19 20: 29 30: 39 40: 49 50: 59 60: 69 70: 79 80: 89 90: 99 99: 100 TOTAL

0 0 20 146 354 859 1,213 1,420 3,171 9,983 2,953 20,119

(%) del Total de Créditos 0.0 0.0 0.1 0.7 1.8 4.3 6.0 7.1 15.8 49.6 14.7 100.0

Saldo ($Millones)

(%) del Saldo Total

Saldo miles VSM

(%) Saldo VSM

0.0 0.0 1.8 14.1 42.9 132.0 219.4 268.2 621.4 1,918.2 562.7 3,780.6

0.0 0.0 0.0 0.4 1.1 3.5 5.8 7.1 16.4 50.7 14.9 100.0

0.0 0.0 1.2 9.2 27.9 85.8 142.7 174.4 404.2 1,247.7 366.0 2,459.2

0.0 0.0 0.0 0.4 1.1 3.5 5.8 7.1 16.4 50.7 14.9 100.0

Índice Histórico de Atraso en las Aportaciones Patronales y Descuentos de Nómina de los Créditos Hipotecarios La siguiente gráfica muestra que los Créditos Hipotecarios seleccionados tuvieron en los últimos 12 meses un índice promedio de atraso en la entrega bimestral de Aportaciones Patronales y Descuentos en Nómina para períodos menores o iguales a 30 (treinta) días del 0.23% (cero punto veintitrés ciento). En su punto máximo alcanzó aproximadamente un índice de atraso menor o igual a 30 (treinta) días de 1.6% (uno punto seis por ciento). Ningún Crédito Hipotecario seleccionado ha mostrado atrasos para períodos mayores a 30 (treinta) días durante dicho periodo. A la Fecha de Corte todos los Créditos Hipotecarios están al corriente. La línea punteada de la gráfica muestra el porcentaje de originación de los Créditos Hipotecarios a través del tiempo.

100.0%

40%

80.0% 30% 70.0%

% De Créditos

25%

60.0% 50.0%

20%

40.0%

15%

% De Créditos Originados del Pool

90.0%

35%

30.0% 10% 20.0% 5%

10.0%

30 y