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Unidad 2: Clases de empresas __________________________________
ÍNDICE 1. Clases de empresas 2. Tipos de empresas según su forma jurídica A. Empresario individual o autónomo B. Empresa societaria B.1 Sociedad mercantil B.2 Sociedad de interés social 3. Sociedad mercantil A. Sociedad colectiva B. Sociedad comanditaria simple C. Sociedad comanditaria por acciones D. Sociedad de responsabilidad limitada E. Sociedad anónima F. Sociedad laboral 4. Sociedad de interés social: la cooperativa 5. Ejemplo ejercicios sobre acciones
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Unidad 2 - Clases de empresas
1. CLASES DE EMPRESAS Hay muchos tipos de empresas. Podemos clasificarlas en función a diversos criterios. Los más importantes son los siguientes:
Según su tamaño
Las empresas pueden clasificarse según su tamaño en grandes, pequeñas o medianas. Hay diversos criterios para realizar esta clasificación. Algunos de ellos son: - Criterio económico. Es el volumen de facturación, es decir, los ingresos obtenidos por las ventas. - Criterio técnico. Es el nivel tecnológico: la innovación del capital. - Criterio patrimonial. Es el patrimonio que tiene: bienes, derechos y obligaciones. - Criterio organizativo. Se refiere al número de trabajadores de la empresa y a su organización. A pesar de estos criterios, no existe un tamaño fijo, aceptado por todos, para establecer la clasificación. Normalmente el criterio más utilizado es el organizativo, referente al número de trabajadores. VALORES DE LOS CRITERIOS QUE DELIMITAN EL TAMAÑO DE LAS EMPRESAS Volumen de Dimensión Nº trabajadores Total activo facturación anual Microempresa 0–9 ≤ 2 millones € ≤ 2 millones € Pequeñas empresas 10 – 49 ≤ 10 millones € ≤ 10 millones € Medianas empresas 50 – 249 ≤ 50 millones € ≤ 43 millones € > 50 millones € Empresas grandes Más de 250 > 43 millones €
Según el sector económico donde desarrollan su actividad -
Sector primario. Formado por las empresas que se dedican a la explotación de los recursos naturales. Incluyen a las empresas agrícolas, pesqueras, ganaderas, mineras y forestales.
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Sector secundario.. Incluye a las empresas que se dedican a las actividades transformadoras o industriales (empresas textiles, metalúrgicas, químicas, etc.). También se incluyen al sector de la construcción y al energético.
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Estructura productiva de Andalucía 2009
Sector terciario.. Engloba a dos grupos de empresas: las comerciales, que se dedican a la venta de artículos sin transformarlos, como un quiosco o una droguería, y las de servicios, por ejemplo un banco o una clínica.
Según la propiedad de su capital
La propiedad del capital de una empresa permite establecer tres tipos distintos: -
La empresa privada a es propiedad de personas físicas o jurídicas particulares. Por ejemplo, Danone, Camper, El Corte Inglés, Telepizza o cualquier bar cercano a nuestra casa.
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La empresa pública a es propiedad del Estado o de cualquier entidad de carácter público, por ejemplo, RENFE o Correos.
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La empresa mixta a es aquella empresa cuya propiedad está compartida entre el Estado y particulares, por ejemplo, Altadis (antigua Tabacalera).
Según el ámbito de actuación n. En función del ámbito geográfico en el que las
empresas realizan su actividad, se puede distinguir entre empresas locales, regionales, nacionales o multinacionales..
Según su forma jurídica
Esta clasificación nos muestra dos grandes tipos de empresas. -
Empresa individuall. Se denomina así cuando tiene un solo propietario que es una persona física. Por ejemplo, una peluquería o un bar donde el empresario es el propietario de dicho establecimiento.
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Empresa societaria o sociedad d. Se designa de este modo a la empresa constituida por varias personas que se asocian y, mediante un contrato, se obligan a poner en común bienes, dinero o trabajo. La característica fundamental de las sociedades es que mediante dicho contrato nace una persona jurídica nueva y distinta de las personas físicas que conforman la empresa. Dentro de este tipo se encuentran las Sociedades Anónimas (S.A.), Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), Sociedades Colectivas, Sociedades Comanditarias y las sociedades de interés social, como son las cooperativas y las sociedades laborales.
Empresa individual
Empresario individual Personalista
Empresa sociedad
Sociedad mercantil
Sociedad de interés social
Capitalista
Sociedad colectiva Sociedad comanditaria simple Sociedad comanditaria simple Sociedad de responsabilidad limitada Sociedad anónima Sociedad laboral
Sociedad cooperativa
A continuación vamos a profundizar en las características que definen a cada una de ellas.
2. TIPOS DE EMPRESAS SEGÚN SU FORMA JURÍDICA2 A. EMPRESARIO INDIVIDUAL O AUTÓNOMO El empresario individual es una persona física que realiza (en nombre propio y por medio de una empresa) una actividad comercial, industrial o profesional. Un empresario individual3: •
Debe ser mayor de edad.
2
La página web del Ministerio de Industria, Turismo y Comercio, http://www.ipyme.org, contiene información práctica sobre la creación de empresas, instrumentos financieros y otros temas de interés para las PYMES. En esta página también puedes encontrar las características de todas las formas jurídicas de las empresas.
3 Se puede consultar el texto íntegro de la Ley del Estatuto del Trabajo Autónomo (Ley 20/2007, de 11 de julio, publicada en el BOE) en el sitio web del Ministerio de Trabajo e Inmigración: http://www.mtin.es/es/empleo/economia-soc/autonomos/documentacion.htm
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Unidad 2 - Clases de empresas •
Debe tener plena disponibilidad de los bienes propios.
•
No tiene una regulación legal específica y está sometido en su actividad empresarial a las disposiciones generales del Código de Comercio en materia mercantil y a lo dispuesto en el Código Civil en materia de derechos y obligaciones.
•
Tiene el control total de la empresa como propietario y, a su vez, dirige su gestión.
En este tipo de empresas, generalmente se confunde el empresario con el capitalista y, por tanto, el patrimonio del empresario con el de su empresa. Esta figura implica el control total de la empresa por parte del propietario, que dirige personalmente su gestión y responde de las deudas sociales contraídas frente a terceros con todo su patrimonio presente y futuro. Es decir, la responsabilidad del empresario es ilimitada. •
Para constituir este tipo de empresa no se requiere un capital mínimo.
•
La razón social (el nombre de la empresa) ha de coincidir con el del titular.
•
Los empresarios individuales tributan a través del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF), ya que el beneficio de la empresa está considerado como individual.
B. EMPRESA SOCIETARIA La empresa societaria se caracteriza por tener personalidad jurídica, es decir, por adquirir una personalidad distinta a las de sus propietarios. Las sociedades las podemos clasificar en sociedades mercantiles o sociedades de interés social.
B.1 SOCIEDAD MERCANTIL Esta sociedad está formada por una o diversas personas que reúnen un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con la finalidad de obtener un beneficio y participar en el reparto de ganancias. Tienen personalidad jurídica. Todas las sociedades mercantiles deben formalizar su constitución en el Registro Mercantil4. Podemos clasificar este tipo de sociedades de la siguiente manera:
Sociedades personalistas.. Son aquellas en las que la gestión corresponde a los socios y, por tanto, son más importantes las características personales de cada uno de ellos que el capital en sí. Dentro de este grupo se encuentran los siguientes tipos: Sociedad colectiva Sociedad comanditaria simple
Sociedades capitalistas.. Son aquellas en las que es más importante la aportación del capital que las características personales de los socios. En estas empresas la gestión no tiene por qué recaer en los socios, ya que se puede contratar a un empresario profesional para tal efecto. Dentro de este grupo se encuentran los siguientes tipos: Sociedad comanditaria por acciones Sociedad de responsabilidad limitada Sociedad anónima Sociedad laboral
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La página web del Registro Mercantil Central, http://www.rmc.es ofrece acceso a la información de las sociedades inscritas en los registros mercantiles provinciales.
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B.2 SOCIEDAD DE INTERÉS SOCIAL Se trata de un tipo de sociedad que no pretende obtener un beneficio, sino satisfacer las necesidades comunes de sus miembros. Las empresas más corrientes incluidas en este grupo son las sociedades cooperativas.
3. SOCIEDAD MERCANTIL A. SOCIEDAD COLECTIVA En este tipo de sociedad, las cualidades personales de sus socios son determinantes para su funcionamiento, ya que se trata de una sociedad personalista. Las características de este tipo de sociedad son las siguientes: •
El número mínimo de socios para su constitución es de dos y no hay un número máximo. De todas formas, es un tipo de sociedad adecuada para un número reducido de socios.
•
Todos los socios intervienen en la gestión de la empresa. Sin embargo, si los socios aportan únicamente trabajo (socios industriales), no pueden intervenir en dicha gestión.
•
Los socios responden de las deudas sociales ante terceras personas de forma personal, solidaria (se puede exigir la totalidad de las deudas a cada uno de los socios) e ilimitada (los socios responden de las deudas de la sociedad con todos sus bienes personales y de forma conjunta).
•
No hay un capital social mínimo para su constitución.
•
La condición de socio no puede transmitirse libremente, para ello es necesario el consentimiento de los demás socios.
•
La razón social ha de ser el nombre de todos los socios o de algunos de ellos o de uno sólo, seguido de la expresión “y Compañía” o su abreviatura “y Cía”. En ambos casos debe ir seguido de la expresión “Sociedad Colectiva” o su abreviatura “SC”.
•
Esta sociedad tributa por el Impuesto de Sociedades.
B. SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE Es una sociedad predominantemente personalista, a pesar de que hay dos tipos de socios, unos colectivos y otros comanditarios. Las características de este tipo de sociedad son las siguientes: •
Coexisten dos tipos de socios: Los socios colectivos, que intervienen directamente en la gestión de la sociedad y responden de forma personal, solidaria e ilimitada frente a las deudas sociales. Los socios comanditarios, que realizan una aportación económica a la sociedad y participan únicamente de los resultados económicos, sin intervenir en la gestión de la empresa. Por tanto, tienen una responsabilidad ante terceros limitada a su aportación. -
•
El número mínimo de socios es de dos, de los que uno ha de ser colectivo y otro comanditario.
•
La condición de socio no puede transmitirse libremente sin consentimiento de los demás socios.
•
No hay un capital mínimo para su constitución.
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Unidad 2 - Clases de empresas •
La razón social está formada por el nombre de todos los socios colectivos o de algunos de ellos o de uno sólo, seguido de “y Compañía” y “Sociedad en Comandita” (o la abreviatura “S. en C.” o “S. Com.”).
•
Tributa por el Impuesto de Sociedades.
PROVINCIA Almería Cádiz Córdoba Granada Huelva Jaén Málaga Sevilla TOTAL
SOCIEDADES MERCANTILESCONSTITUIDAS EN 2008 SOCIEDADES SOCIEDADES SOCIEDADES RESTO DE MERCANTILES ANÓNIMAS LIMITADAS SOCIEDADES 1.440 17 1.419 4 1.588 15 1.562 11 1.316 11 1.282 23 1.485 9 1.470 6 752 5 738 9 718 6 709 3 4.556 23 4.488 45 4.118 53 4.003 62 15.973 139 15.671 163
Fuente: Instituto de Estadística de Andalucía
C. SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES Este tipo de sociedad se incluye dentro de las sociedades capitalistas, ya que para una parte de los socios el capital tiene más importancia que las características personales de los mismos. Sus características generales son prácticamente comunes con las de la sociedad comanditaria simple.. Se diferencian en lo siguiente: •
La participación de los socios comanditarios (que sólo aportan capital) está representada por acciones, que son partes alícuotas (iguales) del capital. Por este motivo, se les aplica la normativa de las sociedades anónimas y deben tener un capital mínimo de 60.101´21 €, que en el momento de la constitución de la sociedad debe estar totalmente suscrito y, desembolsado en, al menos, un 25%.
•
El número de socios comanditarios ha de ser como mínimo de dos y, por lo menos, un socio colectivo que (como en la sociedad comanditaria simple) es el que se encarga de la gestión de la empresa.
•
La razón social puede ser cualquier nombre elegido por los socios, seguido de “Sociedad en Comandita por Acciones” o la abreviatura “S. en Com. por A.”.
•
Esta sociedad tributa por el Impuesto de Sociedades.
D. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA5 Es un tipo de sociedad de carácter capitalista, apropiado para empresas con pocos socios y que no necesitan una cifra elevada de capital. Las características más importantes de esta sociedad son las siguientes: •
El número de socios para su constitución es de uno o más. Cuando están formadas por un solo socio se llaman sociedades unipersonales. En este caso, el socio puede ser una
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Sociedad Limitada Nueva Empresa (S.L.N.E.). Es una adaptación de la S.L. pensada para facilitar la creación de pequeñas empresas. Goza de ventajas fiscales (aplazamiento inicial de impuestos) y burocráticos (gracias al uso de las TIC se permite la constitución telemática de la misma en un plazo de 48 horas)). Su capital social debe estar entre los 3.012 y los 120.202 €, y sólo valen aportaciones dinerarias. Además, no puede tener más de cinco socios, que deben ser los administradores.
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persona física o jurídica. También puede suceder que la sociedad hubiese sido constituida por dos o más socios y que sus participaciones hubieran pasado a ser propiedad de uno sólo. •
La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado, es decir, sólo responden de las deudas por el capital invertido.
•
El capital social está dividido en participaciones. Las participaciones son partes iguales acumulables e indivisibles del capital de una sociedad de responsabilidad limitada, que no pueden incorporarse a títulos negociables; su transmisión está restringida (no es libre) ni pueden denominarse acciones. Esto quiere decir que las participaciones tienen un carácter abstracto, que no se pueden documentar ni negociar ni son transferibles libremente. El capital mínimo debe ser de 3.005,06 € y, en el momento de constitución de la sociedad, debe estar totalmente suscrito y desembolsado, es decir, se trata de una fundación simultánea, por lo que no se admiten dividendos pasivos (partes pendientes de pago). Este capital puede ser en metálico, bienes o derechos.
•
La razón social debe estar formada por el nombre seguido de “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o “Sociedad Limitada”, o las siglas “S.R.L.” o “S.L.”.
•
Para la transmisión de las participaciones sociales se debe comunicar a los administradores la intención de traspaso, el número de participaciones que se quiere enajenar, la identidad del adquirente y el precio pactado; si los socios restantes quieren adquirirlas tienen derecho preferente. Esta transmisión se ha de realizar en documento público.
•
Esta sociedad tributa por el Impuesto de Sociedades.
Constitución Al igual que todas las sociedades mercantiles, este tipo de sociedad se ha de constituir en escritura pública, que deberá estar inscrita en el plazo de dos meses en el Registro Mercantil. En la escritura de constitución, entre otros datos, se deben incluir los estatutos de la sociedad (que son las reglas pactadas por los socios). Estos estatutos deben contener como mínimo: •
La denominación de la sociedad.
•
El objeto social, determinando las sociedades que lo integran.
•
El domicilio social.
•
El capital social, las participaciones en que se divide, su valor nominal y su numeración correlativa.
•
El modo de organizar la administración, en los términos establecidos por la ley.
•
Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios crean conveniente establecer.
Órganos de la sociedad La gestión y la administración de la sociedad se encarga a un órgano social. Este es un órgano directivo está formado por la Junta General de accionistas y por los administradores. •
Junta General. Es el órgano de deliberación y de decisión. Los asuntos que puede tratar la Junta son: la censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado del ejercicio, el nombramiento y destitución de los administradores, y la modificación de los estatutos. Todos los socios, incluso los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.
•
Administradores. La administración de la empresa se puede confiar a un sólo administrador o a un Consejo de Administración. Los administradores tienen que cumplir una serie de requisitos:
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Unidad 2 - Clases de empresas -
No podrán dedicarse, por cuenta ajena, al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad.
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Ejercerán el cargo durante el periodo de tiempo que señale la escritura social y podrán ser destituidos en cualquier momento por la Junta General.
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Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas de las sociedades anónimas.
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No es necesario que tengan la condición de socios.
Los socios Entre los derechos de los socios se encuentran los siguientes: •
Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidación.
•
Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes.
•
Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores.
•
Derecho de información en los periodos establecidos en las escrituras.
E. SOCIEDAD ANÓNIMA Constituye una sociedad puramente capitalista, ya que las condiciones personales de los socios no tienen ninguna relevancia: el capital es el único elemento importante. Es el tipo de sociedad que se adapta mejor a las necesidades de las grandes empresas. Las características más importantes de este tipo de sociedad son las siguientes: •
El número de socios para la constitución puede ser de uno o más, ya sean personas físicas o jurídicas. Al igual que en las sociedades de responsabilidad limitada, cuando hay un solo socio se denominan sociedades unipersonales.
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La responsabilidad de los socios es limitada al capital aportado.
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El capital social mínimo de constitución es de 60.101´21 €. Este capital está dividido en acciones nominativas o al portador. Este tipo de sociedades se pueden crear mediante fundación simultánea a (se desembolsan todas las acciones en el momento de la creación) o mediante fundación sucesiva a (las acciones se van desembolsando de forma sucesiva). En el momento de la constitución, el capital debe estar totalmente suscrito y desembolsado en, al menos, un 25%. Las cantidades pendientes de desembolso se llaman dividendos pasivos y se abonan posteriormente, según lo acordado.
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La razón social debe estar formada por el nombre de la sociedad seguido de “Sociedad Anónima” o las siglas “S.A.”
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La transmisión de las acciones es libre, una vez que la sociedad esté inscrita en el Registro Mercantil.
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Esta sociedad tributa por el Impuesto de Sociedades.
Constitución Recordemos que, al igual que todas las sociedades mercantiles, se ha de constituir en escritura pública, que deberá estar inscrita en el plazo de dos meses en el Registro Mercantil. En la escritura de constitución, entre otros datos, se deberán incluir los estatutos de la sociedad; y éstos deben contener, como mínimo. •
La denominación de la sociedad.
El objeto social, determinando las sociedades que lo integran. __________________________________________________________________________________________________ 26 •
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Unidad 2 - Clases de empresas •
El domicilio social.
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El capital social, expresando, en su caso, la parte de su valor no desembolsado, así como la forman y el plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.
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El número de acciones en que esté dividido el capital social, su valor nominal, su clase y serie.
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El modo de organizar la administración, en los términos establecidos por la ley.
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Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios crean conveniente establecer.
Órganos de la sociedad Las sociedades anónimas tienen dos órganos principales, que son: la Junta General de accionistas y los administradores. •
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Junta General. Es la reunión de los socios donde se decide (por mayoría absoluta de votos presentes o representados) sobre cuestiones importantes de la empresa (este derecho está reconocido en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, TRLSA). Existen tres tipos de juntas: -
Junta General Ordinaria: se reúne dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Debe estar convocada por los administradores.
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Junta Extraordinaria a: es toda junta que no reúna los requisitos de la anterior. Por tanto, pueden existir varias al año y en cualquier periodo del mismo. Deben estar convocadas por los administradores.
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Junta Universal:: esta junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad su celebración.
Administradores. Al igual que sucede en las sociedades de responsabilidad limitada, la administración de la sociedad se puede confiar a un único administrador o a un grupo de personas, es decir, un Consejo de Administración (en cuyo caso las decisiones se toman por mayoría absoluta). Los administradores son nombrados por la Junta General y deben cumplir una serie de requisitos. -
No es necesario que sean accionistas, salvo que los estatutos digan lo contrario.
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Deberán llevar a cabo las cuentas anuales en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio.
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No podrán dedicarse, por cuenta ajena, al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad.
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Ejercerán el cargo durante el periodo de tiempo que señale la escritura social, pudiendo ser destituidos en cualquier momento por la Junta General.
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Responden frente a la sociedad, a los accionistas y a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos.
Los accionistas. Las acciones Los accionistas son los propietarios de una o más acciones de la empresa, por lo que son propietarios de la misma. Veamos, entre otros, qué derechos tienen: •
Derecho a participar en el reparto de beneficios socialess (es decir, los dividendos activos) y en el patrimonio resultante de la liquidación de acuerdo con su participación en la sociedad. También se puede acordar no repartir beneficios acumulándolos en reservas, es decir, reinvertirlos en la sociedad.
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Unidad 2 - Clases de empresas •
Derecho preferente se suscripción en la emisión de nuevas accioness. En las ampliaciones de capital, los accionistas tienen preferencia a la hora de adquirir nuevas acciones.
•
Derecho de asistencia y voto en las juntas.. Normalmente, cada acción da derecho a un voto, aunque para algunos tipos de acciones no sucede así. El derecho de asistencia en las grandes empresas está mediatizado por el número tan elevado de accionistas y, por tanto, este derecho se limita a un número mínimo de acciones. En este caso, existe la posibilidad de sindicación, es decir, que varios accionistas se unan para llegar al mínimo requerido.
•
Derecho a impugnar los acuerdos socialess, en caso de que sean contrarios a la ley o a los estatutos.
•
Derecho de información sobre los asuntos a tratar en la Junta de Accionistass para poder emitir el voto.
Debido a que las acciones son la parte más importante de las sociedades anónimas (porque de ellas se derivan los derechos y obligaciones de los socios), vamos a dedicarles una especial atención. El capital de una sociedad anónima se divide en partes iguales y cada una de ellas se denomina acción.. Las aportaciones de capital de una empresa se representan mediante a. títulos o por medio de anotaciones en cuenta Los títulos son documentos físicos; las anotaciones en cuenta son inscripciones contables con las que se consigna el número de acciones que posee cada socio y las sucesivas transmisiones. Este último método evita el manejo físico de los títulos, sobre todo en el caso de que éstos sean muchos. Si las acciones cotizan en Bolsa, es obligatorio que estén anotadas en cuenta.
Clases de acciones Las acciones se pueden clasificar según los siguientes criterios: •
Según los derechos Ordinarias: no tienen ningún derecho especial. Privilegiadas: tienen algún privilegio, como recibir un dividendo mínimo.
•
Según la titularidad Nominativas: la acción incorpora el nombre del propietario. Al portador: la acción es propiedad de quién la posee.
•
Según el capital Ordinarias: son aquellas que están desembolsadas mediante moneda (al comprarlas se pagan en moneda) Propias: son aquellas en las que, en contraprestación al pago, se admite una aportación en especie (bienes). Liberadas: en este caso, la acción se emite con cargo a reservas (beneficio no repartido, es decir, reinvertido) por una parte, o, si están totalmente liberadas, en su totalidad.
F. SOCIEDAD LABORAL Es una sociedad anónima o de responsabilidad limitada en la que la mayoría en la que la mayoría del capital social, al menos el 51% es propiedad de los trabajadores que prestan en ella servicios retribuidos de forma personal y directa, y cuya relación laboral es de carácter indefinido.
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Unidad 2 - Clases de empresas
Características generales: •
Ningún socio puede poseer acciones o participaciones que representen más de la tercera parte del capital (33%), excepto las entidades públicas, que pueden alcanzar el 49%. El número mínimo de socios es de 4, de los cuales 3 deben ser socios trabajadores.
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La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado.
•
El capital social está dividido en acciones nominativas o en participaciones. Éstas han de suscribirse y desembolsarse al menos en un 25% de cada acción si se trata de una sociedad anónima laboral, y el 100% si es una sociedad de responsabilidad limitada laboral; el capital no puede ser inferior a 60.101´21 € o 3.005´06 €, respectivamente. Existen acciones y participaciones de dos clases: Clase laboral: están destinadas a los socios trabajadores. Clase general: son propiedad de los socios no trabajadores, si los hay. Las acciones de las sociedades anónimas laborales han de estar representadas por títulos, no por anotaciones en cuenta.
•
Estas sociedades pueden contratar trabajadores que no sean socios, pero con algunas limitaciones: el número de horas trabajadas por éstos no puede ser superior al 15% de las horas que dedican a la empresa los socios trabajadores, o al 25% para las sociedades con menos de 25 trabajadores.
•
La razón social puede estar formada por cualquier nombre seguido de “Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral” o “Sociedad Anónima Laboral”, o sus siglas respectivas “S.L.L.” o “S.A.L.”.
•
Para la transmisión de acciones y participaciones sociales de la clase laboral, se dará preferencia a los trabajadores indefinidos que no sean socios; si estos no las quisieran, las pueden adquirir los socios trabajadores en primer lugar, después los socios de clase general y, en su defecto, otros trabajadores que no tengan contrato indefinido.
•
Estas sociedades deben constituir obligatoriamente un fondo especial de reserva con el 10% del beneficio líquido obtenido.
Constitución Las sociedades laborales deben formalizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil; además, previamente deben estar inscritas en el Registro se Sociedades Laborales de su comunidad autónoma correspondiente.
4. SOCIEDAD DE INTERÉS SOCIAL: LA COOPERATIVA Las cooperativas son sociedades constituidas por personas que tienen intereses o necesidades comunes y que se asocian para realizar una actividad empresarial dirigida a satisfacerlas. Se inspiran en principios de funcionamiento democráticos y no tienen ánimo de lucro. Los cooperativistas aportan capital y trabajo y su responsabilidad queda limitada al capital aportado. Sus principales características son: •
Se basan en la solidaridad entre los socios y en el principio democrático de “una persona un voto”, con independencia de lo que haya aportado cada uno.
•
Los socios aportan capital y trabajo y su responsabilidad por las deudas sociales estará limitada al capital aportado.
•
El capital social mínimo será el fijado en los estatutos y estará dividido en aportaciones nominativas de los socios.
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No tienen ánimo de lucro. Los beneficios (llamados excedentes) suelen reinvertirse en la empresa y, por ley, una parte debe destinarse a la creación de un fondo de reserva para garantizar el desarrollo de la cooperativa, y de un fondo de educación y promoción para la formación de los socios y la promoción del entorno local.
•
En su denominación, junto con el nombre deberá figurar “Sociedad Cooperativa” más la comunidad autónoma donde se ubique. Por ejemplo: Sociedad Cooperativa Andaluza.
•
Tributan por el Impuesto de Sociedades, pero con bonificaciones fiscales.
Según el grado de asociación se distinguen dos tipos de cooperativas: •
De primer grado.. Los socios son personas físicas o jurídicas. El número mínimo de socios varía entre 3 y 5, en función de cada comunidad autónoma.
•
De segundo grado.. Están formadas por dos o más cooperativas de primer grado, es decir, son el resultado de la asociación de cooperativas.
Según el interés que une a los socios, se diferencian tres tipos de cooperativas: •
De trabajo asociado. Sus socios son los propios trabajadores, que ponen en común sus bienes y su trabajo para producir bienes y servicios.
•
De venta. Sus socios se unen para comercializar sus productos con la finalidad de obtener unas condiciones mejores de las que tendrían por separado, como ocurre con las cooperativas agrarias.
•
De consumo. Sus socios pretenden obtener unos productos o servicios en unas condiciones más favorables de las que tendrían individualmente. Algunos ejemplos son las cooperativas de consumidores, de vivienda, de crédito, de enseñanza, etc.
Los órganos de gobierno de la sociedad cooperativa son: •
La asamblea general. Es la reunión de todos los socios, en la que, como órgano máximo de gobierno, se examina la gestión social, se aprueban las cuentas anuales y se decide sobre los resultados.
•
El consejo rector. Es el órgano de gestión y representación de la sociedad.
•
Los interventores. Vigilan y controlan las cuentas anuales de la cooperativa.
Constitución Para que adquiera personalidad jurídica, la sociedad cooperativa debe cumplir los siguientes requisitos formales: redacción de escritura de constitución y de los estatutos, otorgamiento ante notario de la escritura y su inscripción en el Registro General de Cooperativas.
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No hay mínimo
Los socios de común acuerdo (gestión colegiada)
El propietario
GOBIERNO Y REPRESENTACIÓN
Ilimitada No hay mínimo. Totalmente desembolsado
Sólo los socios colectivos de común acuerdo
CAPITAL
Ilimitada, personal, solidaria y subsidiaria
No hay mínimo. Totalmente desembolsado
RESPONSABILIDAD
Nombre de todos los socios colectivos, o de alguno de ellos o de uno sólo y la expresión “y Cía” y en todos “Sociedad Colectiva” Nombre de todos los socios colectivos, o de alguno de ellos o de uno sólo, debiendo añadir “y Cía” y en todos “Sociedad Comanditaria”
Nombre del titular
RAZÓN SOCIAL
IS
IS
IRPF
FISCALIDAD
CUADRO COMPARATIVO DE LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS DIFERENTES TIPOS DE SOCIEDADES
1
SOCIOS
Empresa individual 2 o más
TIPOS
Sociedad colectiva
2 o más (1 colectivo y 1 comanditario)
IS
Sociedad comanditaria simple
Cualquier nombre seguido de “Sociedad en Comandita por Acciones”
IS
Sólo los socios colectivos de común acuerdo
Nombre de la sociedad seguido de “S.R.L.”
IS
Mínimo de 60.101’21 € (al menos 25% desembolsado) Mínimo de 3005’06 €. Totalmente desembolsado
Nombre de la sociedad seguido de “S.A.”
IS
Ilimitada para los socios colectivos. Limitada al capital aportado para los socios comanditarios Ilimitada para los socios colectivos. Limitada al capital aportado para los socios comanditarios Limitada al capital aportado
Mínimo de 60.101´21 €. 25% desembolsado
Nombre de la sociedad seguido de “S.L.L.” o “S.A.L.”
2 o más (1 colectivo y 1 comanditario)
1 o más
Limitada al capital aportado
S.A.L. como en las sociedades anónimas S.L.L. como en las sociedades limitadas
IS
Sociedad comanditaria por acciones Sociedad de responsabilidad limitada 1 o más
Limitada al capital aportado
Mínimo de 3.005’06 € si es S.L.L. o de 60.101’21 € si es S.A.L. (Al menos el 51% del capital será de los socios trabajadores)
Nombre seguido de “Sociedad Cooperativa” más la comunidad autónoma a la que pertenece, ejem. S.C.A.
Gobierno: Junta general de socios Gestión y representación: administradores Gobierno: Junta general de accionistas Gestión y representación: Consejo de administración
Sociedad anónima 4 o más (como mínimo 3 han de ser socios trabajadores)
Gobierno: Asamblea general de socios Gestión y representación: Consejo rector
Sociedad laboral (responsabilidad limitada o anónima)
Mínimo fijado en los estatutos
Primer grado: 3 o más Segundo grado: 2 o más
Limitada al capital aportado
Sociedad cooperativa