UNIVERSIDAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES Y SOCIALES CARRERA:

CONTADOR PUBLICO

ASIGNATURA:

SOCIEDADES Y ASOCIACIONES

CURSO:

2DO. AÑO

AÑO LECTIVO:

2016

CARGA HORARIA SEMANAL:

4 HORAS

DURACIÓN: CUATRIMESTRAL Titular: Dr. Tomás Arecha Docentes a cargo: Dr. Tomás J. Arecha, Carolina Ferro y Matías Baranda Ruales. Jefa Trabajos Prácticos: Dra. Micaela Kreimer.

1 - FINALIDAD DE LA ASIGNATURA En el presente plan de estudios, la asignatura tiene cabal importancia dado que los profesionales egresados tienen un papel de importancia dentro de las incumbencias societarias. Los propósitos generales del curso consisten en que el alumno conozca la regulación general de las sociedades comerciales en virtud de tratarse del instrumento legal más utilizado mediante el cual se canalizan las inversiones y desarrollos económicos en nuestro país. 2- OBJETIVOS 2.1 GENERALES: Que el alumno conozca la regulación general de las sociedades comerciales y su diferenciación con otras personas jurídicas, que el alumno conozca la regulación legal de cada uno de los tipos societarios previstos por la ley 19550, con un estudio profundizado de las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas, tipos societarios que hoy alcanzan el mayor desarrollo dentro del mercado. 2.2 ESPECIFICOS. a- Comprender qué son las sociedades comerciales y en que se diferencian con los otros tipos societarios. b- Analizar cuál es el alcance que la legislación le da a la personería de estas personas jurídicas. c- Comprender el proceso de constitución de las sociedades comerciales. d- Analizar el régimen legal que tienen los socios de estas entidades. e- Entender el funcionamiento, obligaciones y responsabilidad de los administradores y representantes de las sociedades comerciales. f- Comprender el régimen legal de los distintos tipos societarios en particular.

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g- Comprender y analizar en particular el concepto, caracteres, organización y responsabilidad de las sociedades de responsabilidad limitada y anónimas. 3- CONTENIDOS 3.1 CONTENIDOS MÍNIMOS: Las sociedades comerciales. Análisis comparativo con otras estructuras jurídicas asociativas: sociedades civiles, asociaciones, fundaciones y cooperativas. Personalidad jurídica. Elementos del contrato. Constitución de la sociedad. Nulidades. Régimen del socio. Administración y representación. Disolución y fin de las sociedades. Tipos societarios y régimen legal. Análisis del funcionamiento de los órganos societarios.

3.2 CONTENIDOS POR UNIDADES TEMATICAS PROGRAMA DE CLASES. Unidad Temática nro. 1 (1 clase) Sociedad Comercial 1- Concepto. 2- Sociedad y Asociación 3- Sociedad Civil y Sociedad Comercial. 4- Sociedad y Empresa. 5. Historia de las sociedades comerciales. Carga horaria: 2 horas A- BIBLIOGRAFÍA OBLIGATORIA * Nissen, Ricardo A, “Ley de sociedades comerciales anotada, comentada y concordada”, Buenos Aires, Ed. Ábaco, 1996. * Lucarelli Moffo, Ricardo M. “Historia de las sociedades comerciales” B - BIBLIOGRAFÍA DE AMPLIACION * Verón, Alberto Victor, “Sociedades Comerciales - Ley 19550 y modificatorias- Comentada, anotada y concordada”, Ed. Astrea, 1996. Carga horaria trabajos prácticos: 1 hora Ejercicio de lectura y comprensión del artículo “Historia de las sociedades comerciales”. Aporte a la formación Práctica Actividad Curricular

Historia de las sociedades comerciales

Horas Prácticas

1 hora

Actividades Prácticas

Tipo Práctica

Análisis de texto

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de Competencia lograr

Lecto comprensión

a Ámbito realización

Identificar el desarrollo de los institutos del derecho societario mediante el desarrollo histórico de las sociedaes.

Aula

de

Unidad Temática nro. II (1 clase) Personalidad jurídica de las sociedades comerciales 1- Concepto de persona jurídica en el nuevo Código Civil y Comercial. La aplicabilidad de las normas del Código a las sociedades. 2- Clasificación: Públicas y privadas. 3- Alcances de la personalidad. Imputabilidad de obligaciones a la sociedad. Acreedores de la sociedad. Acreedores de los socios. Responsabilidad de los socios por las deudas de la sociedad. 4- Desestimación de la personalidad jurídica. Jurisprudencia: Astesiano, Mónica y otra c/ Gianina SCA; Carabassa, Isidoro de c/ Canale SA; Ferrari, Vasco c/ Arlinton SA; Duquelsy, Silvia c/ Fuar SA; Kellog Co Argentina SA; Morrogh Bernard, Juan F. c/ Grave de Peralta de Morrogh Bernard, Eugenia y otros; Palomeque, Aldo René c/ Benemeth SA. Carga horaria: 2 horas A- BIBLIOGRAFÍA OBLIGATORIA * Nissen, Ricardo A, “Ley de sociedades comerciales anotada, comentada y concordada”, Buenos Aires, Ed. Ábaco, 1996. B - BIBLIOGRAFÍA DE AMPLIACION * Verón, Alberto Victor, “Sociedades Comerciales - Ley 19550 y modificatorias- Comentada, anotada y concordada”, Ed. Astrea, 1996. Aporte a la formación Práctica Actividad Curricular

Horas Prácticas

Desestimación 1 hora de la personalidad jurídica

Actividades Prácticas

Análisis de jurisprudencia

Tipo Práctica

Estudio de casos (fallos judiciales)

de Competencia lograr Reconocer y relacionar la aplicación de la teoría de la desestimación de la personalidad jurídica con casos concretos.

a Ámbito realización

Aula

5- a) Sociedades de la Sección IV. (conforme incorporación del Nuevo Código Procesal Civil y Comercial) Carga horaria: 1 hora A- BIBLIOGRAFÍA OBLIGATORIA * Nissen, Ricardo A, “Ley de sociedades comerciales anotada, comentada y concordada”, Buenos Aires, Ed. Ábaco, 1996. B - BIBLIOGRAFÍA DE AMPLIACION * Verón, Alberto Victor, “Sociedades Comerciales - Ley 19550 y modificatorias- Comentada, anotada y concordada”, Ed. Astrea, 1996.

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de

Unidad Temática nro. III (1/2 clase) Sociedad comercial 1- Concepto legal (art. 1) 2- Elementos: a) Consentimiento b) Affectio societatis c) Organización d) Pluralidad de personas para determinados tipos sociales. Jurisprudencia: Fracchia Raymond SRL; Coca Cola Femsa de Buenos Aires SA. e) Objeto social y tipicidad. f) Interes social Jurisprudencia: Serviacero SA; Carabassa, c/ Canale SA g) Elementos específicos. Nombre. Jurisprudencia: Inspección General de Justicia Chanel París SA; Kimsa SRL; Tanus SA c/ Tanus Argentina SA. Domicilio. Jurisprudencia: Quilpe SA. Objeto. Capital. Plazo. Jurisprudencia: La Distribuidora Musical SRL; Cánovas y Orechia SRL; David de Iva c/ Iva Hnos SRL. Administración y representación. Gobierno. Fiscalización. h) Inscripción en el Registro Público de Comercio. Sociedad en formación. Sociedad regular. Jurisprudencia: Orofrutal SA c/ Impierpasq SA. Carga horaria: 1 1/2 horas A- BIBLIOGRAFÍA OBLIGATORIA * Nissen, Ricardo A, “Ley de sociedades comerciales anotada, comentada y concordada”, Buenos Aires, Ed. Ábaco, 1996. B - BIBLIOGRAFÍA DE AMPLIACION * Verón, Alberto Victor, “Sociedades Comerciales - Ley 19550 y modificatorias- Comentada, anotada y concordada”, Ed. Astrea, 1996. Aporte a la formación Práctica Actividad Curricular

Horas Prácticas

Elementos del contrato de 1 hora sociedad

Actividades Prácticas

Análisis de jurisprudencia

Unidad Temática nro. IV (1/2 clase) Constitución de la Sociedad. 1- Acto constitutivo. a) Forma b) Contenido c) Publicidad; Inscripción

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Tipo Práctica

de Competencia lograr

Estudio de casos (fallos judiciales)

a Ámbito realización

Reconocer la evolución de los elementos del contrato social a través de los fallos jurisprudenciales y su aplicación a los casos concretos

Aula

de

d) Efectos. 2- Cláusulas nulas. 3- Nulidad social: a) Vicios que afectan el principio de tipicidad y los que afectan el objeto social (objeto ilícito; actividad ilícita con objeto lícito y objeto prohibido en razón del tipo social). Consecuencias. Carga horaria: 1 hora A- BIBLIOGRAFÍA OBLIGATORIA * Nissen, Ricardo A, “Ley de sociedades comerciales anotada, comentada y concordada”, Buenos Aires, Ed. Ábaco, 1996. B - BIBLIOGRAFÍA DE AMPLIACION * Verón, Alberto Victor, “Sociedades Comerciales - Ley 19550 y modificatorias- Comentada, anotada y concordada”, Ed. Astrea, 1996. Aporte a la formación Práctica Actividad Curricular

Acto constitutivo

Horas Prácticas

½ hora

Actividades Prácticas

Tipo Práctica

de Competencia lograr

Análisis de estatuto y edicto Observación de constitución

a Ámbito realización

Reconocer e identificar los elementos del contrato de sociedad en un estatuto y en un edicto de constitución

Aula

Unidad Temática nro. V (1/2 clase) Los Socios 1- Adquisición del estado de socio. 2- Capacidad para ser socio a) Capacidad para asociarse b) Sociedad entre esposos c) Herederos menores d) Socio aparente y socio oculto; socio del socio e) Herederos menores. 3- Transmisión del estado de socio. 4- Interés del socio e interés social. Carga horaria: 2 horas A- BIBLIOGRAFÍA OBLIGATORIA * Nissen, Ricardo A, “Ley de sociedades comerciales anotada, comentada y concordada”, Buenos Aires, Ed. Ábaco, 1996. B - BIBLIOGRAFÍA DE AMPLIACION * Verón, Alberto Victor, “Sociedades Comerciales - Ley 19550 y modificatorias- Comentada, anotada y concordada”, Ed. Astrea, 1996.

Unidad Temática nro VI (1 clase )

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de

Administración y representación. 1- Designaciones, Cesación y renuncia. 2- Indelegabilidad de funciones. Obligaciones. 3- Responsabilidad, eximición de responsabilidad. Extinción. Carga horaria: 2 horas A- BIBLIOGRAFÍA OBLIGATORIA * Nissen, Ricardo A, “Ley de sociedades comerciales anotada, comentada y concordada”, Buenos Aires, Ed. Ábaco, 1996. B - BIBLIOGRAFÍA DE AMPLIACION * Verón, Alberto Victor, “Sociedades Comerciales - Ley 19550 y modificatorias- Comentada, anotada y concordada”, Ed. Astrea, 1996.

Intervención judicial. Supuestos. Requisitos de fondo y de forma. Modalidades. Procedimiento. Intervención administrativa. Otras medidas cautelares aplicables a las sociedades. Jurisprudencia Serafica, Martín M. A. v. Alta Salud S.R.L, Moreno, Ángel O. v. Diquesur S.A., Panno, Claudia S. v. Celestal S.A.I.C. y Schusterman, Martín y otro c. Kop 2506 S.R.L. s/medida precautoria Carga horaria: 1 hora A- BIBLIOGRAFÍA OBLIGATORIA * Nissen, Ricardo A, “Ley de sociedades comerciales anotada, comentada y concordada”, Buenos Aires, Ed. Ábaco, 1996. B - BIBLIOGRAFÍA DE AMPLIACION * Verón, Alberto Victor, “Sociedades Comerciales - Ley 19550 y modificatorias- Comentada, anotada y concordada”, Ed. Astrea, 1996. Aporte a la formación Práctica Actividad Curricular

Intervención judicial

Horas Prácticas

1/2 hora

Actividades Prácticas

Análisis de jurisprudencia

Tipo Práctica

Estudio de casos (fallos judiciales)

de Competencia lograr Relacionar en el caso concreto la aplicación de la normativa prevista en el LSC con las figuras de intervención judicial.

a Ámbito realización

Aula

Sociedades constituidas en el extranjero. 1. Nacionalidad de las sociedades. Controversia doctrinaria. El derecho argentino. La doctrina Irigoyen. Legislación nacional. 2. Actuación extraterritorial de las sociedades. Régimen aplicable en cuanto a su existencia, capacidad y forma. Actos aislados. Ejercicio habitual. Las controversias en

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de

torno al artículo 124 de la Ley de Sociedades. Resolución General IGJ 7/05. Requisitos de inscripción en la Ciudad de Buenos Aires. Consecuencias de la no inscripción. Análisis crítico de la jurisprudencia administrativa. Tratados de Montevideo de 1889 y 1940. La CIDIP II Montevideo 1979. Jurisprudencia: Coca Cola Femsa de Buenos Aires SA, Parker Hannifin; Saab Scania Argentina SA; Laboratorios Miles SRL; Inval SRL. Carga horaria: 1 1/2 horas A- BIBLIOGRAFÍA OBLIGATORIA * Nissen, Ricardo A, “Ley de sociedades comerciales anotada, comentada y concordada”, Buenos Aires, Ed. Ábaco, 1996. B - BIBLIOGRAFÍA DE AMPLIACION * Verón, Alberto Victor, “Sociedades Comerciales - Ley 19550 y modificatorias- Comentada, anotada y concordada”, Ed. Astrea, 1996. Aporte a la formación Práctica Actividad Curricular

Horas Prácticas

Sociedades constituidas en 1 hora el extranjero

Actividades Prácticas

Análisis de jurisprudencia

Tipo Práctica

Estudio de casos (fallos judiciales)

de Competencia lograr

a Ámbito realización

Relacionar en el caso concreto la aplicación de la normativa prevista en el LSC con las figuras de filial y sucursal.

Unidad Temática nro. VII (1/2 media clase) Transformación, fusión y escisión 1- Transformación: a) Concepto. b) Responsabilidad de los socios. c) Derecho de receso d) Derecho de preferencia de los socios e) Rescisión del acuerdo de transformación f) Caducidad 2- Fusión a) Concepto b) Formas c) Requisitos d) Acuerdo base; compromiso previo de fusión; acuerdo definitivo y publicidad. e) Inscripción. 3- Escisión a) Concepto. b) Requisitos Carga horaria: 1 1/2 horas A- BIBLIOGRAFÍA OBLIGATORIA

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Aula

de

* Nissen, Ricardo A, “Ley de sociedades comerciales anotada, comentada y concordada”, Buenos Aires, Ed. Ábaco, 1996. B - BIBLIOGRAFÍA DE AMPLIACION * Verón, Alberto Victor, “Sociedades Comerciales - Ley 19550 y modificatorias- Comentada, anotada y concordada”, Ed. Astrea, 1996.

Aporte a la formación Práctica Actividad Curricular

Horas Prácticas

Transformación, 1 hora fusión y escisión

Actividades Prácticas

Tipo Práctica

de Competencia a Ámbito lograr realización

Investigación de la legislación Investigación tributaria

Investigar la normativa impositiva aplicable al régimen de reorganización libre de impuestos

Biblioteca

Unidad Temática nro. VIII (1/2 clase) Resolución parcial, Disolución y Liquidación. a) Conceptos. b) Particularidades c) Causales d) Efectos Disolución. Concepto. Causales.(Jurisprudencia: David de Iva c/ Iva Hnos SRL). Remocion de las causales de remoción. Acción judicial. Publicidad. Liquidación. Concepto. Liquidador: designación, facultades y obligaciones, remoción. Proceso de liquidación. Cancelación de la inscripción registral. Efectos. Conservación documentación. Carga horaria: 1 1/2 horas A- BIBLIOGRAFÍA OBLIGATORIA * Nissen, Ricardo A, “Ley de sociedades comerciales anotada, comentada y concordada”, Buenos Aires, Ed. Ábaco, 1996. B - BIBLIOGRAFÍA DE AMPLIACION * Verón, Alberto Victor, “Sociedades Comerciales - Ley 19550 y modificatorias- Comentada, anotada y concordada”, Ed. Astrea, 1996.

Segunda Parte Sociedades en Particular Unidad Temática nro. IX (1/2 clase) 1- Sociedad Colectiva a) Concepto. b) Caracteres

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de

c) Organización social d) Responsabilidad de los socios 2- Sociedades en Comanditas a) Simple y por acciones. b) Concepto c) Caracteres d) Organización social e) Responsabilidad de los socios. 3- De Capital e Industria. a) Concepto b) Caracteres c) Organización social d) Responsabilidad de los socios Carga horaria: 1 horas A- BIBLIOGRAFÍA OBLIGATORIA * Nissen, Ricardo A, “Ley de sociedades comerciales anotada, comentada y concordada”, Buenos Aires, Ed. Ábaco, 1996. B - BIBLIOGRAFÍA DE AMPLIACION * Verón, Alberto Victor, “Sociedades Comerciales - Ley 19550 y modificatorias- Comentada, anotada y concordada”, Ed. Astrea, 1996.

Unidad Temática nro. X (1 clase) Sociedad de responsabilidad limitada. 1. Caracteres y naturaleza. Antecedentes históricos. Función económica. Requisitos esenciales tipificantes. Constitución. 2. Capital. La cuota. Cuotas suplementarias. Cesión de cuotas. Embargo, ejecución, usufructo y prenda de la cuota. 3. Derechos y obligaciones de los socios. 4. Administración. El gerente: capacidad, designación y remoción. Facultades. Responsabilidades. 5. Gobierno. Deliberaciones sociales. 6. Fiscalización interna. Carga horaria: 3 horas A- BIBLIOGRAFÍA OBLIGATORIA * Nissen, Ricardo A, “Ley de sociedades comerciales anotada, comentada y concordada”, Buenos Aires, Ed. Ábaco, 1996. B - BIBLIOGRAFÍA DE AMPLIACION * Verón, Alberto Victor, “Sociedades Comerciales - Ley 19550 y modificatorias- Comentada, anotada y concordada”, Ed. Astrea, 1996.

Unidad Temática nro. XI. (5 Clases) Sociedades por acciones. 1. Requisitos esenciales tipificantes. Constitución. Fundadores y Promotores. Sociedad anónima en formación.

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2. Capital: concepto e importancia. Naturaleza jurídica y contable. Función y principios. Formación. Carga horaria: 1 horas A- BIBLIOGRAFÍA OBLIGATORIA * Nissen, Ricardo A, “Ley de sociedades comerciales anotada, comentada y concordada”, Buenos Aires, Ed. Ábaco, 1996. B - BIBLIOGRAFÍA DE AMPLIACION * Verón, Alberto Victor, “Sociedades Comerciales - Ley 19550 y modificatorias- Comentada, anotada y concordada”, Ed. Astrea, 1996.

Documentación y contabilidad. Principios generales. El régimen del Código de Comercio y de la Ley de Sociedades. Documentación y libros. Memoria. Balance. Notas y cuadros anexos. Estado de Resultados. Utilidades: concepto jurídico y contable. Reservas. Dividendos. Carga horaria: 2 horas A- BIBLIOGRAFÍA OBLIGATORIA * Nissen, Ricardo A, “Ley de sociedades comerciales anotada, comentada y concordada”, Buenos Aires, Ed. Ábaco, 1996. * Richard, Hugo y Muiño, Orlando “Derecho Societario”, Ed. Astrea, 1998. B - BIBLIOGRAFÍA DE AMPLIACION * Verón, Alberto Victor, “Sociedades Comerciales - Ley 19550 y modificatorias- Comentada, anotada y concordada”, Ed. Astrea, 1996.

Aporte a la formación Práctica Actividad Curricular

Horas Prácticas

Documentación 1 hora y contabilidad

Actividades Prácticas

Tipo Práctica

de Competencia lograr

Investigación y desarrollo de las preguntas de Trabajo práctico acuerdo al de preguntas a texto desarrollar entregado y resoluciones del IGJ aplicables

a Ámbito realización

Identificar la normativa societaria aplicable a la documentación y contabilidad de las sociedades. Distinguir la normativa contable en las resoluciones generales de IGJ.

Aula y a domicilio

Carga horaria trabajos prácticos: 1 hora Formulario de preguntas para el análisis de los temas tratados a partir de la bibligrafía específica de Richard, Hugo y Muiño, Orlando “Derecho Societario”, Ed. Astrea, 1998.

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de

3. Acción: concepto. Acciones cartulares y escriturales. Acciones ordinarias, preferidas y de voto plural. Transmisión. Adquisición por la sociedad. Usufructo, prenda y embargo de acciones. Depósito de acciones en caja de valores: Ley 20.643. Bonos de goce, de participación, de trabajo. Partes del fundador. Obligaciones o debentures. Carga horaria: 2 horas A- BIBLIOGRAFÍA OBLIGATORIA * Nissen, Ricardo A, “Ley de sociedades comerciales anotada, comentada y concordada”, Buenos Aires, Ed. Ábaco, 1996. B - BIBLIOGRAFÍA DE AMPLIACION * Verón, Alberto Victor, “Sociedades Comerciales - Ley 19550 y modificatorias- Comentada, anotada y concordada”, Ed. Astrea, 1996.

4. Asamblea. Concepto y Naturaleza. Clases. Convocatoria. Orden del día. Constitución y desarrollo de la asamblea. Prohibición y limitaciones de voto. Acta. Impugnación de las decisiones asamblearias. Asamblea Unánime. Efectos de la declaración de nulidad. Jurisprudencia. Jurisprudencia: Abrecht, Pablo c/ Cacique Camping SA; Block, Susana H y otros c/ Frigorifico Block SA s/sumario; Giallombardo Dante Nestor c/ Arredamenti Italiani SA. Competencia. Análisis consignas caso práctico clase de emisión de acciones con prima. Carga horaria: 1 1/2 horas BIBLIOGRAFÍA OBLIGATORIA * Nissen, Ricardo A, “Ley de sociedades comerciales anotada, comentada y concordada”, Buenos Aires, Ed. Ábaco, 1996. B - BIBLIOGRAFÍA DE AMPLIACION * Verón, Alberto Victor, “Sociedades Comerciales - Ley 19550 y modificatorias- Comentada, anotada y concordada”, Ed. Astrea, 1996. Carga horaria trabajos prácticos: ½ hora Análisis prácticos de libros societarios para la realización de una asamblea.

5. Aumento de capital. Procedimiento. Emisión de bajo la par y emisión de acciones con prima. Jurisprudencia: Augur SA c/ Sumampa SA; Pereda, Rafael c/ Pampagro SA. Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones. Reducción del capital. Supuestos. Procedimiento. Resolución General 7/05 IGJ. Carga horaria: 1 1/2 horas BIBLIOGRAFÍA OBLIGATORIA A- * Nissen, Ricardo A, “Ley de sociedades comerciales anotada, comentada y concordada”, Buenos Aires, Ed. Ábaco, 1996. B - BIBLIOGRAFÍA DE AMPLIACION * Verón, Alberto Victor, “Sociedades Comerciales - Ley 19550 y modificatorias- Comentada, anotada y concordada”, Ed. Astrea, 1996.

6. Accionistas. Derechos: al dividendo; intervenir en el gobierno y administración de la sociedad; de voto (sindicación de acciones jurisprudencia: Sanchez c/ Banco Avellaneda SA), de información y fiscalización, de preferencia y de acrecer jurisprudencia: Mizrahi de Stamfater Sara C c/ Novi Carp SA, de receso jurisprudencia: Tchomlekdjoglou c/ Stemos SAIIF, de negociar las acciones. Obligaciones: integración, conflicto de intereses, observancia de la ley y el estatuto. Responsabilidad. Carga horaria: 1 1/2 horas

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A- BIBLIOGRAFÍA OBLIGATORIA * Nissen, Ricardo A, “Ley de sociedades comerciales anotada, comentada y concordada”, Buenos Aires, Ed. Ábaco, 1996. B - BIBLIOGRAFÍA DE AMPLIACION * Verón, Alberto Victor, “Sociedades Comerciales - Ley 19550 y modificatorias- Comentada, anotada y concordada”, Ed. Astrea, 1996. Aporte a la formación Práctica Actividad Curricular

Derechos del accionista

Horas Prácticas

Actividades Prácticas

Tipo Práctica

de Competencia lograr

1 hora

Estudio de casos (fallos judiciales) Análisis de Realización jurisprudencia de análisis de Y elaboración de balance para un TP confeccionar un aumento de capital

a Ámbito realización

Relacionar el derecho de receso y los pactos parasocietarios a los casos concretos.

de

Aula

7. Directorio. Concepto y funciones. Designación de los directores. Jurisprudencia: Ribatto Crespo, Ricardo c/ Fiplasto SA; Vistalba SA c/Banco de Galicia y Buenos Aires SA. Régimen de publicidad. Prohibiciones e incompatibilidades. Representación minoritaria. Garantía y duración. Cesación. Remuneración. Funcionamiento del directorio. Representación de la sociedad anónima. Nulidad e impugnabilidad de los actos del directorio. Responsabilidad de los directores. Comité ejecutivo. Gerentes. Eximentes. Acción social, individual y de los terceros. Análisis consigna ejercicio práctico elección de directores por sistema de voto acumulativo. Carga horaria: 3 horas A- BIBLIOGRAFÍA OBLIGATORIA * Nissen, Ricardo A, “Ley de sociedades comerciales anotada, comentada y concordada”, Buenos Aires, Ed. Ábaco, 1996. B - BIBLIOGRAFÍA DE AMPLIACION * Verón, Alberto Victor, “Sociedades Comerciales - Ley 19550 y modificatorias- Comentada, anotada y concordada”, Ed. Astrea, 1996. Aporte a la formación Práctica Actividad Curricular

Elección de directores

Horas Prácticas

1 hora

Actividades Prácticas

Simulacro de asamblea para la elección de directores

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Tipo Práctica

Rol playing

de Competencia lograr

a Ámbito realización

Interpretar y ejecutar la normativa del derecho a votar acumulativamente al caso en concreto

Aula

de

propuesto por el profesor mediante la realización de una asamblea

8. Fiscalización privada. a) Consejo de Vigilancia. Naturaleza y caracteres. Designación. Duración. Remoción. Atribuciones del Consejo y de las minorías. Obligaciones y responsabilidades. b) Sindicatura. Naturaleza y caracteres. Requisitos para la designación. Numero de síndicos. Obligaciones y responsabilidades. Prescindencia. 9. Fiscalización estatal de las sociedades. Fiscalización permanente y limitada. Régimen genérico: Inspección General de Justicia: Organización, competencia, funciones. Ley 22.315, regímenes especiales. (CNV, BCRA, SSEG) 10. Sociedad anónima unipersonal. 11. Sociedad en comandita por acciones. Requisitos esenciales tipificantes. Constitución. Administración. Gobierno. Fiscalización.

Clases

de

socios.

Capital.

Carga horaria: 2 horas A- BIBLIOGRAFÍA OBLIGATORIA * Nissen, Ricardo A, “Ley de sociedades comerciales anotada, comentada y concordada”, Buenos Aires, Ed. Ábaco, 1996. B - BIBLIOGRAFÍA DE AMPLIACION * Verón, Alberto Victor, “Sociedades Comerciales - Ley 19550 y modificatorias- Comentada, anotada y concordada”, Ed. Astrea, 1996.

Unidad Temática nro. XII (1 clase) 1. Otros regímenes asociativos. Requisitos esenciales. Diferencias con las sociedades comerciales. Administración. Gobierno. Fiscalización. 2. Implicancias de la Reforma del Código Civil y Comercial en la materia. Aspectos positivos y negativos de la Reforma. Carga horaria: 2 horas A- BIBLIOGRAFÍA OBLIGATORIA * Nissen, Ricardo A, “Ley de sociedades comerciales anotada, comentada y concordada”, Buenos Aires, Ed. Ábaco, 1996. B - BIBLIOGRAFÍA DE AMPLIACION * Verón, Alberto Victor, “Sociedades Comerciales - Ley 19550 y modificatorias- Comentada, anotada y concordada”, Ed. Astrea, 1996.

Aporte a la formación Práctica

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Actividad Curricular

Sociedad Anónima

Horas Prácticas

2 horas

Actividades Prácticas

Tipo Práctica

de Competencia lograr

Debate

Mediante un debate dirigido por el profesor los alumnos expondrán las ventajas y desventajas de las reformas del Código Civil y Comercial Nacional utilizando su criterio, justificado con las herramientas adquiridas en el curso.

a Ámbito realización

Comprensión a través de la aplicación de los conocimientos al caso práctico.

de

Aula

ORGANIZACIÓN Y DICTADO DE LINEAMIENTOS PARA EL SIMULACRO DE ASAMBLEA. Simulacro de asamblea Carga horaria trabajos prácticos: 4 horas Los alumnos, divididos en grupos, deberán diseñar un conflicto societario que motivará la celebración de una asamblea, cuyo desarrollo se realizará en un simulacro en clase. En la fecha indicada en el cronograma cada grupo deberá entregar por escrito la síntesis del conflicto societario diseñado. En cada asamblea deberán estar presentes accionistas, directores y síndicos de la sociedad. En el desarrollo de la asamblea, los alumnos deberán exponer argumentos jurídicos, y llegar a una decisión con relación a cada punto del orden del día. En la fecha del desarrollo del simulacro cada grupo deberá presentar y entregar por escrito todos los documentos y constancia de los actos necesarios para la celebración de la asamblea, la descripción del conflicto planteado, de los argumentos jurídicos a favor y en contra de cada posición y del fundamento de la decisión adoptada. Aporte a la formación Práctica Actividad Curricular

Sociedad Anónima

Horas Prácticas

4 horas

Actividades Tipo de Práctica Prácticas

Simulacro de asamblea

Los alumnos, divididos en grupos, deberán diseñar un conflicto societario que motivará la celebración de una asamblea, cuyo

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Competencia lograr

a Ámbito de realización

Comprensión a través de la aplicación de los conocimientos al

Aula

desarrollo se realizará en un caso práctico. simulacro en clase. En la fecha del desarrollo del simulacro cada grupo deberá presentar y entregar por escrito todos los documentos y constancia de los actos necesarios para la celebración de la asamblea, la descripción del conflicto planteado, de los argumentos jurídicos a favor y en contra de cada posición y del fundamento de la decisión adoptada.

4 - MODALIDAD DE TRABAJO La materia se desarrollará por medio de clases teóricas, prácticas y teórico-prácticas. JURISPRUDENCIA En la clase en que se considere alguno de los fallos indicados en el cronograma o por los docentes se evaluará su lectura en forma escrita u oral, de acuerdo al siguiente esquema: 1. Hechos: descripción de hechos relevantes del caso relacionados con conflictos planteados; 2. Conflictos: desarrollo jurídico de los problemas planteados; 3. Solución: desarrollo de las soluciones dadas por el tribunal a los diferentes conflictos. En la clase siguiente se podrá evaluar la lectura y comprensión en forma oral o escrita. 5- PAUTAS GENERALES DE ACREDITACIÓN Para la aprobación-acreditación de la materia los alumnos cumplimentar las siguientes pautas: a) Asistir al 75% de las clases conforme a los criterios de asistencia de la Universidad. b) Aprobar dos exámenes parciales bimestrales. Nota de aprobación: 4 (cuatro). Tendrá opción a un único examen recuperatorio. c) Aprobar el examen final. Nota de aprobación: 4 (cuatro). Otros aspectos o criterios de evaluación considerados por la cátedra. Siempre que se inicie el dictado de un nuevo tema, se realizará un repaso mediante la elaboración de preguntas a los alumnos de los temas anteriores que se encuentren relacionados con el nuevo tema a tratar. De esta forma, se evaluará la comprensión de los alumnos sobre los temas dictados, y eventualmente se repasarán aquellos en los que pueda apreciar que han existido dificultades en su comprensión. Este tipo de evaluación tiene finalidad diagnóstica por cuanto los repasos brindan información sobre el punto de partida de cada clase, y formativa porque permite analizar durante el dictado del curso las estrategias de enseñanza de acuerdo al resultado del conocimiento que van adquiriendo los alumnos.

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Durante el dictado de la materia, se realizarán diversas actividades relacionadas a la lectura y comprensión de fallos judiciales relacionados a cada uno de los temas a tratar. La lectura y comprensión de los fallos se realizará en grupos de cuatro alumnos, cuyas conclusiones serán puestas a consideración del profesor y del resto de los alumnos. La evaluación sobre la comprensión de los fallos será realizada mediante la exposición de las conclusiones que realice el grupo en coloquio, mediante la cual cada uno de los alumnos podrá exponer su punto de vista y las conclusiones propias a las que arribó luego de la lectura del fallo. La finalidad de esta evaluación será formativa, ya que mediante la misma se analizará si los alumnos han adquirido los conocimientos teóricos del tema desarrollado mediante su comprensión aplicada a un caso concreto. EVALUACIONES PARCIALES: Las evaluaciones parciales se encuentran conformadas por diferentes instancias, cuyas calificaciones serán promediadas para conformar la nota del parcial. PRIMERA EVALUACIÓN PARCIAL: La primera evaluación parcial será realizada mediante examen escrito de preguntas abiertas a desarrollar de información y comprensión, mediante las cuales los alumnos deben poder definir términos, describir las fases de procedimientos de los institutos del derecho societario analizados, desarrollar argumentos a favor y en contra, y comparar diferentes institutos. SEGUNDA EVALUACIÓN PARCIAL: Al igual que la primera evaluación parcial, la misma será realizada mediante un examen escrito de preguntas abiertas a desarrollar de información y evaluación. Dicha nota será promediada con las notas correspondientes a dos trabajos prácticos: i) Simulacro de asamblea, y ii) Propuesta de modificación de estatuto. i)

ii)

Simulacro de asamblea: Consiste en un ejercicio de “rol playing” en la que los alumnos deben interpretar a los sujetos que participan de una asamblea de accionistas: socios, directores o síndicos. Se plantea previamente cual es la problemática a tratar en la asamblea y los alumnos deben representar en clase y resolver los problemas planteados mediante dicha actividad asumiendo uno de los roles asignados por el profesor. Propuesta de modificación de estatuto: Trabajo práctico escrito a realizar en forma individual mediante la cual el alumno deberá realizar una propuesta de modificación de un estatuto de una sociedad anónima, asumiendo la defensa de uno de los socios y analizando las ventajas y desventajas de cada una de las cláusulas del estatuto de acuerdo a la participación de cada uno de los socios en el capital social.

EVALUACIÓN FINAL: La evaluación final será realizada en forma oral. La misma será realizada mediante preguntas abiertas a desarrollar de información y comprensión, por medio de las cuales los alumnos deben poder definir términos, describir las fases de procedimientos, desarrollar argumentos a favor y en contra, y comparar diferentes institutos. El examen se divide en dos partes. En la primera, el alumno deberá elegir una de las unidades temáticas del programa y realizar un completo desarrollo del tema/s incluido/s en la unidad mediante una ponencia. A la finalización de la exposición, los profesores que componen la mesa, elaborarán preguntas tendientes a evaluar i) la

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comprensión y explicitación del tema elegido, ii) el uso de los conocimientos expresados en casos prácticos, y iii) análisis crítico del tema en debate. La segunda, consiste en la elaboración de preguntas de conocimiento sobre temas incluidos en el resto de las unidades temáticas de la materia.

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