SOCIEDADES ANÓNIMAS Aspectos Básicos Comparaciones entre S.A. y S.R.L. Modelos de Actas

MARÍA VICTORIA PARDO

APLICACION TRIBUTARIA S.A.

APLICACION TRIBUTARIA S.A. Viamonte 1546 Piso 2º Of. 200 (1055) CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES Telefax: 4374-5418/6692/8855 E-mail: [email protected] Web: http://www.aplicacion.com.ar Pardo, María Victoria Sociedades Anónimas: Aspectos básicos. Comparación entre S.A. y S.R.L. Modelos de actas. 1a ed. - Buenos Aires : Aplicación Tributaria, 2011. 146 p. ; 15x21 cm. ISBN: 978-987-1745-37-1 1. Sociedades. I. Título CDD 338.73 Fecha de catalogación: 07/07/2011 ©

COPYRIGHT 2011 BY APLICACION TRIBUTARIA S.A. 1ª Edición, Julio de 2011 I.S.B.N.: 978-987-1745-37-1 PROHIBIDA SU REPRODUCCIÓN TOTAL O PARCIAL POR CUALQUIER MEDIO, YA FUERE MECÁNICO, ELECTRÓNICO, ETCÉTERA, SIN AUTORIZACIÓN ESCRITA DEL AUTOR Y DEL EDITOR

El presente trabajo ha sido minuciosamente revisado y corregido. No obstante, ni la Editorial ni el autor se hacen responsables, bajo ningún concepto, de ningún tipo de perjuicio que cualquier error y/u omisión puedan ocasionar.

Este libro se terminó de imprimir en Julio de 2011 en APLICACIÓN TRIBUTARIA S.A. Guido Spano 550 Lanús Oeste – Buenos Aires

PRÓLOGO

Este trabajo tiene por objeto continuar el camino emprendido en el libro anterior “ABC Sociedades Comerciales”, brindando al profesional un panorama fundamentalmente práctico de la operatoria de las Sociedades Anónimas. En este nuevo proyecto he profundizado en la normativa aplicable a este tipo societario de forma tal de acercar al lector, de manera clara y concisa, conceptos claves para entender el funcionamiento de la misma. Si analizamos el universo societario argentino podemos ver que está poblado, en su mayoría, por Sociedades Anónimas. La idea fue acercar al profesional en Ciencias Económicas y al público en general al corazón de este tipo societario, y aclarar aquellos conceptos de uso habitual pero cuya definición no queda del todo clara, tales como: tipo de acciones, derechos y obligaciones de los accionistas, particularidades de los libros societarios, voto acumulativo, entre otros, mediante ejemplos prácticos. Este libro contiene además, modelos de estatuto de Sociedad Anónima, así como tipos de actas tanto de Directorio como de Asamblea. También se encuentra actualizado con las últimas obligaciones surgidas tanto de parte de A.F.I.P. como de I.G.J.

Me gustaría seguir profundizando los demás tipos societarios para todos aquellos que buscan una respuesta simple a problemas complejos. El mercado tiene abundante literatura al respecto, pero suele pasar que es muy técnica; apela al análisis de la ley pero no contesta las preguntas que el profesional necesita responder. Lo que me ha sucedido al escribir estos libros me recuerda al cuento de Borges “El Jardín de los senderos que se bifurcan”, si no hubiera tomado la decisión de presentarme en la editorial Aplicación Tributaria y presentar el proyecto de mi primer libro, no hubiese llegado a la realización de este segundo. Es increíble como la decisión que uno tomó en un momento de su vida, lo lleva por caminos impensados. La intención es seguir este camino emprendido, tomando las decisiones correctas y esperando que ustedes me sigan acompañando. María Victoria Pardo

Sumario Analítico CAPÍTULO 1

CONCEPTO DE SOCIEDAD ANÓNIMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 1. INTRODUCCIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 2. DEFINICIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 3. CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA . . . . . . . . . . . . 10 4. MODELO DE ESTATUTO DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA . . . . . . . 11 4.1. Análisis estatuto sociedad anónima. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

CAPÍTULO 2

ACCIONES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. DEFINICIÓN DE ACCIÓN . . . . . . . . . . . . . . . 2. CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES . . . . . . 3. FORMALIDADES DE LAS ACCIONES FRENTE . . . 4. DORSO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. CLASES DE ACCIONES . . . . . . . . . . . . . . . . 6. DISTINTOS TIPOS DE ACCIONES ESCRITURALES 7. LEGISLACIÓN. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8. JURISPRUDENCIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CAPÍTULO 3

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ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: EL DIRECTORIO . . 1. COMPOSICIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. DURACIÓN DEL CARGO . . . . . . . . . . . . . . . . 3. REEMPLAZO DE LOS DIRECTORES: DIRECTORES SUPLENTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. RENUNCIA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. CAUSAS DE INTERRUPCIÓN DEL MANDATO . . . . 6. DESIGNACIÓN DE NUEVO DIRECTOR EN CASO DE VACANCIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7. VOTO ACUMULATIVO . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.1. Procedimiento. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.2. Ejemplos de voto acumulativo . . . . . . . . . . . 8. QUÓRUM: DIRECTORIO (ARTÍCULO 260) . . . . . . 9. GARANTÍA DIRECTORES . . . . . . . . . . . . . . . . 10. SEGURO DE CAUCIÓN. . . . . . . . . . . . . . . . . . 11. MOMENTO EN QUE SE DEBE CONSTITUIR . . . . . 12. CARACTERÍSTICAS DE LA PÓLIZA . . . . . . . . . . 12.1. Documentación necesaria para contratar una póliza 12.2. Costo de la póliza . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13. REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO . . . . . . . . . APLICACIÓN TRIBUTARIA S.A.

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13.1. Artículo 261 de la Ley Nº 19.550. . . . . . . . . . . . . . . . . 13.2. Cálculo numérico del límite de retribuciones por todo concepto a los integrantes del Directorio y del Consejo de Vigilancia (en su caso). Dos posturas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.3. Tratamiento fiscal de los honorarios de los directores . . . . . . 13.4. Topes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.5. Metodología de cálculo de la provisión de honorarios de directores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.6. Régimen de retención. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.7. Tratamiento ante el impuesto al valor agregado . . . . . . . . . 13.8. Tratamiento ante el impuesto sobre los ingresos brutos . . . . . 14. RÉGIMEN PROVISIONAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15. ACTAS DE DIRECTORIO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.1. Modelo de acta de Directorio unipersonal de forma . . . . . . . 15.2. Modelo de acta de Directorio de convocatoria a asamblea . . . . 15.3. Modelo de nota de convocatoria a reunión de Directorio . . . . 16. FALLOS RELACIONADOS CON EL DIRECTORIO . . . . . . . . .

CAPÍTULO 4

ASAMBLEA . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. DEFINICIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . 2. TIPOS DE ASAMBLEA . . . . . . . . . . 3. CONVOCATORIA . . . . . . . . . . . . . 4. REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA

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ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN: LA SINDICATURA 1. INTRODUCCIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. FUNCIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. COMPOSICIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. DURACIÓN EN EL CARGO . . . . . . . . . . . . 5. DEBERES DEL SÍNDICO . . . . . . . . . . . . . . 6. RESPONSABILIDAD DEL SÍNDICO . . . . . . . 7. REMUNERACIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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CAPÍTULO 5

CAPÍTULO 6

MEMORIA. DISPENSA. ACTAS . . . . . 1. RESEÑA HISTÓRICA . . . . . . . . . 2. CONTENIDO . . . . . . . . . . . . . . 3. SUJETOS OBLIGADOS. DISPENSA .

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CAPÍTULO 7

TASA ANUAL I.G.J. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79 1. INTRODUCCIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79 2. TASA I.G.J.: NUEVA MODALIDAD DE EMISIÓN . . . . . . . . . . . . . 80 6 / Sociedades Anónimas

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2.1. Pedido de informe de tasas 3. PRESCRIPCIÓN TASA I.G.J. . . 3.1. Definición de prescripción 4. CONCLUSIÓN . . . . . . . . . .

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CAPÍTULO 8

REEMPADRONAMIENTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 1. ANTECEDENTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 2. RESOLUCIÓN GENERAL Nº 1/2010 (I.G.J.). . . . . . . . . . . . . . . . . 89 3. DECLARACIÓN JURADA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 4. DECLARACIÓN JURADA POR RESOLUCIÓN GENERAL Nº 1/2010 (I.G.J.): NÓMINA DE AUTORIDADES VIGENTES . . . . . . . . . . . . . 91 5. SOLICITUD ESTADO DEUDA TASAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96 6. FORMULARIO ACTUALIZACIÓN DE DATOS. . . . . . . . . . . . . . . 97 7. COSTO DEL TRÁMITE DE REEMPADRONAMIENTO . . . . . . . . . . 98 8. SANCIONES POR FALTA DE PRESENTACIÓN . . . . . . . . . . . . . . 99 9. ALGUNAS CONSIDERACIONES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 10. DELEGACIÓN DE LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA EN EL CONSEJO PROFESIONAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 11. RESOLUCIÓN GENERAL Nº 2/2010 (I.G.J.): PRÓRROGA VENCIMIENTO DECLARACIÓN JURADA PARA ASOCIACIONES CIVILES Y FUNDACIONES. . . . . . . . . . . . . . . 100 12. RESOLUCIÓN GENERAL Nº 3/2010 (I.G.J.): MODIFICACIÓN EN EL PROCEDIMIENTO DE PRESENTACIÓN DE LA DECLARACIÓN JURADA PARA SOCIEDADES COMERCIALES . . . 100 13. ASOCIACIONES CIVILES Y FUNDACIONES/ SOCIEDADES EXTRANJERAS Y BINACIONALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101 14. NUEVO PROCEDIMIENTO DE PRESENTACIÓN DE LA DECLARACIÓN JURADA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101 14.1. Etapas de presentación de la declaración jurada . . . . . . . . . . . 101 15. NUEVO CRONOGRAMA DE VENCIMIENTOS . . . . . . . . . . . . . . 101 16. ALGUNAS CONSIDERACIONES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 17. TURNOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103

CAPÍTULO 9

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES . . . . . . . . . . . . . . 1. DEFINICIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. TIPOS DE REORGANIZACIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. TRATAMIENTO IMPOSITIVO DE LA REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1. Definición de reorganización para la Administración Federal de Ingresos Públicos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2. Requisitos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3. Quebrantos impositivos . . . . . . . . . . . . . . . . . . APLICACIÓN TRIBUTARIA S.A.

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CAPÍTULO 10

PRESENTACIÓN DEL BALANCE ANTE LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109 1. PROGRAMA APLICATIVO “SITIGJ 2011 – VERSIÓN 1.2.4.” . . . . . . 109

CAPÍTULO 11

COMPARACIÓN ENTRE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA Y UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA . . . . . . . . . . . . . . 129 1. CUADRO COMPARATIVO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129

CAPÍTULO 12

MODELOS DE ACTAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. MODELO DE NOTA DE CONVOCATORIA AL DIRECTORIO 2. MODELO DE ACTA DE FORMA . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. MODELO DE ACTA DE DIRECTORIO DE APROBACIÓN DEL BALANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. MODELO DE ACTA DE CONVOCATORIA A ASAMBLEA . . 5. MODELO DE ACTA DE ASAMBLEA . . . . . . . . . . . . . .

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CAPÍTULO 1

CAPÍTULO 1 Concepto de Sociedad Anónima

1. INTRODUCCIÓN Históricamente las sociedades anónimas encuentran su origen en las compañías coloniales, la primera fue la Compañía Holandesa de las Indias, en 1602. Estas compañías a su vez parecen proceder del condominio naval germánico y de algunos presentes italianos, como la Casa de San Jorge. Esta última era una asociación de los acreedores de la República genovesa, la cual para garantizar sus créditos había asumido sucesivamente la gestión de un importante servicio, la exacción de tributos, desarrollándose así una compleja actividad comercial. Sus participantes eran sin embargo, simples acreedores de la República genovesa y no estaban expuestos a otro riesgo que al de perder su propio crédito. Este se hallaba representando por títulos circulantes en el comercio (como son hoy los títulos del estado), y eran, por lo mismo, continuamente diversas las personas de los participantes en la Casa de San Jorge. Este origen demuestra la importante función económica que las sociedades anónimas desempeñan como instrumento de las grandes empresas industriales, bancarias o mercantiles, ya que las limitaciones de las responsabilidades de los socios y la representación de sus aportaciones por medio de acciones y títulos de crédito de circulación permiten APLICACIÓN TRIBUTARIA S.A.

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CAPÍTULO 1

grandes capitales por medio de pequeñas inversiones de los ahorros de un gran número de personas, y una contribución efectiva de la circulación de la riqueza de país; pero esta misma facilidad acarrea a su vez necesidad de protección para estos pequeños inversionistas, y así evitar que sean defraudados; por esta razón la LGSM establece bases rigurosas en cuanto a la forma de constitución de las mismas. En 1862, con la Ley Nº 15 se declara el Código Nacional redactado por Vélez Sarsfield y Acevedo, para la Provincia de Buenos Aires.

2. DEFINICIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA Es una asociación de capitales para una empresa o trabajo, cualquiera fuere su objeto (artículo 403 del Código Civil de 1862). Con la sanción en 1972 de la Ley Nº 19.550, se deroga parte del Código Vélez Sarsfield y se le da tratamiento en la Sección V del Capítulo II.

3. CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA Una sociedad anónima debe constituirse por instrumento público: u

Por escritura pública.

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Fotocopia simple o protocolar de margen derecho 8 cm. autenticada.

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Ejemplar del Boletín Oficial recortado y pegado en hoja oficio.

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Original del formulario 3 con copia para que la sociedad guarde.

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Pago de tasa constitutiva de cien pesos ($ 100).

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CAPÍTULO 1 u

Dictamen precalificatorio de escribano matriculado en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

u

Dictamen precalificatorio de contador: En el caso de que haya aportes en especie o no dinerarios [artículo 68 en adelante de la Resolución General Nº 7/2005 (I.G.J.)].

4. MODELO DE ESTATUTO DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA A continuación, presentamos un modelo de estatuto de una sociedad anónima: ESTATUTO DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los ...... días del mes de ............ del año dos mil ......, los señores [datos consignados en el artículo 11, inciso 1), de la Ley Nº 19.550, a saber: Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, documento de identidad, (adicionar el C.U.I.T. C.U.I.L. o C.D.I. y nombre y apellido del cónyuge, en su caso)], han resuelto constituir una sociedad anónima que se regirá por las disposiciones de la Ley Nº 19.550 –reformada por Ley Nº 22.903– y por las cláusulas del estatuto que se establecen a continuación: DENOMINACIÓN – DOMICILIO – PLAZO – OBJETO. ARTÍCULO PRIMERO: Bajo la denominación de “............ S.A.” queda constituida una sociedad anónima. ARTÍCULO SEGUNDO: Tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. ARTÍCULO TERCERO: Su plazo de duración es de noventa y nueve (99) años, a contar desde su inscripción en la Inspección General de Justicia – Registro Público de Comercio. ARTÍCULO CUARTO: La sociedad tiene por objeto ejercer por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros las siguientes actividades dentro o fuera del país: a) Constructora: De carácter público o privado. Mediante la construcción, reparación o refacción de toda clase de APLICACIÓN TRIBUTARIA S.A.

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CAPÍTULO 1

inmuebles, inclusive los comprendidos en la Ley Nº 13.512 (Ley de Propiedad Horizontal); todo tipo de negocios relacionados con la construcción de obras, públicas o privadas, civiles o militares, a través de contrataciones directas o de licitaciones: Construcción de viviendas, edificios, estructuras metálicas o de hormigón, puentes, caminos y cualquier otro trabajo del ramo de la ingeniería o de la arquitectura de carácter público o privado. Podrá ser contratista del Estado Nacional, Provincial o Municipal. b) Inmobiliaria: Mediante la realización de operaciones inmobiliarias de todo tipo: Compra, venta, permuta, explotación, administración y locación o arrendamiento de inmuebles, urbanos o rurales, propios o de terceros, incluso aquellos comprendidos en el régimen de propiedad horizontal; fraccionamiento y posterior loteo de parcelas destinadas a la vivienda, urbanización de clubes de campo, explotaciones, agrícolas o ganaderas y parques industriales; venta o comercialización de operaciones inmobiliarias de terceros y todas aquellas operaciones sobre inmuebles que autoricen las leyes comprendidas en las disposiciones de la ley de propiedad horizontal. c) Financieras: Desarrollo de toda clase de operaciones financieras relacionadas con las actividades de construcción e inmobiliaria: Inversiones o aportes de capital a sociedades por acciones, constituidas o a constituirse, para negocios presentes o futuros; celebración de contratos de colaboración empresaria tipificados en la ley de sociedades comerciales y contratos de “leasing”; compra, venta y negociación de títulos, acciones u otros valores mobiliarios, nacionales o extranjeros; obtención de dinero en préstamo; constitución o transferencia, sustitución, ampliación, modificación y cancelación de hipotecas, prendas u otras garantías reales; otorgamiento de créditos, préstamos y financiaciones en general, con o sin intereses y/o cláusulas de ajuste, sean o no garantizados, fianzas o avales, incluso otorgamiento de créditos para la financiación de compra–venta de bienes pagaderos en cuotas a término, préstamos personales y toda otra clase de operaciones financieras permitidas por las leyes, con exclusión de las contempladas en la Ley de Entidades Financieras. d) Comerciales: Compra, venta, importación, exportación, representación consignación y 12 / Sociedades Anónimas

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CAPÍTULO 1

distribución, mayorista y minorista, de bienes de inmuebles urbanos o rurales y maquinarias para la construcción y sus repuestos. Podrá ser proveedor del Estado. Para el cumplimiento de sus fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones, y ejercer todos los actos que no les sean prohibidos por las leyes o por este estatuto. CAPITAL SOCIAL – ACCIONES – MORA. ARTÍCULO QUINTO: El capital social es de ......... pesos ($ ......), representado por ....... acciones ordinarias, nominativas no endosables, de ........ peso(s) ($ .......) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción. El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea de Accionistas pertinente hasta el quíntuplo de su monto, conforme con lo reglamentado por las leyes vigentes en su oportunidad. ARTÍCULO SEXTO: (A) Las acciones serán ordinarias, al portador o nominativas endosables, cuando las disposiciones legales vigentes no lo prohíban o nominativas no endosables en caso contrario. Cada acción suscripta confiere (B) derecho de uno (1) a cinco (5) votos, conforme lo establezca la Asamblea en oportunidad de resolver el aumento de capital. Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones prescriptas por las leyes vigentes. Se puede emitir títulos representativos de más de una acción. Todas las acciones otorgan a sus titulares derechos preferentes en la suscripción de nuevas acciones de la misma clase, y (C) derecho de acrecer en proporción de las que se posean, de acuerdo con lo previsto en el artículo 194 de a Ley Nº 19.550. Los accionistas de la sociedad gozarán del (D) derecho de preferencia para adquirir las acciones en caso de transferencia, en las mismas condiciones y precios que los terceros. A tal efecto el vendedor notificará fehacientemente a la sociedad y a los demás titulares del derecho de compra en su último domicilio constituido para las asambleas societarias, para que en el término de treinta (30) días corridos de la notificación hagan uso del derecho de preferencia. Si más de un accionista ejerciera el derecho de compra de las acciones, se distribuirán a prorrata de la participación que cada uno de ellos tenga en el capital social, y en lo que no fuese posible, se atribuirá por sorteo. ARTÍCULO SÉPTIMO: (E) En caso de mora en la inteAPLICACIÓN TRIBUTARIA S.A.

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CAPÍTULO 1

gración del capital, el Directorio queda facultado para declarar la caducidad de los derechos de las acciones en mora en la forma determinada por el artículo 193 de la Ley Nº 19.550. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN. ARTÍCULO OCTAVO: (F) La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de diez (10) con mandato por tres (3) años, siendo reelegibles. Si la sociedad estuviese comprendida en lo preceptuado por el artículo 299 de la Ley Nº 19.550, el mínimo de integrantes será de tres (3) miembros. La Asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran y en el orden de su elección. Esta previsión es obligatoria en el caso de prescindencia de la Sindicatura. El Directorio queda facultado para la distribución de sus cargos, a cuyo efecto designará un presidente, pudiendo en caso de pluralidad de titulares, designar un vicepresidente y los demás cargos que resolviera establecer, cuando la asamblea no hubiese asignado los cargos. El vicepresidente reemplaza al presidente en caso de ausencia o impedimento. El presidente o quien lo reemplace tendrá voto decisivo en caso de empate. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. La Asamblea fija las remuneraciones al Directorio. Cada director otorgará en favor de la sociedad y en respaldo de su gestión de administración un monto equivalente al importe y conforme con los requisitos que establezcan las reglamentaciones vigentes en cada oportunidad. ARTÍCULO NOVENO: El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes que hagan al buen ejercicio de su función de administración. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con toda clase de bancos, compañías o entidades financieras y demás instituciones de crédito oficiales o privadas, establecer sucursales, agencias u otra especie de representación, dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente. ARTÍCULO 14 / Sociedades Anónimas

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CAPÍTULO 1

DÉCIMO: La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio o al Vicepresidente del Directorio (en su caso) en forma indistinta con las siguientes prescripciones: La firma será: Para trámites de rutina, bancarios o no, el presidente o vicepresidente en forma individual, o quien lo reemplace en ese momento, para obligar a la sociedad y/o enajenar y disponer de bienes registrables en forma conjunta, si el directorio fuese plural, el presidente y Vicepresidente, o indistintamente, cualquiera de ellos con alguno de los directores titulares (en su caso) FISCALIZACIÓN. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: (G) La sociedad prescinde de la Sindicatura. La fiscalización de la sociedad será ejercida por los accionistas mientras no se encuentre comprendida en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 299 de la Ley Nº 19.550. Si por aumento del capital social quedare comprendida en el inciso 2) del artículo 299 de la Ley Nº 19.550, se designará un Síndico Titular y uno Suplente por el término de un ejercicio. ASAMBLEAS. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Las Asambleas serán citadas en la forma prevista en el artículo 237 de la Ley Nº 19.550 con la excepción allí establecida para el caso de Asamblea Unánime. (H) Las Asambleas podrán ser citadas simultáneamente, en primera y segunda convocatoria de acuerdo a las normas legales y reglamentarias vigentes. En el supuesto de Asambleas simultáneas, la Asamblea en segunda convocatoria podrá celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: (I) Rigen el quórum y mayoría determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley Nº 19.550, según la clase de Asambleas, convocatoria y materia de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará constituida cualquiera sea el número de las acciones presentes con derecho a voto. BALANCE – DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES – DISOLUCIÓN – LIQUIDACIÓN. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: El ejercicio social cierra en la misma fecha cada año. A esa fecha se confeccionan los estados contables, conforme a las disposiciones en vigencia y a normas técnicas de la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución en la Inspección General de Justicia – Registro Público de Comercio sin necesidad de reformar el APLICACIÓN TRIBUTARIA S.A.

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estatuto. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) Cinco por ciento (5%), hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) (del capital suscripto para el fondo de reserva legal; b) A Remuneraciones al Directorio y síndicos en su caso; c) El saldo en todo o en parte a dividendos de las acciones ordinarias o a fondo de reserva facultativa, o de previsión o al destino que determine la asamblea. El plazo para el pago de los dividendos no podrá exceder el ejercicio en el que fueron aprobados, pudiendo la asamblea disponer el pago en cuotas periódicas dentro del mismo plazo, en cuyo caso devengará intereses, y prescriben a favor de la sociedad en el plazo de tres (3) años, contados desde la fecha que fueron puestos a disposición de los accionistas. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: En caso de disolución de la sociedad se procederá a su liquidación, que será efectuada por el Directorio o por el/los liquidadores designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de los accionistas, o de la sindicatura en su caso. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas. Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del estatuto en la Inspección General de Justicia – Registro Público de Comercio, acordándose quién conservará los libros y demás documentos sociales. COMPLEMENTARIAMENTE, LOS ACCIONISTAS ACUERDAN: PARTE FUERA DEL ARTICULADO SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN: Se procede seguidamente a la suscripción e integración del capital de acuerdo con el siguiente detalle: (Por aportante): Nombre y apellido – monto de capital suscripto – cantidad de acciones y tipo – monto, porcentaje de integración y forma) – DESIGNACIÓN DE DIRECTORIO: Se designan para integrar el primer Directorio a las siguientes personas y en los cargos que se indican: PRESIDENTE: (Datos completos incluyendo domicilio constituido en la jurisdicción) y DIRECTOR SUPLENTE: (Datos completos, incluyendo domicilio constituido en la jurisdicción), quienes son elegidos por tres años, o sea hasta la Asamblea que considere el ejercicio económico a finalizar el ........ quienes presentes en este acto aceptan el cargo firmando en prueba de conformidad y se comprometen a acreditar el cumplimiento de la garantía prevista en el artículo quinto del presente, previo a la inscripción del presen16 / Sociedades Anónimas

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te contrato en el Registro Público de Comercio (I.G.J.). SEDE SOCIAL: La sociedad fija su domicilio legal en la calle ........ Nº ......, piso ...., depto. ....., jurisdicción de ............ Cierre de Ejercicio: Se establece la fecha de cierre de ejercicio el ..... de ........ de 20.... continúan diciendo: Que autorizan al/la Sr/a. ........ D.N.I. Nº ........ y al/la Sr./a. ............. D.N.I. Nº ....... para que en forma individual e indistinta, intervengan en toda la tramitación de la sociedad para obtener la conformidad de la autoridad de contralor y la correspondiente inscripción del presente en el Registro Público de Comercio, con las facultades para realizar todas las gestiones a tal efecto, aceptar las modificaciones que indique la Inspección General de Justicia, otorgar los instrumentos que resulten necesarios, acompañar y desglosar documentación y depositar y retirar los fondos (en su caso) que refiere el artículo 187 – primer párrafo de la Ley Nº 19.550.

4.1. Análisis estatuto sociedad anónima (A)Tipo de acciones: El estatuto debe especificar qué tipo de acciones son las que suscriben los accionistas que conforman la sociedad. (B)Cantidad de votos por acción: La cantidad generalmente varía de uno (1) a cinco (5) votos por acción. (C)Derecho de acrecer: Es cuando el socio hace uso del derecho de aumentar por el no ejercicio de este derecho por otro de los socios. (D)Derecho de preferencia: Es el derecho que tiene el socio de poder mantener su proporción dentro del capital.

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(E) Mora en la integración de capital: El socio que no integre o cumpla con el aporte del capital comprometido en las condiciones convenidas entra en mora por el vencimiento del plazo, deberá pagar los intereses y por los daños ocasionados por su falta de cumplimiento. En caso de que el aporte no tiene plazo fijado, se entiende que será exigible desde el momento en que se inscribe la sociedad. El socio que esté en mora en la integración del capital tiene suspendidos los derechos inherentes a las acciones en mora. (F) Directorio: Se establece la duración del mandato, que por la Ley Nº 19.550 no puede exceder de tres (3) ejercicios. Se determina la cantidad de miembros y se aclara que si se trata de una sociedad del artículo 299, el Directorio debe estar compuesto como mínimo por tres (3) miembros. (G)Sindicatura: La sociedad debe prescindir expresamente de la sindicatura, en caso contrario deberá nombrar un síndico. (H)Asamblea: Se establece la forma de proceder en caso de que exista asamblea simultanea. (I) Quórum y mayoría: Artículos 243 y 244 de la Ley Nº 19.550: § Quórum asamblea ordinaria: La asamblea en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. § Segunda convocatoria: Se considera constituida cualquiera sea le número de acciones presentes. § Mayoría: La resoluciones tanto en primera como en segunda convocatoria serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes, excepto cuando el estatuto exija mayor número. 18 / Sociedades Anónimas

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