DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A. Viernes, 28 de Febrero de 2014 Sres. Superintendencia del Mercado de Valores Presente.-

HECHO DE IMPORTANCIA : Comunicación de Convocatoria de Junta de Accionistas / Asamblea de Obligacionistas

De conformidad con lo establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 107-2002-EF/94.10, comunicamos la siguiente información: Persona Jurídica : DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A. Convocatoria para : Junta de Accionistas General Fecha de acuerdo de Convocatoria : 27/02/2014 Órgano que convoca : Sesión de Directorio Citaciones : - 1° 14/03/2014 AV. RIVERA NAVARRETE N° 501 PISO 19 08:00AM - 2° 18/03/2014 AV. RIVERA NAVARRETE N° 501 PISO 19 08:00AM Observaciones : Agenda : - Modificación de Estatuto Social por Variación de Cap. Social, Patrimonio y/o Cta. de Acc. de Inv. - Cambio de Denominación, Objeto y/o Domicilio Social - Proceso de Fusión o Escisión - Delegación de facultades al Directorio para ejecutar la reducción del capital social de la empresa en caso de aprobarse la Fusión Simple. - Delegación de facultades al Directorio para que se pronuncie sobre la aplicación o no de la condición de la fusión. - Delegación de facultades al Directorio para ejecutar la reducción del capital social de la empresa en caso de ejercicio del derecho de separación. - Otorgamiento de poderes especiales. Archivos : - Proyecto de Fusión : Proyecto de Fusion.pdf Cordialmente, JOSE FERNANDO ROMERO TAPIA GERENTE GENERAL DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A.

PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A. – NCF INMOBILIARIA S.A. – NCF VALORES S.A.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 346 de la Ley No. 26887 - Ley General de Sociedades, se pone a consideración de los Directorios de DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A., NCF INMOBILIARIA S.A. y NCF VALORES S.A., el Texto del Proyecto de Fusión por Absorción a celebrarse entre DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A., NCF INMOBILIARIA S.A y NCF VALORES S.A.:

1. INTRODUCCIÓN El presente proyecto de fusión (“El Proyecto”) ha sido elaborado en forma conjunta por las administraciones de DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A. (“DIVISO GRUPO FINANCIERO”), NCF INMOBILIARIA S.A. (“NCF INMOBILIARIA”) y NCF VALORES S.A. (“NCF VALORES ”). El Proyecto tiene por finalidad reflejar las principales consideraciones legales y económicas para llevar a cabo una fusión por absorción entre DIVISO GRUPO FINANCIERO, NCF INMOBILIARIA y NCF VALORES, en la que DIVISO GRUPO FINANCIERO participa como empresa absorbente, mientras que NCF INMOBILIARIA y NCF VALORES como las empresas absorbidas. La fusión es una fusión simple por absorción por ser DIVISO GRUPO FINANCIERO como sociedad absorbente única titular del total de acciones de las empresas absorbidas NCF INMOBILIARIA y NCF VALORES (la “Fusión”). La fusión de las tres sociedades se efectúa cumpliendo las disposiciones de la Ley General de Sociedades, siendo esta norma de aplicación para la Fusión.

2. DATOS GENERALES DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN (a) Sociedad absorbente: -

Denominación DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A.

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Domicilio El domicilio de DIVISO GRUPO FINANCIERO se encuentra en Av. Rivera Navarrete N° 501 piso 19, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima.

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Capital social El capital social inscrito de DIVISO GRUPO FINANCIERO asciende a la suma de S/.171´019,292.40 (Ciento setenta y un millones diecinueve mil doscientos noventa y dos y 40/100 Nuevos Soles), representado por 427´548,231 acciones comunes de un valor nominal de S/. 0.40 (Cero y 40/100 Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.

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Datos de inscripción de la sociedad

DIVISO GRUPO FINANCIERO es una sociedad anónima inscrita en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV y que mantiene sus acciones listadas en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, inscrita en la partida electrónica N° 11708556 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. El número de Registro Único de Contribuyentes de DIVISO GRUPO FINANCIERO es el 20509845167. -

Objeto social De conformidad con el artículo cuarto del estatuto social de DIVISO GRUPO FINANCIERO, su objeto social es el de dedicarse a realizar inversiones en valores mobiliarios emitidos por empresas nacionales y extranjeras; comprar, vender, arrendar y realizar cualquier acto jurídico sobre acciones, participaciones, depósitos, títulos valores, títulos de renta fija y/o variable, instrumentos financieros, derechos, bonos, opciones, cuotas de fondos mutuos o de inversión, instrumentos de propiedad, deuda o derivados creados o por crearse; y participar en todo tipo de proyectos de inversión, ya sea de forma individual o asociada, en el país y en el extranjero.

(b) Sociedades absorbidas: b.1 Denominación NCF INMOBILIARIA S.A. -

Domicilio El domicilio de NCF INMOBILIARIA se encuentra en Av. Rivera Navarrete N° 501 piso 19, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima.

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Capital social El capital social inscrito de NCF INMOBILIARIA asciende a la suma de S/. 26’237,369.00 (Veintiséis millones doscientos treinta y siete mil trescientos sesenta y nueve y 00/100 Nuevos Soles), representado por 26’237,369 acciones comunes con derecho a voto de un valor nominal de S/.1.00 (Uno y 00/100 Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas.

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Datos de inscripción de la sociedad NCF INMOBILIARIA es una empresa inscrita en la partida electrónica N° 12016700 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. El número de Registro Único de Contribuyentes de NCF INMOBILIARIA es el 20516124777.

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Accionista Único Mediante contrato de compra venta de acciones de fecha 12 de febrero de 2014 la empresa DIVISO GRUPO FINANCIERO adquirió la propiedad del íntegro de las acciones en las que se compone el capital social, esto es 26’237,369 acciones, convirtiéndose desde dicha fecha en el accionista único de la sociedad.

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Objeto social De conformidad con el artículo cuarto del estatuto social de NCF INMOBILIARIA, su objeto social es dedicarse a las siguientes actividades:

1. Realizar todo tipo de inversiones en toda clase de sociedades y valores mobiliarios del sector inmobiliario y de construcción; organizar y constituir todo tipo de sociedades, adquirir acciones o participaciones de otras sociedades, cualquiera será su tipo; intervenir en asociaciones en participación, consorcios, joint ventures o cualquier forma de asociación empresarial permitida por la ley; administrar sociedades y prestar asesoría a terceros en todo tipo de inversiones del sector inmobiliario. 2. Brindar asesoría y consultoría en los rubros contables, tributario, financiero, legal, sistemas y otros para empresas y/o personas en general, indistintamente del rubro comercial, financiero o industrial al cual estuvieron destinados. 3. Asimismo podrá dedicarse a la producción, fabricación, industrialización, distribución, comercialización, importación y exportación al por mayor y por menor de todo artículos de ferretería, mecánica, construcción, electricidad y decoración y a todo tipo de negocios inmobiliarios. 4. Para cumplir con su objeto, la sociedad podrá, entre otras actividades, comprar, vender, arrendar y realizar cualquier acto jurídico sobre todo tipo de valores, participaciones, bienes y derechos, incluyendo acciones, bonos, letras, pagarés, opciones, futuros, certificados de suscripción preferente, cuotas de fondos mutuos o de inversión y, en general, cualquier instrumento de propiedad, deuda, o derivados, creados o por crearse.

b.2 Denominación NCF VALORES S.A. -

Domicilio El domicilio de NCF VALORES se encuentra en Av. Rivera Navarrete N° 501 piso 19, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima.

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Capital social El capital social inscrito de NCF VALORES asciende a la suma de S/. 50’322,845.00 (Cincuenta millones trescientos veintidós mil ochocientos cuarenta y cinco y 00/100 Nuevos Soles), representado por 50’322,845 acciones comunes con derecho a voto de un valor nominal de S/.1.00 (Uno y 00/100 Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas.

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Datos de inscripción de la sociedad NCF VALORES es una empresa inscrita en la partida electrónica N° 11930307 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. El número de Registro Único de Contribuyentes de NCF VALORES es el 20514162523.

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Accionista Único Mediante contrato de compra venta de acciones de fecha 12 de febrero de 2014 la empresa DIVISO GRUPO FINANCIERO adquirió la propiedad del íntegro de las acciones en las que se compone el capital social, esto es 50’322,845 acciones, convirtiéndose desde dicha fecha en el accionista único de la sociedad.

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Objeto social De conformidad con el artículo cuarto del estatuto social de NCF VALORES, su objeto social es el de dedicarse a:

a) Realizar todo tipo de inversiones en toda clase de sociedades y valores mobiliarios. Organizar y constituir todo tipo de sociedades, adquirir acciones o participaciones de otras sociedades, cualquiera será su tipo; participar en consorcios, joint ventures o cualquier forma de asociación empresarial permitida por la ley; administrar sociedades y prestar asesoría a terceros en todo tipo de inversiones. b) Dar asesoría y consultoría integral e implantación derivada de los conceptos materia de asesoramiento en los rubros contables, tributario, financiero, legal, sistema y otorgar para empresas y personas en general indistintamente del rubro comercial o industrial al cual estuvieron destinados. 3. FORMA DE FUSIÓN La forma propuesta para la fusión es la de fusión simple, con arreglo a lo dispuesto en los artículos 344° inciso 2) y 363° de la Ley General de Sociedades, mediante la cual DIVISO GRUPO FINANCIERO tendrá la calidad de sociedad absorbente y NCF INMOBILIARIA y NCF VALORES la condición de sociedades absorbidas, por cuanto DIVISO GRUPO FINANCIERO, es el único titular de la totalidad de acciones de las sociedades absorbidas NCF INMOBILIARIA y NCF VALORES. En consecuencia, con ocasión de la fusión simple no aumentará el capital social de DIVISO GRUPO FINANCIERO, ni se emiten ni entregan nuevas acciones. Como consecuencia de la fusión simple, DIVISO GRUPO FINANCIERO asumirá, a título universal y en bloque, el patrimonio de NCF INMOBILIARIA y NCF VALORES, las cuales se extinguirán sin disolverse ni liquidarse, por lo tanto, los bienes, derechos, obligaciones, arbitrajes, demandas, convenios y cualquier otro activo o pasivo que actualmente corresponden a las empresas NCF INMOBILIARIA y NCF VALORES serán transferidos en bloque y a título universal a DIVISO GRUPO FINANCIERO en su calidad de sociedad absorbente, en el estado en que se encuentren en la fecha en que se haga efectiva la fusión. De acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 363° de la Ley General de Sociedades, si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las sociedades absorbidas, no es necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos 3), 4), 5) y 6) del Artículo 347° de la Ley General de Sociedades. DIVISO GRUPO FINANCIERO es único accionista y propietario del 100% del número de acciones comunes con derecho a voto en que se compone el capital social de la sociedad absorbida NCF INMOBILIARIA. Asimismo, DIVISO GRUPO FINANCIERO es único accionista y propietario del 100% del número de acciones comunes con derecho a voto en que se compone el capital social de la sociedad absorbida NCF VALORES. En consecuencia, de acuerdo al Artículo 363° de la Ley General de Sociedades en el presente Proyecto no se consignan la información requerida en los incisos 3), 4), 5) y 6) del artículo 347° de la misma Ley y referido a los siguientes aspectos: 3) La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la relación de canje

entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusión; 4) El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de esta última. 5) Las compensaciones complementarias, si fuera necesario; 6) El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso; Siendo que DIVISO GRUPO FINANCIERO es el accionista único de las sociedades absorbidas, la fusión simple tendrá como efecto la cancelación de las acciones de las sociedades absorbidas del activo de DIVISO GRUPO FINANCIERO y la absorción del bloque patrimonial a título universal de las sociedades absorbidas. DIVISO GRUPO FINANCIERO no aumentará su capital social, por lo tanto no se entregará acciones a sí misma. 4. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN (a) Aspectos jurídicos de la Fusión -

Aprobación de la Fusión De conformidad con el artículo 346° de la Ley General de Sociedades, los directorios de DIVISO GRUPO FINANCIERO, NCF VALORES y NCF INMOBILIARIA, aprobarán el proyecto de fusión, el cual se someterá a la consideración de las respectivas Juntas Generales de Accionistas. Asimismo, serán las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes las que deberán aprobar la fusión misma. Para la aprobación de la fusión por parte de las Juntas Generales de Accionistas, se requiere contar con los quórum y mayorías establecidos por la Ley General de Sociedades y los estatutos de las sociedades participantes. De acuerdo a lo establecido en el artículo 352° de la Ley General de Sociedades, el proceso de fusión se extinguirá si el Proyecto no es aprobado por las Juntas Generales de DIVISO GRUPO FINANCIERO, NCF VALORES y NCF INMOBILIARIA a más tardar a los tres (3) meses desde que fuera aprobado el mismo por los respectivos Directorios de las sociedades participantes.

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Abstención de realizar actos significativos Conforme al artículo 348° de la Ley General de Sociedades, la aprobación del Proyecto de fusión por parte del Directorio implica la obligación para DIVISO GRUPO FINANCIERO, NCF VALORES y NCF INMOBILIARIA de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del Proyecto, hasta que las Juntas Generales de Accionistas se pronuncien sobre el Proyecto.

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Formulación de Balances De conformidad con lo previsto en el artículo 354° de la Ley General de Sociedades, las sociedades absorbidas NCF VALORES y NCF INMOBILIARIA, formularán un balance cerrado al día anterior a la fecha de la entrada en vigencia de la fusión y DIVISO GRUPO FINANCIERO formulará un balance de apertura al día de entrada en vigencia de la fusión.

Los balances referidos en el párrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo máximo de treinta días contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. No se requiere la inserción de los balances en la escritura pública de fusión. Los balances deben ser aprobados por el respectivo Directorio, y estarán a disposición de las personas mencionadas en el artículo 350° de la Ley General de Sociedades, en el domicilio social de DIVISO GRUPO FINANCIERO por no menos de sesenta días luego del plazo máximo para su preparación. -

Publicaciones Luego de aprobada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de DIVISO GRUPO FINANCIERO, NCF VALORES y NCF INMOBILIARIA, éstas publicarán en forma conjunta los acuerdos de fusión por tres (3) veces, con intervalos de cinco (5) días entre cada aviso. Las publicaciones se realizarán en el Diario Oficial El Peruano y otro de circulación nacional.

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Derecho de separación Los accionistas de DIVISO GRUPO FINANCIERO y/o NCF VALORES y/o NCF INMOBILIARIA que no hubiesen asistido a la Junta General de Accionistas correspondiente en la que se apruebe el Proyecto o que hubiesen hecho constar en acta su oposición a dicho acuerdo, podrán ejercer el derecho de separación previsto en los artículos 356° y 200° de la Ley General de Sociedades. El derecho de separación puede ser ejercido mediante el envío de una carta notarial a la correspondiente sociedad, hasta el décimo (10) día siguiente de la publicación del último de los avisos referidos en el artículo 355° de la Ley General de Sociedades. El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la fusión. Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separación, serán reembolsadas por la sociedad que corresponda al valor que acuerden el accionista y la sociedad. De no existir acuerdo, las acciones que tengan cotización se reembolsarán al valor de su cotización media ponderada del último semestre en la Bolsa de Valores de Lima. Las acciones que no tuvieran cotización se reembolsarán al valor en libros al último día del mes anterior al de la fecha de ejercicio del derecho de separación, siendo el valor en libros el resultante de dividir el patrimonio neto entre el número total de acciones. El valor acordado entre el accionista y la sociedad no podrá ser superior al que resulte de aplicar la valuación que corresponde según lo antes indicado. El reembolso de las acciones de quienes ejerzan el derecho de separación se realizará en los plazos establecidos por el artículo 200° de la Ley General de Sociedades. De acuerdo a lo establecido en el acápite 12 del Proyecto, la fusión y sus acuerdos relativos a ella se encuentran sujetos a la condición resolutoria consistente en que un porcentaje igual o superior al 5% (cinco por ciento) del número total de acciones de DIVISO GRUPO FINANCIERO ejerza el derecho de separación previsto en el artículo 200° de la Ley General de Sociedades. Por lo tanto, verificado el cumplimiento de la condición resolutoria por parte del Directorio de DIVISO GRUPO FINANCIERO, quedará sin efecto el acuerdo de fusión adoptado por DIVISO GRUPO FINANCIERO, NCF INMOBILIARIA y NCF

VALORES. En este sentido, no se otorgará la escritura pública de fusión y se entenderá no ejercitado y sin efecto alguno el derecho de separación que pudiesen haber ejercido los accionistas de cada una de estas sociedades. En caso que no se cumpla la condición prevista en el acápite 12 y que un porcentaje inferior al 5% (cinco por ciento) del número total de acciones de DIVISO GRUPO FINANCIERO ejerza el derecho de separación, el directorio de DIVISO GRUPO FINANCIERO actuando en ejecución de las facultades que la Junta General de Accionistas le delegue, acordarán reducir el capital social de DIVISO GRUPO FINANCIERO en un monto equivalente al valor de las acciones respecto de las cuales se haya ejercido el derecho de separación. En atención a la reducción de capital que hubiese sido acordada por DIVISO GRUPO FINANCIERO como consecuencia del ejercicio de separación, el directorio de DIVISO GRUPO FINANCIERO determinará a cuánto ascenderá la cifra definitiva del capital social de ésta. -

Derecho de oposición Dentro de los treinta (30) días de publicado el último de los avisos publicados de acuerdo con el artículo 355° de la Ley General de Sociedades, los acreedores de DIVISO GRUPO FINANCIERO, NCF VALORES y NCF INMOBILIARIA pueden oponerse a la realización de la fusión, si consideran que su crédito no se encuentra adecuadamente garantizado.

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Fecha de entrada en vigencia de la Fusión La fusión entrará en vigencia el 21 de marzo de 2014, fecha que será aprobada por las respectivas Juntas Generales de Accionistas de DIVISO GRUPO FINANCIERO, NCF INMOBILIARIA y NCF VALORES, sin perjuicio de la condición a que refiere el acápite 12 de este Proyecto. A partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusión, cesan las operaciones, los derechos, obligaciones, procesos judiciales, administrativos, arbitrales y cualquier otro acto de NCF VALORES y NCF INMOBILIARIA, los que serán asumidos por la sociedad absorbente DIVISO GRUPO FINANCIERO.

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Escritura pública de fusión De acuerdo al artículo 357° de la Ley General de Sociedades, la escritura pública de fusión se otorgará una vez vencido el plazo de treinta días, contado a partir de la fecha de la publicación del último aviso a que se refiere el artículo 355° de la misma norma, si no hubiera oposición y siempre que no se hubiera cumplido la condición establecida en el acápite 12. Si existiese separación y ésta hubiese sido notificada dentro del citado plazo y verificada por el Directorio, quedará sin efecto el acuerdo de fusión adoptado por DIVISO GRUPO FINANCIERO, NCF INMOBILIARIA y NCF VALORES. En este sentido, no se otorgará la escritura pública de fusión y se entenderá no ejercitado y sin efecto alguno el derecho de separación que pudiesen haber ejercido los accionistas de cada una de estas sociedades.

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Extinción de NCF VALORES y NCF INMOBILIARIA Como consecuencia de la fusión, NCF VALORES y NCF INMOBILIARIA se extinguirán sin disolverse ni liquidarse.

Adicionalmente, la partida registral de NCF VALORES y NCF INMOBILIARIA será cancelada con motivo de la Fusión, indicando el nombre de la sociedad absorbente, así como su número de partida registral.

(b) Aspectos económicos de la Fusión Los aspectos económicos relacionados con la fusión, sinergias y beneficios para las sociedades y sus accionistas, son los siguientes: -

La fusión propuesta se realiza debido a la necesidad de consolidación de las operaciones financieras de las empresas participantes, buscándose así mejorar la eficiencia financiera del Grupo Económico al que pertenecen las empresas participantes.

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La fusión permitirá simplificar la estructura del grupo económico que conforman las sociedades intervinientes en la fusión y, de esa manera, disminuir los costos de administración y operación del negocio.

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DIVISO GRUPO FINANCIERO, conservará el listado de sus acciones en la Bolsa de Valores de Lima.

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La fusión permitirá simplificar los procedimientos de elaboración de información financiera individual y consolidada del Grupo.

(c) Criterios de valorización empleados para establecer la relación de canje (c).1

Criterio de valorización Para la presente fusión simple no se aplica.

(c).2

Establecimiento de relación de canje Para la presente fusión simple no se aplica.

5. CAPITAL SOCIAL POSTERIOR A LA FUSION El Capital Social de DIVISO GRUPO FINANCIERO no varía por efecto de la presente fusión simple.

6. COMPENSACIONES COMPLEMENTARIAS No se aplica para la presente fusión simple. 7. PROCEDIMIENTO PARA EL CANJE DE TÍTULOS No se aplica para la presente fusión simple.

8. FECHA PREVISTA PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN

Tal como se señaló en el acápite 4.(a) del presente Proyecto, la fusión entrará el 21 de marzo de 2014, sin perjuicio de la condición a que refiere el acápite 12 de este Proyecto. 9. REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL POR AMORTIZACIÓN DE ACCIONES DE PROPIA EMISION POR EFECTO DE LA FUSION Al absorber DIVISO GRUPO FINANCIERO a NCF VALORES ésta le estaría transfiriendo a aquella todo su patrimonio, el cual incluye las acciones de la propia DIVISO GRUPO FINANCIERO. En este sentido, la Junta General de Accionistas de manera previa a la aprobación del presente proyecto de fusión acordaría que en caso sea aprobada la fusión simple DIVISO GRUPO FINANCIERO reducirá su capital social amortizando las acciones que NCF VALORES mantiene en DIVISO GRUPO FINANCIERO; es decir, amortizando 28’586,875 acciones. Además la Junta delegará en el Directorio facultades para ejecutar la reducción del capital social de DIVISO GRUPO FINANCIERO por efecto de la amortización de acciones. En este sentido, de acuerdo a lo establecido por el artículo 218° de la Ley General de Sociedades la reducción del capital se ejecutará de manera inmediata a su acuerdo sin perjuicio de las publicaciones legales a ser efectuadas, ya que no importa la devolución de aportes ni exención de deudas a los accionistas. Por consiguiente, a la entrada en vigencia de la fusión, el capital social de DIVISO GRUPO FINANCIERO se habrá reducido en el monto que representen las 28’586,875 acciones que mantiene NCF VALORES S.A. en DIVISO GRUPO FINANCIERO.

10. INFORME DE VALORIZACIÓN No se aplica al presente de fusión simple. 11. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS Con motivo de la fusión, DIVISO GRUPO FINANCIERO modificará su objeto social. En ese sentido, será necesario modificar el artículo cuarto del Estatuto Social de DIVISO GRUPO FINANCIERO. Para esos efectos, en la escritura pública de fusión correspondiente se insertarán las partes pertinentes de las actas de la sesión del directorio de DIVISO GRUPO FINANCIERO en la que se ejecute el acuerdo que por efecto de la fusión se modifica el objeto social de DIVISO GRUPO FINANCIERO. El artículo cuarto del estatuto de DIVISO GRUPO FINANCIERO quedaría redactado de la siguiente manera: -

Artículo Cuarto : Objeto social El objeto de la sociedad es el de dedicarse a las siguientes actividades: 1. Realizar todo tipo de inversiones en toda clase de sociedades y en valores mobiliarios, entre ellos del sector inmobiliario y cualquier otro sector, emitidos por empresas nacionales y extranjeras; comprar, vender, arrendar y realizar cualquier acto jurídico sobre: todo tipo de valores, acciones, participaciones, bienes, derechos, depósitos,

títulos valores, títulos de renta fija y/o variable, instrumentos financieros, letras, pagarés, futuros, bonos, opciones, cuotas de fondos mutuos o de inversión, instrumentos de propiedad, deuda o derivados creados o por crearse; y participar en todo tipo de proyectos de inversión, ya sea de forma individual o asociada, en el país y en el extranjero. 2. Organizar y constituir todo tipo de sociedades; participar asociaciones en participación, consorcios, joint ventures o cualquier forma de asociación empresarial permitida por la ley; administrar sociedades y prestar asesoría a terceros en todo tipo de inversiones, incluidas las inversiones inmobiliarias; desarrollar proyectos inmobiliarios de habilitación urbana, comercialización de inmuebles, y cualquier otro tipo de negocio inmobiliario. 3. Brindar asesoría y consultoría en los rubros contables, tributario, financiero, legal, sistemas y otros para empresas y/o personas en general, indistintamente del rubro comercial, inmobiliario, financiero o industrial al cual estuvieron destinados.

12. CONDICIONES DE LA FUSIÓN La fusión y sus acuerdos relativos a ella se encuentran sujetos a la condición resolutoria consistente en que un porcentaje igual o superior al 5% (cinco por ciento) del número total de acciones de DIVISO GRUPO FINANCIERO ejerza el derecho de separación previsto en el artículo 200° de la Ley General de Sociedades. Verificado el cumplimiento de la condición resolutoria por parte del Directorio de DIVISO GRUPO FINANCIERO, quedará sin efecto el acuerdo de fusión adoptado por DIVISO GRUPO FINANCIERO, NCF INMOBILIARIA y NCF VALORES. En este sentido, no se otorgará la escritura pública de fusión y se entenderá no ejercitado y sin efecto alguno el derecho de separación que pudiesen haber ejercido los accionistas de cada una de estas sociedades. 13. VINCULACIÓN Y GRUPO ECONÓMICO Por efecto de la fusión DIVISO GRUPO FINANCIERO y en la fecha de su entrada en vigencia el Grupo Económico al que pertenece DIVISO GRUPO FINANCIERO quedaría constituido de la siguiente manera, salvo que se presenten modificaciones al mismo que respondan a la operativa de sus negocios hasta la fecha de la entrada en vigencia de la fusión.

Como consecuencia de la fusión los accionistas controladores Andean Equity Financial Ltd. Y Bleauvelt Enterprises S.A., continuarán conformando un mismo Grupo Económico ya que poseen el 62.575% y 11.360% de las acciones con derecho a voto, respectivamente (cálculo efectuado sin considerar las acciones de DIVISO GRUPO FINANCIERO que mantienen sus empresas subsidiarias de conformidad con el artículo 105° de la Ley General de Sociedades), manteniendo ambas en conjunto el 73.935% de las acciones con derecho a voto, sin verse alterada la unidad de decisión o control por la redistribución efectuada entre las personas jurídicas pertenecientes al mismo Grupo Económico. 14. CONSERVACIÓN DEL LISTADO La fusión que se realice entre DIVISO GRUPO FINANCIERO, NCF VALORES y NCF INMOBILIARIA no afectará la inscripción de DIVISO GRUPO FINANCIERO en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV, ni el listado de los valores en la Bolsa de Valores de Lima. 15. DERECHO DE LOS TÍTULOS EMITIDOS POR LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES QUE NO SEAN ACCIONES O PARTICIPACIONES No existen derechos de títulos emitidos por las sociedades participantes en la fusión por absorción simple que no sean acciones. 16. EFECTOS TRIBUTARIOS DE LA FUSIÓN

Desde un punto de vista tributario, la fusión propuesta por el presente documento entrará en vigencia el 21 de marzo de 2014, siempre que se comunique a la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria - SUNAT esa fecha, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la entrada en vigencia de la fusión, esto es, antes del 4 de abril de 2014. a. Impuesto a la Renta

La transferencia de los bienes de la sociedad absorbida se efectuará a valor en libros. Por consiguiente, en la contabilidad de DIVISO GRUPO FINANCIERO mantendrán el mismo costo computable previo a la fusión propuesta en los libros contables de NCF VALORES y NCF INMOBILIARIA. En tal razón, la transferencia de los bienes por motivo de la fusión no originará renta gravable. Por otra parte, de corresponder el valor depreciable y la vida útil de los bienes que se transfieran como efecto de la fusión serán los mismos que si éstos se hubieran mantenido en poder de las sociedades absorbidas. Una vez efectuada la fusión, DIVISO GRUPO FINANCIERO no podrá compensar su renta neta con las pérdidas tributarias arrastrables de las sociedades absorbidas. b. Impuesto General a las Ventas (IGV) La transferencia de bienes que se efectúen como consecuencia de la operación de fusión propuesta, no se encontrará gravada con este tributo.

Lima, 27 de febrero de 2014