INFORMACIÓN SOBRE EL AVANCE DEL PROCESO DE LIQUIDACIÓN JUDICIAL DE BANCO BICENTENARIO

Junio de 2015

INFORMACIÓN SOBRE EL AVANCE DEL PROCESO DE LIQUIDACIÓN JUDICIAL DE BANCO BICENTENARIO

Consideraciones Preliminares

• Es importante destacar que la única información oficial es aquella publicada por este Instituto o por su apoderado liquidador.

• El IPAB no cuenta con sucursales para realizar negociaciones, trámites o servicios de cualquier índole.

• En caso de que alguien les ofrezca gestionar asuntos, trámites o servicios a nombre del IPAB para obtener el pago de obligaciones garantizadas sin la observancia de los requisitos legales correspondientes; reducir o cancelar el monto de adeudos o créditos por pagar; modificar el orden de pago en la liquidación de instituciones y, en general, efectuar gestiones u obtener beneficios contrarios a la regulación aplicable a las actividades que desarrolla el IPAB, denúncielo, ya que podría tratarse de un posible fraude o ilícito en su agravio.

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I.

Antecedentes de los Activos

II. Procesos de Licitación Pública i. Cartera de Créditos ii. Bienes Adjudicados

III. Activos Remanentes IV. Resultados de la Administración, Gestión y Cobranza de la Cartera V. Pago a Depositantes Garantizados

VI. Siguientes pasos

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I.

Antecedentes de los Activos Como se ha informado, al 22 de julio de 2014, fecha en la que se declaró la revocación de la autorización de Bicentenario, se encontró que el banco contaba con una cartera total a valor en libros por $680.1 millones de pesos (mdp) -$303.5 mdp en cartera vigente y $376.6 mdp en cartera vencida-, así como con 25 bienes adjudicados por un monto en valor en libros de $199.3 mdp.

• Del análisis de la cartera se identificó que el 92% de los créditos fueron originados en la Unión de Crédito y contaban con diversas renovaciones sin un pago sostenido, situación que no se apegaba a la normativa bancaria, por lo que Bicentenario reclasificó $307.5 mdp de cartera vigente a vencida.

• Adicionalmente, se identificaron deficiencias sustanciales en los documentos jurídicos mediante los cuales se instrumentaron las operaciones de crédito, específicamente en la formalización de garantías; asimismo, las condiciones de los créditos no consideraban la capacidad de pago de los acreditados y en un alto porcentaje (37.0%) se estructuraron con pago de capital al vencimiento, con la intención de ser renovados.

• La cartera presentaba un alto nivel de concentración por acreditado (11 acreditados representan el 90.8% de la cartera vencida), así como por grupo económico* (en 2 grupos económicos se tiene aproximadamente el 36.3% de la cartera total). * Grupo de acreditados que cuentan con vínculos patrimoniales.

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I.

Antecedentes de los Activos (continuación) • Por lo que respecta a los bienes adjudicados, los mismos están constituidos por casas habitación, terrenos rústicos, locales comerciales, derechos sobre un inmueble y una nave industrial, resaltando: i) 5 inmuebles que corresponden al 50.5% del valor en libros no se cuenta con la posesión física; ii) 6 terrenos rústicos representan el 33% del valor en libros, y iii) 3 inmuebles (1 casa sin posesión y 2 terrenos rústicos) que representan el 29.2% del valor en libros están ubicados en plazas con problemas de seguridad pública. Dadas las condiciones y situación de estos activos su potencial comercial es limitado.

• Cabe señalar, que los aspectos mencionados anteriormente para la cartera y bienes adjudicados de Bicentenario, impactaron sensiblemente los valores determinados por terceros especializados independientes para la elaboración del Balance Inicial de Liquidación, conforme lo marca la normativa contable, es decir, éstos activos no reflejaban de manera correcta su valor de registro en función del riesgo que presentan. Más adelante se describen con mayor detalle los riesgos inherentes a la cartera de créditos y a los bienes adjudicados.

• A partir de la toma de control de Bicentenario (23 de julio de 2014), el IPAB, en conjunto con su apoderado liquidador, ha dado un puntual seguimiento a los activos de la Institución, implementando estrategias para incrementar, en la medida de lo posible, el valor de recuperación, así como con el objetivo de mejorar las condiciones de los activos a efecto de llevar a cabo su venta, de las cuales se destaca lo siguiente:

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I.

Antecedentes de los Activos (continuación) 1. Implementación de una estrategia de gestión, administración y cobranza de los créditos, basada en una intensa comunicación con los acreditados, a efecto de identificar áreas de oportunidad que permitieran el cobro y/o reestructura de los créditos, así como la recepción de daciones en pago para finiquitar los créditos.

2. Dictaminación jurídica de los principales créditos en cartera vencida (80% del saldo), con el objeto de determinar la situación de las garantías, así como las estrategias jurídicas para la recuperación de los créditos por la vía judicial.

3. Toma de control de los bienes adjudicados mediante la implementación de diversas acciones jurídicas, entre las que se encuentran: verificaciones e inscripciones en el Registro Público de la Propiedad, promociones ante el juez que conoce de la liquidación judicial para determinar la situación jurídica de ciertos bienes, toma de posesión de una copropiedad, así como seguimiento de los juicios reivindicatorios.

4. Valuación de la cartera de créditos y bienes adjudicados por parte de un tercero especializado, lo cual implicó, entre otros aspectos, la verificación del valor de las garantías de los créditos y de los bienes adjudicados, la dictaminación jurídica de los contratos y pagarés de los créditos, así como de las escrituras de los bienes adjudicados. 6

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II. Procesos de Licitación Pública Los procesos de venta -cartera de créditos y bienes adjudicados- se llevaron a cabo atendiendo a lo dispuesto por la Ley de Instituciones de Crédito (LIC) (artículos del 200 al 215 y 258):

• Estos procesos tienen por objeto realizar la venta de forma eficaz, imparcial y transparente, buscando siempre las mejores condiciones y plazos más cortos de recuperación de recursos.

• Se llevaron a cabo a través de procedimientos de licitación pública, en los que participaron personas que reunieron los requisitos de elegibilidad que marca la normativa aplicable.

• Las convocatorias de los procedimientos de licitación se publicaron en periódicos de circulación nacional.

• Las Bases de los procesos de licitación incorporaron las reglas de participación, y a efecto de guardar la confidencialidad de la información, los participantes suscribieron un convenio de confidencialidad. 7

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i.

Cartera de Créditos • El 25 de febrero se publicaron las convocatorias en el periódico Reforma y en el Diario de Nuevo Laredo. Asimismo, con el objeto de ampliar la base de inversionistas potenciales, el 11 de marzo se publicaron nuevamente las convocatorias en el periódico El Financiero. Los procesos de venta fueron simultáneos e independientes como sigue:

• El Paquete de Créditos publicado se integró como se detalla en el cuadro siguiente: PAQUETE DE CARTERA DE CRÉDITOS (con cifras de enero 2015)

Concepto

Número

Valor*

 Derechos de Crédito Vigentes

114

$102.0

 Derechos de Crédito y Litigiosos de Cartera Vencida

92

$494.8

 Derechos de Cartera Castigada

21

$ 43.5

 Derechos de Cobro sobre Inmuebles

3

$ 11.9

230

$652.2

TOTAL

* Saldo contable de los créditos sin considerar intereses devengados. Con información de Banco Bicentenario – cifras expresadas en millones de pesos –

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ii.

Bienes Adjudicados • A continuación se detalla el cronograma correspondiente al proceso del Paquete de Bienes:

• Por otro lado, el Paquete de Bienes publicado se integró como se detalla en el cuadro siguiente:

Con información de Banco Bicentenario – cifras expresadas en millones de pesos –

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II. Procesos de Licitación Pública (continuación) • Actividades relevantes: 1. Se realizaron presentaciones de la integración y conformación de los paquetes a inversionistas potenciales que recientemente han participado en procesos de enajenación, entre los que se encuentran instituciones de banca múltiple, administradoras de cartera y/o inmuebles, fondos de inversión especializados en carteras de crédito vencidas, inversionistas inmobiliarios, así como despachos jurídicos.

2. Se enviaron las convocatorias de los procesos a 46 potenciales inversionistas, los cuales, en la mayoría de los casos, habían participado en procesos de licitación pública de carteras de créditos y bienes adjudicados supervisados y/o instrumentados por el IPAB.

3. Se difundieron las convocatorias de los procesos de licitación pública tanto de la cartera de créditos como de los bienes adjudicados en el micrositio de información de Bicentenario ubicado en la página de Internet del Instituto (www.ipab.org.mx).

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i.

Cartera de Créditos • Se tuvieron 20 inversionistas que manifestaron su interés en el Paquete de Créditos, de los cuales 13 remitieron los documentos para inscribirse y obtuvieron el carácter de participantes; asimismo 7 participantes pagaron la garantía de seriedad, con lo que obtuvieron el derecho de presentar una oferta de compra, de conformidad con las Bases que rigieron el proceso.

• Entre los participantes se encontraron una Institución de Banca Múltiple, Administradoras de Cartera, Fondos de Inversión de Activos Emproblemados, Despachos de Abogados (especializados en la recuperación de cartera vencida) principalmente.

• A fin de que los potenciales inversionistas contaran con elementos suficientes para elaborar sus propuestas de compra, se integró un cuarto de información virtual, al que accedieron los participantes.

• Con base en el consenso de los participantes en el sentido de contar con mayor tiempo para la revisión de la documentación del Paquete de Créditos, se amplió la fecha de consulta del cuarto de información hasta el 20 de mayo y por ende la fecha de presentación de propuestas al 22 de mayo de 2015. 11

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i.

Cartera de Créditos (continuación) • Se dio un seguimiento puntual y oportuno al proceso de licitación pública, atendiendo los requerimientos de información de los participantes respecto del Paquete de Créditos, actualizando la información y documentación en el cuarto de información virtual, así como contestando las preguntas relacionadas con las Bases y anexos del proceso. Adicionalmente, y a efecto de facilitar el análisis de los principales casos de cartera vencida (80% del saldo de dicha cartera), se incorporaron al cuarto de información dictámenes jurídicos elaborados por un tercero especializado, respecto de su viabilidad de recuperación.

• Cabe señalar, que la mayor parte de las preguntas de los participantes relacionados con el Paquete de Créditos fueron respecto al riesgo que implican las deficiencias relativas a la originación e instrumentación de los créditos por parte de Bicentenario (contratos, pagarés, garantías).

• El 15 de mayo se llevó a cabo la Junta de Aclaraciones, a la cual fueron oportunamente convocados los participantes y en la que se desahogaron sus dudas y comentarios respecto de las Bases del proceso y sus anexos.

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i.

Cartera de Créditos (continuación) • Como resultado de los esfuerzos de gestión, cobranza y recuperación de la cartera de créditos, se modificó la integración, saldos y calidad del Paquete de Créditos, situación que generó la necesidad de que el tercero especializado actualizara el valor justo de mercado del Paquete de Créditos, el cual fue considerado como Valor Mínimo de Referencia*

• Conforme a lo establecido en las Bases del proceso de venta se determinó el 31 de marzo de 2015 como fecha de corte, siendo los saldos de la cartera a esa fecha los considerados por los participantes para elaborar sus ofertas de compra. El Paquete de Créditos quedó integrado de la forma siguiente:

* Saldo contable de los créditos sin considerar intereses devengados.

* El Valor Mínimo de Referencia es el precio que se espera recuperar por la enajenación de los bienes, el cual es determinado por un tercero especializado de reconocida experiencia y sirve como parámetro para evaluar las propuestas de compra en un proceso de venta. Con información de Banco Bicentenario – cifras expresadas en millones de pesos –

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i.

Cartera de Créditos (continuación) • Cabe señalar que, derivado del análisis de la cartera de crédito, así como del proceso de valuación de la misma, se identificaron los aspectos principales siguientes:

i.

La cartera total (vigente y vencida) exhibe un índice alto de concentración de saldos en pocos acreditados, lo que representa un riesgo significativo.

ii.

La cartera vigente presenta en promedio tasas de interés por debajo de mercado, en tanto que el 30.8% del saldo tiene pagos de principal programados a vencimiento con un plazo remanente de 24 meses, aspecto que reduce la probabilidad de recuperación.

iii. Los contratos de crédito presentan ciertas deficiencias jurídicas y, en algunos casos, en la propia constitución de las garantías, situaciones que impactan de forma negativa los plazos y la viabilidad de recuperación por la vía jurisdiccional.

iv. La relación que tiene el crédito respecto del valor de la garantía se ha venido incrementando en el tiempo, principalmente porque la mayoría de los créditos fueron otorgados por la Unión de Crédito y los saldos de los créditos han aumentado mientras que el valor de la garantía en el mejor de los casos ha permanecido constante. 14

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i.

Cartera de Créditos (continuación) v.

Las garantías de los créditos han sufrido un deterioro por la situación que experimentan varias de las ciudades donde se encuentran ubicadas.

vi. El flujo de pagos histórico de los clientes de Bicentenario es inconsistente y muy por debajo de lo pactado originalmente en los contratos de crédito, teniendo Bicentenario como práctica bancaria la renovación de créditos sin un pago sostenido.

vii. Se tienen créditos cuyo plazo de pago no está estructurado conforme a la capacidad de pago de los deudores.

viii. La mayoría de los créditos de Bicentenario fueron originados en la Unión de Crédito. En el tiempo que Bicentenario operó como banco, sólo se otorgaron 24 créditos por un monto aproximado de $31.3 mdp.

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i.

Cartera de Créditos (continuación) • El 22 de mayo de 2015 se llevó a cabo, en las oficinas de Bicentenario, el acto de presentación y apertura de las propuestas para adquirir el Paquete de Créditos, ante la presencia de un Corredor Público, así como del representante del Órgano Interno de Control en el IPAB, quienes constataron los hechos ahí sucedidos.

• Se recibieron 3 ofertas para adquirir el Paquete de Créditos las cuales, en términos de las Bases del proceso, fueron garantizadas con un cheque de caja o certificado a favor de Bicentenario por un importe igual al 15% del monto de las citadas ofertas.

• De las ofertas recibidas por el Paquete de Créditos, 2 de ellas estuvieron por debajo del Valor Mínimo de Referencia, en tanto que la propuesta ganadora fue por un monto de $38.85 mdp. Cabe señalar, que el monto de la propuesta ganadora fue 22.9% superior al Valor Mínimo de Referencia determinado por el tercero especializado.

• De conformidad con las Bases del proceso, el participante ganador deberá finiquitar la operación de compraventa y suscribir el contrato de cesión correspondiente a más tardar el 8 de junio de 2015. 16

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ii.

Bienes Adjudicados • El Paquete de Bienes no sufrió modificación alguna respecto del publicado en la convocatoria. Cabe resaltar que dicha convocatoria incluyó el Valor Mínimo de Referencia que fue de $30.4 mdp.

• Se tuvieron a 24 inversionistas que manifestaron su interés en el Paquete de Bienes, de los cuales 8 remitieron los documentos para inscribirse al proceso de venta y obtuvieron el carácter de participantes; asimismo, 4 pagaron la garantía de seriedad, con lo cual adquirieron el derecho de presentar una oferta de compra por el paquete.

• Entre los interesados se encontraron Administradoras de Bienes Inmuebles, Promotores Inmobiliarios, Personas Físicas dedicadas a la compra y venta de bienes inmuebles, principalmente.

• Al igual que en el Paquete de Cartera, los potenciales inversionistas tuvieron acceso a un cuarto de información virtual, así como la posibilidad de realizar visitas físicas a aquellos inmuebles que Bicentenario tuviera la posesión física.

• De igual forma que en el otro proceso de venta, los participantes solicitaron ampliar la fecha de consulta del cuarto de información y por ende la presentación de propuestas, las cuales se fijaron hasta el 7 y 11 de mayo de 2015, respectivamente.

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ii.

Bienes Adjudicados (continuación) • De forma similar al Paquete de Créditos, se dio un seguimiento puntual y oportuno al proceso de licitación pública, atendiendo los requerimientos de información de los participantes.

• Derivado de la revisión, valuación y análisis de la información llevada a cabo por los participantes, éstos manifestaron poco interés debido, entre otros, a los aspectos siguientes:

1. El Paquete de Bienes se integró por 22 bienes, lo cual representó un número reducido para los inversionistas.

2. La dispersión geográfica y heterogeneidad de los inmuebles, incrementa los costos de administración.

3. Las plazas donde se encuentran ubicados tres inmuebles –que representan el 43% del Valor Mínimo de Referencia- (Michoacán y Tamaulipas), experimentan problemas de seguridad pública, lo cual constituye un factor de incertidumbre para la recuperación de sus inversiones.

4. La instrumentación de algunas de las daciones en pago de inmuebles que llevó a cabo Bicentenario previo a su revocación, pudieran ser objeto de impugnación derivado de la forma en que fueron implementadas.

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ii.

Bienes Adjudicados (continuación) • La presentación y apertura de las propuestas se llevó a cabo el 11 de mayo de 2015, ante la presencia de un Corredor Público, así como del Órgano Interno de Control en el IPAB.

• No obstante los esfuerzos de promoción, difusión y administración del proceso de venta, al acto de presentación de posturas, asistieron dos participantes, quienes hicieron entrega de sus respectivas cartas de desistimiento, manifestando las razones por las cuales decidieron no presentar oferta alguna de compra.

• En virtud de los hechos mencionados, el proceso de venta del Paquete de Bienes fue declarado desierto.

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III. Activos Remanentes • En general los activos remanentes están compuestos de acuerdo con los cuadros siguientes:

ACTIVOS REMANENTES PAQUETE DE BIENES (DESIERTO) 1 bien mueble y 21 inmuebles en 7 Estados

DACIÓN EN PAGO 16 espacios de oficina en el D.F.

BIENES PROPIOS Y BIENES MUEBLES Edificio Corporativo y 2 espacios de oficina en el D.F; mobiliario y equipo de oficina en el D.F. y en Tamaulipas

BIENES ADJUDICADOS CON PROBLEMÁTICA JURÍDICA Nave Industrial en el Estado de México, 2 terrenos en Querétaro

• Tomando en cuenta los comentarios de los inversionistas que participaron en el proceso de licitación del Paquete de Bienes, se procederá a redefinir la integración y conformación del citado paquete, considerando los inmuebles con mayor potencial comercial. Una vez definido el paquete se actualizará el Valor Mínimo de Referencia. Con información de Banco Bicentenario.

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III. Activos Remanentes (continuación) • Se continuará con la promoción de los inmuebles y en caso de contar con una oferta de compra del paquete que se defina, se realizará un proceso de subasta pública en términos de la normativa aplicable.

• El edificio corporativo de Bicentenario, dado el potencial comercial con que cuenta, se desplazará mediante un proceso independiente de subasta pública.

• Por lo que corresponde a los bienes muebles, éstos serán desplazados como contenido de los inmuebles en los que se encuentran ubicados, con excepción de aquellos ubicados en la sucursal de Nuevo Laredo, los cuales se subastarán en un proceso independiente.

• Los activos que tienen asociada una problemática jurídica serán enajenados en el momento en que se pueda maximizar su valor de recuperación, mediante procesos de subasta pública.

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IV. Resultados de la Administración, Gestión y Cobranza de la Cartera • Las estrategias para la administración, gestión y cobranza de la cartera implementadas han generando los resultados siguientes al mes de marzo de 2015:

i.

Una cobranza cuyo flujo de efectivo asciende a $121.5* mdp, lo que representa el 17.8% respecto del saldo de la cartera bruta al 23 de julio de 2014.

ii.

La reestructuración de 7 créditos sobre los cuales se corrigieron las deficiencias jurídicas de su instrumentación y se adecuó el esquema de pagos de acuerdo a la capacidad de pago de los acreditados.

iii. Una dación en pago de inmuebles de uno de los principales acreditados en cartera vencida por un monto de $19.2 mdp.

• Finalmente, en el mes de mayo de 2015 se llevó a cabo la licitación pública del Paquete de Créditos por un monto de $38.85 mdp. * La cobranza recibida en dólares se encuentra valorizada al tipo de cambio del día del registro del pago. Con información de Banco Bicentenario

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IV. Resultados de la Administración, Gestión y Cobranza de la Cartera (continuación)

• Como resultado de las estrategias antes mencionadas se obtuvo una recuperación total de $188.6 mdp, lo que representa un 27.7% del monto de la cartera de crédito (valor en libros) al inicio del proceso de liquidación de Bicentenario, y un 117.8% con respecto al valor estimado por un tercero especializado, para efectos del Balance Inicial de Liquidación.

Cartera de Crédito Total

Cobranza Acumulada

(Valor en Libros)

Venta de Cartera Residual

$38.8

$680.1

Dación en Pago

$19.2

$121.5 Efectivo

En proceso de monetización

22 de julio de 2014 Créditos Colaterales

Recuperación Total a marzo 2015 Con información de Banco Bicentenario – cifras expresadas en millones de pesos –

$9.1

Cancelación contable de créditos

$188.6 23

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V.

Pago a Depositantes Garantizados

• Es de resaltarse que el Instituto realizó el pago oportuno y en términos de la normativa aplicable a 298 depositantes por un monto total de $163 mdp, lo que representa que el 90% del total de los depositantes garantizados recibió el 100% del monto de sus depósitos.

• Adicionalmente, los recursos que se obtengan por la enajenación de los activos, una vez descontados los gastos asociados al proceso de liquidación judicial, serán destinados al pago de los pasivos de Bicentenario conforme a lo establecido en el artículo 241 de la LIC, con lo cual los depositantes garantizados que excedieron el monto de la cobertura podrían tener, en su caso, una recuperación adicional. INTEGRACIÓN DE LOS DEPOSITANTES (con cifras a marzo 2015) DEPÓSITOS BANCO BICENTENARIO

NÚMERO DE DEPOSITANTES

MONTO

298

$163

DEPÓSITOS GARANTIZADOS Depositantes Garantizados Depositantes Garantizados Pagados al 100% Depositantes Garantizados que Exceden el Límite de Cobertura Con información de Banco Bicentenario – cifras expresadas en millones de pesos –

267 31

$76 24

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VI. Siguientes pasos Para concluir con la liquidación judicial de Bicentenario se realizarán, entre otras actividades, las siguientes:

• Continuar con las acciones de promoción para el desplazamiento, mediante subasta pública, de los bienes muebles e inmuebles adjudicados y propios de la Institución.

• Mantener las acciones de reducción de los gastos operativos de la liquidación, mediante el redimensionamiento de la plantilla de personal, así como con la revisión de aquellos contratos de servicios que derivado del avance en el proceso de liquidación sea factible cancelar.

• Pagar a los acreedores de la institución con los recursos que se obtengan por la enajenación de los activos, conforme a lo establecido en el artículo 241 de la LIC.

• Elaborar el dictamen de estados financieros por el periodo de la liquidación judicial, así como llevar a cabo las publicaciones correspondientes.

• Celebrar la asamblea de accionistas en la que se presente para aprobación el Balance Final de Liquidación y se declare a la Institución formalmente liquidada.

• Cancelar el Contrato Social en el RPPC, así como el RFC. 25

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GRACIAS