Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores

“La Situación actual del depósito y custodia de valores en el Perú” Dra. Lilian Rocca Presidente de Directorio CONASEV

Cartagena, 7 de junio del 2005

Temas a Tratar I.

Aspectos Generales

II.

El Registro Contable

III.

El Proceso de Compensación y Liquidación

IV.

Esquema de Liquidación Multibancaria

V.

El Enfoque Internacional

VI.

Algunas Cifras

I. Aspectos Generales

Marco Legal Peruano Leyes

• Ley de Mercado de Valores • Ley de Títulos Valores • Otras Leyes

Normativa Específica

• Reglamento General de ICLVs • Reglamento de Operaciones de BVL • Reglamento de Sanciones

Reglamento Interno

• Contratos •Emisores

Disposiciones Vinculadas Procedimientos

•Participantes •Bancos Liquidadores •BCR •Otras CSDs

El objetivo de la regulación es alcanzar un sistema de compensación y liquidación seguro y adecuado a las necesidades del mercado y que cumpla con las recomendaciones internacionales

Reseña 

Instituciones de Compensación Liquidación de Valores (ICLV).

y



Son Sociedades anónimas cuyo objeto principal es el registro, custodia, compensación y liquidación de valores, instrumentos de emisión no masiva e instrumentos derivados.



Su organización y funcionamiento requieren autorización de CONASEV.

Características Especiales de la ICLVs Objeto Principal:

Registro, custodia, compensación y liquidación de valores, instrumentos de emisión no masiva e instrumentos derivados autorizados por CONASEV.

Capital Social:

Patrimonio mínimo ajustable (alrededor de US$ 874 314 a diciembre 2004)

Accionistas:

Restricciones – Límites de Tenencia (40% Bolsas / 5% Otros)

Estatuto Social:

CONASEV los aprueba

Tarifas:

CONASEV las aprueba

Normativa Específica:

Reglamento ICLV y Reglamentos Internos (CONASEV los aprueba)

Liquidación y Disolución:

CONASEV nombra un liquidador

ICLV: Principios Fundamentales  Deber de Reserva (Art. 232 LMV)  Prohibición de disponer o de ejercer derecho alguno sobre los valores registrados (Art. 233 LMV)  Obligación de indemnizar preferentemente en valores similares, de ser posible, a los perjudicados (Art. 234 LMV)  Principio de Prioridad y Tracto Sucesivo (Art. 61 R. ICLV)  Principio de Rogación (Art. 61 R.ICLV)  Buena fe registral (Art. 61 R.ICLV)

Participantes Directos

Indirectos

Aquellos que acceden directamente al servicio de liquidación de operaciones

Aquellos que acceden al servicio de liquidación de operaciones a través de un Participante Directo

• •

• • •

• • •

Sociedades Agentes de Bolsa Sociedades Intermediarias de Valores Bancos Otras ICLVs o entidades equivalentes Otras que autorice CONASEV

• •

Empresas bancarias y financieras Compañías de Seguros Sociedades Administradoras de Fondos AFP Otras que autorice CONASEV

Participantes Principales Obligaciones 

Verificar la capacidad legal de los titulares que contrate y actualizar los datos para el registro de los RUT (Registro Único de Titulares).



Verificar la autenticidad e integridad de los valores que entregue a la ICLV para su registro o desmaterialización.



Ejecutar las instrucciones de los titulares con diligencia, recabando y manteniendo las instrucciones recibidas.



Efectuar el pago y entrega de valores a la ICLV para la liquidación.



Guardar confidencialidad de la información de su cuenta matriz y proporcionar a los titulares información respecto de sus valores.

CAVALI ICLV S.A. 

A la fecha CAVALI ICLV S.A. es la única ICLV autorizada para operar en el mercado de valores.



CAVALI se constituyó en 1997 como resultado de una escisión de la Bolsa de Valores de Lima (BVL). La BVL operaba los servicios de liquidación desde 1989 y de registro de valores desde 1992.

Historia 1987 Se autorizó la creación de una Caja de Valores en el Perú (Decreto Supremo 086-87-EF de fecha 08.04.1987). 1990 CONASEV autorizó a la Bolsa de Valores de Lima a implementar la Caja de Valores como una división administrativa de esta institución. 1997 Se constituyó CAVALI como Sociedad Anónima Especial, cuyo objetivo exclusivo es la liquidación, compensación, registro, transferencia y custodia de valores (Resolución Conasev 35897-EF/94.10) 2001 Se extendió el objeto principal de la ICLVs, señalándose el registro, custodia, compensación y liquidación de valores, e instrumentos derivados autorizados por CONASEV, así como instrumentos de emisión no masiva.

Accionistas de CAVALI ICLV S.A.

BVL 29%

Personas Naturales 2% SABs Independ. 16%

Bancos 14%

SABs vinc. Bancos 39%

Servicios y Funciones de CAVALI Responsabilidad: El adecuado y eficiente funcionamiento del registro contable de los valores representados por anotaciones en cuenta y del sistema de compensación y liquidación de valores. Servicios y funciones principales a cargo de CAVALI:     

Registro de valores bajo el esquema desmaterializado Transferencia de propiedad Compensación y liquidación de operaciones Administración de esquemas de control de riesgos Administración de garantías en valores y efectivo

Interrelaciones de CAVALI Dentro del ejercicio de sus funciones, CAVALI mantiene diversas vinculaciones con instituciones del mercado.

TITULARES 225 410

Cuentas 364 252

CAVALI EMISORES 270 Participantes

Ámbito de servicio de CAVALI (Liquidación) 1997

Rueda de Bolsa Mesa de Dinero

1999

Mercado Abierto

CIMD Deuda G. Central DATATEC CD’s Bancarios CD’s BCR

2003 2004 2005

2003

Deuda G. Central

II. El Registro Contable

Representación por anotación en cuenta Desmaterialización de valores: Ventajas para el mercado: proceso mediante el cual se elimina la • Permite incrementar la liquidez constitución física de los valores, de los valores transados. representándolos mediante anotaciones • Elimina distorsiones en las Bolsas. electrónicas en un Registro Contable. •

T

Ciclo con Certificados Físicos

Ventajas Específicas: •

3

6

7

9

12

14 15

• •

Ciclo con Anotaciones Electrónicas *

Reduce los riesgos vinculados al proceso de liquidación de operaciones.

•

Información en tiempo real sobre la tenencia de valores Se elimina el riesgo de falsificación Eliminación el costo de impresión y custodia de los títulos fìsicos. Registro oportuno de transferencias, afectaciones y pago de beneficios.

El registro mediante anotaciones en cuenta Cuenta Titular QQ Posición Total

Registro Contable es el registro electrónico en el cual se efectúan las inscripciones de los valores anotados en cuenta.

Cuenta Titular VV Valor XX 250 acciones Posición Total Cuenta Titular ZZ Valor XX 200 acciones Posición Total Saldo contable 250 acciones Saldo disponible Valor XX Valor YY

000 acciones

300 acciones

Saldo contable 200 acciones Saldo disponible 200 acciones

EmpresaSaldo X contable Valor xSaldo disponible

Registro del Emisor

Registro de las Emisiones

Inscripción en Cuenta del Valor

Sr. ZZ Sr. VV Sr. QQ

300 acciones 200 " 250 "

Saldo contable 750 acciones Cuenta matriz CCB "A" Saldo disponible 750 " Valor x

El sistema de registro contable de las ICLV está constituido por cuentas a nivel de titulares (cuenta matriz o cuenta de emisor - titular - valor).

Sr. QQ

150 acciones

Saldo contable Saldo disponible

Cuenta matriz CCB "B" 150 acciones 150 " Valor x Sr. ZZ Sr. QQ

200 acciones 100 "

Saldo contable Saldo disponible

Cuenta matriz CCB "C" 300 acciones 300 " Valor x Sr. ZZ Sr. VV

100 acciones 200 "

Saldo contable Saldo disponible

300 acciones 300 "

El Registro Contable 1) Se compone de dos sub registros de identificación: a) b)

Por Participante o Emisor

Registro del valor anotado en cuenta. Registro de Titulares

El Registro Contable que lleva CAVALI es de forma total y exclusiva. 2) CAVALI asigna una cuenta a cada participante/emisor, dentro de la cual se registran los valores anotados en cuenta a nombre de cada titular y sus respectivas tenencias.

Registro Contable

(b) Por Titular

(a) Por Valor

Tipos de Cuentas • Cuenta de Emisor.- es la cuenta en donde se registran los Titulares de los valores emitidos por el Emisor y sus respectivas tenencias. • Cuenta de Participante o Cuenta Matriz: es la cuenta en la cual se registran las cuentas del cliente-titular de cada Participante y sus respectivas tenencias. • Cuentas Agregadas: son las cuentas que CAVALI puede asignar a las entidades constituidas en el exterior que tengan por objeto social el registro, custodia, compensación, liquidación o transferencia de valores, luego de que sean admitidas como Participantes.

Tipos de Registros  



 

Registro Único de Titular (RUT), asignado a todo propietario de valores anotados en cuenta, Registro de transferencias. Toda compra-venta realizada por los titulares con el objeto de transferir a un tercero la propiedad de sus valores anotados en cuenta Registros de cambio de titularidad •

Anticipo de legitima

•

Herencia

•

División y partición de masa hereditaria,

•

etc.

Registro de traspasos. Traslado de valores en forma total o parcial de la cuenta matriz de un participante a otra. Registro de afectaciones. Inscripción de cargas y gravámenes sobre los valores.

Sistema de Registro de las ICLV Registro Contable

Cuenta Matriz Participante A

Cuenta Matriz Participante B

T1

T4

T2

T3

T1

T5

Cuenta de Emisor X T5

T2

T6

 Los titulares de valores desmaterializados deben tener un código RUT asignado por la ICLV, a través del Participante o Emisor con Cuenta.  Los titulares eligen la Cuenta Matriz o Cuenta de Emisor en la que desean registrar sus valores.

Proceso de Desmaterialización SAB Enviar los Certificados al Emisor

Entrega Físico

Cliente Vendedor

1

3

1) El Cliente entrega el

certificado físico a la SAB 2) La SAB ingresa electrónicamente detalles al sistema 3) La SAB envía los documentos al emisor o a CAVALI 4) El emisor confirma la validez del valor y la situación del mismo 5) Los valores son registrados en CAVALI

2

Detalles del Depósito 3 4

(CAVALI) 5

Confirma validez e informa situación

Ingreso de valores al Registro contable de CAVALI

Emisor

Eventos Corporativos (1) 

Pago de Principal



Pago de Intereses y Dividendos



Emisor (3) (4)

Envío de información de entrega

Entrega de Certificados de Suscripción Preferente



Entrega de acciones



Cambios de valor nominal



Fusiones y Escisiones



Ofertas Públicas

Hecho de importancia

(5)

Confirmación de información proporcionada por CAVALI (2)

CAVALI

Entrega de diferentes listados y efectivo.

Bolsas

Informa al Mercado Hecho de importancia

Participante (6) Entrega de beneficio a cada uno de sus titulares

Titular

III.El Proceso de Compensación

y Liquidación

Sistema de Compensación y Liquidación Principios del Sistema      

Uniformidad: procedimientos iguales para operaciones iguales Continuidad: todos lo días Oportunidad: liquidación en plazos establecidos Neutralidad: no favorecer a ningún participante en especial Seguridad: control de riesgos operativos Simultaneidad: entrega contra pago (DVP)

Modelos de Liquidación Modelo 1 • •

Operación por Operación Efectuada en forma simultánea, previa verificación de valores y fondos

Modelo 2

• •

Por Operación en valores / saldo neto en fondos Efectuada en forma simultanea o secuencial entregando el total de los valores y neteando de fondos.

Modelo 3 • •

Por neteo de Valores y Fondos Efectuada mediante la entrega de valores y fondos, al final del proceso

Modelo de Compensación Multilateral Definición:

Beneficios:

El proceso mediante el cual se

 Disminución de Riesgo de

determinan las posiciones netas, ya sean éstas deudoras o acreedoras, que deberán liquidar los participantes. Participante A Compra 300 Compra 100 Venta 200 Saldo Neto 200

Liquidez

 Disminución de Riesgo Cediticio  Menor movilización de fondos

Participante B Compra - 200 Venta 300 Venta 100 Saldo Neto 200

Participante A Participante B Participante C

- 200 200 0

Participante C Compra - 100 Venta 100 Saldo Neto

0

Esquema actual (un solo banco liquidador) 1. En T, se ejecutan las operaciones

Cliente A Vendedor 1

Cliente B Comprador

2. BVL envía a CAVALI la información de operaciones.

SAB B

3. CAVALI informa a los participantes directos (SAB) el detalle de sus operaciones.

1

SAB A

4. Las SAB asignan los comitentes 5. CAVALI verifica valores del titular vendedor en la cuenta matriz de SAB A y los registra en la cuenta del cliente comprador en cuenta matriz de SAB B, sin dar disponibilidad.

BVL 3, 6

3, 6

4

4

2

CAVALI

6. En T+1 CAVALI informa a las SAB sus saldos netos acreedores o deudores a liquidar en la FL.

Compensación 5

5

9

Liquidación

7 Cuenta Matriz de SAB A

7 Cuenta Matriz de SAB B

Registro 9

9

8 Cuenta Especial de SAB A

7

9

Cuenta Centralizadora de CAVALI

8. CAVALI verifica que los fondos sean conformes en el Banco Liquidador.

8

Banco Liquidador 9

7. En T+3 (FL), CAVALI verifica los valores, retira operaciones si faltan valores, e informa a SABs nueva compensación. SAB B (con saldo neto deudor) debe tener fondos en su cuenta especial en el Banco Liquidador.

Cuenta Especial de SAB B

9. CAVALI efectúa el cargo de la cuenta de la SAB B a su Cuenta Centralizadora y el abono de fondos a la Cuenta de la SAB A, y simultánemanete da disponibilidad a valores del titular comprador.

Fondo de Liquidación • El Fondo de Liquidación es un patrimonio autónomo y diferenciado al de la ICLV, cuyo propósito es proteger al Participante de los riesgos derivados de los diferenciales que se producen como consecuencia de los incumplimientos de las contrapartes en la liquidación de operaciones. • El Fondo cubre las diferencias resultantes de la ejecución forzosa de operaciones. (Riesgo Participante)

(Riesgo Fondo de Liquidación) Operación Incumplida

Liquidación Original

Concertación

T

T+1

T+2

T+3

Liquidación Final

Ejecución Forzosa

T+4

T+5

T+6

T+7

Enlace con DTC - EEUU CAVALI Cuenta de Participantes Locales

Cuenta Espejo

CAVALI mantiene una cuenta como Participante Directo de DTC en EEUU (Vínculo Unilateral):  Permite el listado simultaneo de valores en el Perú y EEUU.  Contribuye a mantener la liquidez de determinados valores en el mercado de valores peruano.  Generación de nuevas alternativas de inversión para inversionistas jurídicos y naturales.  Reduce riesgos en la compensación y liquidación de operaciones transfronterizas  Permite las colocaciones primarias de valores extranjeros en el Perú.

DTCC EEUU

Cuenta CAVALI

Entrega Libre de Pago

Cuenta Participante Extranjero

Inglaterra Canada Japón Suiza Alemania Argentina Otros

IV. Esquema de Liquidación Multibancaria

Esquema con múltiples bancos liquidadores (Por implementar)

Definición La Liquidación Multibancaria es el proceso a través del cual CAVALI centralizará en el BCRP la liquidación de fondos provenientes de las operaciones realizadas por los Participantes Directos (SABs), efectuándose la transferencia y recepción de los fondos en los bancos (liquidadores) que estos últimos designen. Premisas Generales  Incluirá las operaciones al contado realizadas en la BVL con valores de renta variable e instrumentos de deuda, y las del mercado de dinero.  Cada Participante deberá designar a uno de los bancos del sistema y presentarlos ante CAVALI, para proceder con la evaluación del cumplimiento de los requisitos establecidos en el Reglamento Interno para desempeñarse como bancos liquidadores.  Se establecerá un esquema de garantías con la finalidad de evitar o reducir el retiro de las operaciones y afectar el riesgo sistémico (de varias contrapartes).

Agente Liquidador y Bancos Liquidadores 







El Agente Liquidador proveerá la infraestructura a CAVALI para que las transferencias se realice de forma rápida y segura y para que pueda administrar adecuadamente el proceso. El BCRP actuará como Agente Liquidador, y solo se regulará por el contrato que suscriba con CAVALI. Es función de los Bancos Liquidadores (de cada SAB) ejecutar oportuna y eficientemente las instrucciones de los Participantes Directos, y establecer acuerdos de crédito destinados exclusivamente a la liquidación. Requisitos:    

Capacidad operativa. Confidencialidad y seguridad de la transferencia de la información. Medidas de contingencia. Clasificación de riesgo mínima institucional y de obligaciones de corto plazo.

Esquema con múltiples bancos liquidadores

1. En T, se ejecutan las operaciones 2. BVL envía a CAVALI la información de operaciones.

Cliente B Comprador

Cliente A Vendedor 1

3. CAVALI informa a los participantes directos (SAB) el detalle de sus operaciones.

1

SAB A

SAB B

4. Las SAB asignan los comitentes 5. CAVALI verifica valores del titular vendedor en la cuenta matriz de SAB A y los registra en la cuenta del cliente comprador en cuenta matriz de SAB B, sin dar disponibilidad.

BVL 3, 6

3, 6

4

4

2

6. En T+1 CAVALI informa a las SAB sus saldos netos acreedores o deudores a liquidar en la FL.

CAVALI Compensación 5

5 11

Liquidación

7 Cuenta Matriz de SAB A

11 Banco X Cuenta de SAB A

Cuenta Matriz de SAB B

10

9 Cuenta de Banco X

7

Registro 10

10

7

8.Banco Liquidador Y transfiere a través del LBTR fondos a CAVALI en BCRP por cuenta de SAB B.

BCRP Cuenta de CAVALI 9 Garantías

7. En T+3 (FL), CAVALI verifica los valores, retira operaciones si faltan valores, e informa a SABs nueva compensación. SAB B (con saldo neto deudor) debe tener fondos en su cuenta en el Banco Liquidador Y, y le instruye transferencia a CAVALI.

8

Cuenta de Banco Y 8 Banco Y Cuenta de SAB B

9. CAVALI verifica que los fondos sean conformes en su cuenta en el BCRP, y aplica garantías si es necesario. 10. CAVALI transfiere fondos al Banco Liquidador X para la SAB A (abono) y simultánemanete da disponibilidad a valores del titular comprador. 11. Banco X abona en cuenta de SAB A.

Ventajas y Desventajas del Sistema Multibancos 

Menor riesgo del proceso de liquidación porque los fondos se centralizan en el BCRP no sujeto al riesgo de insolvencia ni de quiebra.



Menor movimiento de fondos porque los participantes directos (SABs) pueden liquidar sus operaciones desde sus bancos vía el LBTR.



Se propugna una mayor eficiencia.



Los participantes directos (SABs) y los liquidadores asumen mayor responsabilidad.



Los mecanismos de cobertura dan mayor seguridad, pero incrementa el costo para los participantes directos.



La administración del proceso es más compleja.

bancos

¿Qué pasos faltan?     

Actualización de las Disposiciones Vinculadas Proceso de difusión Proceso de convocatoria y selección de los bancos liquidadores. Suscripción de contratos con los bancos liquidadores y el BCRP Pruebas funcionales de los sistemas

V. El Enfoque Internacional

Recomendaciones G30 /ISSA a

La Confirmación de operaciones de participantes directos deberá efectuarse a más tardar en T+0.



b

El detalle de las operaciones "machadas" deberá estar ligada al sistema de liquidación.



Los participantes indirectos del mercado deberán realizar la confirmación y afirmación de las operaciones detalladas a más tardar en T+1 Se cuenta con un Deposito Central de Valores organizado y administrado para estimular una amplia gama de participantes.



b

Se cuenta con la mayor diversidad posible de instrumentos en el mercado.



c

La inmovilización o desmaterialización de valores se ha extendido tanto como sea posible.



d

Existen reglas compatibles y tratamientos semejantes en caso existan varias Centrales de Depósito.

a

Se cuenta con un sistema de liquidación bruta en tiempo real (LBTR)



b

Se cuenta con algún sistema de neteo de acuerdo con las "Recomendaciones de Lamfalussy"



1

2 a



3

n.a.

4 La entrega contra pago se emplea como método de liquidación contra para todo tipo de transacciones. Los pagos asociados a la liquidación de todas sus operaciones se realizan con fondos realizables el mismo día.

5 6

X



La liquidación deberá ocurrir a más tardar en T+3



a

Existe el Préstamo de Valores como método para facilitar la liquidación de valores.



b

Se han eliminado cualquier tipo de impedimento Regulatorio o Impositivo para que se de el Préstamo de Valores.

X

a

Se cuenta con un sistema avanzado y estandarizado de seguridad de comunicaciones



b

Se cuenta con un sistema de numeración ISIN



7

8

9

Recomendaciones BIS / IOSCO 1

Marco Legal

2

Confirmación de Negociación

3

Ciclos de Liquidación

4

Entidades de Contrapartida Central

5

Préstamo de Valores

6

Centrales Depositarias de Valores

7

Entrega Contra Pago

8

Momento de Firmeza en la Liquidación

9

Controles de Riesgo para los inculpimientos de los Participantes en la liquidación

10 Activos para la liquidación de activos 11 Fiabilidad Operativa 12 Protección de los valores de los Clientes 13 Gobierno Corporativo 14 Acceso 15 Eficiencia 16 Procedimientos y estándares de comunicación 17 Transparencia 18 Regulación y Vigilancia 19 Riesgos en los enlaces transfronterizos.

∞   ?     ∞ X   ∞  ∞    ∞

∞ Aspecto continuo - Revisión

VI. Algunas Cifras

Valorización de Tenencias En millones de US$

Número de eventos corporativos registrados

Desmaterialización (%) 2004 Renta Fija: 96.5% Renta Variable: 47.3%

Conclusiones

1. Las ICLV y los sistemas de liquidación en su integridad, constituyen un factor clave en la eficiencia y seguridad de los mercados, por lo que es muy importante una adecuada gestión, que permita equilibrar los intereses privados de sus propietarios y el de los diversos participantes del mercado 2. Las tendencias a la globalización de los mercados remarcan la necesidad de contar con mecanismos para contener riesgos de liquidación y sistémicos, reconociendo la interrelación existente entre los sistemas de liquidación de valores y de los sistemas de pagos.

Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores

“La Situación actual del depósito y custodia de valores en el Perú” Dra. Lilian Rocca Presidente de Directorio CONASEV

Cartagena, 7 de junio del 2005