CONTRATO DE CUSTODIA DE VALORES

CONTRATO DE CUSTODIA DE VALORES En Santiago de Chile, a (fecha) .................. de ...................................................... de 20....

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NORMA DE CADENA DE CUSTODIA
NORMA DE CADENA DE CUSTODIA Mayo 2012 © Red de Agricultura Sostenible y Rainforest Alliance Red de Agricultura Sostenible (RAS): Conservación y Desa

2000 SERVICIO DE CUSTODIA DE VALORES POR MEDIO DE CEDEL BANK (LUXEMBURGO)
INSTRUCTIVO No. CDV- 01/2000 SERVICIO DE CUSTODIA DE VALORES POR MEDIO DE CEDEL BANK (LUXEMBURGO) El presente instructivo tiene como objetivo, regular

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CONTRATO DE CUSTODIA DE VALORES En Santiago de Chile, a (fecha) .................. de ...................................................... de 20..............., BCI Corredor de Bolsa S.A. (en adelante también denominado el “Corredor”), y ........................................................................................................................................................................... ........................................................................................................................................................................... (en adelante también denominado el “Cliente”), cuyos representantes y domicilios se indican en la conclusión de este instrumento, han convenido celebrar el siguiente contrato de servicio de custodia: PRIMERO: El Corredor recibirá y mantendrá en depósito y custodia, por cuenta y riesgo del Cliente, sin encargo u orden de venta inmediata, valores de oferta pública para su resguardo, cuidado y mantención, cumpliendo además con las obligaciones que en este contrato y en la ley se establecen. SEGUNDO: El Corredor inscribirá en su registro de custodia, los ingresos y egresos de valores que reciba o entregue al Cliente y los que adquiera o enajene por orden de éste, salvo instrucción escrita en contrario del Cliente. Los valores sujetos a registro ante el emisor, serán puestos en dichos registros a nombre del corredor, salvo instrucción escrita en contrario del Cliente. Para estos efectos el cliente otorgará los instrumentos públicos o privados que fueren necesarios, a requerimiento del Corredor. Estos valores permanecerán a nombre del Corredor, sin perjuicio de que el Cliente mantendrá el dominio y posesión sobre sus valores custodiados. TERCERO: El cliente faculta al Corredor para: a) Tramitar traspasos de acciones o bonos y el registro de los demás valores ante los emisores, cuando corresponda: b) Cobrar dividendos, rescates, repartos, amortizaciones e intereses y otros beneficios económicos provenientes de los valores en custodia: c) Ejercer derechos preferentes de suscripción de valores, de conversión en otros valores ofrecidos por el emisor o el derecho de retiro, si se tratare de acciones y ejercer los demás derechos individuales o colectivos, que provengan de bonos u otros valores de oferta pública que integren la cartera de custodia: Para el ejercicio de los derechos comprendidos en esta letra, el Corredor requerirá de una instrucción escrita del Cliente en cada caso, quien deberá entregarle la correspondiente provisión de fondos cuando al efecto deban efectuarse pagos. Si el Cliente no proveyere oportunamente los fondos necesarios el Corredor queda revelado de toda obligación o responsabilidad al respecto. El Corredor deberá comunicar al Cliente la información que sobre esta materia le proporcione el emisor, dentro de los 2 días hábiles bursátiles siguientes de recibida. d) Asistir a Juntas de Accionistas, de tenedores de bonos, de partícipes de fondos y otras que correspondan a los valores en custodia, pudiendo representar al Cliente con derecho a voz y voto. El Cliente se obliga a otorgar los poderes que puedan requerirse para ello. Bci Corredor de Bolsa S.A. Oficina Central: Magdalena 140, Piso 14, Las Condes, Santiago. Fono: (56 2) 692 8900. Fax: (56 2) 692 8966. Sucursal: Av. Libertad 1405, Of. 1202, Edificio Torre Coraceros, Viña del Mar. Fono: (56 32) 250 3930. Fax: (56 32) 288 1121.

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El Corredor queda facultado para votar en las juntas antedichas a su solo arbitrio, salvo que teniendo en custodia exclusivamente valores del emisor respectivo por cuenta del Cliente que otorga este contrato, y ninguno de propiedad de otro cliente o del Corredor, haya recibido instrucciones escritas del Cliente de votar en un sentido determinado. Alternativamente el Cliente podrá pedir al Corredor, con la anticipación necesaria a la fecha límite para ello, que registre los valores a nombre del primero, de acuerdo a la cláusula Sexta de este contrato. Además, y sin perjuicio de las facultades que se le conceden en esta cláusula, el Corredor deberá ceñirse a las siguientes instrucciones o limitaciones: ........................................................................................................................................................................... ........................................................................................................................................................................... ........................................................................................................................................................................... En lo no especificado, el Corredor custodiará la cartera del Cliente libremente, con el cuidado ordinario que ponen las personas en sus negocios propios. CUARTO: El Corredor informará al Cliente, en su calidad de accionista, los antecedentes que reciba del emisor relacionados con el ejercicio de opciones, celebración de juntas accionistas, y las materias a tratar en ellas. QUINTO: Las partes convienen que en las relaciones jurídicas entre Cliente y Corredor, regirán las normas comerciales y civiles aplicables a un mandante y su mandatario. Las partes convienen asimismo, que estando facultado el mandatario para actuar a su propio nombre, no obstante continuar siéndoles aplicables entre sí las reglas jurídicas indicadas en el párrafo anterior, frente al emisor de los valores dados en custodia y respecto de terceros, el Corredor actuará como dueño y titular de los mismos. SEXTO: Cuando el Cliente deseare ejercer directamente algunos de los derechos que como propietario de los valores incluidos en este contrato ha facultado al Corredor para ejercer, deberá comunicárselo a éste último por escrito con la anticipación suficiente, y firmar y proveer los traspasos y documentos necesarios para que los valores queden oportunamente registrados a su nombre. En la misma forma antes señalada se procederá si el cliente deseare que los valores queden registrados a su nombre antes el emisor. Esta obligación deberá ser cumplida por el Corredor, dentro de las 24 horas hábiles bursátiles siguientes al día en que el Cliente haya entregado al Corredor, debidamente firmado, los traspasos y documentos necesarios para cumplir este encargo. SEPTIMO: El Corredor no podrá adquirir para sí los instrumentos de la cartera del Cliente, ni enajenar a éste instrumentos propios, a menos que cuente con autorización expresa del cliente, sea en cada transacción o bien en la ficha del cliente. Bci Corredor de Bolsa S.A. Oficina Central: Magdalena 140, Piso 14, Las Condes, Santiago. Fono: (56 2) 692 8900. Fax: (56 2) 692 8966. Sucursal: Av. Libertad 1405, Of. 1202, Edificio Torre Coraceros, Viña del Mar. Fono: (56 32) 250 3930. Fax: (56 32) 288 1121.

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OCTAVO: El Corredor podrá pagar al Cliente el producto de los valores en custodia mediante dinero efectivo, cheque o vale vista nominativo a nombre del Cliente, salvo instrucción escrita de éste último en otro sentido. No obstante lo anterior, el Corredor podrá depositar los valores percibidos de acuerdo a las letras b) y c) de la cláusula tercera, en cuenta corriente bancaria, de ahorro, o mercantil del Cliente, de acuerdo a sus instrucciones. A falta de instrucciones, el Corredor mantendrá los fondos en caja a disposición del Cliente, los que no devengarán intereses ni reajustes. El Cliente podrá también ordenar al Corredor la reinversión de dichos fondos en los valores que le indiquen. NOVENO: El Corredor podrá traspasar al Deposito Central de Valores (DCV) los valores que mantiene en custodia conforme a este contrato sin consulta previa al Cliente, quien declara conocer los derechos y obligaciones que genera para el Corredor el contrato de Depósito que suscribe con el DCV y los hace suyos. DECIMO: El Cliente podrá solicitar por escrito estados de cuenta parciales de su cartera sin que por ello se extinga este contrato. Dichos estados de cuenta quedarán a disposición del cliente en las oficinas del Corredor. UNDECIMO: Mientras se encuentre vigente el presente contrato, el Corredor enviará cartolas al domicilio del cliente sobre su cartera en custodia, mensualmente cuando éste haya registrado movimientos en el mes, y por lo menos una vez al año a aquellos clientes sin movimiento en el período, especificando los valores en cartera y su valorización, movimientos, saldos, gastos y comisiones deducidas por la custodia. La Cartola llevará la siguiente nota: “Consideramos como aprobado este estado de cuenta y/o custodia, si no recibimos aviso por escrito en contrario, dentro del plazo de 10 días contados desde esta fecha”. DUODÉCIMO: Sin perjuicio de las comunicaciones mencionadas en la cláusula precedente, el Corredor deberá proporcionar al Cliente, toda vez que éste lo solicite por escrito, una nómina de los valores y o títulos en custodia indicando el saldo de ellos a la fecha solicitada. En caso que el Cliente solicite información de todos los movimientos registrados en su cuenta, el intermediario podrá proporcionarle copia del registro, por los períodos o fechas que le cliente señale. Estas comunicaciones quedarán a disposición del Cliente en las oficinas del Corredor. DECIMOTERCERO: El Corredor deberá rendir cuenta documentada de las gestiones o actuaciones que haya realizado conforme a la cláusula tercera de este contrato, dentro de los dos días hábiles bursátiles siguientes a la fecha en que el Cliente así lo solicite por escrito con los documentos o antecedentes que el Corredor disponga. DECIMOCUARTO: El Corredor deja constancia que se ha informado al Cliente antes de firmar este contrato, acerca de los mecanismos de seguridad que utilizará para mantener los valores en custodia a salvo de siniestros, robos, deterioros, extravíos u otras circunstancias similares. Lo anterior será aplicable solo en el evento que el Cliente entregue al Corredor las láminas físicas de los instrumentos encargados en custodia. Bci Corredor de Bolsa S.A. Oficina Central: Magdalena 140, Piso 14, Las Condes, Santiago. Fono: (56 2) 692 8900. Fax: (56 2) 692 8966. Sucursal: Av. Libertad 1405, Of. 1202, Edificio Torre Coraceros, Viña del Mar. Fono: (56 32) 250 3930. Fax: (56 32) 288 1121.

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DECIMOQUINTO: El servicio prestado por el Corredor en virtud de este contrato será remunerado por el Cliente. La remuneración o comisión convenida por los servicios será señalada al final del presente contrato, más Impuesto al Valor Agregado (IVA) y se pagará en forma anticipada por año calendario, directamente por el Cliente o con dineros provenientes del ejercicio de la facultad indicada en la letra b) de la cláusula tercera de este contrato cuando éstos se produzca, para lo cual el cliente faculta expresamente al Corredor, sin perjuicio del derecho de este último para perseguir el pago por otros medios. Con todo, Bci Corredor de Bolsa S.A., podrá modificar las comisiones en cualquier tiempo. En caso de aumento de las comisiones, éste regirá a contar de los 30 días corridos desde su comunicación al Cliente, entendiéndose que éste las acepta si sigue operando transcurrido dicho plazo y no comunica al Corredor su disconformidad por escrito, y si lo hiciere, el presente contrato terminará al cumplirse el plazo de 30 días antes referido. DECIMOSEXTO: El cliente deberá mantener actualizados ante el Corredor todos los antecedentes legales, personerías y documentos que acrediten su capacidad de actuación frente a él y terceros, para lo cual deberá comunicarle por escrito cualquiera modificación que éstos sufrieren y en todo caso, a más tardar dentro de los dos días hábiles bursátiles siguientes de perfeccionada la tramitación legal correspondiente. El Corredor quedará liberado de toda responsabilidad que pudiera derivarse por cambios en las materias antes señaladas que no sean oportunamente informados por el cliente. DECIMOSEPTIMO: El Corredor deberá contar con autorización del Cliente para hacer uso de los valores de su custodia. DECIMOOCTAVO: El presente contrato durará indefinidamente hasta que algunas de las partes notifique a la otra por escrito su intención de ponerle término. Si el que pone término al contrato es el Corredor, la notificación se hará por carta certificada dirigida al domicilio del Cliente y éste se entenderá notificado al tercer día del despacho de la carta en la oficina de correos. Si el que pone término al contrato es el Cliente, deberá comunicarlo por escrito debidamente firmado al Corredor, el que se entenderá notificado desde la recepción del escrito en su oficina. El presente contrato también terminará cuando el Corredor deje de operar como tal. En caso de fallecimiento del Cliente, este contrato se mantendrá vigente con sus sucesores hasta que, concluido el proceso de la posesión afectiva y de la eventual partición, si la hubiere, y registrados conforme sus antecedentes por el Corredor, se cumplan las instrucciones que los sucesores o adjudicatarios le impartan a éste, si ellas significan el término de este contrato. Terminando este contrato, se extinguirá el mandato, el Corredor transferirá al Cliente, en el plazo de dos días hábiles bursátiles, los valores en custodia y tramitará las pertinentes inscripciones en los registros de los respectivos emisores, para lo cual el Cliente deberá firmar y proveer los traspasos y documentos necesarios para este efecto, sin perjuicio de concluirse las operaciones en curso. El Corredor podrá retener los valores estrictamente necesarios para cumplir con los contratos válidamente celebrados durante la vigencia de esta custodia. Bci Corredor de Bolsa S.A. Oficina Central: Magdalena 140, Piso 14, Las Condes, Santiago. Fono: (56 2) 692 8900. Fax: (56 2) 692 8966. Sucursal: Av. Libertad 1405, Of. 1202, Edificio Torre Coraceros, Viña del Mar. Fono: (56 32) 250 3930. Fax: (56 32) 288 1121.

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Los corredores no podrán compensar las sumas que recibiere para comprar valores, ni el precio que se le entregare de los vendidos por él, con las cantidades que le deba su cliente, salvo autorización escrita de éste último. En caso de término de este contrato, los valores y/o dineros correspondientes a clientes que no sean ubicables podrán ser traspasados a la custodia de otro corredor, informando el nombre y Rut del cliente y el detalle de los valores y/o monto de dinero que son traspasados. Alternativamente, el corredor podrá solicitar a la Superintendencia de Valores y Seguros la autorización para inscribir las acciones en la sociedad emisora. DECIMONOVENO: Para todos los efectos derivados del presente contrato las partes fijan su domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiago, y se someten a sus tribunales ordinarios de justicia, en todo lo que no fuere de competencia del árbitro designado en la cláusula siguiente. VIGESIMO: Todas las controversias, dudas y dificultades de cualquier naturaleza que se susciten entre las partes con motivo del presente contrato, de las convenciones que en él constan, o de los actos y contratos que con motivo de él se ejecuten o deban ejecutarse, ya sea que se refieran a su existencia o inexistencia, validez, nulidad, rescisión, cumplimiento o incumplimiento, aplicación, interpretación, resolución o ejecución, o cualquiera otra causa o materia relacionada directa o indirectamente con ellos, serán conocidas y resueltas cada vez por un árbitro arbitrador, en única instancia, quien actuará breve y sumariamente, y sin forma de juicio, pero escuchando a ambas partes, en contra de cuyas resoluciones no procederá recurso alguno, salvo el de queja, recursos a los que las partes renuncian desde ya. No obstante la primera notificación a las partes deberá efectuarse conforme a las reglas de Código de Procedimiento Civil. Ningún árbitro que se designe se inhabilitará por el hecho de haber conocido alguna materia objeto de este compromiso o dictado sentencia. Desde ya las partes designan árbitro a don Rafael Gómez Balmaceda, y para el caso que no pudiera o no quisiera desempeñar el cargo a continuar desempeñándolo, el árbitro será designado de común acuerdo por las partes, y a falta de acuerdo, por la justicia ordinaria, pero en tal caso el nombramiento deberá recaer en un abogado que integre la lista de árbitros del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago. VIGESIMOPRIMERO: El presente contrato se firma en dos ejemplares quedando uno ellos en poder de cada una de las partes contratantes. La personería de don .............................................................................................................................. por el cliente consta de escritura publica de fecha ............ de ......................................... de 20….., otorgada en la Notaria de......................................................................................................................, de don........................................................................................................................................................

Bci Corredor de Bolsa S.A. Oficina Central: Magdalena 140, Piso 14, Las Condes, Santiago. Fono: (56 2) 692 8900. Fax: (56 2) 692 8966. Sucursal: Av. Libertad 1405, Of. 1202, Edificio Torre Coraceros, Viña del Mar. Fono: (56 32) 250 3930. Fax: (56 32) 288 1121.

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_____________________________ p.p. Cliente

_____________________________ p.p. BCI Corredor de Bolsa S.A. 96.519.800-8 Magdalena 140, piso 14, Las Condes, Santiago Apoderado (1) : Constanza Walsen Alamos BCI Corredor de Bolsa S.A. C.I. N° : 12.486.251-5 Apoderado (2) : Hernán Vergara Miranda BCI Corredor de Bolsa S.A. C.I. N° : 9.973.125-7

........................................................................... Nombre o Razón Social del Cliente ........................................................................... RUT del Cliente ..................................................................................................................................................................... Dirección del Cliente ..................................................................................................................................................................... Nombre Apoderado 1 Cliente ........................................................................... C.I. Apoderado 1 Cliente ..................................................................................................................................................................... Nombre Apoderado 2 Cliente ........................................................................... C.I. Apoderado 2 Cliente

COMISIÓN POR SERVICIO DE CUSTODIA

UF ______________

Bci Corredor de Bolsa S.A. Oficina Central: Magdalena 140, Piso 14, Las Condes, Santiago. Fono: (56 2) 692 8900. Fax: (56 2) 692 8966. Sucursal: Av. Libertad 1405, Of. 1202, Edificio Torre Coraceros, Viña del Mar. Fono: (56 32) 250 3930. Fax: (56 32) 288 1121.

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