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SIDERPERU GL-1440-2009
Lima, 09 de junio de 2009.
Señores Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores - CONASEV Presente.-
Asunto: HECHO DE IMPORTANCIA
De nuestra consideración: De acuerdo con los dispositivos legales vigentes, cumplimos con informar que, con fecha 08-06-2009, se realizó la Junta General de Accionistas de SIDERPERU, la misma que tomó los acuerdos siguientes: 1.
Aumentar el capital de la sociedad hasta por la suma de S/. 332’000,000.00, mediante la emisión de 332’000,000 de acciones comunes por un precio de S/. 1.25 (UNO y 25/100 nuevos soles) cada una. De este último monto, S/. 1.00 cubre el valor nominal de cada una de las acciones comunes y S/. 0.25 cubre el valor de la prima de emisión de cada una de dichas acciones;
2.
El ingreso a la cuenta capital de la empresa podrá acceder hasta en S/. 415’000,000.00;
3.
Las mencionadas acciones deberán ser suscritas por los accionistas en proporción a sus respectivas participaciones, a través de aportes en efectivo y/o mediante aportes dinerarios para futuras capitalizaciones hechos por cualquiera de los accionistas de la sociedad antes del acuerdo;
4.
La suscripción y pago de las acciones correspondientes al aumento de capital deberá efectuarse a un precio de S/. 1.25 (UNO y 25/100 nuevos soles) cada una, pagadero a través de aportes en efectivo y/o mediante aportes dinerarios para futuras capitalizaciones;
5.
Aprobar los términos, fechas y demás condiciones del aumento, así como el procedimiento de suscripción respectivo que consta en los párrafos siguientes: Número de acciones con derecho a participar en el proceso: El íntegro de las 585’716,614 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una en que actualmente se divide el capital de la sociedad inscrito en los Registros Públicos. Porcentaje de suscripción: Equivalente al 56.682701508% del monto del capital de la sociedad actualmente inscrito en los Registros Públicos. Número de acciones a ser suscritas para efectos del aumento: 332’000,000 nuevas acciones comunes (en adelante denominadas, simplemente, “Acciones”). Beneficios a los que tendrán derecho las nuevas Acciones:
EMPRESA SIDERÚRGICA DEL PERÚ S.A.A. Av. Los Rosales 245, Santa Anita - Lima. Telf. 51-1-362-0617 / 362-0646, Fax 51-1-362-0667 Av. Santiago Antúnez de Mayolo s/n - Chimbote. Telf. 51-43-483-000, Fax 51-43-328-773
SIDERPERU No aplicable a este proceso en particular, en tanto que el íntegro de las Acciones a ser emitidas como consecuencia de este proceso serán acciones comunes de una sola clase, y que por ende tendrán los mismos derechos y obligaciones de todas las acciones que actualmente se encuentran en circulación. Certificados de Suscripción Preferente: Los Certificados de Suscripción Preferente (los “Certificados”) serán:
Instrumentos nominativos, divisibles, emitidos mediante títulos físicos y libremente transferibles, total o parcialmente, que expresarán el derecho a suscribir las Acciones; o,
Anotaciones en cuenta temporales de CAVALI ICLV S.A. nomina-tivas, divisibles y libremente transferibles, total o parcialmente, que expresarán el derecho a suscribir las Acciones. Los Certificados serán a favor de los Titulares del Derecho de Suscripción Preferente indicados en el acápite siguiente, a prorrata de sus respectivas tenencias de acciones comunes al cierre de la Fecha de Registro definida más adelante, e indicarán el número de Acciones que dan derecho a suscribir en Primera Rueda.
Titulares del Derecho de Suscripción Preferente: Tendrán derecho a participar en la suscripción y pago de las Acciones aquellos accionistas que aparezcan registrados como tales en la Matrícula de Acciones de la sociedad y/o ante el Registro de Anotaciones en Cuenta de CAVALI ICLV S.A. al cierre de la Fecha de Registro, a prorrata de sus respectivas tenencias de acciones comunes a dicha fecha. Los Titulares del Derecho de Suscripción Preferente podrán transferir su derecho a favor de terceras personas, con arreglo a las normas vigentes. Fecha de Registro: 25 de junio del 2009. Fecha y Lugar de Entrega de los Certificados: Los Certificados estarán a disposición de los Titulares del Derecho de Suscripción Preferente, a partir del día 30 de junio del 2009 y hasta el día 31 de julio del 2009 inclusive, según lo indicado a continuación:
Los instrumentos nominativos, divisibles, emitidos mediante títulos físicos y libremente transferibles, total o parcialmente, que expresarán el derecho a suscribir las Acciones (en adelante LOS INSTRUMENTOS), estarán a disposición para quienes los soliciten en las oficinas de la empresa sito en la Avenida Los Rosales N° 245, del Distrito de Santa Anita, de la Provincia y Departamento de Lima, en los horarios comprendidos entre las 9:00 a.m. y la 12:00 m. y entre las 3:00 p.m. y las 5:00 p.m., de lunes a viernes, que es el horario de atención de la empresa en su referida sede de Lima. Para recoger dichos títulos físicos son necesarias las presentaciones de (i) el documento de identidad del titular o del poder suficiente de su representante y el documento de identidad de este último; y, (ii) el certificado de las acciones con derecho a participar en el proceso.
Las anotaciones en cuenta temporales de CAVALI ICLV S.A. nominativas, divisibles y libremente transferibles, total o parcialmente, que expresarán el derecho a suscribir las Acciones (en adelante LAS ANOTACIONES), estarán a disposición de sus titulares en las oficinas principales de CAVALI ICLV S.A., sito en la Av. Santo Toribio N° 143, oficina 501, del Distrito de San Isidro, de la Provincia y Departamento de Lima, en el horario de atención de CAVALI ICLV S.A., de lunes a viernes.
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SIDERPERU Plazo para la negociación de los Certificados: Los Certificados podrán ser negociados libremente en Bolsa o fuera de ella, con observancia de las normas que regulan la transferencia de valores mobiliarios, a partir del mismo día 30 de junio del 2009 y hasta el día 24 de julio del 2009, inclusive. Por acuerdo del Directorio de la sociedad, dicho plazo podrá extenderse dentro de los límites previstos por el Artículo 105° del Texto Único Ordenado del Decreto Legislativo N° 861 “Ley del Mercado de Valores”. De aprobarse la extensión, el Acuerdo correspondiente se adoptará y publicará a más tardar dos (2) días hábiles antes del vencimiento del plazo vigente, mediante aviso a ser consignado en el Diario Oficial “El Peruano” y por lo menos en el Diario encargado de la publicación de los Avisos Judiciales de la Ciudad de Chimbote. Ruedas: El derecho de suscripción preferente para la suscripción de las Acciones podrá ejercerse en dos (2) ruedas, según se indica a continuación: a)
Primera Rueda: Al tenedor de cada Certificado le corresponderá el derecho de suscribir y pagar en primera rueda (la “Primera Rueda”), hasta la cantidad máxima de las Acciones que dicho Certificado señale.
b) Segunda Rueda: En caso quedasen Acciones sin suscribir, se realizará una segunda rueda (la “Segunda Rueda”) en la que podrán participar aquellas personas que hayan suscrito Acciones en Primera Rueda. En la Segunda Rueda, cada suscriptor tendrá derecho a suscribir un número máximo de las Acciones no suscritas en la Primera Rueda, proporcionalmente a la cantidad de Acciones que hubieren suscrito en la Primera Rueda, según hubieran hecho uso de manera total o parcial de su Derecho de Suscripción Preferente Finalmente, las personas que hayan suscrito el número máximo de Acciones a que tengan derecho en la Segunda Rueda podrán manifestar el número adicional de Acciones que desearían suscribir en caso queden Acciones no suscritas luego de la finalización de la Segunda Rueda, procediendo la sociedad inmediatamente después de finalizada la misma a asignar el remanente a los solicitantes, según los montos solicitados por estos. Si esto no fuere posible, la sociedad procederá a asignar el remanente entre los solicitantes, proporcionalmente a los montos máximos de Acciones suscritas en Segunda Rueda. A los efectos del cómputo del derecho preferencial, así como de las asignaciones que realizará la sociedad, todo cálculo se realizará en número entero de acciones, con redondeo al número entero menor en caso de resultar decimales. Una vez vencido el plazo de la Segunda Rueda, y luego de cumplida la asignación del remanente no suscrito entre quienes lo hubieren solicitado (de ser el caso), el Directorio estará facultado para, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a dicho vencimiento, a ofrecer entre los accionistas interesados que hubieren suscrito Acciones después de la Segunda Rueda (sin que ello constituya oferta pública) las Acciones que pudieren haber quedado sin suscribir, al mismo precio de suscripción y con la misma forma de cancelación estipulada para ese proceso. Plazos de suscripción: Los plazos para el ejercicio del derecho de suscripción preferente de las Acciones se indican a continuación, pudiendo el Directorio ampliar o variar el plazo y las fechas de las ruedas:
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SIDERPERU a)
Primera Rueda: tendrá un plazo de duración de dieciocho (18) días hábiles, contados a partir del día 06 de julio del 2009 hasta el día 31 de julio del 2009, inclusive, en los horarios siguientes: Para LOS INSTRUMENTOS y LAS ANOTACIONES: Entre las 9:00 a.m. y la 12:00 m. y entre las 3:00 p.m. y las 5:00 p.m., de lunes a viernes (hora de Lima) en las oficinas de la sociedad sito en avenida Los Rosales N° 245, distrito de Santa Anita, provincia y departamento de Lima.
b) Segunda Rueda: Tendrá un plazo de duración de tres (3) días hábiles, contados a partir del día 03 de agosto del 2009 (día hábil siguiente de finalizada la Primera Rueda) hasta el día 05 de agosto del 2009, inclusive, en los mismos horarios señalados para la Primera Rueda. Concluido el plazo de la Segunda Rueda, la sociedad procederá a efectuar la asignación del remanente de Acciones no suscrito entre los solicitantes, quienes deberán acercarse el segundo día hábil siguiente a las oficinas de la empresa sito en la avenida Los Rosales N° 245 del distrito de Santa Anita, de la provincia y departamento de Lima, entre las 9:00 a.m. y la 12:00 m. y entre las 3:00 p.m. y las 5:00 p.m. (hora de Lima), para tomar conocimiento de la cantidad de acciones que se les hubiera asignado y para pagar el precio de suscripción de las mismas; sin perjuicio de la comunicación que el Emisor podrá cursar vía carta y/o fax informándoles el resultado de la asignación. En caso que el Directorio de la sociedad acuerde extender el Plazo para la Negociación de los Certificados de Suscripción Preferente, dicho acuerdo extenderá también el Plazo de Suscripción para la Primera Rueda, ampliándolo por el mismo número de días, con la consiguiente postergación del inicio de la Segunda Rueda hasta el día hábil siguiente de finalizada la Primera Rueda. La modificación y postergación de los plazos anteriormente indicados, así como la ampliación de los plazos de las ruedas, serán también comunicadas a través de la publicación correspondiente en el Diario Oficial “El Peruano” y por lo menos en el Diario encargado de la publicación de los Avisos Judiciales de la Ciudad de Chimbote. Precio de suscripción: S/. 1.25 (Uno y 25/100 Nuevos Soles) por cada una de las Acciones. De este monto S/. 1.00 cubre el valor nominal de cada una de las Acciones y S/. 0.25 cubre el valor de la prima de emisión de cada una de las Acciones. Plazo y Forma de Pago: Para el caso de las Acciones que sean pagadas total o parcialmente mediante aportes en efectivo, el precio de suscripción deberá cancelarse íntegramente al contado y mediante fondos disponibles en la oportunidad en que se efectúe la suscripción de las Acciones, en la siguiente cuenta de la sociedad:.
Cuenta Corriente Moneda Nacional N° 193-1807907-0-85 del Banco de Crédito del Perú.
Del mismo modo, el precio de suscripción que pudiera adeudarse en virtud de la asignación del remanente a la finalización de la Segunda Rueda, deberá cancelarse íntegramente al contado y mediante fondos disponibles en la fecha de la referida asignación, igualmente en la cuenta corriente referida precedentemente. Sólo para los casos en que el pago de las Acciones se haga en todo o en parte con cargo a aportes dinerarios para futuras capitalizaciones recibidos por la sociedad de cualquiera de sus accionistas de manera expresa para esos fines, en cualquiera de los supuestos previstos en los párrafos precedentes de este punto, bastará que el accionista interesado al momento de la suscripción entregue una Carta a la empresa a través de la cual instruya a ésta para que con cargo a dichos Aportes proceda a pagar el EMPRESA SIDERÚRGICA DEL PERÚ S.A.A. Av. Los Rosales 245, Santa Anita - Lima. Telf. 51-1-362-0617 / 362-0646, Fax 51-1-362-0667 Av. Santiago Antúnez de Mayolo s/n - Chimbote. Telf. 51-43-483-000, Fax 51-43-328-773
SIDERPERU monto de las acciones que le corresponda o desea suscribir y pagar totalmente, realizando al efecto la respectiva transferencia contable necesaria para dejar constancia de ello. Lugar y modo de suscripción: A los efectos de suscribir Acciones en Primera Rueda, los titulares del derecho de suscripción preferente deberán acercarse a las oficinas de la empresa sito en la Avenida Los Rosales N° 245, del Distrito de Santa Anita, de la Provincia y Departamento de Lima, portando su(s) correspondiente(s) Certificado(s) (uno o más de LOS INSTRUMENTOS o una o más de LAS ANOTACIONES) y manifestar por escrito (en los formularios especialmente habilitados para tal fin) la cantidad de Acciones que desea suscribir en el tipo de representación de las Acciones que corresponda (anotaciones en cuenta de CAVALI ICLV S.A. o certificados impresos y numerados), portando: (i) el comprobante del depósito realizado en la mencionada cuenta corriente y/o la carta de instrucción referida en el último párrafo del acápite “Plazo y Forma de Pago” inmediato anterior, según resulte aplicable; (ii) el documento de identidad del titular o el poder suficiente de su representante y el documento de identidad de este último; y, (iii) el original del Certificado de Suscripción Preferente o, en su caso, la comprobación de la suscripción preferente CAVALI que realice la sociedad. A los efectos de suscribir en Segunda Rueda las Acciones no suscritas en Primera Rueda, los suscriptores deberán acercarse a la dirección indicada en el párrafo inmediato anterior y manifestar por escrito (en los formularios especialmente habilitados para tal fin) la cantidad de Acciones que desean suscribir en el tipo de representación de las Acciones que corresponda (anotaciones en cuenta de CAVALI ICLV S.A. o certificados impresos y numerados) portando : (i) el comprobante del depósito realizado en la mencionada cuenta corriente y/o la carta de instrucción referida en el último párrafo del acápite “Plazo y Forma de Pago” inmediato anterior, según resulte aplicable; (ii) el documento de identidad del titular o el poder suficiente de su representante y el documento de identidad de este último; y, (iii) el original del Certificado de Suscripción Preferente o, en su caso, la comprobación de la suscripción preferente CAVALI que realice la sociedad. En el acto señalado en el párrafo inmediato precedente, en caso la persona hubiera suscrito el número máximo de Acciones a que tenga derecho en la Segunda Rueda, esta persona podrá informar a la sociedad la cantidad adicional de Acciones que desee suscribir en caso exista un remanente. Vencimiento de los Certificados: El día hábil de vencimiento del plazo de suscripción en Primera Rueda, a la hora de finalización de cada uno de los horarios antes señalados en la presente acta. 6.
Delegar en favor del Directorio de la empresa todas las facultades necesarias a fin de adoptar los acuerdos complementarios que pudieran requerirse en relación al procedimiento de suscripción y pago de las Acciones correspondientes al aumento de capital social acordado en esta reunión, así como para la modificación de las fechas y los plazos previstos para ello, cuando, a juicio del Directorio y según las circunstancias, ello sea requerido. Se deja expresa constancia que la delegación de las facultades al Directorio no tiene carácter limitativo sino meramente enunciativo, por cuanto es voluntad de la Junta que el Directorio goce de las más amplias facultades para resolver todos los asuntos que sean necesarios o convenientes para llevar adelante el aumento de capital referido, pudiendo delegar aquél en favor de la Gerencia General de la sociedad las facultades que estime convenientes para la mejor consecución de dicho proceso; y,
7.
De conformidad con lo preceptuado por el Artículo 198° de la Ley General de Sociedades y en razón del alcance de los acuerdos que anteceden, delegar en el Directorio la facultad de declarar el monto exacto del nuevo capital social de la empresa, -a resultas de la suscripción y pago efectuado por los titulares de los certificados de suscripción preferente que se emitan en el marco del proceso de aumento
EMPRESA SIDERÚRGICA DEL PERÚ S.A.A. Av. Los Rosales 245, Santa Anita - Lima. Telf. 51-1-362-0617 / 362-0646, Fax 51-1-362-0667 Av. Santiago Antúnez de Mayolo s/n - Chimbote. Telf. 51-43-483-000, Fax 51-43-328-773
SIDERPERU de capital-, delegándose además al Directorio la facultad para aprobar, -luego de formalizado el proceso de aumento de capital-, la nueva redacción del Artículo Quinto del Estatuto Social, que, en razón de lo anteriormente indicado, deberá ser modificado, permitiéndose al Directorio, además, que éste designe a quien o quienes deberá/n otorgar en nombre y representación de la empresa, la minuta y Escritura Pública que formalicen tales acuerdos. Atentamente, Sandro Coletti Cyrre Representante Bursátil
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