CIUDARIS CONSULTORES INMOBILIARIOS S.A. Fecha de comité: 19 de julio de 2016 con información financiera1 a diciembre 2015

Sector Inmobiliario, Perú

Aspecto o instrumento Clasificado

Clasificación

Perspectiva

Primer Programa de Bonos Corporativos

pA-

Estable

Equipo de Análisis Brenda Bergna Aguilar

Emma Álvarez G.

[email protected]

[email protected]

(511) 208.2530

pA: Emisiones con buena calidad crediticia. Los factores de protección son adecuados; sin embargo, en periodos de bajas en la actividad económica los riesgos son mayores y más variables. Estas categorizaciones podrán ser complementadas si correspondiese, mediante los signos (+/-) mejorando o desmejorando respectivamente la clasificación alcanzada entre las categorías pAA y pB. “La información empleada en la presente clasificación proviene de fuentes oficiales; sin embargo, no garantizamos la confiabilidad e integridad de la misma, por lo que no nos hacemos responsables por algún error u omisión por el uso de dicha información. Las clasificaciones de PCR constituyen una opinión sobre la calidad crediticia y no son recomendaciones de compra y venta de estos instrumentos.”

Racionalidad En comité de Clasificación de Riesgo, PCR decidió ratificar por unanimidad la clasificación de pA- al Primer Programa de Bonos Corporativos de Ciudaris Consultores Inmobiliarios S.A. La decisión se sustenta en la estructura del Programa evaluado, el cual mantiene como condición que el pago de cada emisión se realice a partir de los flujos del proyecto inmobiliario en el que participe como fuente de financiamiento. Asimismo, la estructura mantiene un orden de prelación subordinado para el pago de obligaciones con los tenedores del bono, así como la constitución de un fideicomiso de flujos, que comprenderá el 60% de los flujos mensuales como provisión para el pago de las emisiones, éste iniciará operación (acumulación de provisiones) desde el término de la fase de construcción del proyecto asociado. Adicionalmente, la clasificación considera la experiencia del emisor en su sector, reflejada en 14 proyectos culminados, la participación en contratos de AP con fondos de inversión y la integración vertical de las empresas del grupo económico al que pertenece. Cabe indicar que la nota otorgada por PCR contempla el cumplimiento de las obligaciones y compromisos asumidos por el emisor. Así, PCR evaluará permanentemente el comportamiento y tendencias de los proyectos asociados a las emisiones, con el fin de emitir una opinión de acuerdo a la evolución de los flujos que aseguren el pago oportuno de las emisiones.

Resumen Ejecutivo La clasificación de riesgo otorgada al instrumento de Ciudaris toma en cuenta los siguientes factores:  Estructura de cada emisión que estará asociado a un proyecto inmobiliario particular, por lo que su amortización depende del desempeño del mismo. Los fondos captados en cada una de las emisiones del Programa tendrán como destino el financiamiento de un proyecto particular. Dicha condición se contempla como un covenant de la estructura del Programa, según el cual el Representante de Obligacionistas verificará el cumplimiento y el sustento del desarrollo del proyecto que soportará cada una de las emisiones. Así, el repago del capital e intereses recae en el grado de avance de ventas de los proyectos que permitiría el pago oportuno de su fuente de financiamiento. A la fecha, la primera emisión realizada fue destinada para gastos pre operativos y financiamiento de parte del terreno del Proyecto en curso “Central 2”2.  Constitución de un Fideicomiso de flujos para garantizar el repago de las emisiones. Este fideicomiso entrará en operación una vez entregado cada proyecto. Para ello se considera la apertura de una Cuenta Recolectora por proyecto (emisión), que comprenderá a su vez en una Cuenta Pagadora y Cuenta Destino hacia donde se destinará el 60% y 40% de los flujos correspondientes, respectivamente. Cabe indicar que de alcanzar una recolección del 100% en la Cuenta Pagadora en una fecha anterior al vencimiento de la emisión, se podrá liberar los excedentes de la cuenta al 100% a favor del Fideicomitente (Ciudaris). Asimismo, en caso de la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento, el Representante de los

1 2

Estados Financieros Auditados Antes llamado Proyecto Miller

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fideicomisarios deberá informar sobre este al Fiduciario, con el objetivo de que se restringa la liberación de efectivo a Ciudaris y se transfiera el 100% de los flujos cedidos al repago de la emisión. Resultados adecuados en el análisis de sensibilidad de la velocidad de ventas para los proyectos a desarrollar. Dadas las características de los proyectos a financiar, en términos de envergadura, monto de inversión y mercado objetivo, el análisis de sensibilidad parte de una velocidad promedio de 3 unidades por mes para cada proyecto y evalúa su impacto en el RCSD a la fecha de repago del capital. Para todos los casos los flujos estimados soportan velocidades de venta alrededor de 2.50 unid/mes, lo cual se considera razonable y posible de superar a partir del historial de ventas alcanzado por proyectos previos de Ciudaris. Cabe indicar que estas estimaciones se encuentran sujetas al desenvolvimiento que cada uno de los proyectos en su proceso de desarrollo, por lo que se podrían ver afectados en términos de avance de ventas y el contexto del mercado en el que se encuentre. La experiencia y capacidad de la Empresa, de los accionistas y plana gerencial en el desarrollo de proyectos inmobiliarios de vivienda. Ciudaris cuenta con una experiencia de 16 años en el desarrollo de edificios residenciales para los sectores AB y B, y la reciente incursión (2009) en el submercado de edificios de oficinas. A la fecha mantiene 14 proyectos residenciales culminados entregados e independizados. Además, cuenta con 4 proyectos residenciales en curso con fechas de entrega estimadas que oscilan entre los años 2016 y 2018. Asimismo, cuenta con el expertise de su plana Gerencial, lo cual brinda el soporte para sus operaciones y el crecimiento futuro de la empresa. Además, ello influenció positivamente en la diversificación de sus fuentes de fondeo, al haber trabajado con fondos de inversión peruanos y extranjeros en 3 de sus proyectos, cuyo pago de aportes y utilidades se han cumplido a la fecha. Integración vertical de las empresas del grupo económico y certificación de calidad en su cadena productiva. El Grupo Ciudaris está conformado por las empresas Ciudaris Consultores Inmobiliarios (inmobiliaria / promotora), Conssolida (constructora) y Plusvalía (diseño). Las tres empresas son complementarias dado que buscan sinergias en sus operaciones, abarcando toda la cadena de valor del mercado inmobiliario. Desataca también la certificación ISO 9001 que mantiene la cadena de valor del Grupo, otorgado en el año 2012, este abarca los procesos diseño, venta, gerenciamiento (desarrollo del proyecto) y servicio al cliente. Condiciones generales del sector y mercado objetivo al que se dirigen sus proyectos inmobiliarios. El ritmo de crecimiento de la economía peruana ha experimentado una ralentización en el último año, lo cual también ha impactado al consumo y sector construcción. No obstante dicho contexto, y dado el mercado objetivo de los desarrollos inmobiliarios de Ciudaris (NSE B), aun se mantienen perspectivas estables del contexto inmobiliario de la empresa, sustentado en el déficit habitacional del Perú, así como el mayor acceso al crédito hipotecario de sus clientes objetivo que guiaría el dinamismo de las ventas.

Análisis sectorial Actividad económica El 2015 ha sido un año donde las regiones a nivel global han presentado escenarios divergentes, algunos países, con mayores desafíos que otros, registraron episodios de volatilidad en sus activos financieros mientras que en otras economías se presentaron problemas de índole no económico. Se debe considerar el efecto generado por las decisiones de política monetaria adoptadas por los Bancos Centrales de EE.UU. y Europa, y el decrecimiento de la economía China. Los efectos de esta última y su consecuente menor importación de commodities, ha impactado a varios países de América Latina, específicamente a Brasil, Chile y Perú. Bajo este escenario internacional, la economía peruana presentó un crecimiento de 3.3% y fue el segundo país con mejor desempeño económico en América del Sur, ubicándose solo por detrás de Bolivia que creció a una tasa de 4.8%. De esta manera, Perú retomó una senda de crecimiento económico luego de crecer a 2.4% el 2014; sin embargo, las decisiones de política monetaria adoptadas por economías externas, el menor nivel de inversión pública nacional y los efectos causados por el Fenómeno del Niño, fueron factores que limitaron el crecimiento del PBI peruano, manteniéndose relegado con respecto a su crecimiento potencial. En lo que respecta a las proyecciones de crecimiento para los próximos años, el Banco Central de Reserva del Perú (BCRP) 3 estima un crecimiento de 4.0% en el 2016 y de 4.6% para el 2017. Ésta proyección está sostenida en la contribución de los sectores primarios debido principalmente a los niveles de producción de yacimientos mineros; sin embargo, se advierte que el escenario electoral y el aplazamiento en la ejecución de proyectos de inversión, podría impactar en la desaceleración de la demanda interna. En lo que respecta al sector construcción y su desempeño en el 2015, se presentó una contracción de -5.9% y significó una tasa negativa no vista desde el año 2001 donde el sector decreció en -6.9%. Las razones de esta contracción recaen en la disminución de consumo interno de cemento en -2.01% y de la inversión en el avance físico de obras en -16.18%4. Particularmente, el decremento en el consumo de cemento se debe a la menor inversión en proyectos mineros y/o por la paralización o finalización de éstos; de igual manera, repercutió el menor consumo por obras en centros comerciales, centros empresariales y condominios. Por otro lado, en lo que respecta al avance físico de obras, la inversión en el gobierno local disminuyó en -26.09%, en el gobierno regional en -12.60% y en el gobierno nacional en -3.20%. 3 4

Según el Reporte de Inflación de Marzo 2016. INEI – Informe Técnico de Producción Nacional, enero–diciembre 2015.

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VARIACIÓN % MENSUAL DEL PBI GLOBAL Y PBI CONSTRUCCIÓN

40,000

30%

30,000

20%

20,000

10%

10,000 3.3%

0% -5.9%

-10% 2011

2012

2013

2014

PBI Construcción (Der.) PBI Global (Var.%)

S/. Millones

EVOLUCIÓN DEL SECTOR CONSTRUCCIÓN

40%

30%

30%

20%

20%

10%

10%

0%

0%

0

-10%

-10,000

-20% Dic11

2015

-10%

Dic12

Dic13

-20% Dic15

Dic14

Variación % mensual del sector construcción Variación % mensual del PBI

PBI Construcción (Var.%) Fuente: BCRP / Elaboración: PCR

En términos de perspectivas, el BCRP proyecta que el sector construcción cerraría el 2016 sin crecimiento y que el 2017 crecería 3.5%5. Las proyecciones para el 2016 están sustentadas en el efecto que tendrían las elecciones generales en el gasto de inversión pública del gobierno nacional. Sin embargo, en contraste con estas proyecciones, la Cámara Peruana de la Construcción (CAPECO), estima que el segundo semestre del 2016 se presentará un repunte en la inversión pública y del sector vivienda, una vez pasadas las elecciones, lo que permitiría que el sector crezca alrededor de 4.0%. Se debe considerar además las medidas adoptadas por el Gobierno para el sector vivienda y construcción, destacando la aprobación de los siguientes Decretos Legislativos: (i) Aquel que otorga incentivos tributarios para promover inversiones a través de Fondos de Inversión en Renta de Bienes Inmuebles, (ii) Aquel que aprueba el mecanismo de alquilerventa de vivienda, (iii) El que aprueba el leasing inmobiliario, (iv) El que aprueba el mecanismo de capitalización inmobiliaria, (v) entre otros. Finalmente, se mantiene en agenda el efecto que podría generar la aprobación de la iniciativa N° 5263/2015-CR por parte del Congreso de la República, que permitiría a las personas disponer hasta el 25% de su fondo de AFP para la cuota inicial en la compra de una vivienda. Se debe precisar que la autógrafa de ley aún está pendiente de ser promulgada u observada por el Gobierno. Sector Inmobiliario En referencia al sector inmobiliario, se estima que la demanda efectiva de viviendas se encuentra por encima de las 400 mil6 unidades, destacando una demanda en crecimiento y una oferta que no llega a satisfacerla. El soporte del crecimiento en la demanda se debe al incremento de la clase media y al aumento de las personas entre 30 y 50 años –grupo de personas que normalmente adquiere una vivienda. Respecto al costo de viviendas, al cierre del 2015, el BCRP 7 calculó que la mediana ponderada de precios de venta de departamentos por m2 en soles constantes subió 5.9% respecto al mismo periodo del 2014, mientras que los precios en dólares se redujeron en 2.8% en la misma fecha de evaluación. En ese sentido, el precio por m2 en soles ascendió a S/.4,485 y en dólares descendió a US$1,637. Estos precios se reducen a S/.3,779 por m2 y a US$1,379 dólares por m2 al considerar solo las medianas de precios en distritos del Sector Medio (Jesús María, Lince, Magdalena, Pueblo Libre y San Miguel). Se debe mencionar los esfuerzos realizados por parte del Fondo Mivivienda (FMV) para ampliar la cobertura habitacional a través de diversos productos enfocados principalmente a los sectores de bajos ingresos. De esta manera se financian viviendas, a través de Instituciones Financieras Intermediarias (IFI), con un valor entre 50 UITs y 70 UITs y se ayuda económicamente a los compradores a través del Bono del Buen Pagador (BBP), que es un mecanismo que complementa o mejora la cuota inicial requerida por los productos del FMV. Dicha ayuda económica no reembolsable va desde los S/.12,500 hasta los S/.17,000 dependiendo del valor de la vivienda. STOCK DISPONIBLE Y UNIDADES OFERTADAS – LIMA METROPOLITANA

Indicadores del sector inmobiliario Stock inicial del trimestre Unidades ingresadas Oferta total del trimestre Unidades vendidas Stock final (disponible) Velocidad de ventas (unid/mes prom) Velocidad (% de absorción mensual) Meses para agotar stock % de unidades disponibles entrega inmediata

5 6 7

2013 1T 15,054 4,901 19,663 4,897 14,766 1,357 6.9% 14.5 3.8%

2T

2014 3T

4T

1T

14,766 12,384 11,162 10,092 3,006 2,254 1,808 1,663 17,429 14,295 12,970 11,755 5,045 3,133 2,701 2,628 12,384 11,162 10,092 9,129 1,417 1,297 958 854 8.1% 9.1% 7.5% 7.3% 12.3 11.0 13.4 13.8 2.3% 6.6% 8.4% 11.3% Fuente: TINSA / Elaboración: PCR

2T

3T

4T

1T

9,129 3,261 12,386 2,930 9,456 967 7.7% 12.9 15.3%

9,456 1,463 10,258 2,757 8,071 994 9.2% 10.9 22.0%

8,071 2,876 10,947 2,706 8,573 1,185 3.4% 7.2 20.7%

8,573 3,742 12,315 3,933 7,884 1,579 13.4% 5.0 22.4%

2015 2T 3T 7,884 3,735 11,619 3,018 8,743 1,119 10.2% 7.3 22.2%

8,743 2,498 11,241 3,257 8,858 1,034 8.5% 8.6 16.9%

4T 8,858 2,802 11,660 2,693 11,382 915 6.5% 12.4 15.3%

Según el Reporte de Inflación de Marzo 2016. CAPECO y BBVA Research BCRP - Indicadores del Mercado Inmobiliario Cuarto Trimestre 2015.

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Por el lado de la oferta, la actividad edificadora ha estado orientada principalmente a cubrir la brecha existente en la clase media y media-alta. Tal es así que al cierre del 2015, la oferta de vivienda multifamiliar estuvo dirigida principalmente al NSE B8 (52.5%), seguido por la oferta al NSE AB9 (22.7%) y NSE A10 (16.8%). Por el lado de las ventas, el 2015 se registró una ligera recuperación al vender 12,901 viviendas, mientras que el año 2014 las ventas fueron de 11,049 unidades. Cabe indicar que también se presentó una mejora en la velocidad promedio de ventas mensual, la cual pasó de 1,000 unidades por mes (2014) a 1,162 unidades por mes (2015). Se espera que el sector inmobiliario reciba un impulso, específicamente al segmento de vivienda social, producto de la promulgación de la Ley del arrendamiento en julio 2015, la cual tiene como foco central la posibilidad de adquirir viviendas mediante leasing inmobiliario, además de la exoneración del Impuesto General a las Ventas para los alquileres. De esta forma, más de 25,000 familias tendrían acceso a viviendas para los siguientes años. Como consecuencia de la promulgación, personas que no calificaban para un crédito hipotecario podrán acceder a los mismos mediante dos modalidades i) alquiler-venta, el cual consiste en alquilar la vivienda por el tiempo que sea necesario para crear un récord crediticio favorable, a partir del cual podría acceder a un crédito hipotecario y ii) leasing inmobiliario, el cual se enfoca a personas que no cuentan con los recursos para realizar el pago de una cuota inicial, por lo que podrían acceder a un crédito mediante leasing y una vez que haya culminado el mismo podrá tener acceso a un crédito hipotecario. Si bien se espera un impacto positivo, la medida del mismo dependerá de los términos y reglamentación de la Ley y la efectividad de los bancos en la implementación de los productos. OFERTA POR NIVEL SOCIOECONOMICO (AL 4T 2015)

EVOLUCIÓN DE CRÉDITOS HIPOTECARIOS BANCARIOS

40.00

37.03

35.00

8.00% 16.80%

32.87

NSE A NSE AB 22.70%

NSE B

NSE C 52.50%

S/. Millones

30.00

25.00

28.59

23.60

20.00 19.25 15.00 10.00

3.57

4.53

5.20

5.63

5.00 2.90

0.00 dic-11

dic-12

dic-13

dic-14

dic-15

Créditos Hipotecarios para vivienda Préstamo Fondo Mivivienda Fuente: TINSA / Elaboración: PCR

Fuente: SBS / Elaboración: PCR

En el corto plazo, se prevé una contracción en la compra de viviendas en los sectores B y C, ya que estos sectores están postergando sus decisiones ante el contexto económico-político y ante la implementación de los nuevos mecanismos de compra y/o alquiler de viviendas. Este comportamiento se refleja en los doce meses que demoraría agotar el stock actual, mientras que el año 2014 el tiempo fue de 7 meses. En el mediano y largo plazo se espera que el déficit habitacional impulsará el mercado inmobiliario de sobremanera y puntualmente en el interior del país debido a la brecha existente en estas regiones, por lo que se presentan fundamentos para una recuperación estable. Créditos hipotecarios Un mayor acceso a créditos hipotecarios estimula la inversión en el sector y por ende el desarrollo de nuevos proyectos, considerando además el dinamismo que se genera en otros sectores. Bajo ese criterio, durante el periodo 2011-2015 estos préstamos presentaron una tasa de crecimiento compuesto anual de 17.7%. Al cierre del 2015 se colocaron S/.37,032 millones de créditos hipotecarios, de los cuales S/.5,631 millones fueron colocados a través de préstamos provenientes del Fondo Mivivienda. De esta manera, los créditos hipotecarios presentaron un crecimiento anual de 12.67%; sin embargo el crecimiento que se viene presentando en los últimos años es cada vez menos dinámico a causa de la desaceleración económica y de mayores requerimientos de capital por parte del regulador con el objetivo de que este tipo de crédito sea más saludable. Se debe considerar los esfuerzos del BCRP para desdolarizar la economía local frente a un eventual fortalecimiento del dólar, lo cual ha llevado a las entidades financieras a ser más cautas para el otorgamiento de créditos en moneda extranjera. Esta medida se evidenció en el porcentaje de créditos hipotecarios colocados en ME, pues disminuyó desde 34.7% en el 2014 hasta 27.3% en el 201511. En lo que respecta a los préstamos a través del Fondo Mivivienda, estos crecieron en 8.36% y evidencia un menor ritmo de colocación pues el 2014 se presentó una tasa de crecimiento de 11.39%.

8

Nivel socioeconómico B: Unidades con un valor entre S/.144,000 y S/.370,000. Nivel socioeconómico AB: Unidades con un valor entre S/.370,000 y S/.590,000. Nivel socioeconómico A: Unidades con un valor de S/.590,000 a más. 11 ASBANC: Créditos Hipotecarios del Sistema Bancario, al 30 de junio de 2015. 9

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Aspectos Fundamentales Reseña Ciudaris Consultora Inmobiliaria S.A. (Ciudaris o La Empresa) fue constituida en setiembre de 1999 e inició operaciones en octubre del mismo año. Esta se dedica a la actividad inmobiliaria, principalmente a la compra de terrenos, diseño, administración, venta y post venta de unidades inmobiliarias. Asimismo, integra el Comité de Promotores de Vivienda de CAPECO y es socio de la Asociación de Empresas Inmobiliarias del Perú (ASEI). Ciudaris desarrolló actividades de construcción hasta el año 2013. La Empresa cuenta con amplia experiencia en el desarrollo de proyectos inmobiliarios, lo cual se refleja en los 14 proyectos residenciales culminados desde el inicio de sus operaciones; estos se ubican en distritos de Lima como Miraflores, Jesús María, San Isidro, Lince, Breña y Barranco y se encuentran dirigidos principalmente a los sectores económicos AB y B. A la fecha, dichos proyectos están totalmente entregados e independizados. Adicionalmente, Ciudaris mantiene 5 proyectos residenciales en curso con fechas de entrega estimadas que oscilan entre los años 2015 y 2017. Asimismo, la empresa también se desenvuelve en el mercado de oficinas, cuyo primer edificio está ubicado en Surco bajo el nombre de Efi100tech I, entregado al 100%. El segundo desarrollo de un edificio de oficinas (Efi100tech II) se ubica en el distrito de San Isidro que tuvo como fecha final de colocación en junio 2015. BACKLOG - CIUDARIS A MAYO 2016 (10 últimos proyectos) # AÑOS DE VENTAS PROM PRECIO DEP/OF EJECUCIÓN (UNID/MES) PROMEDIO (S/.)

PROYECTO

UBICACIÓN

TIPO

Club House Castilla Parque Ruiz Central Barranco Villa Club Pq. de la Reserva Efi100tech II Viverd Modena Residencial Sta Elvira* Ser-K* Liberpark*

Lince Breña San Isidro Barranco Cdo de Lima San Isidro Pueblo Libre Barranco Chiclayo Barranco San Miguel

Residencial Residencial Residencial Residencial Residencial Oficinas Residencial Residencial Residencial Residencial Residencial

85 71 28 208 63 9 96 31 343 310 72

2009-2010 2010-2011 2011-2011 2011-2014 2013-2014 2013-2014 2013-2014 2013-2014 abr14-2017 oct15-2017 dic15-2017

4 4 3 6 3 1 4 2 4 6 4

221,251 158,000 293,500 235,000 325,182 1,398,420 269,790 353,000 193,600 330,000 335,000

INVERSION S/. MM

AVANCE VTAS (%)

STATUS

17.29 9.05 7.05 33.89 15.43 12.61 19.61 10.05 59.31 95.19 20.66

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 52% 56% 35%

Finalizado Finalizado Finalizado Finalizado Finalizado Finalizado Finalizado Finalizado Preventa 2° etapa Preventa Preventa

*Proyectos en curso Fuente: Ciudaris S.A. / Elaboración: PCR

Acerca de los proyectos que se encuentran en desarrollo, la empresa tiene en cartera proyectos dirigidos hacia el NSE B en los distritos de San Miguel y Jesús María, los cuales son de mediana envergadura. Grupo económico El Grupo Ciudaris está conformado por Ciudaris, Plusvalía y Conssolida. Las tres empresas son independientes pero a la vez complementarias dado que buscan sinergias en sus operaciones, abarcando toda la cadena de valor del mercado inmobiliario. Plusvalía S.A., creada en el año 2008, es una empresa dedicada a la asesoría y desarrollo de proyectos de inversión inmobiliaria. Su experiencia se concentra tanto en proyectos de vivienda multifamiliar como de oficinas, sumando a la fecha más de 130 proyectos de vivienda diseñados en distintos distritos de Lima y provincias. Esta empresa ofrece especialización en sus trabajos de diseño que le permite aplicar estándares de funcionalidad, economía constructiva, estética y criterios de marketing para asegurar el éxito del proyecto. Entre sus servicios realizan estudios de factibilidad y Proyectos Arquitectónicos completos a empresas promotoras, inmobiliarias, constructoras, entidades financieras y personas naturales. ESTRUCTURA DEL GRUPO ECONÓMICO

Grupo Ciudaris

Ciudaris Consultores Inmobiliarios S.A. (1999)

Conssolida S.A. (2013)

Plusvalía Consultores Inmobiliarios S.A. (2008)

Fuente: Ciudaris S.A. / Elaboración: PCR

Por otro lado, Conssolida S.A., creada en el año 2013, se especializa en la construcción de proyectos de vivienda multifamiliar, edificios de oficinas e infraestructura educativa y comercial. Tiene como objetivo corporativo alcanzar la calidad y cumplimiento de plazos en los proyectos que ejecuta, teniendo como uno de sus pilares la seguridad de obra. Sus servicios de construcción son prestados a Ciudaris y otras empresas inmobiliarias/promotoras. 5 www.ratingspcr.com

En el año 2012, el Grupo obtuvo la certificación ISO 9001 que evalúa los procesos diseño, venta, gerenciamiento (desarrollo del proyecto) y servicio al cliente, posicionándose como una de las pocas empresas en el mercado que cuentan con dicha certificación en tres procesos de relevancia en la cadena de valor del negocio inmobiliario. Accionistas y Estructura Administrativa Al cierre de diciembre 2015, el capital social de Ciudaris asciende a S/. 4.51MM, representado por 4’511,519 acciones con un valor nominal de S/. 1.00 cada una, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. El capital social se incrementó en S/. 1.00MM respecto al cierre del 2014 como consecuencia de la capitalización de utilidades del ejercicio 2014 por dicho monto. E sta decisión se tomó en Junta de accionistas del 27 de marzo de 2015. Asimismo, la plana gerencial de Ciudaris está conformada por: i) el Sr. Ricardo Arbulú Soto, arquitecto egresado de la Universidad Ricardo Palma, Master en Dirección de Empresas Constructoras e Inmobiliarias en la Universidad Politécnica de Madrid y Master en Dirección de Empresas (PAD) de la Universidad de Piura. Se desempeñó como Presidente del Comité de edificaciones de CAPECO. Actualmente, y desde su fundación, ocupa el cargo de Gerente General de Ciudaris y Plusvalía, además es Director de la Asociación de Empresas Inmobiliarias del Perú (ASEI); (ii) la Sra. Rocio Herrera Catalán, contadora pública de la Pontificia Universidad Católica del Perú (PUCP) y Master de Dirección de Empresas otorgado por la Escuela de Dirección de la Universidad de Piura. Participa en Ciudaris desde el año 2007 y ocupa el cargo de Gerente de Administración y Finanzas. Anteriormente, se ha desempeñado como consultora senior en auditoría financiera en KPMG y DIA Consulting; (iii) el Sr. Rodolfo Namuche Reyes, licenciado en Economía por la Universidad de Piura y Master en Dirección de Empresas en la Escuela de Dirección de la misma universidad. Participa en Ciudaris desde el año 2014 y actualmente se desenvuelve como Gerente de Planeamiento y Control. Anteriormente ocupó cargos ejecutivos en las áreas de Planeamiento Estratégico y presupuesto en Mibanco, Consultor en áreas de operaciones, procesos y proyectos de inversión en Edpyme Raíz y JICA; (iv) la Sra. Mariella Carrillo Menéndez, publicitas egresada de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas (UPC), cuenta con especialización en marketing y ventas por CENTRUM. Anteriormente se desempeñó como Gerente Comercial del Grupo López Inmobiliaria y Marcan, así como Jefe de marketing en Inmobiliaria Paz Centenario; (v) la Sra. Pilar Núñez Danjoy, diseñadora publicitaria por el Instituto Peruano de Publicidad (IPP), quien actualmente se desempeña como Gerente de Marketing de Ciudaris y participa en esta desde su fundación; y (vi) la Sra. Natalie Hiyagón Hirahoka, abogada colegiada de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos (UNMSM). Cuenta con experiencia como Sub Gerente adjunta de asesoría legal y municipal en el Banco de Crédito del Perú (BCP), abogada responsable del Área de contratos en Notaría Benvenuto Murguia y como Jefe de Administración de ventas – legal en Inmobiliari S.A. Desde el año 2014 se desempeña como Gerente Legal en Ciudaris. ACCIONISTAS Y ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA (31.12.15) ACCIONISTAS PLANA GERENCIAL

Plusvalía S.A. Ricardo Javier Arbulú Soto Felipe Echevarría

51.43% 48.09% 0.49%

DIRECTORIO

Ricardo Javier Arbulú Soto José Antonio Arbulú Soto* Pilar Nuñez Danjoy

Presidente Director Director

Ricardo Javier Arbulú Soto Rocío Herrera Catalán Rodolfo Namuche Reyes Mariella Carrillo Menéndez Pilar Nuñez Danjoy Natalie Hiyagón Hirahoka

Gerente General Gerente de Adm. Y Finanzas Gerente de Planeamiento y Control Gerente Comercial Gerente de Marketing Gerente Legal

*Hasta febrero 2016. A partir de esa fecha fue reemplazado por la Sra. Rocio Herrera Catalán. Fuente: Ciudaris S.A. / Elaboración: PCR

Hechos de importancia  

El 07 de octubre de 2015, se aprobó el cambio de accionista del 0.49% que anteriormente pertenecía al Sr. Jose Antonio Arbulú. El 27 de marzo de 2015, en Junta de accionistas, se acordó el aumento del capital social de Ciudaris por S/. 1.00MM, mediante la capitalización de utilidades retenidas.

Análisis Financiero – Información histórica Ciudaris Eficiencia Operativa Para el periodo comprendido entre los años 2010 al 2014, las ventas de Ciudaris presentaron una tendencia creciente, logrando un promedio anual de 15.29%, guiado por el mayor número de proyectos desarrollados anualmente por la empresa, en línea con el contexto de dinamismo del sector y demanda de viviendas presentada para dichos años. Así, para el año 2013 Ciudaris incursionó en el mercado de edificios de oficinas, como parte de la diversificación sus fuentes de ingresos, dado que algunas unidades quedaron bajo propiedad de Ciudaris significando un flujo fijo de ingresos mensuales. Hasta el año 2013, Ciudaris percibía ingresos derivados de dos rubros siendo estos: (i) los ingresos de proyectos propios, en particular, sobre la venta de los inmuebles de los diferentes desarrollos inmobiliarios en los que Ciudaris participa como promotor; los precios y costos de estos varían dependiendo de la envergadura del proyecto, el mercado al que va dirigido, metraje promedio, 6 www.ratingspcr.com

entre otros factores y (ii) ingresos por servicios de construcción a terceros; el reconocimiento de estos ingresos se realiza a partir del avance de obra, el mismo que tiene una facturación periódica. Sin embargo, hacia octubre de 2013, los directivos de la empresa, en línea con el crecimiento de la empresa, decidieron separar la actividad constructora de la actividad inmobiliaria; la primera quedó a cargo de Conssolida S.A. De esta manera, para el cierre del 2015 los ingresos por proyectos propios representaron el 100% del total, mientras que en la estructura del 2013 alcanzaron el 62.88%. Actualmente, Ciudaris se desenvuelve como una empresa inmobiliaria encargada de la promoción de sus proyectos y los procesos de post venta, tercerizando la construcción de los mismos con su relacionada Conssolida. Para el cierre del 2015, los ingresos de Ciudaris alcanzaron los S/. 12.43MM, siendo significativamente menores en S/. 47.05MM (79.10%) respecto a lo obtenido en el 2014. Dicha variación responde a la etapa en la que se encontraban los proyectos y, por tanto, de reconocimiento de ingresos para ambos años. Así, en el 2014 se ejecutaron mayores entregas de proyectos como Viverd, Parque de la Reserva, Barranco Villa Club I y Barranco Villa Club II, dado que para dicho año se encontraban entregados casi en su totalidad. Para los próximos periodos se espera que los ingresos se incrementen nuevamente, en línea con la entrega de proyectos como Santa Elvira y Ser-k. Cabe resaltar que el reconocimiento de ingresos por la venta de proyectos propios se realiza una vez que: i) se considera que en el ejercicio evaluado se han transferido los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad mediante el acta de entrega, ii) la Empresa no conserva para sí misma ninguna implicancia en la gestión corriente de los bienes entregados en el grado con el que generalmente se asocia a la de un propietario, ni el control efectivo sobre los bienes entregados, iii) es probable que los beneficios económicos relacionados a la transacción fluirán a la empresa, iv) el grado de terminación de la transacción, en la fecha del estado de situación financiera, pueda ser cuantificado confiablemente, y v) los costos incurridos en la prestación así como los que quedan por incurrir hasta completada puedan cuantificarse confiablemente. Dicha definición denota que la evolución de los ingresos de Ciudaris no solo estará influenciada por la cantidad de proyectos desarrollados y en desarrollo que tenga en cartera, sino también en la conclusión de las ventas de estos, aunado a los desembolsos hechos por los compradores y/o entidades bancarias sobre las unidades inmobiliarias adquiridas. COMPOSICIÓN DE INGRESOS (S/. MM)

UTILIDAD (S/. MM) Y MARGEN OPERATIVO (%)

60

50

59.47

40 30 20 10

25.67

22.86 17.80 16.70

13.60

15.15

12.43

0

70

30%

60

20%

50

10%

40

0%

30

-10%

20

-20%

10

-30%

0

-40%

-10

dic-11

dic-12

Total Ventas

dic-13

dic-14

Proyectos

Fuente: Ciudaris S.A. / Elaboración: PCR

dic-15 Terceros

dic-11

dic-12 dic-13 Ingresos Totales Utilidad Operativa

-50% dic-14 dic-15 Costos Totales Margen Operativo

Fuente: Ciudaris S.A. / Elaboración: PCR

En línea con comportamiento presentado en los ingresos, los costos de ventas disminuyeron en S/. 29.46MM (-75.18% vs diciembre 2014) debido a la fase avanzada y/o entrega de proyectos como Viverd, Módena, Efi100tech, Parque de la Reserva, Barranco Vila Club I y II que presentaron menores costos. En contraparte, solo se presentó el incremento de costo de venta relacionado al proyecto Santa Elvira (Etapa I) al encontrarse en proceso inicial de entrega durante el año 2015. En términos de utilidad operativa12, ésta pasó de S/. 10.76MM (diciembre 2014) a S/. 6.14MM (diciembre 2015) explicado por la reducción del margen bruto obtenido al cierre del 2015, el cual no soportó la carga operativa de la empresa. Así, si bien se experimentó en decremento de los gastos de ventas (-12.16%) y gastos de administración (-5.08%), su efecto no fue suficiente para mitigar los menores ingresos del año. Respecto a los gastos de ventas, su evolución fue guiada principalmente por la disminución de gastos por servicios de terceros (-18.33%), que a su vez están relacionados a menores gastos de publicidad en el lanzamiento de proyectos. De otro lado, los gastos administrativos retrocedieron en S/. 0.40MM, como consecuencia del menor gasto por servicios de terceros (-44.04%) y tributos (-43.56%). Cabe resaltar que los gastos administrativos se encuentran alineados a la asignación de gastos generales de los proyectos en proceso de desarrollo y según los acuerdos estipulados en los contratos de asociación en participación que mantiene la empresa con fondos de inversión para algunos de dichos proyectos. En tal sentido, el EBITDA a diciembre 2015 se ubicó en –S/. 5.43MM, contrastando con el EBITDA positivo de S/. 11.26MM del 2014. Si bien se registró un incremento de 42.55% (+S/. 0.21MM) en los gastos de depreciación, los cuales corresponden a los

12

A diferencia de lo reportado por Ciudaris (EEFF Auditados), el cálculo de la utilidad operativa excluye las “atribución de resultados de asociaciones en participación, neto”, “cambios en el valor razonable de propiedades de inversión” y “diversos, neto”, al no considerarse como parte del core del negocio.

7 www.ratingspcr.com

edificios, maquinaria y equipos y unidades de transporte de propiedad de la empresa, no fue suficiente para mitigar el resultado operativo negativo del año. Rentabilidad El resultado neto de Ciudaris terminó en una pérdida de S/. 4.52MM desde los S/. 7.03MM obtenidos al cierre del 2014. Este resultado producto principalmente del deterioro del resultado operativo, en línea con el menor reconocimiento de ingresos por proyectos, así como otros factores explicados anteriormente. No obstante, el efecto del resultado operativo fue parcialmente mitigado por el incremento de “otros ingresos”, los cuales pasaron de S/. 0.15MM (diciembre 2014) a S/. 3.77MM (diciembre 2015) sustentados en (i) el reconocimiento de ganancia de S/. 2.76MM (diciembre 2014: -S/. 1.45MM) como consecuencia de la atribución de resultados por los tres contratos de Asociación en participación que mantiene Ciudaris con dos fondos de inversión; y (ii) el crecimiento de ingresos por alquileres de oficinas de Ciudaris y servicios de administración. Asimismo, se registró un retroceso de los gastos financieros en S/. 0.98MM (-30.63%) en respuesta a los menores intereses por préstamos bancarios. Si bien al cierre del año 2015 el nivel de deuda es similar al del 2014, los menores gastos financieros son explicados por el pago de deudas específicas con el Interbank y BBVA durante el 2015, que aliviaron la carga financiera durante algunos meses del año. Liquidez El ratio de liquidez general de Ciudaris se ubicó en 2.69 veces, siendo ligeramente menor frente al nivel obtenido el año anterior (3.11 veces). La evolución de la liquidez estuvo guiada por el incremento del pasivo corriente en 25.85% que contrarrestó similar efecto en el activo de corto plazo (+8.81%). Por su parte, el ratio de prueba ácida fue de 0.66 veces, superior al registrado al 2014 (0.49 veces). Es de resaltar la importancia de los activos de menor facilidad de conversión en la estructura de Ciudaris, ya que estos, representados por las existencias, participan del 75.29% del activo corriente (67.05% del activo total). El nivel de existencias corresponde, principalmente, al valor de los terrenos y edificaciones en proceso de construcción; para el cierre del 2015 estos avanzaron en S/. 7.43MM (+19.42%) debido a la incorporación del desarrollo del proyecto Liberpark, así como el avance de proyectos en cartera como Santa Elvira (Etapas II, III, y IV), Ser-k, Liberpark y Miller. Sin embargo, en el rubro de existencia también se presentó la disminución de inmuebles terminados (-S/. 9.23MM, -78.07%) como consecuencia de la entrega de proyectos como Efi100Tech y Módena. El activo corriente alcanzó la suma de S/. 64.93 MM, siendo mayor en S/. 5.26MM (+8.81%) respecto al cierre del 2014, sustentado, en mayor medida, en el aumento de “caja y equivalentes de efectivo” y “cuentas por cobrar a relacionadas”. Respecto a la primera cuenta, la variación de S/. 2.31MM (diciembre 2014) a S/. 6.65MM (diciembre 2015) responde a los mayores flujos recibidos, así como al incremento del saldo en fondos sujetos a restricción. Dichos fondos se encuentran asociados a cuentas corrientes en donde se depositan los flujos de efectivo recibidos de clientes por algunos de los proyectos. De otro lado, las cuentas por cobrar a relacionadas crecieron en 61.44% (+S/. 2.83MM) debido al monto que debe asumir la relacionada Perú Ventures V Ltda (fondo de inversión) por su participación en el proyecto Santa Elvira. A pesar de los efectos mencionados, las existencias disminuyeron en S/. 1.36MM (-2.71%) dada la entrega total de algunos proyectos durante el 2015 (Efi100Tech y Módena). INDICADORES DE LIQUIDEZ

COMPOSICIÓN DEL ACTIVO Y PASIVO CORRIENTE 100%

3.5 60%

2.0

40%

1.5

20%

1.0

0%

0.5

9.80

0.0 dic-11 dic-12 dic-13 Capital de trabajo P. ácida

dic-14 dic-15 Liquidez general

Fuente: Ciudaris S.A. / Elaboración: PCR

dic-15

26.02

40.49

2.5

dic-14

40.78

37.41

80%

dic-13

3.0

dic-12

VECES

dic-11

45 40 35 30 25 20 15 10 5 0

MM S/.

CxP a relacionadas Otras CxP CxP comerciales Obligaciones financieras G. pagados por anticipado Existencias CxC a relacionadas CxC diversas CxC comerciales Efectivo y equiv de efectivo Fuente: Ciudaris S.A. / Elaboración: PCR

En tanto, el pasivo corriente terminó en S/. 24.14MM (diciembre 2014: S/.19.19 MM) determinado por el incremento de las cuentas por pagar a relacionadas. Dicha partida se encuentra compuesta, principalmente, por el pasivo referente a la devolución de aportes del fondo Perú Ventures V Ltda., con quien Ciudaris mantiene un acuerdo de asociación en participación para el desarrollo de los proyectos Santa Elvira y Ser-k. Además, resalta el incremento de cuentas por pagar a su relacionada Conssolida, empresa que otorgó préstamos con destino para capital de trabajo de Ciudaris. En contraste, se presentó el ligero decremento de las obligaciones de corto plazo (-S/. 0.52MM, -4.48%); al cierre del 2015, la deuda financiera de corto plazo corresponde a saldos por sobregiro bancario (S/. 0.04MM), préstamos (S/. 10.86MM) y la parte corriente de un contrato de arrendamiento financiero (S/. 0.28MM). 8 www.ratingspcr.com

Solvencia La estructura de fondeo de Ciudaris estuvo representada en 93.53% por el pasivo total, el cual ascendió a S/. 68.19MM (+S/. 10.05MM, +17.29%). A su vez, el pasivo mantiene una composición principalmente de largo plazo (64.59% del total de pasivos, 60.41% del total de activos). La parte no corriente tiene como partida representativa las “cuentas por cobrar a relacionadas”, las cuales refieren a los aportes de los diferentes fondos de inversión con los que la empresa participa como socios en ciertos proyectos inmobiliarios que se encuentran en desarrollo. El pasivo no corriente ascendió a S/. 44.04MM, siendo mayor en 13.07% (+S/. 5.09MM) respecto al cierre del 2014 producto del aumento de las cuenta “anticipo de clientes” que pasaron de S/. 2.67MM (diciembre 2014) a S/. 6.88MM (diciembre 2015). Dicho monto corresponde a los anticipos recibidos por parte de los clientes (personas que compraron unidades inmobiliarias), que comprende el pago de arras y/o cuotas iniciales, y que son asumidos por Ciudaris en el momento de firma de suscripción de los contratos de venta de inmuebles. En términos generales, estos montos están asociados a la venta de unidades inmobiliarias de los proyectos en ejecución y que aún no son independizados, por lo que el compromiso tiene que ser asumido por la empresa. El incremento al cierre del 2015 obedece al avance en las ventas del proyecto Ser-k, reflejado en esta cuenta dado que la entrega de su primera etapa (136 departamentos) se estima para el año 2016. No obstante lo anterior, la principal cuenta que compone el pasivo no corriente, es decir, las “cuentas por pagar a relacionadas” (33.72% del fondeo) registraron una disminución de 5.21% (-S/. 1.35MM) en línea con el avance de los proyectos Santa Elvira y Ser-k, que generan una pasivo de Ciudaris hacia el fondo Perú Ventures Ltda. Es preciso mencionar que esta cuenta no representa necesariamente una fuente de fondeo debido a que el financiamiento de cada uno de los proyectos es manejado de manera conjunta entre el Fondo correspondiente y Ciudaris. Por tanto, el monto que estos fondos han aportados serán devueltos según el cronograma y generación del proyecto, lo cual es independiente al patrimonio de la empresa inmobiliaria. Asimismo, es preciso recordar que los proyectos mencionados se desenvuelven bajo esquemas de financiamiento con garantía de activos y sus flujos se encuentran sujetos a contratos de fideicomiso. En dichos contratos, Ciudaris está obligado a transferir, en dominio fiduciario, el terreno, bienes futuros a edificar y los flujos futuros derivados de las ventas de las unidades inmobiliarias, los cuales garantizan el fiel, oportuno y total cumplimiento de las obligaciones garantizadas entre las que destacan el préstamo bancario para la compra del terreno, créditos bancarios, presupuesto de obra y contratos de fideicomiso de activos y flujos. En relación a la deuda financiera, al cierre del 2015 ésta alcanzó el monto total de S/. 22.83MM, representando un incremento de S/. 0.77MM (+3.51%) frente al 2014. Para el periodo comprendido entre los años 2010 al 2013, la deuda financiera mantenía una naturaleza predominantemente de corto plazo, debido a los préstamos de corto plazo que utilizó Ciudaris ligado al desarrollo de sus proyectos; sin embargo, para el cierre del año 2015 se observa una mayor proporción de deuda de largo plazo cuya participación pasó de 2.95% (2013) a 51.02% en el total de deuda financiera. El aumento de la parte no corriente de la deuda financiera (+S/. 1.30MM, +12.54%) es explicado principalmente por la adición de un arrendamiento financiero con el BCP (parte no corriente: S/. 1.32MM) con una tasa de 8.95% que tuvo como propósito la adquisición del terreno para el desarrollo del proyecto Liberpark y tiene como fecha de vencimiento setiembre del 2020. De acuerdo a los resultados presentados, el ratio de cobertura del servicio anual de deuda (RCSD) se situó en -1.95 veces (diciembre 2014: 3.16 veces), desmejora explicada por el registro de un nivel negativo de EBITDA. PASIVO, PATRIMONIO TOTAL Y ENDEUDAMIENTO

80

MM S/.

VECES

60

COMPOSICIÓN DE DEUDA FINANCIERA Y COBERTURA

60 40

40 20

20 0 -20

0 dic-11

dic-12

dic-13

dic-14

dic-15 -20

-40 -40

-60

-80

-60 Patrimonio Pasivo no corr. Pasivo corr. Endeudamiento Fuente: Ciudaris S.A. / Elaboración: PCR

25 23 21 19 17 15 13 11 9 7

VECES

MM S/.

6 4

2 0

22.04 16.42

21.19

18.03

-2 -4

-6 8.12

-8

dic-11 dic-12 dic-13 dic-14 dic-15 Deuda Financ/EBITDA Préstamo vehicular Arrendamiento Préstamos Sobregiros banc. Fuente: Ciudaris S.A. / Elaboración: PCR

Por su parte, el patrimonio de la empresa ha mostrado un comportamiento mixto desde el 2010, estrechamente ligado a los resultados netos de cada periodo que impactaron, a su vez, a los resultados acumulados de la empresa. De esta manera, para el cierre del 2013, se obtuvo un patrimonio negativo de –S/. 1.73MM debido a los resultados acumulados negativos que superaron el capital social y reserva legal que mantenía Ciudaris. Estos resultados aparentemente desfavorables se derivaron de los ejerci cios 2012 y 2013 en línea con el bajo reconocimiento de los ingresos de los proyectos desarrollados para ese periodo, en contraste con los gastos operativos y financieros incurridos. Esta situación se repitió al cierre del 2015, en donde el resultado neto terminó en una 9 www.ratingspcr.com

pérdida de S/. 4.52MM, impactando negativamente en los resultados acumulados. En ese sentido, el patrimonio ascendió a S/. 4.72MM (diciembre 2014: S/. 7.77MM). Cabe mencionar que al cierre del 2015, el patrimonio también considera un excedente de revaluación por S/. 2.43MM. En el año 2014, la Empresa decidió revaluar algunos de sus inmuebles a valor de mercado, de acuerdo a la tasación de peritos autorizados; los bienes revaluados consisten en 3 oficinas (que actualmente son ocupadas por Ciudaris, Plusvalía y Conssolida), 7 estacionamientos y 1 depósito, todos ubicados en el edificio Efi100Tech I, en dicho año el excedente fue de S/. 0.88MM. Este estudio se realizó nuevamente en el 2015, resultando en un aumento por revaluación de S/. 1.55MM. Respecto al apalancamiento, Ciudaris ha mostrado históricamente un nivel relativamente alto debido al financiamiento necesario en el desarrollo de sus proyectos, cuyo número por año ha mostrado una tendencia creciente No obstante, para los años 2013 y 2014 también se considera dentro del pasivo las cuentas por pagar a los fondos de inversión con quienes participa en el desarrollo de algunos de los proyectos (asociación en participación); PCR considera que dado que la devolución de este capital se derivará de la generación de cada proyecto, independientemente del patrimonio de la empresa, el pasivo total puede ser ajustado de dichas cuentas por pagar. Así, el endeudamiento patrimonial ajustado13 de Ciudaris pasó de 3.87 veces (diciembre 2014) a 7.82 veces (diciembre 2015), cuya variación responde principalmente a la disminución del patrimonio dado los menores resultados acumulados.

Proyectos en curso Proyecto Central 2 (antes “Proyecto Miller”) Características del proyecto El Proyecto de vivienda multifamiliar Central 2 (antes Miller) se encuentra ubicado en el distrito de Jesús María, específicamente en el Jr. Miller N° 1000-1030-1032, esquina con la Av. Cuba. Debido a su proximidad a importantes vías como las avenidas Arequipa y Salaverry, presenta un rápido acceso a distritos como San Isidro, Magdalena, Lince, Pueblo Libre. Además, se ubica a aproximadamente 40 minutos de distancia del aeropuerto de la ciudad de Lima. Respecto al contexto urbano, este se considera adecuado traducido en su cercanía a colegios, universidades, supermercados, bancos, hospitales, entre otros. Ciudaris participará como empresa promotora del proyecto, mientras que la construcción estaría a cargo de Conssolida (empresa del grupo Ciudaris). Según el estudio de mercado elaborado por Ciudaris, el Proyecto Miller está dirigido a clientes del segmento económico B1, con características como: edad promedio de 35 años, hombre profesional dependiente, que cuenta con un auto, con conocimiento del sistema financiero por lo que es muy probable que elija un crédito hipotecario. Es de mencionar que respecto a la evaluación inicial, este proyecto ha sufrido algunas modificaciones en sus características, a partir de la aprobación del anteproyecto por parte de la municipalidad correspondiente. Entre los cambios más resaltantes se encuentra la autorización de la construcción de un piso adicional, que aunado a la disminución del área promedio por departamento, incrementa el número de unidades ofertadas. Lo anterior también impacta la inversión total requerida. Las nuevas características se mantendrían hacia el final del proyecto. TIPOS DE DEPARTAMENTOS – CENTRAL 2

CARACTERÍSTICAS: PROYECTO CENTRAL 2

Área total del terreno (m2) N° unidades inmobiliarias Área promedio x departamento (m2) Precio promedio Inversión total

1,050 132 56-75 S/. 347,131 S/. 36.30MM

Tipo Flat Flat Dúplex

Fuente: Ciudaris S.A. / Elaboración: PCR

N° dormitorios 3 3 3 Ubicación Semisótano Sótano 1 Sótano 2 TOTAL

Área (m2) Cantidad 58.0 102 72.0 25 78.0 5 TOTAL 132 N° estacionamientos 25 30 34 89

Fuente: Ciudaris S.A. / Elaboración: PCR

En relación a los plazos de ejecución del proyecto Central 2, se presentaron ajustes en comparación a la evaluación inicial. Dichos ajustes corresponden a la ampliación en el plazo estimado para la compra del terreno. En particular, se estimaba que la compra del terreno se efectúe en setiembre 2015; sin embargo, la firma de la minuta inicial se realizó en octubre 2015, en donde se adelantó parte del monto pactada con la contraparte (0.89% del monto total). Posteriormente, en abril 2016 Ciudaris y la vendedora registraron en Escrituras Públicas el contrato compraventa del inmueble con el pago de USD 0.66MM (29.11% del monto total). Así, para junio 2016 se entregaría totalmente el inmueble a Ciudaris, de acuerdo a la clausula del contrato en el que la inquilina debe desocupar el inmueble en un plazo máximo de 60 días.

13

Endeudamiento patrimonial ajustado = (Pasivo Total – CxP a fondos de inversión)/Patrimonio

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CRONOGRAMA DEL PROYECTO CENTRAL 2 (JESÚS MARÍA)

Oct15

Jun16

Feb18

Feb17

Dic18

Fuente: Ciudaris S.A. / Elaboración: PCR

Costos e Inversión El Proyecto Miller representa una inversión de aproximadamente S/. 36.30MM. Dicho presupuesto se distribuye principalmente en (i) el costo directo (S/. 20.83MM), que a su vez está compuesto en mayor medida por el costo de construcción del edificio y, en menor medida, gastos generales. El segundo componente más representativo es el costo de adquisición del terreno, el cual participa de aproximadamente el 22.85% del costo total. Por último, el costo indirecto ascendería a S/. 3.13MM reflejando los gastos a incurrir por publicidad, gastos legales, fee de marca y otros.

ESTRUCTURA DE COSTOS - PROYECTO CENTRAL 2 PRESUPUESTO

Descripción TERRENO COSTOS PREOPERATIVOS COSTO DIRECTO

Costos de construcción Gastos generales COSTO INDIRECTO

Impuestos

MM S/. 8.30 0.59 20.83 18.63 2.19 3.13 3.46 36.30

Incidencia 22.85% 1.62% 57.37% 51.33% 6.04% 8.63% 9.53% 100.00%

TOTAL COSTOS** **Costos directos e indirectos más impuestos Fuente: Ciudaris S.A. / Elaboración: PCR

ESTRUCTURA DE FINANCIAMIENTO (CON EMISIONES MAV) % Destino FUENTE

Aporte - Ciudaris - Bonos MAV (1° y 2° emisión)

Pre ventas / Ventas Financiamiento bancario Total

31.90% 12.50% 19.40%

30.00% 38.10% 100.00%

Capital de Trabajo inicial y terreno Construcción Terreno y Construcción

*Sujeto al avance de las preventas, las cuales podrían ser suficientes para cubrir el presupuesto requerido Fuente: Ciudaris S.A. / Elaboración: PCR

Estructura de financiamiento En relación a la estructura de financiamiento a manejar para el Proyecto Central 2, se contempla una de las fuentes de financiamiento a fondos captados a través de emisiones del programa de bonos evaluado en el presente informe. De manera similar a la de proyectos anteriores, se utilizaría como una de las fuentes a lo obtenido por preventas (30% del presupuesto) y un financiamiento bancario, cuya participación final depende del avance de las ventas y las necesidades de desembolso hacia el constructor. En particular, y dado que en enero 2016 se efectuó la primera emisión de bonos por USD 1.15MM (equivalente a S/. 3.97MM) tuvo como destino parte de los gastos de anteproyectos, licitaciones entre otros correspondientes a la fase pre operativa y parte del costo del terreno. En tanto, para el mes de junio 2016 se espera la segunda emisión que se utilizará para la cancelación del terreno, de acuerdo a la fecha pactada con el dueño del mismo.

Instrumento Calificado Primer Programa de Bonos Corporativos de Ciudaris Consultores Inmobiliarios S.A. PRINCIPALES TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN

Características Serie Monto del Programa Moneda Plazo del Programa Emisor Estructurador Representante de Obligacionistas

Primer Programa Una o varias series Hasta S/. 20MM (Veinte millones de nuevos soles o su equivalente en dólares americanos) Nuevos soles o su equivalente en dólares americanos 6 años Ciudaris Consultora Inmobiliaria S.A. BNB Valores Perú SAB Banco Internacional del Perú S.A.A. (Interbank)

PRIMERA EMISIÓN

Fecha de Emisión Fecha de Redención Plazo emisión Tasa de interés Forma de pago Pago de intereses Monto inscrito Monto de emisión

18 de enero de 2016 21 de enero de 2019 3 años 7.50% Bullet Anual USD 2.00MM USD 1.15MM

SEGUNDA EMISIÓN

Fecha de Emisión Plazo emisión Monto inscrito Forma de pago Pago de intereses

Estimado julio 2016 Hasta 3 años Hasta S/. 6.00MM Bullet Anual

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Garantía Destino

Covenants

Garantía genérica sobre el patrimonio del emisor Capital de trabajo para proyectos inmobiliarios 1) Cada emisión será articulada al desarrollo de cada proyecto del Emisor, así como el repago del flujo. 2) Constitución de un Fideicomiso de flujos, cuyo objetivo es retener los fondos excedentes al término de cada proyecto específico del Emisor, para ello se seguirían los siguientes pasos:  Ciudaris, con copia al Estructurador BNB y al RO, informará los vencimientos de la Emisión del Bono (Primera emisión 3 años)  A la entrega de cada proyecto y con el último informe de valorización del supervisor (al 1.5 o 2 años aproximadamente), Ciudaris informará al Fiduciario con copia al Estructurador y al RO, la activación del Fideicomiso para administrar los flujos remanentes del proyecto para garantizar el pago de los acreedores de los Bonos.  Al término de la obra se activará el Fideicomiso, este abrirá una cuenta del fideicomiso y destinará los flujos con proporciones de 60%-40% a la cuenta garantía que se destine al pago de los obligacionistas y a la cuenta de libre disponibilidad de Ciudaris (Emisor), respectivamente.  En la cuenta pagadora (cuenta garantía) deberá acumularse los fondos a pagar a los Bonistas hasta el vencimiento del mismo.  El fiduciario destinará dos veces al mes (15 y 30 de cada mes) los saldos que se encuentren en las cuentas administradas por el fideicomiso según lo acordado en los dos puntos inmediatamente precedentes. Fuente: Ciudaris S.A. / Elaboración: PCR

Flujo de Caja Proyectado Actualmente, Ciudaris se encuentra en el proceso de ejecución de cuatro proyectos inmobiliarios, siendo los proyectos “Santa Elvira”, “Ser-k”, “Liberpark” (antes llamado proyecto Universitaria) y “Central 2” (antes “Miller”). Para los próximos años busca una expansión, la cual se traduciría en el lanzamiento de un proyecto más en el año 2016, y del 2017 en adelante dos proyectos nuevos por año. Dado el objetivo de la empresa, esta busca financiarse por medio de la emisión de bonos, logrando así minimizar sus costos financieros y diversificar las fuentes de fondeo para cada proyecto. A partir de la estructura del Primer Programa de Bonos Corporativos Ciudaris, cada una de sus emisiones se destinará al desarrollo de un proyecto inmobiliario particular, por lo que el repago de cada emisión dependerá de los flujos del proyecto asociado. En ese sentido, PCR considera adecuado evaluar el repago de las emisiones a partir de los flujos individuales de los próximos 5 proyectos de Ciudaris (entre los que se incluye al Proyecto Central 214) debido que estos se encuentran dentro del plazo determinado para el Programa evaluado (plazo 6 años). En cumplimiento con los supuestos asumidos para la evaluación inicial, la primera emisión del Programa fue destinado para el Proyecto Central 2; este también será el destino de la segunda emisión. Respecto a este, el precio de venta promedio, de acuerdo al mercado y público objetivo del proyecto, se ubica en S/. 347,031. Según lo estimado por la emisora, el ritmo esperado de colocación de las unidades inmobiliarias es de 5.0 unidades por mes, lo cual se conseguiría desde el inicio del proceso de preventa (junio 2016) hasta el mes de setiembre 2018 (fase postventa). Asimismo, entre los proyectos futuros a desarrollar por Ciudaris, la empresa tiene un plan estimado de: (i) 1 proyecto adicional en el año 2016 de 90 departamentos, (ii) 2 proyectos para el año 2017, con un total de 70 y 90 departamentos, y (ii) 1 proyecto para el año 2018 de 90 departamentos.

Sensibilización del Flujo de caja y proyecciones financieras Asimismo, se realizó un análisis de sensibilidad, estresando la velocidad de ventas para cada proyecto y su probable impacto en el ratio de cobertura del servicio de deuda (RCSD) a la fecha de amortización del capital. Para tal objetivo, se partieron de algunos supuestos que se explicarán a continuación: (i) el monto recaudado por las emisiones formarán parte de la estructura de financiamiento de cada proyecto, llegando a representar cerca del 12.50% de la inversión total requerida por proyecto, se asume el pago anual de intereses y la amortización del capital al tercer año de emisión; destaca la excepción del proyecto Miller en el que el monto por las dos primeras emisiones del Programa representarían el 18.3% 15 del presupuesto (ii) para los períodos con déficit operativo, se asume la cobertura del exceso de gastos con aportes de Ciudaris (para periodos anteriores a la culminación del proceso de preventas) y la utilización de la línea de crédito del banco promotor (para meses posteriores al término de la preventa, con una tasa de interés anual de 8.5% de acuerdo al financiamiento histórico obtenido por Ciudaris), y (iii) referente al orden de prelación que determina en primer lugar el pago de la deuda bancaria, se asume que de necesitarse una línea promotor, esta será cancelada un periodo anterior a la amortización del capital de la emisión.

14 15

Proyecto en curso. Antes llamado Proyecto Miller. Considerando un financiamiento del 35% del valor del terreno por parte del banco promotor.

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Asimismo, y según el covenant contemplado para el Programa de Bonos, se considera la constitución de un Fideicomiso de Flujos. El fideicomiso sería constituido con fecha de la emisión; sin embargo, iniciará operación al término de la fase de construcción del proyecto inmobiliario. En ese sentido, para cada proyecto de Ciudaris, el Fiduciario abrirá una Cuenta Recolectora a donde serán transferidos todos los flujos excedentes y utilidades a la culminación de la construcción de los proyectos que desarrolle el Emisor, así como los flujos mensuales generados en adelante. Cabe indicar que la Cuenta recolectora, a su vez, consistirá en: (i) una Cuenta Pagadora, como garantía del repago de cada emisión, donde se depositará el 60% de los ingresos de la Cuenta Recaudadora hasta cubrir el 100% del monto total de la emisión asociada, y (ii) una Cuenta Destino, donde se depositará el 40% de los ingresos de la Cuenta Recaudadora y que será de libre disponibilidad de Ciudaris (Fideicomitente). Es preciso acotar que en caso de alcanzar una recolección del 100% en la Cuenta Pagadora en una fecha anterior al vencimiento de la emisión, se podrá liberar los excedentes de la cuenta al 100% a favor del Fideicomitente. Respecto a las condiciones del Fideicomiso, en caso de la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento, el Representante de los fideicomisarios deberá informar sobre este al Fiduciario, con el objetivo de que se restringa la liberación de efectivo a Ciu daris y se transfiera el 100% de los flujos cedidos al repago de la emisión. Cabe indicar que para todos los casos se parte del escenario base consistente en una velocidad de ventas de 3 unidades por mes, de acuerdo al mercado y velocidades mostradas históricamente en los desarrollos inmobiliarios de Ciudaris. Asimismo, el análisis se sostiene en la acumulación de flujos a partir de la figura del Fideicomiso, es decir, contando con el 60% de los flujos luego del término de la construcción. Así, se tiene que el Proyecto Miller mantendría una estructura de financiamiento con la utilización de la primera y segunda emisión, la primera se realizó en enero 2016, mientras que la segunda se ejecutaría en julio 2016. Esta exhibiría RCSD del orden de 1.57x (primera emisión) y 2.32x (segunda emisión) bajo el escenario base. Dichos ratios se ajustan (decrecen) a medida que la velocidad disminuye, teniendo como valor mínimo el de 2.70 unidades por mes, con lo cual podría cubrir en 1.11x y 1.45x el repago de la deuda e intereses correspondientes a la primera y segunda emisión, respectivamente, para la fecha de repago. IMPACTO DE SENSIBILIZACIÓN DE VELOCIDAD DE VENTAS PROYECTO PROYECTO PROYECTO MILLER NVO I 2016 NVO I 2017

Características

RCSD según velocidad de ventas

# dep Precio Prom (S/.) Inversión Total aprox (MM S/.) Monto Emisión (MM S/.)* unid/mes 4.5 4 3.5 3 2.5

132 347,031 36.30 3.96 2.70 Em. 1** Em. 2 3.67 4.22 3.21 4.21 2.40 3.85 1.57 2.32 0.81 0.90

90 375,000 33.35 3.80 Em. 3 2.89 2.76 2.60 2.13 1.53

70 350,000 22.05 2.76 Em. 4 1.58 1.32 1.27 1.02 -

PROYECTO NVO II 2017

PROYECTO NVO I 2018

90 350,000 28.35 3.54 Em. 5 2.45 2.17 2.06 2.03 1.49

90 350,000 28.35 3.54 Em. 6 2.43 2.16 2.05 2.03 1.49

*Montos de emisión aproximados de acuerdo a la información presentada **Emisión efectuada en enero 2016 por USD 1.15MM Fuente: Ciudaris S.A. / Elaboración: PCR

Por otro lado, para el año 2016 Ciudaris proyecta el lanzamiento de un proyecto conformado por 90 departamentos y bajo un precio promedio de S/. 375,000 por departamento (denominado en la evaluación como Proyecto Nuevo I 2016); la emisión se ejecutaría en setiembre 2016, con el objetivo de cubrir el costo del terreno. Para este desarrollo, el escenario base arroja una RCSD con los flujos acumulados a setiembre 2019 de 2.13x. La sensibilización del ritmo de colocación (velocidad de ventas) resulta en un nivel mínimo de 2.10 unidades por mes, con el que obtendría un RCSD de 1.08x. Posteriormente, la cuarta emisión del Programa (estimada para noviembre 2016) estaría articulada con el primer proyecto a realizarse en el año 2017 (Proyecto Nuevo I 2017). Dicho desarrollo consistiría en un edificio de 70 departamentos, cuyo prec io promedio estimado es de S/. 350,000. De manera similar, la emisión a realizarse para este proyecto tendría como destino la cobertura de parte del capital de trabajo y compra del terreno. A partir de los ingresos y costos esperados para este proyecto, el resultado de sensibilización denota que la velocidad mínima para lograr la cobertura se alcanzaría bajo el escenario base (3 unidades por mes) con un RCSD de 1.02x. Para los siguientes proyectos (Proyecto Nuevo II 2017 y Proyecto Nuevo I 2018), el emisor contempla proyectos de una envergadura de 90 departamentos y precio promedio de S/. 350,000 para ambos casos. Bajo este escenario, y tomando en cuenta que el lanzamiento de la preventa de los mismos se realizaría a mediados del año 2017 y finales de dicho año, respectivamente, las emisiones asociadas corresponden a los meses de abril 2017 (5ta emisión del Programa, Proyecto Nuevo II 2017) y setiembre 2017 (6ta emisión del Programa, Proyecto Nuevo I 2018); estas también se destinarían para capital de trabajo y parte del financiamiento del terreno. Los resultados en el escenario con una velocidad de ventas de 3 unidades por mes, el RCSD para ambos proyectos se situaría en 2.03x. 13 www.ratingspcr.com

Anexo RESUMEN FINANCIERO - CIUDARIS S.A. dic-11 dic-12 dic-13 BALANCE GENERAL (MM S/.) Total Activo Corriente Total Activo No Corriente Total Activo Total Pasivo Corriente Total Pasivo No Corriente Total Pasivo Patrimonio Deuda Financiera Directa ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS (MM S/.) Total Ingresos Brutos Gastos Operativos Resultado Operativo Otros Ingresos y Egresos Ingresos Financieros Gastos Financieros Utilidad Neta INDICADORES FINANCIEROS EBITDA Y COBERTURA Total Ingresos Netos 12M* EBIT 12M Depreciación y Amortización 12M EBITDA 12M Gastos Financieros 12M Utilidad Neta del año 12M EBIT/Gastos Financieros 12M (veces) EBITDA/Gastos Financieros 12M (veces) Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda (veces) Deuda Financiera/EBITDA (veces) SOLVENCIA Pasivo Corriente/Pasivo Total (veces) Deuda Financiera/Pasivo Total (veces) Deuda Financiera/Patrimonio (veces) Pasivo Total / Patrimonio (veces) Pasivo Total / Capital Social (veces) RENTABILIDAD ROA Anualizado ROE Anualizado Margen Bruto Margen Operativo Margen Neto LIQUIDEZ Liquidez General (veces) Prueba Ácida (veces) Capital de Trabajo (S/.MM)

dic-14

dic-15

19.93 3.52 23.45 10.13 9.11 19.24 4.22 8.14

50.97 3.48 54.45 24.96 28.13 53.08 1.37 16.49

79.67 3.20 82.87 42.26 42.34 84.60 -1.73 18.08

59.67 6.24 65.91 19.19 38.95 58.14 7.77 22.06

64.93 7.98 72.91 24.14 44.04 68.19 4.72 22.83

36.46 -4.89 1.04 0.30 0.17 -1.08 0.27

34.51 -7.98 -3.28 0.79 0.62 -0.96 -2.81

40.82 -10.44 -3.34 2.15 4.27 -6.16 -3.09

59.47 -9.53 10.76 0.15 0.05 -3.18 7.03

12.43 -8.84 -6.14 3.77 0.06 -2.21 -4.52

36.46 1.04 0.55 1.59 1.08 0.27 0.96 1.47

34.51 -3.28 0.42 -2.85 0.96 -2.81 -3.43 -2.99

40.82 -3.34 0.48 -2.86 6.16 -3.09 -0.54 -0.46

59.47 10.76 0.50 11.26 3.18 7.03 3.38 3.54

12.43 -6.14 0.72 -5.43 2.21 -4.52 -2.78 -2.46

1.47 5.12

-0.56 -5.78

-0.44 -6.33

3.16 1.96

-1.95 -4.21

0.53 0.42 1.93 4.56 5.48

0.47 0.31 12.05 38.77 15.12

0.50 0.21 -10.46 -48.92 24.09

0.33 0.38 2.84 7.48 16.56

0.35 0.33 4.84 14.45 15.11

1.10% 6.42% 16.26% 2.85% 0.75%

-7.23% -100.79% 13.64% -9.49% -8.16%

-4.50% 1717.22% 17.40% -8.18% -7.58%

9.45% 232.70% 34.11% 18.09% 11.82%

-6.52% -72.43% 21.72% -49.43% -36.40%

1.97 0.33 9.80

2.04 0.68 26.02

1.89 0.23 37.41

3.11 0.49 40.49

2.69 0.66 40.78

* A partir de los EE.FF Auditados al 2014, se reclasificó la subcuenta de “ingresos por servicios administrativos” a ser considerado como “otros ingresos” para los años anteriores. ** Para el cálculo de ratios de solvencia a dic13, dic14 y dic15 se excluyó del pasivo las cuentas por pagar a fondos de inversión, considerando que estos están relacionados directamente con los proyectos a los que financia. Fuente: Ciudaris S.A. / Elaboración: PCR

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