Cliente No. 31-001824 Asunto No. 2007-002022

, REPUBLICA DE PANAMA

la m en

te

PROVINCIA DE PANAMA

so

NOTARIA CUARTA DEL CIRCUITO

iv o

s

LICDO. CESAR ERNESTO DIAZ ESPINOSA NOTARIO CUARTO

CALLE 90 LOURDES VIA ESPANA EDIFICIO PLAZAKAMELIA

(A UN COSTADO DEL REGISTRO PUBLICO)

fo

rm at

TELEFONOS: 229·1062 229·1296 E-mail: [email protected] Apdo. 0823-02792, Zona 7 Panama

in

COPIA

la sociedad denominada FOSETA, S.A., reforma integramente su Certificado de Constituci6n.

C

op

ia

pa ra

pr

op

POR LA CUAL

DE _1"",1:...-_ DE _.....:JEN.....E=.I;R""'O'--_ DE 20 SJL

os ito

543

s

Escritura No.

,

ESCRITURA PUBLICA NUMERO QUINIENTOS CUARENTA Y TRES--------------------------------------------

\

-------------------------------------------------------------(543)-------------------------------------------------------------------------------

POR LA CUAL, la sociedad denominada FOSETA, S.A, reforma integramente su Certificado de COnstitucion.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Panama, 11 de enero de 2008. ---------------------------------------------------------

te

,

~ ,

" '

,,\'

la m en

(

En la Ciudad de Panama, capital de la Republica, cabecera del Circuito Notarial del mismo nombre a los

'

,"

once (11) dias del mes de enero del ano dos mil ocho (2008), ante mi, CESAR ERNESTO DiAz di

so

ESPINOSA, Notario Publico Cuarto del Circuito de Panama, con cMula de identidad personal

s

numero ocho-doscientos sesenta-doscientos noventa (8-260-290), comparecieron personalmente las

iv o

siguientes personas a quienes conozco: GEIDY ANGULO SALSAVILLA, mujer, panameiia, mayor de

rm at

edad, Ejecutiva, vecma de esta ciudad, portadora de la cMula de identidad personal nUmero ochosetecientos ochenta y uno-dos mil ciento cincuenta y cuatro (8-781-2154), e ISCA GRAJALES

fo

CASTILLO, mujer, panameiia, mayor de edad, Ejecutiva, vecina de esta ciudad, portadora de la cMula

in

de i;l.entidad personal nUmero ocho-setecientos cincuenta y cuatro-mil ochocientos tres (8-754-1803), y

os ito

s

me 80lieitaron que extendiera esta Escritura Publica para hacer constar 10 siguiente: --------------------------PRIMERO: Que mediante la Escritura Publica nUmero quince (15) del dia dos (2) del mes de enero del

op

ano dos mil ocho (2008), otorgada por la Notaria Publica Cuarta del Circuito de Panama e inscrita a la

pr

Ficha quinientas noventa y siete mil setecientos nueve (597709), Documento un millon doscientos

pa ra

setenta. mil seiscientos quince (1270615) de la Seccion de Mercantil del Registro Publico, ambas comparecientes constituyeron la sociedad FOSETA, S.A.-------------------------------------------------------------------

\

ella. son las Unicas suscriptoras de dicho Pacto Social y tambi.en las Unicas que hasta la fecha han

'.

op

,',

ia

SEGUNDO: Dec1aran las comparecientes que hasta la fecha FOSETA, S.A., no ha emitido acciones, que

C

convenido en comprar acciones de la misma sociedad.------------------------------------------------------------------------

, ,1 \

;:

TERCERO: Manifiestan las comparecientes que por el presente instrumento reforman el texto actual del

\

\

"

Cert;ificado de Constitucion de la Sociedad, sustituyendolo por 10 que sigue:------------------------------------------

\

==;:=============================== \, \'<

============ CERTIFICADO DE CONSTITUCION DE=====--===--=== =====--========== FOSETA, S.A.

--===

=========

Las suscritas, GEIDY ANGULO SALSAVILLA e ISCA GRAJALES CASTILLO, mayores de edad 'i,

\ \'

,'i'

y domiciliadas en la Ciudad de Panama, Republica de Panama, con el fin de constituir una sociedad

\

\\

\

~

,

anonima de conformidad con las disposiciones de la Ley Panamena sobre sociedades anonimas, por el presente establecen, acuerdan y constituyen elsiguiente CERTIFICADO DE CONSTITUCI6N: .... PRIMERA: . __ ... __ ·m....·m. __ .·... m NOMBRE Y REGIMEN ____ m ... __ .m.. __ .. m.m .. m·m. ____ ... mm .. EI nombre de la sociedad es FOSETA, S.A. ------------------------------------------------------------------------------.

la m en

te

La sociedad esta constituida de conformidad con las leyes vigentes de la Republica de Panama. -------Los organismos que gobiernan la sociedad son su Junta de Accionistas y la Junta Directiva. -----SEGUNDA: ------------______ . --------------. 0 BJETOS ------------. --. ----------. ------. ------------. ------------------. ----. 0

suscribir el capital necesario para promover, establecer, 0

promover la suscripdon, comprar

0

desarrollar empresas

poseer, tener,

0

adquirir por

s

o negodos; ----b) .. Suscribir

0

so

a).· Aportar, reunir,

iv o

cualquier otro medio y vender, negociar, garantizar, ceder, permutar y transferir por cualquier otro

cualesquiera otro titulo

rm at

medio acciones del capital social, creditos, obligaciones, val ores, certificados de partidpacion, documento de cualquier sociedad

0

0

persona juridica, privada, publica

0

in

fo

cuasi.publica y ejercer todos los derechos, facultades y privilegios correspondientes a ellos; -- c).·

0

por cuenta de otros y en especial transacciones

administracion de acciones, creditos, obligaciones, valores, certificados de participacion

y cualesquiera otro titulo

documento de cualquier sociedad 0

0

personas juridicas; -- d).· Dar

sin garantias hipotecarias, prendarias, reales

op

dinero en prestamo, con

0

os ito

financicras

0

s

Celebrar toda clase de contratos por cuenta propia

0

modalidad, en bancos

0

tomar

personales; abrir y

instituciones financieras en

pr

mantener cuentas bancarias, de cualquier tipo

0

0

pa ra

cualquier parte del mundo; -- e) .. Hacer cuanto sea necesario en desarrollo de los objetos enumerados en el Certificado de Constitucion

0

en las reformas de este

0 10

que sea necesario

0

conveniente para

ia

la proteccion y beneficio de la sociedad; y, -- I).. Hacer cualquier negocio licito aunque no sea

", '\ (

;

\\,('\

,;

\\

\,

i

:y; \Ii '1)\

I

TERCERA:--m----------------------.m----.m--.CAPITAL SOCIAL __ m ____ .mm ________ m ____ mm __ m ______ m ____.m

C

\", ' -,\\q;,

op

semejante a ninguno de los objetos especificados en el Certificado de Constitucion 0 en sus reformas ..

EI capital autorizado consistira en CIEN (100) acciones comunes, DIEZ MIL (10,000) acciones preferentes clase A y DIEZ MIL (10,000) acciones preferentes clase B, todas sin valor nominal. EI

capital social sera por 10 menos igual a la suma total representada por las acciones con valor nominal mas una suma determinada con respecto a cada accion sin valor nominal que se emita, y las sumas que de tiempo en tiempo se incorporen al capital social de acuerdo con resolucion 0 resoluciones de la Junta Directiva. Las acciones seran emitidas AL PORTADOR, a menos que sus respectivos duenos deseen que sean emitidas de forma NOMINATIVA. --------------------------------------------------------------------.

: ,',l(

~ :"

"\'

'- !)\', l

La Junta de Accionistas podra aumentar el capital social, variar la cantidad y el valor nominal de las acciones y reformar los derechos y demas disposiciones relacionadas con el capital social

0

con las

acciones de la sociedad. Todas las acciones de una misma clase Bon igualeB entre si, confieren lOB mismos derechos y eBt!m sujetas a las mismas obligaciones y restricciones. ------------------------------------

mismas.-~~~~~-·-~---·-·-·---~-·-~----··-···-·-·--··--·

;'

la m en

te

La Junta Directiva autorizara la emisi6n de acciones de la sociedad y dispondra la colocaci6n de las

..-... -.-----.-.---.---.---~---~-.-.-.-.-.-.-~- .. ~ ... ~ ... ~~-.---.-~---~---.-.-~- ..

La Junta Directiva queda facultada para asignar el valor nominal de todas las acciones de la

,

so

sociedad al momento de su emisi6n.--------·-------------------------------------------------------------.------------.-------

s

CUARTA: --------------------------------------DURACION Y DOMICILIO ---------------------.---------------------------

iv o

La duraci6n de la sociedad sera perpetua, salvo que sea disuelta legalmente por sus accionistas

0

de

rm at

acuerdo con la Ley. La sociedad tendra su domicilio en Panama, Republica de Panama. ------------------------

QUINTA:--------------------------------- AGENTE RESIDENTE -------------------------------------------------------------

'

El Agente Residente de la sociedad en la Republica de Panama, es ANZOLA ROBLES & ASOCIADOS,

,,'

;

fo

"" ,,;

, \l