SANTA FE, 31 de Marzo de 2010. RESOLUCION DISCIPLINARIA Nº 23 / 2011 - Final SUDAMERICANA DE FINANZAS SOCIEDAD DE BOLSA S.A.

Sumario

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VISTO: El Expediente “SUMARIO RESOLUCIÓN DISCIPLINARIA MVL Nro. 10/2011 de fecha 14/02/2011, y CONSIDERANDO: I) El Sumario. - Que por Resolución Disciplinaria Nº 18 / 2011. del 14/02/2011 este MERCADO DE VALORES DEL LITORAL S.A. (MVL) dispuso instruir sumario administrativo a SUDAMERICANA DE FINANZAS SOCIEDAD DE BOLSA S.A. en función del Informe de Auditoria que fuera dispuesta por este MVL y llevada a cabo por la Dra Fernanda Milman , correspondiente al período 01/03/2010 al 31/08/2010; II) Presuntos Incumplimientos. - Que, en virtud del resultado del Informe de Auditoria que en forma resumida describe la Resolución disciplinaria Nro.18 / 2011 a la que se remite brevitatis causae, se entendió “prima facie” que la sociedad de Bolsa “SUDAMERICANA DE FINANZAS SBSA” habría incumplido e infraccionado lo dispuesto por La Resolución Reglamentaria MVL Nro. 11/2003 y el Artículo Nro 4 Inciso f del Reglamento Operativo del MVL.- Que el sumario fue dispuesto exclusivamente para con la persona jurídica indicada. III) El trámite de la sustanciación del sumario.

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- Que el Director Conductor del sumario ordenó correr traslado de los cargos formulados por Resolución Nº 18/2011, otorgando al efecto el plazo de diez (10) días , mediante el Decreto Inicial de trámite del 14/02/2011, habiéndose notificado la Sumariada el día 16/02/2011. - Que en fecha 01/03/2010 la sociedad sumariada, a través de presentación suscripta por el Presidente de su Directorio Sr. Guillermo Juan Curutchet, contesta el traslado formulando el descargo respectivo.- Que en dicho memorial no se formuló ningún tipo de planteo vinculado con la motivación y fundamentación de la Resolución Nro. 18/2011 de este MVL que ordenó la instrucción del sumario ni tampoco en relación a lo actuado por la Auditoria, razón por la cual, no existe planteo de orden formal que resolver en este estadio.- Que, sentado ello, en la pieza de descargo se sostuvo; (i) que se reconocían como ciertos los hechos descriptos por el Informe de Auditoria destacados en la Resolución Disciplinaria Nro. 18/2018, alegándose que los mismos obedecieron a fallas del personal así como errores de orden administrativo y de control; (ii) que, en función de las disfuncionalidades de orden material y de personal detectada por la Auditoria, se dispuso suplantar al personal de Back Office y terminar la relación contractual con el Estudio Contable. (iii) Que todos los errores detectados no han traído ningún tipo de daño ni perjuicio a terceros, que no se ha incurrido en dolo y que ya se han arbitrado los medios necesarios para subsanarlos con la finalidad de que en el futuro no se vuelvan a cometer; (iv) que en función de tal reconocimiento de los hechos que dieran lugar al sumario y de no dilatar innecesariamente este procedimiento disciplinario se expresa que se renuncia al trámite del sumario; (v) que –destacanque en la Autoría que dio lugar al sumario se manifiesta que en las observaciones detectadas en auditorias anteriores fueron subsanadas y que no se han vuelto a repetir; y (vi) que solicitan la no aplicación de sanciones disciplinarias.- Que, como consecuencia procesal del reconocimiento expreso de los hechos que dieron lugar a la sustanciación del sumario; inexistencia de ofrecimiento de prueba que deba producirse en autos, así como el desistimiento expreso de celebrar la Audiencia prevista reglamentariamente , el Conductor del Sumario mediante Decreto de Trámite Nro 2 de fecha 02/03/2011, dispuso elevar las actuaciones a 2

consideración y resolución del Directorio de este MVL.- Que, notificada dicha providencia a la sumariada, la misma no resultó objetada, quedando en consecuencia consentida y firme.IV) Conclusiones en relación a las defensa y reconocimiento expreso de los cargos. - Que la instrucción sumarial a nuestro juicio luce efectuada de conformidad a las específicas atribuciones que facultan a este MVL para investigar los hechos de su competencia específica descriptos en la Resolución Nro. 18/2010 y, al respecto, ni las atribuciones, facultades ni el procedimiento resultaron objeto de impugnación de ningún orden.- Que, en su descargo, la sociedad de bolsa sumariada ha admitido y reconocido voluntaria y expresamente los hechos disfuncionales que fueran detectados por la Auditoría - Informe período 01/03/2010 al 31/08/2010 - y que dieran lugar al sumario, es decir, que existe una admisión y un reconocimiento expreso de los hechos desfavorables que “prima facie” le fueran atribuidos en la Resolución Nro. 18/2011, en relación a las resoluciones reglamentarias indicadas ut supra,.- Que, la validez formal y sustancial de la admisión y reconocimiento de los hechos que le fueran atribuidos efectuados en el marco del propio ejercicio del derecho de defensa en juicio elimina o releva de otra actividad procesal en cuanto a la demostración y/o acreditación del “thema probandum” y coloca a este órgano de decisión en condiciones de resolver. - Que, igual habilitación, surge del hecho de la renuncia voluntaria y expresa a las demás etapas del procedimiento disciplinario establecidas por el Capítulo XII –Del Procedimiento para aplicar sanciones- del Reglamento Operativo del MVL y demás normas aplicables.- Que, así las cosas, la única alegación defensiva que corresponde valorar es la relacionada con el pedido de no aplicación de sanciones, en función de que los “errores” no han traído ningún daño ni perjuicio a terceros ni que han obedecido a 3

una conducta o actitud dolosa.- Que en relación a la aspiración de los sumariados de obtener absolución en función de la alegada falta de perjuicio y demás circunstancias invocadas, tiene dicho la CNV, –y entre otros – in re “EQUITY TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A. s/VERIFICACION CONTABLE”, Expediente Nº 1262/06, Resolución Nº 15.723, que por tratarse las infracciones disciplinarias de un ilícito de riesgo, no constituye un elemento necesario para la atribución de responsabilidad administrativa la verificación de un daño en concreto; sin perjuicio de la valoración de esta circunstancia a los fines de la fijación de la sanción que corresponda aplicar.- Que, ese criterio ha sido recientemente reiterado e insistido por la CNV, en vía recursiva de la Ley 17.811, ante este MVL en la causa: “Mercado de Valores del Litoral S.A. s/ Palmares Sociedad de Bolsa S.A.” (Expte. Nro. 1313/08).- Que, ese criterio resultó compartido por este MVL en la Resolución Disciplinaria MVL Nro. 8/2009 (sumario: Bolsafé Valores SBSA y otros s/ Resolución Disciplinaria MVL Nro. 7/2009) y en la Resolución recursiva disciplinaria Nro 9/2009. (sumario: “Mercado de Valores del Litoral S.A. s/ Sumario Palmares SBSA), ello sin perjuicio de haberse expresamente señalado que aquellas circunstancias – falta de perjuicio, inexistencia de actitud dolosa, etc.- deben ser efectivamente consideradas y valoradas a los fines de la fijación de sanciones, tal como lo establece la normativa de la Ley 17.811.- Que, a los fines de la graduación de la sanción que corresponde aplicar en función del criterio preexpuesto, este Directorio además de las circunstancias arriba aludidas, pondera también como circunstancias de atenuación las observaciones efectuadas por la Auditoria en el Informe Ejecutivo, al que se remite de lectura brevitatis causae.V) Sanción. − Que por lo expuesto precedentemente, este Directorio considera que en estas actuaciones corresponde aplicar a SUDAMERICANA DE FINANZAS SOCIEDAD DE BOLSA S.A. la sanción de APERCIBIMIENTO, prevista por el artículo 59 inc. a) de la Ley 17.811.VI) Atribuciones.

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- Que la presente se dicta en uso de las atribuciones conferidas por el articulo 18 inc. h) del Estatuto; art. 85 y ss. del Reglamento Operativo; Ley 17.811 y cc. Por ello, EL DIRECTORIO DEL MERCADO DE VALORES DEL LITORAL RESUELVE: ARTICULO 1°: Aplicar la sanción de apercibimiento prevista por el art. 59 inc. a) de la Ley 17.811 a SUDAMERICANA DE FINANZAS SOCIEDAD DE BOLSA S.A. por los cargos de infracción a lo dispuesto por la Resolucion Reglamentaria MVL Nros. 11/2003 y Artículo Nro 4 inc. F del Reglamento Operativo del Mercado de Valores del Litoral, respectivamente, en función de los Considerandos precedentes. ARTICULO 2º: Regístrese, notifíquese con copia autenticada de la presente Resolución a la sumariada, a la Comisión Nacional de Valores, a los Mercados de Valores, y a la Bolsa de Comercio de Santa Fe para su publicación en el Boletín Diario, e incorpórese en el sitio WEB del MVL. Firmado: José Maria Candioti - Presidente ; Luis Angel Puig - Vicepresidente ; Alfredo Cèsar Calabrese - Director Tesorero ; Pablo Guillermo Tabares - Director Secretario ; Alfio Martín Ré - Director.

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