PERSES S.A. ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL EJERCICIO FINALIZADO AL 30 DE SETIEMBRE DE 2005 (cifras expresadas en pesos uruguayos) ACTIVO

PASIVO Y PATRIMONIO

Activo corriente Disponibilidades Inversiones Temporarias (Nota 3.1)

2.886.639 867.899

Créditos Por ventas (Notas 3.2 y 5) Otros créditos (Notas 3.3 y 5)

64.169.991 44.419.137

Bienes de cambio (Nota 3.4)

6.000.065

Total del activo corriente Activo no corriente Inversiones (Nota 3.5) Bienes de uso (Anexo 1 y Nota 3.6) Intangibles (Anexo 1 ) Diferencia de cambio - Ley N° 17.555 (Nota 3.7) Total del activo no corriente

Total del activo

118.343.731

76.451.855 19.599.280 82.946 14.695.530 110.829.611

229.173.342

Las notas y anexos que acompañan estos estados contables forman parte integrante de los mismos

Pasivo corriente Deudas Comerciales (Notas 3.8 y 5) Financieras (Nota 3.9) Diversas (Nota 3.10)

40.964.387 61.294.737 157.850.170

Total del pasivo corriente

260.109.294

Pasivo no corriente Deudas Financieras (Nota 3.9) Diversas (Nota 3.10)

81.158.043 37.934.534

Total del pasivo no corriente

119.092.577

Total del pasivo

379.201.871

Patrimonio (Nota 9) Aportes de propietarios Capital social Aportes y compromiso a capitalizar Ajustes al patrimonio Reservas y Resultados acumulados Resultados de ejercicios anteriores Resultado del ejercicio

(183.114.500) 14.398.229

Total del patrimonio

(150.028.529)

Total del pasivo y patrimonio

4.144.929 11.856.173 2.686.640

229.173.342

PERSES S.A. ESTADO DE RESULTADOS EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE SETIEMBRE DE 2005 (cifras expresadas en pesos uruguayos)

Ingresos operativos Locales (Nota 5) Descuentos concedidos Ingresos operativos netos Costo de los servicios prestados (Nota 5) Resultado Bruto Gastos de administración y ventas Retribuciones personales Aportes a la seguridad social Beneficios sociales Publicidad Honorarios Amortizaciones Otros

Resultado operativo Resultados diversos (Nota 4.1)

455.355.525 (645.942) 454.709.583 (281.081.148) 173.628.435

(54.474.800) (10.008.948) (8.733.712) (9.627.194) (8.878.624) (2.334.942) (72.545.934) (166.604.154) 7.024.281 (25.614.012)

Resultados financieros (Nota 4.2)

32.987.960

Resultado del ejercicio

14.398.229

Las notas y anexos que acompañan estos estados contables forman parte integrante de los mismos

ANEXO 3 PERSES S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE SETIEMBRE DE 2005 (Cifras expresadas en pesos uruguayos)

1 Flujo de efectivo relacionado con actividades operativas Resultado del ejercicio

14.398.229

Ajustes Amortizacion de Bienes de uso e Intangibles Amortizacion de Diferencia de cambio activada Formación de Previsión de Incobrables Costo de Bienes de Uso dados de baja Intereses devengados no pagados Bonificación Convenio Thesis Otras partidas que no significan ingresos de fondos

6.757.391 (6.272.298)

Resultado de operaciones antes de cambios en el capital de trabajo

14.883.322

Variaciones de rubros operativos Créditos por ventas Inversiones Temporarias Otros créditos Bienes de cambio Deudas comerciales Deudas diversas Efectivo proveniente de operaciones

14.883.322

Efectivo neto proveniente de actividades operativas

14.883.322

2 Flujo de efectivo relacionado con inversiones Compras de bienes de uso e intangibles

(2.627.356) (2.627.356)

Efectivo aplicado a inversiones

3 Flujo de efectivo relacionado con financiamiento Disminución de deudas financieras Disminución de deudas diversas de L/P Reintegro de capital - Deudores por suscripción Efectivo aplicado a financiamiento

4 Disminución neta de efectivo Efectivo al inicio del ejercicio Efectivo al fin del ejercicio

Las notas y anexos que acompañan estos estados contables forman parte integrante de los mismos

(29.125.158) 7.713.104 (21.412.054)

(9.156.088) 2.886.639

ANEXO 1 PERSES S.A. CUADRO DE BIENES DE USO E INTANGIBLES EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE SETIEMBRE DE 2005 (cifras expresadas en pesos uruguayos)

Rubro

Valores originales Al inicio del ejercicio

Bienes de uso Mejoras inm.arrend Máquinas y equipos Instalaciones Equipos de transporte Muebles y útiles Bs. de uso en leasing Obras en curso Sub-total Intangibles Marcas Franquicias Sub-total Totales

Aumentos

46.753.667 63.713.916 1.098.146 45.384.822 16.395.049 6.309.173 -

1.802.629 57.573 653.478 70.817

179.654.773

2.584.497

231.404 9.194.444

42.859 -

9.425.848 189.080.621

42.859 2.627.356

Disminuciones

0

0

Al fin del ejercicio

Al inicio del ejercicio

46.753.667 65.516.545 1.155.719 45.384.822 17.048.527 6.309.173 70.817

36.305.903 60.528.577 786.703 39.248.794 14.526.522 4.146.226 -

182.239.270

155.542.725

274.263 9.194.444

179.050 6.129.629

9.468.707 191.707.977

6.308.679 161.851.404

Amortizaciones Cargo del Disminuciones ejercicio

0

0

Al fin del ejercicio

Valores netos

2.635.650 1.221.468 45.916 1.710.517 577.846 905.868 -

38.941.553 61.750.045 832.619 40.959.311 15.104.368 5.052.094 -

7.812.114 3.766.500 323.100 4.425.511 1.944.159 1.257.079 70.817

7.097.265

162.639.990

19.599.280

12.268 3.064.814

191.318 9.194.443

82.946 0

3.077.082 10.174.347

9.385.761 172.025.751

82.946 19.682.226

ANEXO 2 PERSES S.A. ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE SETIEMBRE DE 2005 (cifras expresadas en pesos uruguayos)

Capital social Saldos iniciales Aportes de propietarios Acciones en circulación Compromisos de suscripción Deudores por suscripción Reexpresiones contables Resultados no asignados

Aportes y compromisos a capitalizar

Ajustes al patrimonio

Reservas

Resultados acumulados

4.144.929

4.144.929

4.143.069

2.270.007

-

(176.162.875) (176.162.875)

4.144.929 51.801.820 (47.658.751) 2.270.007 (176.162.875) (165.604.870)

4.144.929

4.143.069

2.270.007

-

(176.162.875)

(165.604.870)

(6.951.625) 14.398.229

(6.534.992) 14.398.229

51.801.820 (47.658.751) 2.270.007

Modificaciones al saldo inicial

Reexpresiones contables Resultado del ejercicio

416.633

4.144.929 Resolución de accionistas Deudores por suscripción

4.143.069

2.686.640

-

(168.716.271)

(157.741.633)

2.686.640

-

(168.716.271)

(157.741.633)

(168.716.271)

4.144.929 51.801.820 (39.945.647) 2.686.640 (168.716.271)

(168.716.271)

(150.028.529)

7.713.104 4.144.929

Saldos finales Aportes de propietarios Acciones en circulación Compromisos de suscripción Deudores por suscripción Reexpresiones contables Resultados no asignados

Patrimonio total

11.856.173

4.144.929 51.801.820 (39.945.647) 2.686.640

4.144.929

11.856.173

2.686.640

Las notas y anexos que acompañan estos estados contables forman parte integrante de los mismos

-

PERSES S.A. NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE SETIEMBRE DE 2005

NOTA 1 1.1

INFORMACIÓN BASICA SOBRE LA EMPRESA

Naturaleza Jurídica

Los estados contables se refieren a una sociedad anónima abierta con acciones al portador. 1.2

Actividad Principal

Perses S.A. y Chanvil S.A. son sociedades anónimas que desarrollan su actividad económica complementándose mutuamente en la empresa que, bajo el nombre comercial Unidad Coronaria Móvil (UCM), presta servicios de asistencia médica extra-hospitalaria. Estos servicios son brindados por Perses S.A., la que utiliza en sus operaciones los inmuebles de Chanvil S.A. Perses S.A. es la propietaria del 98,782 % de las acciones de Chanvil S.A.

NOTA 2 -

PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES

2.1 Bases de presentación Los Decretos 162/04, 222/04 y 90/05 hacen obligatoria en Uruguay la aplicación de las Normas Internacionales de Contabilidad emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), vigentes al 12 de mayo de 2004 y publicadas en la página web de la Auditoria Interna de la Nación, para ejercicios contables que comiencen a partir del 19 de mayo de 2004. La normativa mencionada establece que en lo referente a la presentación de la información los emisores se atengan a lo dispuesto por el Decreto 103/91, teniendo en consideración en su primera aplicación las alternativas propuestas por la normativa vigente. El presente es el primer ejercicio económico en el cual Perses S.A. debería dar cumplimiento a lo dispuesto en los Decretos referidos. Los presentes estados han sido confeccionados y se exponen manteniendo los criterios empleados por la empresa en los ejercicios anteriores, no atienden lo dispuesto en los decretos referidos anteriormente y en consecuencia no contemplan en su totalidad los requerimientos actuales previstos por las normas contables adecuadas en Uruguay.

2.2 Criterios generales de valuación de activos y pasivos Los estados contables se han preparado sobre las siguientes bases: 2.2.1 Los activos y pasivos monetarios se presentan a valores históricos, excepto los activos y pasivos en moneda extranjera que se exponen de acuerdo con lo explicitado en la Nota 2.3 2.2.2 Los rubros no monetarios, se presentan a valores históricos ajustados de acuerdo con la evolución del Indice de Precios al Consumo al 30 de setiembre de 2005 elaborado por el Instituto Nacional de Estadística, el que muestra una variación de 3,95 % entre el inicio y el fin del ejercicio, o valor de mercado (cuando corresponda), de ambos el menor.

6

PERSES S.A. NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE SETIEMBRE DE 2005

2.2.3 Los rubros del Estado de Resultados se presentan de acuerdo a los siguientes criterios: -

-

-

-

2.3

el costo de los servicios prestados, de acuerdo con la fórmula de determinación del costo, o sea: Existencia Inicial + Compras + Gastos – Existencia Final, aplicando el criterio definido en la Nota 2.2.2 para ajustar las Compras y los Gastos mensuales, y el criterio definido en la Nota 2.4 para ajustar la Existencia Inicial (reexpresada por la evolución del Indice de Precios al Consumo al 30 de setiembre de 2005) y la Existencia Final. los rubros del Estado de Resultados que se asocian con rubros del activo o pasivo, se presentan de acuerdo a la valuación utilizada para los mismos en el Estado de Situación Patrimonial. Los resultados provenientes de las revaluaciones de las cuentas en moneda extranjera, han sido llevados a resultados del ejercicio, en el grupo resultados financieros. Para los restantes rubros se aplicó al saldo final de cada mes, el criterio definido en la Nota 2.2.2.

Moneda Extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados al tipo de cambio vigente al 30 de setiembre de 2005 ($ 23,90 por US$ 1). 2.4

Bienes de Cambio

Los bienes de cambio se encuentran valuados al costo de la última compra. 2.5

Bienes de Uso

Valuación Los bienes de uso son computados por su costo de adquisición ajustados a partir del año siguiente al de su incorporación de acuerdo con la evolución del Indice de Precios al Consumo al 30 de setiembre de 2005, elaborado por el Instituto Nacional de Estadística. Amortizaciones Las depreciaciones se calculan a partir del ejercicio siguiente al de incorporación de los bienes por el método de línea recta según los siguientes porcentajes anuales: Mejoras en inmuebles arrendados Máquinas y equipos Instalaciones Equipos de transporte Muebles y útiles Bienes de uso en leasing

10% 20% 10% 10% 10% 10% - 20%

7

PERSES S.A. NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE SETIEMBRE DE 2005

2.6

Intangibles

Los intangibles y sus amortizaciones acumuladas, se muestran a su costo de adquisición ajustado a partir del año siguiente al de su incorporación de acuerdo con la evolución del Indice de Precios al Consumo al 30 de setiembre de 2005, elaborado por el Instituto Nacional de Estadística. Los mismos se amortizan a partir del ejercicio siguiente al de su incorporación. Amortizaciones Las amortizaciones son calculadas por el método de línea recta según los siguientes porcentajes anuales: Marcas Franquicias 2.7

20% 33,3%

Tratamiento del efecto de la inflación

Todos los rubros de los estados contables han sido reexpresados en moneda de cierre, de acuerdo a la metodología de ajuste por inflación establecida en la Norma Internacional de Contabilidad N° 29, según los lineamientos definidos en la Nota 2.2. 2.8

Previsión para Incobrables

La previsión para incobrables fue constituida en base a la realización de un análisis financiero de la situación de cada cliente y aplicando de acuerdo a dicho análisis un porcentaje variable sobre la deuda vencida (conformes, cheques diferidos y cuenta corriente) de cada uno de ellos. 2.9

Concepto de capital utilizado

El resultado del ejercicio se ha determinado sobre la base de la definición de capital como capital financiero. No se ha realizado ninguna provisión especial para considerar la probable cobertura que podría merecer el mantenimiento de la capacidad operativa del capital. 2.10

Estado de Flujos de Efectivo

Para la preparación del Estado de flujos de efectivo, se adoptó la definición de fondos igual disponibilidades. 2.11

Permanencia de criterios contables

Los criterios aplicados en la valuación de activos y pasivos, son coincidentes con los aplicados en el ejercicio anterior.

8

PERSES S.A. NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE SETIEMBRE DE 2005

2.12

Uso de estimaciones

La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la Dirección de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. La Dirección de la Sociedad realiza estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, las relacionadas con la previsión para deudores incobrables, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, las previsiones para contingencias y los pasivos no rendidos. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables. NOTA 3 -

3.1

INFORMACIÓN REFERENTE A PARTIDAS DEL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL

Inversiones Temporarias $ 867.899

Inversiones Temporarias

La sociedad es propietaria de un porcentaje de las Obligaciones Negociables emitidas por Perses S.A. La misma se encuentra valuada al Valor nominal y el saldo refleja el derecho de cobro a corto plazo. 3.2

Créditos por ventas $ 78.158.136 5.803.865 6.515.074 (26.307.084)

Deudores simples plaza Deudores en gestión Documentos a cobrar Previsión para incobrables Total Créditos por ventas

64.169.991

A partir del 23 de diciembre de 2002 se planteó formalmente al Banco de Seguros del Estado el resarcimiento de gastos por servicios prestados en accidentes vehiculares a personas aseguradas por dicha institución y no afiliadas a nuestra empresa. Luego de otras instancias de reclamación y evaluación de gastos a recuperar se procedió a confeccionar las correspondientes facturas. Al 30 de setiembre de 2005, el saldo a cobrar al BSE facturado por este concepto asciende a $35.559.400, que se expone en Deudores Simples Plaza. Los deudores simples plaza y por documentos a cobrar han sido llevados al importe que se espera cobrar mediante la creación de una previsión para deudores incobrables. La previsión ha sido

9

PERSES S.A. NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE SETIEMBRE DE 2005

calculada de acuerdo al criterio expuesto en Nota 2.8. Respecto de la reclamación ante el Banco de Seguros del Estado se ha previsionado un monto equivalente a $ 14.049.400.Los Deudores en Gestión se encuentran previsionados en un 100%.

3.3

Otros créditos

Chanvil S.A. (Nota 5) Portovenus S.A. (Nota 5) Otros créditos Previsión para incobrables

$ 16.051.267 8.003.075 25.376.370 (5.011.575)

Total Otros créditos

44.419.137

3.4

Bienes de cambio

Medicamentos y material médico Materiales y suministros Repuestos

$ 3.731.810 1.475.067 793.188

Total Bienes de cambio

6.000.065

3.5

Inversiones a largo plazo

Obligaciones Negociables Perses S.A. Portovenus S.A. (Serv. Acompañante y Enfermería) U.C.M. Fortaleza Chanvil S.A.

$ 1.996.168 3.227.117 4.481.701 66.746.869

Total Inversiones a largo plazo

76.451.855

La sociedad es propietaria del 10% de Portovenus S.A., la cual se encuentra valuada a su costo de adquisición ajustado de acuerdo a los criterios descriptos en la Nota 2.2.2. Como se menciona en Nota 1, la Sociedad es propietaria del 98,782% de Chanvil S.A.; esta inversión se encuentra valuada a su valor patrimonial proporcional.

10

PERSES S.A. NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE SETIEMBRE DE 2005

En marzo de 2005, Perses concretó su primer contrato de desarrollo de Know How en el exterior, con la apertura de U.C.M. Fortaleza bajo la denominación social “Bandeirante Fortaleza Emergencias Medicas Ltda. (B.E.M)”. Perses S.A. cuenta con el 10% del paquete accionario de la sociedad que está integrada con la participación de la principal emergencia médica de Brasil (B.E.M.) y un grupo de inversores brasileños y uruguayos quienes aportaron el capital necesario para su desarrollo. Esta inversión se expone al costo de la inversión realizada por Perses S.A. al 30 de setiembre de 2005.

3.6

Bienes de uso

Las amortizaciones fueron tomadas sobre los valores de costo reexpresados al cierre del ejercicio. Se han aplicado porcentajes de amortización constantes a lo largo de las vidas útiles. Las amortizaciones asignables al costo de los servicios prestados fueron expuestas en ese rubro y las restantes se han llevado a gastos de administración y ventas.

3.7

Diferencias de Cambio - Ley N° 17.555

De acuerdo con las disposiciones de la Ley N° 17.555 del 18 de setiembre de 2002, la Sociedad ha activado en la cuenta “Diferencias de cambio – Ley N° 17.555” las diferencias de cambio originadas en el período comprendido entre el 1° de junio de 2002 y el 30 de setiembre de 2002 (fecha de cierre del ejercicio), sobre las obligaciones en moneda extranjera concertadas con anterioridad al 30 de junio de 2002; las referidas obligaciones totalizaban al 30 de junio de 2002 US$ 7.902.434. El saldo de la referida cuenta está siendo amortizado, a partir del ejercicio finalizado el 30 de setiembre de 2002, en 5 cuotas anuales, iguales y consecutivas. La norma prevé que en caso de existir utilidades, luego de deducida la amortización correspondiente en cualquiera de los ejercicios económicos futuros comprendidos en el referido plazo de amortización, dichas utilidades se destinarán también a amortizar el saldo de la cuenta. En este ejercicio no se dio cumplimiento a esto último. La evolución del saldo de la cuenta en el ejercicio ha sido la siguiente:

Saldo de las diferencias de cambio activadas

$ 73.477.665

Menos: Amortización al 30 de setiembre de 2002 Amortización al 30 de setiembre de 2003 Amortización al 30 de setiembre de 2004 Amortización al 30 de setiembre de 2005

(14.695.533) (14.695.534) (14.695.534) (14.695.534)

Saldo al 30 de setiembre de 2005 a ser amortizado en ejercicios futuros

11

14.695.530

PERSES S.A. NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE SETIEMBRE DE 2005

3.8 Deudas comerciales Proveedores de plaza Documentos a pagar

$ 23.895.205 17.069.182

Total Deudas comerciales

40.964.387

3.9 Deudas financieras a corto y largo plazo Dólares

Préstamos a la vista

Pesos

Equivalente $

5.829

4.097.865

4.237.183

Obligaciones negociables O.N. a corto plazo

437.353

-

10.452.747

Préstamos no bancarios Particulares Thesis

410.000

45.637.580 -

45.637.580 9.799.000

Subtotal

853.182

49.735.445

70.126.510

Intereses a Vencer

-

Total Deudas financieras a corto plazo Obligaciones negociables

(8.831.773)

(

8.831.773)

853.182

40.903.672

61.294.737

1.595.734

-

38.138.043

Préstamos no bancarios Thesis

1.800.000

Subtotal

3.395.734

Intereses a vencer

(

Total deudas financieras a largo plazo

-) 3.395.734

12

-

( -

43.020.000

-

81.158.043

-)

(

-)

81.158.043

PERSES S.A. NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE SETIEMBRE DE 2005

3.9.1 Obligaciones Negociables El 15 de diciembre de 1997, la Sociedad emitió obligaciones negociables por un monto total de US$ 5.000.000 con el objetivo de financiar inversiones de largo plazo y cancelar pasivos bancarios de corto plazo. En el contrato original los intereses son pagaderos semestralmente y la tasa de interés es Libor a 180 días más 2,75 puntos porcentuales. Como garantía de la emisión, Chanvil S.A. inicialmente se comprometió a no vender y/o gravar sus inmuebles, depositando sus títulos en garantía en la Bolsa de Valores hasta la cancelación total de las obligaciones negociables. Con posterioridad se han presentado a los obligacionistas propuestas de modificación del contrato original las que han contado con la aceptación de un porcentaje de obligacionistas que supera los mínimos exigidos para la aprobación. En virtud de lo anterior al 30 de setiembre de 2005 existen obligacionistas que no han adherido a los cambios posteriores; aquellos que adhirieron al cambio planteado en el año 2001 (ON Serie F) ; obligacionistas que adhirieron al cambio promovido en el año 2002 (ON Serie G) y por último quienes aprobaron los cambios planteados en el año 2004 (ON Serie H). Del total de Obligaciones Negociables al 30 de setiembre de 2005 (U$S 2:033.087); corresponden a la Serie H U$S 2:012.907. Las condiciones de dicha serie fueron aceptadas en Asamblea del 10 de marzo de 2004 y posteriores adhesiones, por obligacionistas que representaron el 97,64%. En esta oportunidad se acordó modificar el contrato original en los siguientes términos: 1. Amortización del saldo pendiente de capital en un plazo de 6 años. 2. En el primer año se amortiza un 10%. 3. En el segundo año se amortizará un 10% más el 50% del porcentaje de incremento de ventas brutas operativas medidas en dólares estadounidenses que se produzcan en el ejercicio cerrado al 30 de setiembre de 2004, aplacándose este mayor porcentaje a cuenta de la amortización del sexto año. 4. En los cuatro años siguientes se amortizará el 20% en cada año con excepción del sexto año que dicho porcentaje podrá ser disminuido de acuerdo a lo expresado en cláusula anterior. 5. Tasa de interés Libor más 2,75% con una tasa mínima asegurada del 6% para los dos primeros años y del 8,5% para los 4 años siguientes. 6. Mantenimiento de garantías que afectan bienes inmuebles y cesiones de cuentas cuyo ingreso será cobrado por la Bolsa de Valores de Montevideo y que mes a mes afectará una tercera parte de la cuota trimestral de amortización de capital e intereses a pagar liberando la diferencia a favor de la empresa. Si en algún mes no se cubriera el monto necesario la empresa deberá complementarlo. 7. Los intereses y amortización de capital se pagarán trimestralmente con vencimiento los días 13 de los meses: marzo, junio, setiembre y diciembre de cada año. 8. Afectar al pago de amortización de capital para el año 2004 (del 10%) y en su primer trimestre el monto de dólares estadounidenses cincuenta y ocho mil en poder de la Bolsa de Valores de Montevideo resultado de la venta de un inmueble de Chanvil S.A.

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9. La empresa se compromete a entregar en forma mensual información a la Bolsa de Valores de Montevideo, a través de su representante Cr. Fernando Dibello quien asiste a las reuniones de Directorios de Perses S.A., a efectos de poder tener control sobre lo dispuesto en el punto 3. 10. Emisión de un certificado global con las nuevas condiciones, el cual será manejado con los obligacionistas a través del agente fiduciario. Los demás términos y condiciones de la emisión de fecha 3 de diciembre de 1997 se mantienen vigentes 3.9.2

Acuerdo con Thesis

Con fecha 31 de marzo de 2005 la empresa ha firmado un convenio de Refinanciación de adeudos con Thesis Uruguay S.A. Administradora de Fondos de Inversión por el cual se reconoce una deuda con el Fondo de Recuperación del Patrimonio Bancario del Banco Comercial de U$S 2.114.835 y con el del Banco de Crédito de U$S 2.436.306 en concepto de capital e intereses compensatorios y moratorios. Por la deuda con el Banco Comercial se acordó la siguiente forma de pago: a. Pago contado de U$S 100.120.; b. 72 cuotas mensuales, iguales y consecutivas de U$S 15.018 venciendo la primera el 15 de mayo de 2005; c. 4 pagos anuales de U$S 25.030 venciendo el primero el 15 de abril de 2006; d. El saldo, o sea la suma de U$S 833.299 será abonado en una sola partida dentro de los treinta días posteriores al pago de la última cuota. Las partes acuerdan que para el caso de cumplir puntualmente en el pago de todas las cuotas pactadas de acuerdo a lo relacionado en los literales a, b y c, Perses S.A será bonificada con una quita equivalente al saldo mencionado. Por deuda con el Banco de Crédito se acordó la siguiente forma de pago: a. Pago contado de U$S 99.880; b. 72 cuotas mensuales, iguales y consecutivas de U$S 14.982 venciendo la primera el 15 de mayo de 2005; c. 4 pagos anuales de U$S 24.970 venciendo la primera el 15 de abril de 2006; d. El saldo, o sea la suma de U$S 1.157.842 será abonado en una sola partida dentro de los treinta días posteriores al pago de la última cuota. Las partes acuerdan que para el caso de cumplir puntualmente en el pago de todas las cuotas pactadas de acuerdo a lo relacionado en los literales a, b y c, Perses S.A será bonificada con una quita equivalente al saldo mencionado.

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3.10 Deudas diversas $ 24.256.632 63.636.929 17.406.754 52.549.855

Sueldos y jornales Acreedores fiscales y por cargas sociales Provisiones Otras deudas Total deudas diversas a corto plazo

157.850.170

Convenios con BPS

$ 37.934.534

Total deudas diversas a largo plazo

37.934.534

3.10.1 Deudas con el Banco de Previsión Social Se han firmado 6 convenios con el BPS por aportes no vertidos a dicho organismo, en las siguientes condiciones: Cuotas Fecha 13.03.2002

UR

Monto 19,604

Capital 18,171

Intereses 1,433

Forma de pago 72 cuotas mensuales iguales

Impagas 29

26.11.2002 26.11.2002

UR

76,149

73,511

2,638

44 cuotas mensuales iguales

9

UR

10,086

9,424

662

72 cuotas mensuales iguales

43

15.09.2003

UR

5,248

5,099

149

36 cuotas mensuales iguales

11

15.09.2003

UR

96,816

94,073

2,743

36 cuotas mensuales iguales

11

31.08.2004

US$

887.366

829.441

57.925

23 cuotas mensuales iguales

21

Adicionalmente se han firmado 3 convenios más por Avalúo homologado por el BPS en las siguientes condiciones: Cuotas Fecha

Forma de pago

Impagas

27-04-04

UR

Monto 57.925

Capital 53.705

Intereses 4.220

72 cuotas mensuales iguales

54

27-04-04

UR

56.795

53.067

3.728

72 cuotas mensuales iguales

60

27-04-04

UR

64.699

60.452

4.247

72 cuotas mensuales iguales

60

Los anteriores convenios surgen en resoluciones números 812.262 a 812.271 de la Asesoría Tributaria y Recaudación (A.T.Y.R.) de fecha 5 de setiembre de 2003 que determinó un avalúo de $49.604.690 por reclamo de contribuciones especiales de seguridad social por el 30% de la

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remuneración que los médicos cobraban en concepto de honorarios profesionales, alimentación en los días de licencia, partidas especiales por traslado de socios y pagos sin registración a practicantes, por el período Marzo 1999 a diciembre 2001. Con fecha 23 de octubre de 2003, la empresa interpuso recurso de revocación y jerárquico ante la Asesoría Tributaria y de Recaudación del Banco de Previsión Social rechazado por el organismo competente y con fecha 3 de marzo de 2005 una acción de nulidad ante el Tribunal de lo Contencioso Administrativo. Con fecha 27 de abril de 2004 la empresa se acogió a la Ley 17.683 de Facilidades de Pago por el cual desembolsó $ 15.416.175 y firmó los tres convenios de pago detallados anteriormente atendiendo las sumas reclamadas. La deuda de corto plazo de la totalidad de los convenios con BPS ($ 31:824.122) se expone en Acreedores Fiscales y por Cargas Sociales 3.10.2 Deudas con la Dirección General Impositiva Con fecha 27 de mayo de 2004, Perses S.A. ha firmado un convenio con la DGI, a través del cual se establece que la deuda total con dicho organismo por el IMESSA impago en el período abril 2003–marzo 2004 es de $ 25:447.050 el cual será pagadero en 25 cuotas iguales y consecutivas habiendo comenzado en junio de 2004. Al 30 de setiembre de 2005 se han pago 14 cuotas que suman $ 14.250.348. Adicionalmente con fecha 31 de marzo de 2005 Perses S.A. firmó un nuevo convenio por saldo de IMMESSA impago en el período octubre 2004-enero 2005 de $ 8.563.837 el cual será pagadero en 13 cuotas iguales y consecutivas habiendo comenzado en mayo de 2005. Al 30 de setiembre de 2005 se han pago 4 cuotas que suman $ 2.609.944 La deuda de corto plazo de estos convenios ($ 18:820.963) se expone en Acreedores Fiscales y por Cargas Sociales

NOTA 4 -

4.1

INFORMACIÓN REFERENTE A PARTIDAS DEL ESTADO DE RESULTADOS

Resultados diversos $ 1.658.136 -24.375.384 -3.064.815 168.051 -25.614.012

Resultado por inversión – Chanvil y Portovenus Intereses Bancos liquidados Amortización Franquicias Otros Ingresos y egresos

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4.2

Resultados financieros

$ Intereses perdidos Intereses ganados Descuentos Obtenidos Diferencia de cotización Diferencia de cambio Ley 17.555 (Nota 3.8) Resultado por desvalorización monetaria

-27.279.606 754.143 53.202.472 -4.034.953 -14.695.534 25.041.438 32.987.960

NOTA 5 - SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS Los saldos mantenidos con partes vinculadas al cierre del ejercicio son los siguientes:

$ Créditos por venta Portovenus S.A.

1.697.663

Otros créditos Chanvil S.A. Portovenus S.A.

16.051.267 8.003.075

Deudas Comerciales Portovenus S.A.

8.673.394

Las transacciones con partes vinculadas realizadas durante el ejercicio finalizado el 30 de setiembre de 2005 son las siguientes: $ Ingresos operativos Portovenus S.A.

49.201.443

Costo de los servicios prestados Portovenus S.A.

41.844.961

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NOTA 6 - POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA Los activos y pasivos en moneda extranjera al cierre del ejercicio se resumen según el siguiente detalle:

Dólares Activo Disponible Inversiones Temporarias Créditos por Venta Otros Créditos Inversiones a Largo Plazo

Pasivos Deudas Comerciales Deudas Financieras Deudas Diversas

Posición Neta Pasiva

Equiv. En Pesos

94.985 36.314 140.344 796.853 267.347 1.335.843

2.270.142 867.905 3.354.222 19.044.787 6.389.593 31.926.647

246.734 4.243.084 972.619 5.462.437

5.896.943 101.409.708 23.245.594 130.552.243

4.126.594

98.625.597

NOTA 7 - DEMANDAS CIVILES Y LABORALES A la fecha de emisión de los presentes estados contables la Sociedad enfrenta diversas demandas judiciales, laborales y civiles. El monto estimado que finalmente habrá de pagarse a juicio de los asesores legales de la Sociedad es aproximadamente U$S 1.800.000 Como se menciona en la Nota 3.10.1 la empresa firmó convenios con el BPS acogiéndose a la Ley 17.683 de Facilidades de pago por el avalúo. No obstante haberse beneficiado por dicha Ley, la empresa ha presentado ante el Tribunal de lo Contencioso Administrativo un recurso jerárquico fundamentando que los criterios tomados por el B.P.S. para realizar el avalúo no son aceptados por la firma. NOTA 8 - GARANTIAS Al 30 de setiembre existían las siguientes garantías otorgadas: - A favor de BankBoston según el siguiente detalle:

Garantías de firmas Garantía cesión de créditos Garantías reales – Prendas

Moneda US$ US$ US$

Importe 100.000 1.000.000 741.908

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- Cesión de cobranzas mensuales por aproximadamente $ 9:000.000 mensuales en garantía de obligaciones ante: a) la DGI (Nota 3.10.2), b) la Bolsa de Valores (Nota 3.9.1), Thesis (Nota 3.9.2) y del préstamo financiero con particulares mencionando en Nota 3.9.

NOTA 9 - PATRIMONIO 9.1

Capital Social

En la Asamblea Extraordinaria celebrada el 27 de diciembre de 2001 se informa a los accionistas que las pérdidas incurridas en el ejercicio finalizado al 30 de setiembre de 2001 han dejado a la Sociedad con patrimonio neto negativo. Se resuelve en dicha Asamblea realizar un balance especial a efectos de determinar el capital a reintegrar para recomponer el patrimonio social. En Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 19 de febrero de 2002 se informa que el Patrimonio Neto negativo de la Sociedad al 27 de diciembre de 2001 (fecha del balance especial) asciende a $ 47.801.820 y se resolvió realizar un reintegro de capital por $ 51.801.820 a efectos de recomponer el patrimonio social, proceso que no ha sido completado a la fecha. El Directorio resolvió reconstituir el capital social original de $ 4.144.929 que en el ejercicio 2002 se había utilizado para compensar parte de las pérdidas acumuladas. Los aportes de capital hechos durante los ejercicios 2002, 2003 y 2005 se han considerado Adelantos Irrevocables de capital. El ajuste del saldo de capital para reflejar la pérdida en el poder adquisitivo de la moneda se expone en el capítulo Ajustes al Patrimonio, de acuerdo a lo detallado en la Nota 9.2. 9.2

Ajustes al Patrimonio

En este grupo, se encuentra el ajuste del capital social y de los aportes a capitalizar, a efectos de reflejar la pérdida en el poder adquisitivo de la moneda. 9.3

Resultados Acumulados

Los Resultados de ejercicios anteriores y el Resultado del ejercicio se encuentran expresados en la moneda de cierre del ejercicio. NOTA 10 – SITUACION ECONOMICA Y PERSPECTIVAS La Empresa desde el ejercicio cerrado a setiembre 2001 presentó Estados Contables con situación patrimonial negativa. Producto de resultados económicos negativos especialmente en los ejercicios 2001/2002 – 2002/2003 y 2003/2004, y de ajustes sobre ejercicios anteriores por reexpresiones contables y/o hechos económicos y jurídicos que impactaron en estos últimos Estados Contables.

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Esta situación expresada en los Estados Contables no ha sido limitante para que la Empresa continúe con su ritmo de crecimiento iniciado en el año 2003/2004. La Empresa está encaminada a mantener y mejorar el crecimiento en sus ingresos y una reducción de costos con un fuerte control sobre los mismos, procurando mayor eficacia y eficiencia. Uno de los resultados ha sido la mejora en los resultados operativos y nuestras proyecciones reflejan mejoras sensibles a los mismos. En estos dos últimos años se ha logrado reestructurar el 70% de nuestro pasivo de corto a mediano y largo plazo. Destacamos: Thesis BPS – DGI – CJPPU Obligaciones Negociables La empresa está abocada a encaminar nuevas acciones jurídicas tendientes al cobro del adeudo pendiente del Banco de Seguros del Estado. El reperfilamiento de pasivos, el crecimiento de nuestros ingresos por aumento de cartera y nuevos negocios sobre nuestra cartera y las posibilidades reales de aportes de capital permitirán la recomposición de nuestra situación patrimonial, considerando la Dirección que la vida futura de la empresa no se verá afectada.

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