Prospecto de Emisión de Obligaciones Negociables PYME Serie I

Phenix Leasing S.A. Emisora Emisión de Obligaciones Negociables PyME Serie I por hasta V/N $ 15.000.000 a tasa variable con vencimiento a los 24 meses de su emisión (las ¨Obligaciones Negociables¨)

SBS Capital S.A. Organizador

BACS. Banco de Créditos y Securitización Co-Colocador

SBS Trading S.A. Agente Colocador

SBS Trade S.A. Agente Co-colocador

TMF Trust Company (Argentina) S.A. Fiduciario en garantía

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables de acuerdo a la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y serán emitidas de conformidad con todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y de otras leyes y regulaciones aplicables de la República Argentina. Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en la República Argentina.

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LA OFERTA PÚBLICA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS HA SIDO AUTORIZADA POR LA GERENCIA DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”), EN LOS TÉRMINOS DEL DECRETO Nº 1087/93, POR RESOLUCIÓN DE FECHA 14 DE NOVIEMBRE DE 2014. ESTA AUTORIZACIÓN SOLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO, DEL FIDUCIANTE Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831, EN LO QUE A CADA UNO LES ATAÑE. EL FIDUCIARIO Y EL FIDUCIANTE MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA Y EN LO QUE A CADA UNO LES ATAÑE, QUE EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA EMISORA Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES. EL LISTADO AUTORIZADO POR LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES (“BCBA”) EN FECHA DE NOVIEMBRE DE 2014. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN VOLCADA EN EL PRESENTE PROSPECTO DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES (EL “PROSPECTO”) ES DE EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN, Y DEL SÍNDICO, COMO ASÍ TAMBIÉN EN LO QUE LES ATAÑE, DE LOS AUDITORES QUE SUSCRIBEN LOS ESTADOS CONTABLES. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y EL SÍNDICO MANIFIESTAN CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE INFORMACIÓN VERAZ, Y QUE NO SE HA OMITIDO LA MENCIÓN DE NINGÚN HECHO NO HABITUAL QUE POR SU IMPORTANCIA PUEDA AFECTAR EN FORMA SUSTANCIAL LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES O COTIZACIÓN. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SÓLO PUEDEN NEGOCIARSE PÚBLICAMENTE EN LAS BOLSAS DE COMERCIO DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, A TRAVÉS DE SUS RESPECTIVOS MERCADOS DE VALORES, PARA SER ADQUIRIDAS POR LOS INVERSORES QUE INDICA EL ARTÍCULO 4° DEL CAPÍTULO VI, TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (N.T. 2013) (LOS “INVERSORES CALIFICADOS”). La fecha del presente Prospecto es 14 de noviembre de 2014.

En fecha 29 de agosto de 2014, Evaluadora Latinoamericana S.A. ha calificado a Phenix Leasing S.A con categoría “BBB” y a las Obligaciones Negociables a emitir con categoría “A”. Las actualizaciones de la calificación estarán disponibles en la Autopista de Información Financiera de la CNV (http://www.cnv.gob.ar). La versión impresa completa del Prospecto se encuentra a disposición de los interesados en las oficinas de (i) la Emisora, sita en Carlos Pellegrini 1149, Piso 5°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina; (ii) el Colocador, SBS Trading S.A., ubicadas en Eduardo Madero 900 Piso 11°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; (iii) la BCBA, sita en Sarmiento 299, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y (iv) Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (http://www.cnv.gob.ar). GARANTÍA El pago de las Obligaciones Negociables está garantizado por la cesión de derechos en garantía –pro solvendo- a un fideicomiso conforme a la Ley 24.441, de los derechos creditorios titularidad de la Emisora, relativos a determinados contratos de leasing, actuales o futuros, hasta la cancelación total de las Obligaciones Negociables de conformidad con las condiciones que se determinen en el contrato de fideicomiso en garantía, bajo el cual TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuará como fiduciario (el “Fideicomiso en Garantía”, el “Contrato de Fideicomiso” y el “Fiduciario”, respectivamente). 2

Los Beneficiarios mediante la suscripción de las Obligaciones Negociables renuncian en forma total y definitiva a reclamar al Fiduciario indemnización y/o compensación alguna como consecuencia de cualquier pérdida, daño y/o reclamo relacionado con el ejercicio, por parte del Fiduciario, de sus derechos, funciones y tareas bajo el Contrato de Fideicomiso y/o con los actos, procedimientos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el Contrato de Fideicomiso, salvo culpa o dolo de parte del Fiduciario calificada como tal por laudo arbitral definitivo. TMF Trust Company (Argentina) S.A. no actuará como fiduciario bajo el artículo 13 de la Ley N° 23.576.

MERCADO SECUNDARIO PARA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Las Obligaciones Negociables se listarán en la BCBA, y en cualquier otra bolsa o mercado de valores o en cualquier sistema de listado automatizado, previa obtención de la respectiva autorización de listado y/o negociación respectiva. No obstante, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables, ni la liquidez de las Obligaciones Negociables en un mercado secundario, en caso de que existiera un mercado de estas características.

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AVISO IMPORTANTE NINGUNA PERSONA HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O EFECTUAR DECLARACIONES QUE NO SE ENCUENTREN CONTENIDAS EN EL PRESENTE PROSPECTO Y, EN CASO DE HABER SIDO SUMINISTRADA INFORMACIÓN O EFECTUADA DECLARACIÓN ALGUNA, NO DEBERÁ SER CONSIDERADA COMO AUTORIZADA POR LA EMISORA. LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO RELATIVA A LA EMISORA HA SIDO PROPORCIONADA POR LA EMISORA Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICION DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACION CON UN ANÁLISIS DE LA INVERSION EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA INVERSION EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA INVERSION, Y LA EMISORA CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA INVESTIGACIÓN SOBRE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL Y FINANCIERA DE LA EMISORA, SUS ACTIVIDADES Y LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA INVERSIÓN, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A LA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA INVERSIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. NI LA EMISORA NI LOS ACCIONISTAS DE LA EMISORA SERÁN RESPONSABLES DE REEMBOLSAR O COMPENSAR AL EVENTUAL INVERSOR POR CUALQUIER COSTO O GASTO INCURRIDO POR EL INVERSOR AL EVALUAR O ACTUAR BASÁNDOSE EN ESTE PROSPECTO. NI LA EMISORA NI SUS ACCIONISTAS ASUMEN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR, NI REALIZAN NINGUNA DECLARACIÓN CON RESPECTO A, LA CONVENIENCIA DE REALIZAR UNA INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LA CALIFICACIÓN DE RIESGO EFECTUADA NO CONSTITUYE UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRAR, VENDER O CONSERVAR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, Y PUEDE SER MODIFICADA, SUSPENDIDA O RETIRADA EN CUALQUIER MOMENTO. LA ADQUISICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES IMPORTA LA ASUNCIÓN DE DETERMINADOS RIESGOS. SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES, A QUE EFECTÚEN SU PROPIA INVESTIGACIÓN INDEPENDIENTE Y EVALUACIÓN ACERCA DE LA SITUACIÓN FINANCIERA, DE LOS NEGOCIOS Y DE LA SOLVENCIA DE LA EMISORA. Restricciones para la adquisición de las Obligaciones Negociables Las Obligaciones Negociables están comprendidas en el régimen especial de emisión de deuda de pequeñas y medianas empresas dispuesto por capítulo VI del Libro II de las Normas de la CNV (TOC 2013). En virtud de ello, sólo podrán ser adquiridas por “Inversores Calificados”, a saber: a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público. b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones. c) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales. d) Agentes de negociación. e) Fondos Comunes de Inversión. f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($ 700.000.-). 4

g) En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS UN MILLÓN QUINIENTOS MIL ($1.500.000.-). h) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país. i) Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES). No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijado en los incisos f) y g) en los supuestos de emisiones garantizadas en un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%), como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca o institución que reúna las condiciones establecidas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA para las entidades inscriptas en el Registro de Sociedades de Garantía Recíproca, o se trate de emisiones efectuadas por sociedades que ya negocien sus valores negociables en el mercado.

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TÍTULO I INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA CAPÍTULO I INFORMACION SOBRE DIRECTORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN 1.1. Denominación y Tipo Societario: Phenix Leasing S.A. (la “Sociedad” o “Phenix Leasing” o la “Emisora”). 1.2. Fecha de Constitución, Plazo y Registro en la Inspección General de Justicia: La Sociedad fue constituida en fecha 21 de agosto de 2003, siendo debidamente inscripta ante la Inspección General de Justicia con fecha 24 de octubre de 2003, bajo el número 15.449, Libro 23 de Sociedades por Acciones. El plazo de duración de la Sociedad es de 99 años contados a partir de la fecha de su constitución, venciendo en consecuencia el 6 de noviembre de 2102. 1.3. Capital Social El capital social de la Sociedad al momento de su constitución fue de $12.000 (Pesos doce mil) representado por 12.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal $1 (Pesos uno) cada una y con derecho a un voto por acción. En fecha 23 de abril de 2007, se resolvió mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas aumentar el capital social a la suma de $5.012.000 (Pesos cinco millones doce mil), inscripto bajo el número 19.147, del Libro 37 de Sociedades por Acciones, el 15 de noviembre de 2007. En virtud de dicho aumento de capital, la Sociedad emitió cinco millones de acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal $1 (Pesos uno) cada una y con derecho a un voto por acción. En fecha 20 de febrero de 2014, se resolvió mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas aumentar el capital social a la suma de $4.488.000 (Pesos cuatro millones cuatrocientos ochenta y ocho mil), inscripto bajo el número 10577, del Libro 69 de Sociedades por Acciones, el 12 de junio de 2014. En virtud de dicho aumento de capital, la Sociedad emitió cuatro millones cuatrocientos ochenta y ocho mil acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal $1 (Pesos uno) cada una y con derecho a un voto por acción. Como consecuencia de ello, el capital social actual de la Sociedad es de pesos nueve millones y medio ($9.500.000), El porcentaje que representa la colocación de la presente emisión en el capital social después de la oferta es del 157,9%.1.4. Accionistas. A continuación se transcribe el detalle de los accionistas de Phenix Leasing S.A. a la fecha, consignándose en cada caso la cantidad de acciones de la cual cada uno de ellos es titular y el porcentaje del capital social de la Sociedad que las acciones de cada accionista representan: Phenix Leasing S.A. Accionista Cardoni, Daniel Mario Villaverde, José Manuel Ratto, Carlos Luis Schettini, Rosario Young, Jorge Alfredo Schettini, Fernando Monte, José Alberto

Nacionalidad Argentina España Argentina Argentina Argentina Argentina Argentina

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Tipo y Nº de documento DNI 7.672.689 DNI 93.778.177 DNI 8.474.605 DNI 28.384.314 DNI 4.417.019 DNI 26.334.944 DNI 8.308.994 Total

% de participación 32,75 % 27,00 % 10,00 % 9,00 % 9,00 % 9,00 % 3,25 % 100 %

Cambios en el porcentaje de tenencia de los accionistas principales No existen diferencias en los derechos de voto de los accionistas principales de la Emisora entre ellos y respecto del resto de los accionistas. La Emisora no tiene conocimiento de ningún acuerdo que, de entrar en vigencia, podría producir un cambio de control. A la fecha del presente Prospecto no existen acuerdos de accionistas relativos al gobierno y administración de la Sociedad. 1.5. Miembros del Órgano de Administración y del Órgano de Fiscalización Interna. 1.5.1.

Órgano de Administración.

El Directorio de la Sociedad está conformado en la actualidad por dos miembros titulares y un miembro suplente, siendo su actual presidente el señor Carlos Ratto. El Directorio tiene a su cargo la administración general de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido por la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales. Los mandatos de los Directores actuales vencen en 31/12/2014. A continuación se detalla la composición actual del Directorio y un detalle de los antecedentes de cada uno de sus miembros: Carlos Ratto: DNI 8.474.605, CUIT/CUIL 20-08474605-4, fecha de nacimiento 10/11/1950. Cargo: Presidente de Phenix Leasing S.A., Antecedentes: Licenciado en Administración de Empresas. Tiene una amplia experiencia en Finanzas Corporativas. Se ha desempeñado como Gerente de Administración y Finanzas de la empresa Lepetit, como Director Financiero de Montedison Farmacéutica, Gerente General de Tres Ases, Director Administrativo Financiero de Cadipsa Petrolera, Director de Nuevos Negocios en Argentina y Brasil en Sideco Americana, Grupo Macri y líder de varios proyectos. Fue Socio a cargo de negocios de M&A, reestructuraciones, proyectos de inversión de Deloitte & Touche Corporate Finance y Director General de Droguería del Sud. Previo a su incorporación en Phenix Leasing desarrolló una compañía de leasing privada con un grupo de inversores locales TIASA LEASING S. A. que en diciembre de 2006 fue vendida a uno de los accionistas inversores. Daniel Cardoni, DNI 7.672.689, CUIT/CUIL 20-07672689-3, fecha de nacimiento 17/02/1949. Cargo: Director titular de Phenix Leasing. Antecedentes: Comenzó su carrera laboral en el año 1972 en el Estudio Drysdale Reig y Vázquez Ger, como auditor junior. Continuó en Ducilo S.A., en el año 1973, como analista de costos, pasando luego a Carlés y Cia. Compañía Financiera durante los años 1973-1976 a cargo de la Gerencia Comercial. Entre 1976 y 1978 se desempeñó en Mediner S.A. Agente Extrabursátil como Socio. Luego, entre 1978 y 1988 fue Vicepresidente de Medefin S.A. Compañía Financiera, ocupando posteriormente la Presidencia en los años 1988 a 1995. Fue Director de A.D.E.B.A Asociación de Bancos Argentinos entre los años 1993 y 1995. Luego fue Presidente de la empresa Valle de Las Leñas por los años 1996 – 1997, al mismo tiempo que fue Director de Pindapoy S.A. Entre 1993 y 1997 fue Director de Puerto Viamonte S.A Emprendimiento Inmobiliario en Puerto Madero. Posteriormente fue Vicepresidente, entre 1997 y 2001, y Presidente, de 2002 a la actualidad, de Phenix Finance S.A de Inversiones. También es el Presidente de Gramit S.A desde 1998 hasta la actualidad. José Alberto Monte: DNI 8.308.994, CUIT/CUIL 20-08308994-7, fecha de nacimiento 30/04/1950. Cargo: Director suplente de Phenix Leasing. Antecedentes: Es Licenciado en Sistemas de la Universidad Tecnológica Nacional. Su amplia experiencia en negocios ha sido desarrollada en las siguientes empresas donde se desempeñó. Se inició como Analista y Programador en Química S. A. Fue Jefe de Programación en Kamar S.A. Más adelante trabajó en Credizal S.A., Institulos S.A. Extrabursátil. Desde 1988 a 1992 fue Director del Banco Medefin 7

S. A. Luego Presidente del Banco Inversora, de Valle de Las Leñas S. A., de Revitalskin S. A. y de Reit S. A. Actualmente es socio y Director de Phenix S. A. de Inversiones. 1.5.2.

Sindicatura

La contadora María Fernanda Trelles DNI 16040880, CUIT/CUIL 23-16040880-4, con domicilio en Viamonte 332 Piso 4 Of.32, de la CABA, se desempeña como síndico titular, y la contadora Daniela Fabiana Erratchú DNI 18.429.609, CUIT 27-18429609-3, con domicilio en Viamonte 332 Piso 4 Of.32– CABA, como síndico suplente. La contadora Trelles, es Contadora Pública por la Universidad de Morón egresada en el año 1987. Es Socia del Estudio Castiglione, Trelles & Asociados desde el año 2010, y previamente se desempeñó como Gerente de Auditoría en el Estudio María Eugenia De Piero (Ex Pistrelli Díaz) y en el Estudio Luis Martínez y Asociados. El mandato de la Sindicatura actual de la Sociedad vence el 31 de diciembre de 2014. 1.6. Auditor El señor Daniel Eduardo Castiglione, DNI 18.285.986, CUIT 23-18285986-9, se desempeñó como auditor de los estados contables de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2013. 1.7. Responsable de Relaciones con el Mercado Mediante acta de directorio Nº 125 de fecha 5 de agosto de 2014, se designó al Sr. Carlos Ratto como Responsable de Relaciones con el Mercado. Sus antecedentes obran en el apartado 1.5.1. 1.8. Gerencia de primera línea. Gerencia General Carlos Ratto: Sus antecedentes obran en el apartado 1.5.1. Gerencia Comercial y de Operaciones Natalia Ratto: DNI 28910797, CUIT/CUIL 27-28910797-0, fecha de nacimiento 01/07/1981. Antecedentes: Licenciada en Administración de Empresas por la UCA, 2004. Realizó varios cursos de extensión universitaria en Evaluación de Proyectos de Inversión, Impuestos, Financiación Corporativa, Leasing, entre otros, en Argentina y en Inglaterra. Docencia: UCA, Profesor Ayudante en la cátedra de Finanzas de la Empresa II, desde 2005 al presente. Experiencia Laboral: Phenix Leasing SA, 2007 al presente, Gerente Comercial y de Operaciones. Citibank N. A, 2004 a 2007, Coordinadora del Financial Plan para South Region. Responsable del Budget Operativo Regional. Novartis Argentina, 2003 y 2004, Asistente Gerencia Comercial. A continuación se detalla el Organigrama de la Emisora y los gerentes de primera línea de la Sociedad, fuera de los ya mencionados, (Ver 1.5.1. Órgano de Administración):

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Presidente Carlos Ratto Asesores Legales Estudio Davicino

Auditor Externo Estudio Castiglione, Trelles y Asoc. Comité de Créditos Daniel Cardoni Carlos Ratto Natalia Ratto

Asesores Sistemas Paul Iribarren

Asesor Financiero Luciano Cafaro Administración Santiago Mora

Gerencia Comercial y de Operaciones Natalia Ratto

Tesorería Brian Galuppo

Canales: Concesionarias y Retail

Cuentas por Cobrar

Gestoría

Contabilidad

Seguros

Legales y Escribanos

1.9.

Autorización para la Emisión de las Obligaciones Negociables.

Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, de fecha 27 de noviembre de 2013, se dispuso la emisión de las Obligaciones Negociables. Por su parte, los términos y condiciones definitivos de la emisión de las Obligaciones Negociables fueron aprobados mediante acta de directorio de fecha 27 de noviembre de 2013. 1.10.

Datos de Contacto de la Sociedad.

Sin perjuicio de la sede social previamente informada, los restantes datos de contacto se consignan a continuación: Teléfono/Fax: 5237-2299 E-mail: [email protected] Página web: www.phenixleasing.com.ar

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CAPITULO II OPERATORIA DE LA EMISORA 2.1. Objeto Social: “La Sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros en el país o en el exterior las siguientes operaciones: Leasing de bienes propios o de terceros de acuerdo a la ley 25.248 y sus actividades conexas como ser prendas, compraventa de rodados y otros bienes muebles y/o inmuebles, suscribir contratos de alquiler y su posterior negociación y securitización. Financiación de operaciones comerciales de relacionados con el objeto principal, otorgamiento de préstamos y/o aportes e inversiones de capitales a particulares o sociedades por acciones constituidas o a constituirse para operaciones realizadas, en curso de realización o a realizarse, operaciones de crédito a corto, mediano o largo plazo con cualquiera de las garantías previstas en la legislación vigente o sin ella; negociación de títulos, acciones, obligaciones, debentures, todo tipo de papeles de comercio y otros valores mobiliarios sean nacionales o extranjeros, en cualquiera de los sistemas o modalidades creados o a crearse. Participación en empresas mediante la creación de sociedades por acciones, uniones transitorias de empresas, agrupaciones de colaboración, joint ventures, consorcios y realizar operaciones financieras en general. Se excluyen expresamente las operaciones comprendidas en la ley de entidades financieras y toda otra que requiera el concurso público. Importación y exportación de bienes relacionados con el objeto principal de la sociedad. A tales efectos, la sociedad tiene plena capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones.” 2.2.

Reseña de las Actividades de la Emisora. Descripción del negocio de la Emisora.

Phenix Leasing se constituye inicialmente en el año 2003 como Phenix Factoring. En Noviembre de 2006 cambia su denominación social a Phenix Leasing con el objetivo de concentrarse en el negocio de leasing de bienes de capital, básicamente en el marco de lo establecido por la Ley 25.248 y el Decreto 1038/2000. En enero 2007 comienza su actividad como compañía de leasing, generando los contactos comerciales necesarios para la colocación de los fondos aportados por los accionistas Para noviembre del mismo año tiene realizados más de 60 contratos y una inversión superior a los $ 8.000.000 en vehículos. Desde mediados de julio otorga mandato al HSBC para realizar un Fideicomiso Financiero que se colocaría en Oferta Publica. El 8 de enero de 2008 sale el Fideicomiso Financiero Phenix Leasing I que se coloca totalmente (v/n $ 5.819.148). Se continúa simultáneamente con la colocación de más operaciones de leasing. A noviembre de 2008 se habían firmado otros 60 contratos por un valor superior a los $ 10.000.000 en vehículos. En agosto de 2008 se otorga nuevo mandato al HSBC para la colocación en Oferta Publica de esta nueva cartera securitizada. El 8 de noviembre de 2008 se hace la colocación del Fideicomiso Financiero Phenix Leasing II con éxito, pese a las dificultades de mercado, (v/n $ 8.396.614) lo que implica un aumento de más del 44% de valores securitizados sobre la Serie. Durante los años siguientes, ha logrado otorgar financiamiento a través de leasing por entre $ 10 y $ 15 millones anuales, hasta llegar a los $ 25 millones en el año 2013. La operatoria está orientada principalmente a pequeñas y medianas empresas y a profesionales autónomos y empleados con altos ingresos, con un perfil de riesgo favorable. Una de las principales fortalezas de la empresa es el contacto directo con los concesionarios y empresas interesadas en realizar este tipo de operaciones. Phenix Leasing se distingue por dar un servicio personalizado, taylor made, en un nicho donde el cliente prioriza la velocidad y el servicio más allá del costo de la transacción.

2.3.

Aspectos claves de la Sociedad. Estrategia Corporativa. 10

La Sociedad se focaliza en un nicho de mercado con clientes de buen perfil crediticio, operando en un nicho de mercado poco atendido por el resto de la oferta del mercado de leasing, como son las entidades bancarias y otras compañías especialistas, que se disputan otros segmentos del negocio. La financiación ofrecida es a medida del cliente y flexible, buscando generar una diferenciación de los competidores, apuntando a obtener a cambio una rentabilidad por operación superior a la media. A nivel comercial, se han desarrollado alianzas con “vendores”, contando con presencia en el interior del país. La Sociedad dispone de una estructura fija reducida con tercerización de parte de la fuerza de ventas y otras funciones, lo que le permite tener un amplio margen de maniobra para adaptarse a distintos niveles de originación y de volúmenes de operaciones administradas, atendiendo eficientemente a sus clientes y al negocio en todo momento. 2.4.

Contratos de Leasing.

(i) Política para el Otorgamiento del Crédito La aprobación de cada uno de los Créditos a instrumentarse vía Contratos de Leasing, prevé un profundo y minucioso análisis de cada una de sus operaciones, basada en estrictos parámetros de otorgamiento de Créditos y en la vasta experiencia de su management en este tipo de operaciones. Las principales variables que se tienen en cuenta al otorgar un Contrato de Leasing, son: a) Características del Tomador: PyMEs reconocidas en el mercado, con calificación crediticia y perfil de riesgo positivo; que tengan por política incorporar vía leasing bienes de capital evitando un grado de inmovilización elevado, y al mismo tiempo aprovechar los beneficios fiscales de este instrumento. Retail/Particulares: personas con ingresos estables: profesionales autónomos y empleados. Personas de altos ingresos que compran artículos “no de primera necesidad” con ingresos para pagar cuotas mayores a $5.000. y una edad superior a los 25 años. b) Características del Bien: activo “subyacente” a ser aplicado para uso de la PyME o particular (en el caso de personas físicas) con un valor de realización en el mercado secundario. Las características propias del Bien constituyen un elemento clave en la evaluación de la operación. Debe tenerse en cuenta que hasta el momento del ejercicio de la Opción de Compra, el Bien es propiedad de Phenix Leasing y constituye el principal respaldo del crédito otorgado. c) Moneda: operaciones en pesos a tasa variable (BADLAR), con un spread que varía de acuerdo al perfil de tomador, plazo, riesgo, etc. d)

Plazo: hasta 48 meses de acuerdo al tipo y características de los Bienes y/o producto a financiar.

e) Opción de compra: al tratarse de un leasing financiero, la Opción de Compra es igual a una cuota adicional. f) Seguros: cuando los bienes en leasing son autos, se requiere como mínimo un contrato de seguro contra terceros completo, cobertura C. En el caso de otros bienes se requiere un seguro técnico y/o contra todo riesgo. Existen adicionalmente, y en caso de leasing a particulares, seguros de vida para las personas físicas. g) Garantías: los Contratos se encuentran en su mayoría garantizados por fianzas de personas físicas, más adelantos de cánones (variable de acuerdo al perfil de riesgo del tomador), depósitos en garantía, etc. h) Sistemas de control satelital: la mayoría de los vehículos tienen instalados sistemas de control satelital Lo Jack u otro similar. i) Tasa Base: El nivel de la tasa BADLAR, publicada por el BCRA, para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días de plazo correspondiente a Bancos Privados. (ii) Estructura Contractual 11

En cuanto a la relación con el Tomador, Phenix Leasing S.A. instrumenta un Contrato de Leasing que contiene, condiciones generales para todas las operaciones de leasing, y, los Anexos que contienen las particularidades específicas de cada operación. (iii) Propiedad del Bien dado en Leasing La financiación mediante este tipo de estructuras conlleva el respaldo del Bien dado en Leasing que Phenix Leasing S.A. mantiene en propiedad. Esto permite cubrir, o bien optimizar al máximo, el recupero del monto financiado. (iv) Procesos Operativos El diseño e instrumentación de los diferentes procesos operativos que abarcan las distintas áreas de Phenix Leasing S.A. involucradas en cada uno de los Contratos que suscribe la empresa, está basado en la vasta experiencia de su management en esta industria. Dichos Procesos Operativos se encuentran debidamente documentados, instrumentados y auditados. Proceso de Cobranzas. Normas. (i) Proceso de Cobranzas Corrientes. El cliente podrá utilizar las distintas modalidades de pago existentes. a. Cheque. b. Transferencia. (ii) Proceso de Cobranzas Vencidas. Objetivos: A) Analizar las cuentas con atrasos, o con cualquier tipo de problema real o potencial que surgiera y que pueda afectar la Cartera. B) Decidir pasos a seguir: actualización de referencias, visitas al cliente, tipo de diálogo a mantener, grado de participación de Marketing en las gestiones, solicitar refuerzo de garantías, etc. C) Aprobar o desestimar refinanciaciones, decisión de pasar legajos a abogados, reposición de Equipos, realización de garantías y cesión de contratos. Frecuencia:   

Seguimiento semanal de la Cartera en mora Comité de Cobranzas Vencidas: Quincenal. Comité de Cobranzas Vencidas Extraordinario: A petición de cualquier Director.

Proceso de Realización de Activos En caso de incumplimiento del Contrato de Leasing y contra la restitución de los Bienes, el Dador dará en leasing, alquilará, venderá o de cualquier otro modo dispondrá de los Bienes de una manera comercialmente razonable. Objetivo: El objetivo del presente proceso es delinear los pasos a seguir desde el recupero del Bien en caso de rescisión del Contrato de Leasing, hasta la realización del mismo. Recuperado el Bien, sea por vía extra-judicial o judicial, Phenix Leasing S.A. arbitrará todos los medios convenientes para la realización del mismo y la obtención del mejor valor. Análisis: El análisis sobre el método y precio de realización de los activos estará a cargo del Departamento Comercial y el Comité de Créditos. 2.5.

El Mercado de Leasing en Argentina

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El Mercado de Leasing en Argentina experimentó un marcado crecimiento en los últimos años, especialmente apoyado en el segmento Pymes, de acuerdo a lo que se observa en los cuadros a continuación (información obtenida del sitio web de la Asociación de Leasing de Argentina, http://www.leasingdeargentina.com.ar), donde se muestra la evolución de la cantidad de contratos de leasing nuevos por año y la evolución de los saldos de cartera. Evolución de Nuevos Contratos de Leasing

5.045

Mercado Total

3.415 2.522 2.205 2.337

1.394 856

2.117

Evolución de Carteras de Leasing

7.144

Cantidad de Contratos

7.849

4.770

6.960 4.715

4.288 3.816

3.469

1.750

2.732

PYMES

4.150

4.728 3.600

2.262

1.846 2.018

1.434 641

1.260

1.129

10.856

591

'04

2.6.

'05

'06

'07

'08

'09

'10

'11

'12

'13

'04

'05

'06

'07

'08

'09

'10

'11

'12

'13

Sociedades Controladas.

Phenix Leasing no posee sociedades controladas. 2.7.

Perspectivas Futuras de la Sociedad

Las perspectivas de Phenix Leasing para el futuro consideran seguir operando como lo realiza actualmente en su nicho de mercado, ampliar su capacidad de generar operaciones y de llegar a nuevos clientes.

13

CAPÍTULO III INFORMACIÓN CONTABLE DE LA EMISORA El cierre del ejercicio de la Emisora es al 31 de Diciembre de cada año calendario. A continuación se detallan los principales indicadores consolidados por los ejercicios fiscales finalizados el 30 de junio de 2014 y 31 de Diciembre de 2013, 2012 y 2011. 3.1.

Estados Contables.

ACTIVO

30/06/2014 6 meses

31/12/2013 12 meses

31/12/2012 12 meses

31/12/2011 12 meses

ACTIVO CORRIENTE Caja y Bancos Inversiones Créditos Comerciales Otros Créditos Otros Activos TOTAL ACTIVO CORRIENTE

571.494,72 18.626.920,90 2.202.193,13 302.775,91 21.703.384,66

1.336.143,24 6.404.416,28 17.756.589,28 4.371.595,34 473.394,47 30.342.138,61

280.110,40 5.129,61 15.889.939,77 1.677.734,95

1.372.406,80 2.000.000,00 13.298.327,55 1.933.851,33

17.852.914,73

18.604.585,68

ACTIVO NO CORRIENTE Créditos Comerciales Otros Créditos Bienes de Uso TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE

9.853.709,85 2.888.858,76 361.862,30 13.104.430,91

10.641.825,88 32.425,00 360.985,73 11.035.236,61

6.715.757,78 24.450,00 377.026,13 7.117.233,91

8.685.231,48 56.617,05 182.826,79 8.924.675,32

TOTAL DEL ACTIVO

34.807.815,57

41.377.375,22

24.970.148,64

27.529.261,00

PASIVO

30/06/2014

31/12/2013

31/12/2012

31/12/2011

PASIVO CORRIENTE Deudas Comerciales Deudas Financieras Deudas Fiscales Deudas Sociales Otras Deudas TOTAL PASIVO CORRIENTE

1.954.228,97 15.284.084,87 2.156.487,34 152.996,24 1.518.030,21 21.065.827,63

2.147.533,75 22.871.701,97 1.632.268,90 241.724,30 766.274,39 27.659.503,31

2.950.946,31 9.439.966,82 1.234.040,13 203.267,10 387.211,50 14.215.431,86

1.220.930,25 16.089.880,79 261.485,71 139.800,17 873.022,50 18.585.119,42

999.081,20 999.081,20

3.288.773,96 3.288.773,96

3.851.158,85 3.851.158,85

3.742.715,62 3.742.715,62

TOTAL DEL PASIVO

22.064.908,83

30.948.277,27

18.066.590,71

22.327.835,04

PATRIMONIO NETO

12.742.906,74

10.429.097,95

6.903.557,93

5.201.425,96

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO

34.807.815,57

41.377.375,22

24.970.148,64

27.529.261,00

PASIVO NO CORRIENTE Deudas Financieras TOTAL PASIVO NO CORRIENTE

14

Estados de Resultados 30/06/2014 6 meses

31/12/2013 12 meses

31/12/2012 12 meses

31/12/2011 12 meses

12.943.079,11 12.943.079,11

19.789.740,82 19.789.740,82

15.957.801,64 43.713,73 16.001.515,37

10.790.645,30 999.141,77 11.789.787,07

Costos Operativos Resultado operativo, ganancia

-2.700.364,63 10.242.714,48

-4.468.676,94 15.321.063,88

-3.374.824,69 12.626.690,68

-2.632.851,50 9.156.935,57

Gastos de Administración Gastos de Comercialización Resultados Financieros y por Tenencia Otros Egresos e Ingresos Resultado del ejercicio, antes del Impuesto a las Ganancias

-2.802.171,53 -2.413.968,55 -1.417.588,63 13.690,02

-4.325.102,76 -4.781.846,47 -1.253.032,07 31.820,61

-3.347.374,39 -3.038.513,80 -3.347.203,26 -152.597,81

-3.077.374,96 -3.353.509,26 -2.229.406,96 -134.567,45

3.622.675,79

4.992.903,19

2.741.001,42

362.076,94

Impuesto a las Ganancias

-1.308.867,00

-1.467.363,17

-1.038.869,45

-240.839,80

2.313.808,79

3.525.540,02

1.702.131,97

121.237,14

Ingresos por Arrendamientos Financieros Ingresos por Prestamos Personales

Resultado del ejercicio

3.2.

Información contable- Índices. 30/06/2014 6 meses

31/12/2013 12 meses

31/12/2012 12 meses

31/12/2011 12 meses

Indicadores Rentabilidad

0,18

0,34

0,25

0,02

Solvencia: PN / Pasivo

0,58

0,34

0,38

0,23

Liquidez

1,03

1,10

1,26

1,00

Inmovilización de Capital

0,38

0,27

0,29

0,32

3.3.

Procesos Judiciales y Administrativos

La Emisora no está involucrada en ningún procedimiento judicial o de arbitraje que sea significativo en el contexto de la presente emisión de las Obligaciones Negociables ni tampoco, conforme ha tomado conocimiento la Emisora, se halla en trámite ni es potencial ninguno de dichos procedimientos judiciales o de arbitraje contra la Sociedad. Los únicos procedimientos administrativos o judiciales en los cuales está involucrada la Emisora corresponden al curso ordinario de sus negocios. 3.4.

Cambios Significativos

No se han producido cambios significativos en la situación patrimonial y financiera de la Emisora desde la fecha de los Estados Contables más recientes incluidos en el presente Prospecto que no hubieran sido descriptos en los mismos. 3.5.

Informes de Auditoría de los Balances cerrados al 31/12/2013; 31/12/2012 y 31/12/2011.-

A continuación se transcriben los informes de auditoría emitidos por el auditor Daniel Eduardo Castiglione, los cuáles se encuentran debidamente certificados. INFORME DEL AUDITOR A los señores Directores de 15

PHÉNIX LEASING S.A. CUIT: 30-70883564-8 Domicilio Legal: Carlos Pellegrini 1149 P. 5 Ciudad Autónoma de Buenos Aires 1. ESTADOS CONTABLES OBJETO DE AUDITORÍA He procedido a examinar la información que a continuación se detalla, de PHÉNIX LEASING S.A.: - Estado de Situación Patrimonial al 31 de diciembre de 2011 y 2010. - Estado de Resultados al 31 de diciembre de 2011 y 2010. - Estado de Evolución del Patrimonio Neto al 31 de diciembre de 2011 y 2010. - Estado de Flujo de Efectivo al 31 de diciembre de 2011 y 2010. - Anexo 1 “Cuadro de Gastos” al 31 de diciembre de 2011 y 2010. - Anexo 2 “Detalle de Bienes de Uso” al 31 de diciembre de 2011 y 2010. - Anexo 3 “Apertura de Créditos y Pasivos por Vencimientos” al 31 de diciembre de 2011 y 2010. - Anexo 4 “Evolución de Previsiones” al 31 de diciembre de 2011 y 2010. - Notas 1 a 6, al 31 de diciembre de 2011 y 2010. Los estados citados constituyen una información preparada y emitida por el Directorio de la Sociedad en período de sus funciones exclusivas. Mi responsabilidad es emitir una manifestación sobre dichos estados contables con el alcance que menciono en el punto 2. 2. ALCANCE DE LA TAREA DE AUDITORÍA Mi examen fue realizado de acuerdo con normas de auditoría vigentes, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Estas normas requieren la planificación y el desarrollo del examen sobre la base de pruebas de carácter selectivo para formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información significativa que contengan los estados contables en su conjunto. 3. DICTAMEN En mi opinión los estados contables presentan razonablemente la información sobre la situación patrimonial de PHÉNIX LEASING S.A.. al 31 de diciembre de 2011 y 2010, así como el resultado de sus operaciones, la evolución de su patrimonio neto y el flujo de fondos por los ejercicios económicos finalizados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales. 4. INFORMACIÓN ESPECIAL REQUERIDA POR DISPOSICIONES LEGALES En cumplimiento de disposiciones legales vigentes informo que: a) Los estados contables surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales, de conformidad con normas legales. b) Al 31 de diciembre de 2011, la deuda devengada a favor de la Administración Nacional de Seguridad Social, con destino al régimen de Seguridad Social asciende a $ 29.529,77 no siendo exigible a esa fecha. c) He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 30 de marzo de 2012 . Daniel Eduardo Castiglione Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 207 Fº213

INFORME DEL AUDITOR A los señores Directores de PHÉNIX LEASING S.A. CUIT: 30-70883564-8 Domicilio Legal: Carlos Pellegrini 1149 P. 5 Ciudad Autónoma de Buenos Aires 16

1. ESTADOS CONTABLES OBJETO DE AUDITORÍA Hemos procedido a examinar la información que a continuación se detalla, de PHÉNIX LEASING S.A.: - Estado de Situación Patrimonial al 31 de diciembre de 2012 y 2011. - Estado de Resultados al 31 de diciembre de 2012 y 2011. - Estado de Evolución del Patrimonio Neto al 31 de diciembre de 2012 y 2011. - Estado de Flujo de Efectivo al 31 de diciembre de 2012 y 2011. - Anexo 1 “Cuadro de Gastos” al 31 de diciembre de 2012 y 2011. - Anexo 2 “Detalle de Bienes de Uso” al 31 de diciembre de 2012 y 2011. - Anexo 3 “Apertura de Créditos y Pasivos por Vencimientos” al 31 de diciembre de 2012 y 2011. - Anexo 4 “Evolución de Previsiones” al 31 de diciembre de 2012 y 2011. - Notas 1 a 6, al 31 de diciembre de 2012 y 2011. Los estados citados constituyen una información preparada y emitida por el Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es emitir una manifestación sobre dichos estados contables con el alcance que menciono en el punto 2. 2. ALCANCE DE LA TAREA DE AUDITORÍA Nuestro examen fue realizado de acuerdo con normas de auditoría vigentes, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Estas normas requieren la planificación y el desarrollo del examen sobre la base de pruebas de carácter selectivo para formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información significativa que contengan los estados contables en su conjunto. 3. DICTAMEN En nuestra opinión los estados contables presentan razonablemente la información sobre la situación patrimonial de PHÉNIX LEASING S.A.. al 31 de diciembre de 2012 y 2011, así como el resultado de sus operaciones, la evolución de su patrimonio neto y el flujo de fondos por los ejercicios económicos finalizados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales. 4. INFORMACIÓN ESPECIAL REQUERIDA POR DISPOSICIONES LEGALES En cumplimiento de disposiciones legales vigentes informamos que: a) Los estados contables surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales, de conformidad con normas legales. b) Al 31 de diciembre de 2012, la deuda devengada a favor de la Administración Nacional de Seguridad Social, con destino al régimen de Seguridad Social asciende a $ 38.665,42 no siendo exigible a esa fecha. c) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 20 de marzo de 2013. CASTIGLIONE, TRELLES & ASOCIADOS C.P.C.E.C.A.B.A. T° 8 F° 213 Daniel Eduardo Castiglione Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 207 Fº 213

INFORME DEL AUDITOR A los señores Directores de PHÉNIX LEASING S.A. CUIT: 30-70883564-8 Domicilio Legal: Carlos Pellegrini 1149 P. 5 Ciudad Autónoma de Buenos Aires 17

1. ESTADOS CONTABLES OBJETO DE AUDITORÍA Hemos procedido a examinar la información que a continuación se detalla, de PHÉNIX LEASING S.A.: - Estado de Situación Patrimonial al 31 de diciembre de 2013 y 2012. - Estado de Resultados al 31 de diciembre de 2013 y 2012. - Estado de Evolución del Patrimonio Neto al 31 de diciembre de 2013 y 2012. - Estado de Flujo de Efectivo al 31 de diciembre de 2013 y 2012. - Anexo 1 “Cuadro de Gastos” al 31 de diciembre de 2013 y 2012. - Anexo 2 “Detalle de Bienes de Uso” al 31 de diciembre de 2013 y 2012. - Anexo 3 “Apertura de Créditos y Pasivos por Vencimientos” al 31 de diciembre de 2013 y 2012. - Anexo 4 “Evolución de Previsiones” al 31 de diciembre de 2013 y 2012. - Notas 1 a 8, al 31 de diciembre de 2013 y 2012. Los estados citados constituyen una información preparada y emitida por el Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es emitir una manifestación sobre dichos estados contables con el alcance que menciono en el punto 2. 2. ALCANCE DE LA TAREA DE AUDITORÍA Nuestro examen fue realizado de acuerdo con normas de auditoría vigentes, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Estas normas requieren la planificación y el desarrollo del examen sobre la base de pruebas de carácter selectivo para formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información significativa que contengan los estados contables en su conjunto. 3. DICTAMEN En nuestra opinión los estados contables presentan razonablemente la información sobre la situación patrimonial de PHÉNIX LEASING S.A.. al 31 de diciembre de 2013 y 2012, así como el resultado de sus operaciones, la evolución de su patrimonio neto y el flujo de fondos por los ejercicios económicos finalizados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales. 4. INFORMACIÓN ESPECIAL REQUERIDA POR DISPOSICIONES LEGALES En cumplimiento de disposiciones legales vigentes informamos que: a) Los estados contables surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales, de conformidad con normas legales. b) Al 31 de diciembre de 2013, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones previsionales a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $ 44.671,87 no siendo exigible a esa fecha. c) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de febrero de 2014. CASTIGLIONE, TRELLES & ASOCIADOS C.P.C.E.C.A.B.A. T° 8 F° 213 Daniel Eduardo Castiglione Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 207 Fº 213

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TÍTULO IV INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIARIO La información relativa al Fiduciario contenida a continuación en esta Sección ha sido provista por TMF Trust Company (Argentina) S.A. e incluida o mencionada en esta Sección de conformidad con lo expuesto por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. Excepto por esta Sección, el Fiduciario no ha provisto otra información en el presente Suplemento de Prospecto. Cada persona que recibe el presente Suplemento de Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores Fiduciarios y al Fiduciario salvo la contenida en el presente Suplemento de Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciario. El Fiduciario se denomina TMF Trust Company (Argentina) S.A.) (antes denominado Equity Trust Company (Argentina) S.A.). El domicilio social del Fiduciario es Av. Leandro N. Alem 518, Piso 2º, (C1001ANN), Ciudad Autónoma de Buenos Aires y su teléfono es (011) 5556-5700. El fax es (011) 5556-5701 y el correo electrónico es [email protected]. Su CUIT es 30-70832912-2. El Fiduciario es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia el 28 de abril de 2003 bajo el Nº 5519 del libro 20 de Sociedades por Acciones. El Fiduciario se encuentra inscripto en el Registro de Fiduciarios Financieros bajo el número 40, inscripción ordenada mediante la Resolución 14.582 del 7 de agosto de 2003 de la CNV. El Fiduciario (anteriormente denominado Equity Trust Company (Argentina) S.A. (“Equity Trust”), y previamente denominado ABN AMRO Trust Company (Argentina) S.A. (“AATA”) inscribió el primer cambio de su denominación social en la Inspección General de Justicia el 21 de julio de 2005 bajo el Nº 8374 del libro 28 de Sociedades por Acciones; y el segundo cambio de su denominación social en la Inspección General de Justicia el 27 de diciembre de 2013 bajo el Nº 25.616 del libro 67 de Sociedades por Acciones. Autoridades de TMF Trust La nómina de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora se encuentra a disposición del público inversor en la Página Web de la CNV, a través de la siguiente ruta de acceso Información Financiera -> Fiduciarios -> Fiduciario Financiero Inscripto en la CNV -> Sociedad Anónima -> TMF Trust Company (Argentina) S.A. (ex - Equity) -> Nomina de los Órganos Sociales y de Gerentes. Adquisición de Equity Trust Group por Doughty Hanson & Co. Fusión a nivel global con TMF Group. En septiembre de 2010 Dougthy Hanson & Co, suscribió con Equity Trust Group un acuerdo para la adquisición a nivel mundial de una participación mayoritaria en el capital de éste último, sujeto a ciertas condiciones y aprobaciones de autoridades regulatorias. Dougthy Hanson & Co, es una firma líder de Private Equity con sede en Londres, Reino Unido, especializada en estructurar y llevar adelante adquisiciones de negocios, participando también en transacciones de real estate y tecnología. La firma opera desde 1985 en Europa e incluye entre sus inversores a bancos, compañías de seguro y fondos de pensión. Doughty Hanson & Co es, además, el principal accionista de TMF Group, líder mundial en servicios administrativos para empresas. Para mayor información sobre Dougthy Hanson & Co. puede consultarse su sitio web: http://www.doughtyhanson.com/. El cambio en el control y en la estructura accionaria de Equity Trust Group, y en forma indirecta en la de Equity Trust Company (Argentina) S.A., se produjo el 14 de enero de 2011. Esto implicó el inicio de los planes de fusión de Equity Trust y TMF Group a nivel mundial, cuyo cierre se produjo el 28 de junio de 2011 tras la obtención de las autorizaciones de autoridades regulatorias en ciertas jurisdicciones. Luego de concretada la fusión de ambas compañías, TMF Group se convirtió en el proveedor independiente en la prestación de servicios de administración de negocios complejos y de alta calidad más grande del mundo. A partir de la fecha de cierre, el grupo a nivel mundial se llamará TMF Group. No obstante, en la 19

Argentina, TMF Trust Company (Argentina) S.A. continuará actuando con su propia estructura societaria separada, colaborando mutuamente con TMF Argentina en el desarrollo de sus negocios. Negocio combinado de TMF Trust y TMF Group Equity Trust se estableció en 1970 como afiliado en una empresa jurídica holandesa. En el año 2003, se independizó de su empresa madre a través de un management buyout, y realizó diversas adquisiciones que le dieron el lugar de liderazgo que hoy ostenta. En 2004, compró la división de fideicomisos del Standard Chartered Bank; en 2005, adquirió el negocio global de fideicomisos del ABN AMRO Bank N.V.; y en el año 2008, Equity Fund Services, su división de administración de carteras, se fusionó con Custom House Global Fund Services Ltd. Antes de la fusión con TMF Group, Equity Trust contaba con más de 1.200 empleados en más de 40 oficinas en todo el mundo, atendiendo a 14.000 clientes. Por otra parte, TMF Group es una empresa internacional que nació hace 20 años en Holanda y tiene presencia en 65 países a través de 86 oficinas. Es una empresa que brinda servicios administrativos, contables y de Recursos Humanos a compañías de diversas industrias y sectores económicos, permitiendo que éstas enfoquen su actividad en su core business. A nivel local TMF Trust está posicionado como uno de los principales fiduciarios de la Argentina por volumen de emisión. Asimismo, TMF Argentina es la empresa líder en servicios contables, administrativos y de payroll en la Argentina. TMF Argentina adquirió las divisiones profesionales de BPO (Business Process Outsourcing) de Ernst & Young en 2005, de KPMG en 2006 y de Deloitte en 2009. Estas adquisiciones le permitieron a la empresa un rápido crecimiento y experiencia en el mercado local El potencial ofrecido por la combinación de TMF Trust y TMF Group es considerable: constituyen una red global integrada, líder en el mercado, que se extenderá a través de 100 oficinas distribuidas en más de 70 países y un staff de más de 4.000 personas, que presentan un expertise único. TMF Trust y TMF Group en el mundo

Mayor información sobre TMF Trust y sobre TMF Group podrá ser encontrada en www.tmfgroup.com.ar. TMF Trust y TMF Group prestan servicios alrededor del mundo a través de distintas líneas de negocios:

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Servicios Corporativos: ofrecer la totalidad de los servicios necesarios para establecer y administrar sociedades, fondos y vehículos financieros en todo el mundo, proveyendo entre otros, servicios de contabilidad y reportes t, así como soporte de recursos humanos y administración de payroll. Finanzas Estructuradas: ofrecer servicios fiduciarios, contabilidad, reportes y servicios de administración para la industria de las finanzas estructuradas. Administración de Fondos: ofrecer servicios de valuación, así como servicios de soporte a accionistas y de administración a nivel mundial. Servicios a Clientes de alto patrimonio: proveer soluciones para clientes personas físicas en sus necesidades de protección y planeamiento de activos Negocios Emergentes: colaborar en el desarrollo, crecimiento y globalización de unidades de negocios en rápido crecimiento Negocios fiduciarios de TMF Trust Argentina TMF Trust Argentina se especializa en negocios fiduciarios, tiene como actividad principal y exclusiva la actuación como Fiduciario y cuenta con una organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio ofrecido en forma personalizada. La sociedad cuenta con personal calificado y especializado en el área de fideicomisos. TMF Trust Argentina participa en el desarrollo de instrumentos tales como Fideicomisos de Garantía, Fideicomisos de Administración, Fideicomisos Inmobiliarios, Fideicomisos Financieros (con y sin oferta pública) y escrows. Todos los instrumentos son realizados a medida de las necesidades de los distintos clientes a fin de traducir sus efectos en beneficios concretos, tales como: administración eficiente de patrimonios fiduciarios, confidencialidad en el manejo de las inversiones, y transparencia, profesionalismo y responsabilidad en el manejo de la operatoria. Los principales funcionarios de TMF Trust Argentina han participado en la estructuración de más de 300 fideicomisos, así como en estructuras de naturaleza similar, tales como escrows o collateral agents. Política ambiental El Fiduciario como miembro de TMF Group colabora activamente con el desarrollo de un ambiente sustentable. En Argentina el grupo ha obtenido el Certificado Ambiental “Shred-it” por participar en el reciclado de papel. Asimismo, a partir del año 2011, las oficinas donde se encuentra la sede social del Fiduciario han sido acreditadas como “100% Libres de Humo de Tabaco” por el Ministerio de Salud de la Nación. Calificación del Fiduciario El Consejo de Calificación de Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., reunido el 20 de octubre de 2014, afirmó en la Categoría 2FD (arg) al Fiduciario, lo que implica que la institución demuestra un alto nivel de habilidad y desempeño en los aspectos evaluados. Su organización, tecnología, así como también sus sistemas de operación, comunicación y control son de alta calidad. Información Contable Los estados contables del Fiduciario se encuentran a disposición del público inversor en la Página Web de la CNV, a través de la siguiente ruta de acceso Información Financiera -> Fiduciarios -> Fiduciario Financiero Inscripto en la CNV -> Sociedad Anónima -> TMF Trust Company (Argentina) S.A. (ex – Equity) -> Estados Contables.

21

TÍTULO V CAPÍTULO I. INFORMACIÓN SOBRE EL ORGANIZADOR Y COLOCADOR La siguiente descripción del Organizador y Colocador ha sido proporcionada por SBS Trading S.A. (ex SBS Sociedad de Bolsa S.A. y por SBS Capital S.A.) al sólo y único efecto de información general. 4.1. Breve Historia Grupo SBS Grupo SBS es un grupo que agrupa compañías locales de servicios financieros con alcance global. Un equipo de profesionales alineados detrás del objetivo de prestar un servicio de excelencia en la gestión patrimonial, con la flexibilidad y creatividad necesarias para detectar oportunidades y administrar adecuadamente los riesgos en un mercado siempre cambiante. Presentes desde 1990, prioriza el servicio hacia sus clientes, brindando asesoramiento en temas bursátiles y extrabursátiles, ejecución precisa de órdenes, y una amplia cobertura de la realidad económica y empresaria desde su departamento de Research. Al no estar condicionados por ningún acuerdo o alianza, analiza y sugiere inversiones de acuerdo a las oportunidades que se presentan en cada momento. Actúa con eficiencia y rapidez convirtiendo las ideas en negocios. Talento y trayectoria se combinan para que crezcan los portafolios de sus clientes y la rentabilidad de SBS. El respaldo patrimonial y la reputación de sus directivos son la mejor garantía de solidez y de capacidad operativa para satisfacer las necesidades de los clientes. Grupo SBS, Mediante sus distintas unidades de negocio:     

SBS Trading (ex SBS Sociedad de Bolsa) SBS Finanzas Personales SBS Capital SBS Asset Management SGFCI SBS Trade

ofrece alternativas para operar en la plaza local y los principales mercados del mundo de una manera ágil y eficiente. Es protagonista en el mercado argentino. Instalados entre las cinco primeras sociedades de bolsa en términos de volumen y con tres generaciones dedicadas a la operatoria bursátil en Argentina, Grupo SBS mantiene un estrecho vínculo con los principales actores del mundo financiero y un fuerte compromiso con el desarrollo del mercado de capitales argentino. Acerca a sus clientes la operatoria de renta fija y renta variable en el mercado bursátil local, junto a una amplia gama de productos relacionados con las finanzas corporativas y la consultoría financiera. Los acuerdos de ejecución de órdenes con los principales participantes de los mercados de Latinoamérica, EE.UU. y Europa nos permiten acceder, siempre bajo la modalidad de mandato, a activos no transables en la plaza local, ampliando el universo de estrategias y el potencial de diversificación.

4.2. SBS Trading S.A. (ex SBS Sociedad de Bolsa S.A.) 4.2.1. Fecha de constitución y domicilio legal SBS Trading S.A. (ex SBS Sociedad de Bolsa S.A.) se encuentra inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el Nro. 1.536.217, Registro de Acciones Libro Nro. B 16.250, Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia asambleas Gral. B 16.254. Su fecha de constitución fue el 10 de Mayo de 1991 y su sede social se encuentra situada en Av. Eduardo Madero 900 Piso 11º de la Ciudad de Buenos Aires. CUIT 30-64383972-1, teléfono/fax 4894-1800, y correo electrónico: [email protected]. 4.2.2. Órgano de Administración y Fiscalización

Apellido y Nombre Menéndez Marcelo A.

Cargo Presidente 22

Vencimiento 21/05/2015

Gómez Prieto Marcelo Miteff Jorge Alberto Trigo Leandro Ricardo Perez Guillermo Javier

Vicepresidente Director Director Director Suplente

21/05/2015 21/05/2015 21/05/2015 21/05/2015

4.3. SBS Capital S.A. 4.3.1. Fecha de constitución y domicilio legal SBS Capital S.A. se encuentra inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el Nro.1870115 Registro de Acciones Libro Nro. 45583-13, Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia asambleas Gral. 45584-13. Su fecha de constitución fue el 01-07-2013 y su sede social se encuentra situada en Av. Eduardo Madero 900 Piso 11º de la Ciudad de Buenos Aires. CUIT 30-71415423-7, teléfono/fax 4894-1800, y correo electrónico: [email protected].

4.3.2. Órgano de Administración y Fiscalización

Apellido y Nombre Menéndez Marcelo A. Gómez Prieto Marcelo Miteff Jorge Alberto Muñoz Pablo Andres Giambertone Alejandro Marcelo Trigo Leandro Ricardo Perez Guillermo Javier

Cargo Presidente Vicepresidente Director Director Director Director Suplente Director Suplente

Vencimiento 01/07/2016 01/07/2016 01/07/2016 01/07/2016 01/07/2016 01/07/2016 01/07/2016

CAPÍTULO II. Los siguiente datos del Co- Colocador han sido proporcionada por BACS Banco de Crédito y Securitización al sólo y único efecto de información general.

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., es un banco mayorista especializado en brindar soluciones financieras innovadoras y no tradicionales a las empresas argentinas. El Banco se focaliza en productos de banca de inversión, compra y securitización de créditos y administración de carteras fideicomitidas. BACS fue constituido el 4 de mayo del 2000 e inscripto en el Registro Público de Comercio el 10 de mayo de 2000, bajo el número 6437 del Libro 11 de Sociedades por Acciones. El término de duración del Banco se establece en cien años contados desde la inscripción del Estatuto Social en el Registro Público de Comercio. El Banco fue autorizado por el BCRA para operar como banco comercial de segundo grado por Resolución del Directorio del BCRA del 1º de septiembre de 2000. El Banco fue creado con el objetivo de promover el desarrollo del mercado hipotecario financiando a largo plazo a entidades originantes de créditos mediante la compra y securitización de carteras de préstamos hipotecarios calificados. BACS fue fundado por Banco Hipotecario, International Finance Corporation (“IFC”), Quantum Industrial Partners LDC (“Quantum”) e IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (“IRSA”). En 2012, IFC vendió su participación de forma proporcional a sus actuales accionistas. La composición accionaria actual incluye a Banco Hipotecario con el 87.5%, IRSA con el 6,375% y Quantum con el 6,125%. A partir de la salida de IFC y del cambio de management, el negocio de BACS se orientó al desarrollo de la banca de inversión y a la incorporación de otros negocios relacionados con la compra de carteras, factoring, originación propia, securitizaciones y administración de fondos comunes de inversión. El CUIT del Banco es 30-70722741-5 y su domicilio legal se encuentra constituido en Tucumán 1 Piso 19 “A”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1049AAA). Su página web: www.bacs.com.ar. 23

At: Fabián Bellettieri, Fernando Ziade Tel.: 4329-4240/4243. Email: [email protected]. CAPÍTULO III. Los siguiente datos del Co- Colocador han sido proporcionada por Colocador ha sido proporcionada por SBS Trade S.A. al sólo y único efecto de información general. SBS Trade S.A. es una de las unidades de negocio del Grupo SBS, SBS Trade S.A., nace en 2011 como Agente de Mercado Abierto Electrónico (MAE) priorizando el servicio hacia sus clientes, brindando asesoramiento en temas bursátiles y extrabursátiles, ejecución precisa de órdenes. Fecha de constitución y domicilio legal: SBS Trade S.A. se encuentra inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el Nro. 12.177 Libro Nro. 55 del T° de S.A. el 23 de Junio de 2011, Registro de Acciones Libro Nro. 45635-11, Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia asambleas Gral. N° 45633-11. Su fecha de constitución fue el 30 de Mayo de 2011 y su sede social se encuentra situada en Av. Eduardo Madero 900 Piso 11º de la Ciudad de Buenos Aires, Teléfono/ Fax: 4894-1800, CUIT: 30-71194398-2. Correo electrónico: [email protected]. Órgano de Administración y Fiscalización

Apellido y Nombre Menéndez Marcelo A. Gómez Prieto Marcelo Miteff Jorge Alberto

Cargo Presidente Vicepresidente Director

S.B.S. Trade S.A. prescinde de sindicatura conforme lo dispuesto por el artículo 284 de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales.

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TÍTULO V INFORMACIÓN SOBRE EL ASESOR FINANCIERO 5.1. Descripción del Asesor Financiero Focus Finanzas Corporativas S.A. (“FOCUS”) se encuentra inscripta en Inspección General de Justicia el 09/05/2014 bajo el Nro. 8.091, libro Nro. 68 de Sociedades por Acciones. Tiene su sede social en la calle Uruguay 265, piso 1, oficina A, de la Ciudad de Buenos Aires. Tel. 011-4590-2561. Email [email protected]. Las oficinas se sitúan en Ing. Butty 240, Edificio Laminar Plaza, Piso 4, Ciudad de Buenos Aires. FOCUS es una boutique financiera altamente especializada en el área de las finanzas corporativas y en el Mercado de Capitales. Está integrada por un equipo de profesionales independientes con una gran experiencia en finanzas, dedicados a crear soluciones financieras a medida de sus clientes. FOCUS se especializa en Finanzas Corporativas, Obtención de Financiamiento, Planeamiento y Control de Gestión, Reestructuraciones Financieras, Fusiones y Adquisiciones, Valuaciones y Modelización de Negocios.

5.2. Órgano de Administración Presidente: Luciano Cafaro Director Suplente: Alejandro Marcos Bonoli

5.3. Órgano de fiscalización La sociedad prescinde de Sindicatura conforme lo dispuesto por el art. 284 de la ley de Sociedades Comerciales.

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TÍTULO VI CONDICIONES DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 6.1. Autorización de la emisión. La emisión fue aprobada por la Asamblea Extraordinaria de la Emisora de fecha 27 de noviembre de 2013, delegando en el Directorio la facultad de definir los términos y condiciones de emisión. Conforme delegación conferida a tal efecto por la mencionada Asamblea, la emisión de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada por la reunión de Directorio de la Emisora de fecha 27 de noviembre de 2013. 6.2. Condiciones de la emisión. Número de Serie: I. Organizador: SBS Capital S.A. Asesor Legal: Estudio Petitto Abogados. Asesor Financiero: Focus Finanzas Corporativas Plazo: Las Obligaciones Negociables tendrán un plazo de 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión. Fecha de emisión e integración: Será el 2° (segundo) día hábil posterior al último día del Período de Licitación y coincidirá con la fecha de integración de las Obligaciones Negociables (la “Fecha de Emisión e Integración”). Monto total a emitir para la Serie I: hasta V/N $15.000.000 (valor nominal pesos quince millones). Precio de la emisión: El precio de la emisión de las Obligaciones Negociables será el precio que surja del proceso de licitación, según se establece en el apartado Colocación y Adjudicación. Denominación mínima: La denominación mínima de las Obligaciones Negociables será de V/N $ 1 (valor nominal pesos uno). Moneda de pago: la amortización del capital, el pago de los intereses y eventualmente los rescates anticipados, correspondientes a las Obligaciones Negociables, se efectuarán en pesos y serán efectuados mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A. para su acreditación en las cuentas de los tenedores de las Obligaciones (los “Obligacionistas”) con derecho al cobro. Amortización: La amortización de capital se efectuará en 21 (veintiún) cuotas mensuales y consecutivas pagaderas a partir de la 4° (cuarta) Fecha de Pago de Servicios. Las primeras 20 (veinte) cuotas serán equivalentes al 4,76% (cuatro coma setenta y seis por ciento) del valor nominal inicial y la última cuota será equivalente al 4,80% (cuatro coma ochenta por ciento) del valor nominal inicial. Interés: las Obligaciones Negociables devengarán intereses (los “Intereses”) una tasa de interés nominal anual determinada sobre la base de la tasa BADLAR con más un margen diferencial del 4% (cuatro por ciento) nominal anual (la “Tasa de Interés Aplicable”). La tasa a aplicar tendrá un mínimo de 22% (veintidós por ciento) nominal anual y un máximo de 37% (treinta y siete por ciento) nominal anual. Los servicios de interés serán pagaderos en forma mensual cada una de las Fechas de Pago de Servicios. Los intereses se devengarán: (i) para el primer servicio: desde la Fecha de Emisión (inclusive) hasta la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive); y (ii) para el segundo servicio en adelante: desde la Fecha de Pago de Servicios inmediata anterior (inclusive) hasta la siguiente Fecha de Pago de Servicios (exclusive) (cada uno de ellos, el “Período de Devengamiento”). El interés se calculará sobre el saldo de capital de las Obligaciones Negociables considerando para su cálculo un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días. “Tasa BADLAR”: significa la tasa equivalente al promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) para depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días de plazo y de más de $ 1.000.000 (pesos un millón) para los bancos privados de la República Argentina correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios. De no ser posible el cálculo de la Tasa de 26

Interés Aplicable por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA; en todos los casos, correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios. Fechas de pago de Servicios: Los pagos de servicios de Interés y/o de amortización del capital (en su conjunto, los “Servicios”) se pagarán mensualmente los días 20 (veinte) de cada mes calendario (cada uno de ellos, la “Fecha de Pago de Servicios”) comenzando el día 20 (veinte) del mes siguiente al de la Fecha de Emisión e Integración. Si una Fecha de Pago de Servicios fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil (“Día Hábil”: significa cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) devengándose intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que los fondos sean puestos a disposición de Caja de Valores S.A. Colocador: SBS Trading S.A. Co- Colocadores: BACS Banco de Créditos y Securitización S.A y SBS Trade S.A. Colocadores: significa SBS Trading S.A. SBS Trade S.A. y BACS Banco de Créditos y Securitización S.A en su carácter de Colocador y Co-Colocador, respectivamente. Colocación: Autorizada la oferta pública, en la oportunidad que determinen la Emisora y el Colocador según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en el boletín diario de la BCBA, en el que se indicará, la fecha de inicio y de finalización del período de colocación, la Fecha de Emisión e Integración, y el domicilio del Colocador (el “Aviso de Colocación”) a efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción. El Período de Colocación comprende el período de difusión que será de por lo menos 4 (cuatro) Días Hábiles, y, una vez finalizado éste, el período de licitación que será de por lo menos un día hábil y durante el cual se recibirán ofertas de suscripción. El período de licitación podrá ser prorrogado, modificado o suspendido por la Emisora y el Colocador, dejando expresa constancia que los Inversores Calificados que hubieran presentado ofertas podrán, en su caso, retirar las mismas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Licitación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por el Colocador a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico. Las Obligaciones Negociables se listarán en la BCBA. Rescate: la Emisora podrá efectuar el rescate total anticipado de las Obligaciones Negociables a valor par, a partir del primer aniversario de la Fecha de Emisión e Integración, mediante notificación efectuada con no menos de 30 (treinta) días, ni más de 60 (sesenta) días, de anticipación a los Obligacionistas. En caso de rescate deberá reintegrarse a los Obligacionistas, el total del capital adeudado y abonarse los intereses devengados pendientes de pago hasta la fecha efectiva de rescate. El rescate se hará saber por publicación de un (1) día en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Esta facultad será procedente en la medida que haya transcurrido el plazo mínimo establecido precedentemente. Modalidad y plazo de entrega: Al momento de integración se entregarán a los Obligacionistas las constancias de su participación en el certificado global que será ingresado en el régimen de depósito colectivo de Caja de Valores S.A. Garantía: Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por un fideicomiso en garantía conforme a la Ley 24.441, de los derechos creditorios de titularidad de la Emisora, relativos a determinados contratos de leasing, actuales o futuros, hasta la cancelación total de las Obligaciones Negociables; todo ello de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, cuyas

cláusulas integrarán las condiciones de emisión y conforme se describe en el Título VII del presente. Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un certificado global permanente a ser depositado en Caja de Valores S.A. Los tenedores de Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nro. 20.643 y posteriores 27

modificaciones, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Obligacionistas. Moneda de suscripción: La suscripción deberá realizarse en pesos. Moneda de integración: La integración deberá realizarse en pesos, en el segundo Día Hábil luego del cierre del Período de Colocación. Destino de los fondos: Los fondos provenientes de la colocación de éstas Obligaciones Negociables, se destinarán a los fines previstos en el Título IX del presente. Calificación de riesgo: Las Obligaciones Negociables cuentan con la calificación de riesgo por Evaluadora Latinoamericana SA. Oferta pública y listado: Se ha solicitado la autorización de oferta pública ante la CNV y la autorización de listado ante la BCBA, sin perjuicio de las restantes autorizaciones que se requieran para la negociación de las Obligaciones Negociables a emitir. Eventos de Incumplimiento: Un evento de incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos, sea cual fuere el motivo de dicho evento de incumplimiento: a.- Incumplimiento por parte de la Emisora en el pago a su vencimiento de cualquier Servicio

adeudado bajo las Obligaciones Negociables (incluyendo montos adicionales); b.- Incumplimiento por parte de la Emisora de las obligaciones asumidas en el marco de las

condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables del presente Prospecto. c.- Se trabare cualquier medida cautelar, se iniciare cualquier tipo de ejecución, y/o se trabare y/o

iniciare cualquier otro procedimiento con efecto similar, sobre o contra la totalidad o una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de la Emisora, y dicha medida cautelar, ejecución y/u otro procedimiento similar, no hubiera sido revertida judicialmente por parte de la Emisora en un período de 45 (cuarenta y cinco) Días Hábiles. d.- La Emisora (i) es declarada en concurso preventivo o en quiebra por una sentencia firme dictada

por un tribunal competente, o interrumpe o suspende el pago de la totalidad de sus deudas; (ii) pide su propio concurso preventivo o quiebra conforme con las normas vigentes; (iii) propone y/o celebra una cesión general y/o un acuerdo general con o para beneficio de sus acreedores con respecto a la totalidad de sus deudas (incluyendo, sin limitación, un acuerdo preventivo extrajudicial) y/o declara una moratoria con respecto a dichas deudas; o (iv) reconoce una cesación de pagos que afecte a la totalidad de sus deudas; y/o (v) consiente la designación de un administrador y/o interventor de la Emisora respecto de la totalidad de sus bienes y/o ingresos de la Emisora; e.- Cualquier tribunal o autoridad gubernamental (i) expropia, nacionaliza y/o confisca (1) la

totalidad de los bienes y/o ingresos de la Emisora o una parte de los mismos (esto último en la medida en que afecte en forma significativamente adversa la capacidad de la Emisora de cumplir con sus obligaciones), y/o (2) el capital accionario de la Emisora; y/o (ii) asuma la custodia y/o el control de dichos bienes y/o de las actividades productivas de la Emisora, o del capital accionario de la Emisora; y/o (iii) tome cualquier acción para la disolución y/o liquidación de la Emisora; f.- Que resulte ilícito el cumplimiento por parte de la Emisora de cualquier obligación asumida en

relación con las Obligaciones Negociables, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable; g.- Los accionistas y/o directores de la Emisora dispongan la disolución y/o liquidación de la

Emisora, excepto con el fin de llevar a cabo una fusión. Si se produce y subsiste uno o más Eventos de Incumplimiento (salvo un Evento de Incumplimiento del tipo descripto en los incisos c, d, f y g precedentes) los tenedores de Obligaciones Negociables de como mínimo el 25% (veinticinco por ciento) del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación podrán solicitar que se convoque a asamblea de Obligacionistas; en la cual, Obligacionistas que representen como mínimo el 60% (sesenta por ciento) del capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables en circulación podrán resolver, notificar por escrito a la Emisora intimándolo a que dentro de los 15 (quince) días de recibida la notificación, 28

realice las acciones necesarias para subsanar el Evento de Incumplimiento, estableciéndose que en su defecto se configurará un evento de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables, se producirá la mora automática de la Emisora, por la existencia del simple estado de incumplimiento, de pleno derecho sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial previa alguna, se producirá la caducidad de los plazos previstos con respecto al total del capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables, en cuyo caso dichos importes se considerarán de plazo vencido y serán exigibles en éste concepto, junto con los intereses devengados, sin necesidad de formalidad alguna y procederá a instruir al Fiduciario respecto del curso de acción a seguir dentro de los términos previstos en el Contrato de Fideicomiso. Si se produce un Evento de Incumplimiento del tipo descripto en los incisos c, d, f y g precedentes, la mora de la Emisora y la caducidad de los plazos con respecto al total del capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables se producirá en forma automática de la Emisora, por la existencia del simple estado de incumplimiento, de pleno derecho sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial previa alguna, en cuyo caso dichos importes se considerarán de plazo vencido y serán exigibles en éste concepto, junto con los intereses devengados, sin necesidad de formalidad alguna sin necesidad de notificación a la Emisora, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata y debiendo una asamblea de Obligacionistas instruir al Fiduciario respecto del curso de acción a seguir dentro de los términos previstos en el Contrato de Fideicomiso. En cualquier caso en el que se hubiera producido la caducidad de los plazos para el pago del principal, servicios, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación que representen como mínimo el 51% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación podrán, mediante notificación escrita a la Emisora, dejar sin efecto la caducidad de los plazos para el pago del principal, servicios, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables en circulación, siempre y cuando la totalidad de los Eventos de Incumpliendo hubieran sido subsanados y/o dispensados. Las disposiciones anteriores se aplicarán sin perjuicio de los derechos de cada tenedor individual de Obligaciones Negociables de iniciar una acción contra la Emisora por el pago del principal, servicios, montos adicionales y/o cualquier otro monto vencido e impago bajo las Obligaciones Negociables. Compromisos generales de la Emisora: En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables, la Emisora se compromete a cumplir con los siguientes compromisos: a.- Conservación de propiedades: La Emisora hará que todas sus propiedades utilizadas en, o útiles para el desarrollo de sus actividades, sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, o situación financiera o económica de la Emisora, consideradas como un todo. b.- Pago de impuestos y otros reclamos: La Emisora pagará o extinguirá, o hará que sea pagada o extinguida antes de que entre en mora: i.- todos los impuestos, tasas, contribuciones y canones que graven a la Emisora o a sus ingresos, utilidades o activos, y ii.- reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados, podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación financiera o económica de la Emisora. c.- Seguros: La Emisora deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes de conformidad con los estándares de los negocios del sector en el que opera. d.- Mantenimiento de libros y registros: La Emisora mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina. Informes semestrales: La Emisora, con periodicidad semestral, podrá convocar a los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Emisora a informarse acerca de la gestión y situación económico-financiera de la Emisora. A tales fines, la Emisora podrá emitir informes escritos 29

descriptivos de la gestión y de su situación económica financiera. El responsable de informar a los tenedores de las Obligaciones Negociables será el Representante de Relaciones con los Inversores que la Emisora designe oportunamente Avisos: Todos los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un día en el Boletín de la BCBA y cualquier otra en la que listare. Modificaciones y Consentimiento de los Obligacionistas en Asamblea: a.- Modificaciones sin el consentimiento de los Obligacionistas: Con relación a este Prospecto, la Emisora podrá en cualquier momento, con la previa notificación y, en su caso, aprobación de la CNV, realizar todos los actos necesarios para: i.agregar compromisos, condiciones o disposiciones adicionales que la Emisora considere necesarios para la protección de los Obligacionistas; ii.- salvar cualquier ambigüedad, corregir o complementar cualquier disposición del presente Prospecto que pueda ser defectuosa o inconsistente con cualquiera de sus demás disposiciones, o establecer cualquier otra disposición con respecto a cuestiones que surjan de este Prospecto y que no sea inconsistente con sus disposiciones, siempre que dichas acciones no afecten adversamente los intereses de los Obligacionistas; o iii.- modificar o complementar este Prospecto en la forma que resulte necesaria o apropiada para que queden enmarcados bajo las leyes y reglamentaciones aplicables. b.- Modificaciones y adiciones con el consentimiento de los Obligacionistas: Solamente con el consentimiento de los Obligacionistas Mayoritarios, ya sea reunidos en Asamblea o manifestado por escrito a la Emisora, la Emisora podrá en cualquier momento, y con la previa notificación a la CNV, realizar todos los actos necesarios para agregar cualquier disposición o modificar o eliminar cualquier disposición de este Prospecto que se celebre bajo el presente, que no se encuentre comprendida en el punto (a) anterior. Se entenderá por “Obligacionistas Mayoritarios” a los Obligacionistas que representen como mínimo el 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables en circulación. No obstante, ninguna de tales modificaciones agregadas o eliminadas podrá, sin el consentimiento unánime de todos los Obligacionistas tenedores de las Obligaciones Negociables en circulación, cuyos intereses se afecten adversamente: i.-

reducir el monto de capital o el interés de las Obligaciones Negociables;

ii.-

modificar la fecha de pago de los servicios;

iii.- afectar en forma adversa la facultad que tienen los Obligacionistas de exigir por cualquier medio legal el cumplimiento de sus derechos; iv.- modificar la definición de Obligacionistas Mayoritarios o cualquier otra disposición de manera de reducir los porcentajes requeridos de Obligacionistas cuyo consentimiento se requiere para adoptar cualquier acto bajo el presente; v.-

modificar la moneda de pago de las Obligaciones Negociables, y

vi.- solicitar el retiro o cancelación de la autorización de oferta pública o cotización de las Obligaciones Negociables. c.- Vigencia de las modificaciones y adiciones: Cualquier modificación o adición realizada a este Prospecto conforme con las reglas establecidas precedentemente, tendrá vigencia y será oponible a partir de su notificación a los Obligacionistas mediante la publicación de dichas modificaciones en el Boletín de la BCBA y cualquier otra en la que listare. d.- Asamblea de Obligacionistas: Las Asambleas de Obligacionistas se regirán por las disposiciones pertinentes de la Ley Nº 23.576 aplicables a las Asambleas de Obligacionistas, y la Ley Nº 19.550 (T.O. por Decreto Nº 841/84) y sus modificatorias, aplicables a las asambleas ordinarias de sociedades anónimas. Resolución de conflictos por el Tribunal Arbitral: Conforme con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales, en su Artículo 116, todo conflicto que se suscite entre los Obligacionistas y la 30

Emisora y/o el Organizador y/o los Agentes Colocadores relativo al presente Prospecto, las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, por las reglas del arbitraje de derecho, sin perjuicio del derecho de los Obligacionistas de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

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TÍTULO VII GARANTIAS DE LA EMISIÓN A continuación se describen los principales términos del contrato de Fideicomiso. Para una mayor información se recomienda la lectura del Contrato de Fideicomiso el cual se encuentra disponible en la oficina de la Emisora, sita en Carlos Pellegrini 1149, Piso 5°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. 7.1. Garantía. Contrato de Fideicomiso Se ha constituido un Fideicomiso en Garantía en virtud del Contrato de Fideicomiso en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables, mediante el cual Phenix Leasing S.A., en carácter de Fiduciante, cedió a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en carácter de Fiduciario, en los términos del Artículo 1434 y concordantes del Código Civil y de la Ley de Fideicomiso, inicialmente, el 100% (cien por ciento) de los derechos creditorios actuales y futuros que se devenguen a partir de la Fecha de Corte emergentes de los Contratos de Leasing identificados en el Anexo II del Contrato de Leasing y, en forma posterior, los derechos creditorios actuales y futuros emergentes de los Contratos de Leasing que se incorporen como Bienes Fideicomitidos en virtud de lo dispuesto en el Artículo 3.2 del Contrato de Leasing equivalentes a 1,25 veces el valor nominal de las Sumas Debidas, en garantía de pago de capital e intereses de las Obligaciones Negociables. Asimismo, el Fiduciante -en garantía de la conveniente conservación de los fondos depositados en la Cuenta Administrada (conforme dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso) durante toda la vigencia del Fideicomiso en Garantía- también cedió pro solvendo los créditos actuales y futuros que el Fiduciante como titular de la Cuenta Administrada tiene contra la entidad financiera en su carácter de deudor de los depósitos existentes en la Cuenta Administrada (la “Cesión de Saldos”). Antes del inicio del período de subasta de las ONs, el Fiduciante acreditará ante el Fiduciario haber notificado por acto público a la entidad financiera en donde se encuentra abierta la Cuenta Administrada sobre la Cesión de Saldos y la cesión fiduciaria de los Derechos Cedidos, y otorgará poder irrevocable para la operación de las Cuentas por el Fiduciario. Los Beneficiarios del Fideicomiso en Garantía serán los Obligacionistas y el Fideicomisario es Phenix Leasing S.A. Los Beneficiarios mediante la suscripción de las Obligaciones Negociables renuncian en forma total y definitiva a reclamar al Fiduciario indemnización y/o compensación alguna como consecuencia de cualquier pérdida, daño y/o reclamo relacionado con el ejercicio, por parte del Fiduciario, de sus derechos, funciones y tareas bajo el Contrato de Fideicomiso y/o con los actos, procedimientos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el Contrato de Fideicomiso, salvo culpa o dolo de parte del Fiduciario calificada como tal por laudo arbitral definitivo. El Fiduciante se responsabiliza por la validez de los Derechos Cedidos que se transfieren al Fideicomiso en Garantía y responde acerca de la existencia y legitimidad de los Derechos Cedidos al tiempo de la constitución del Fideicomiso en Garantía. Los términos en mayúscula utilizados bajo el presente Título que no se encuentren expresamente definidos tendrán el significado asignado en el Contrato de Fideicomiso. La cartera otorgada en garantía tiene las siguientes características:

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Resumen de Atributos

Cantidad de Contratos Cedidos Cantidad de Clientes Cedidos Capital Cedido Flujo Cedido Plazo Remanente Promedio (Ponderado por Capital Cedido) Capital Original Promedio por Contrato Capital Cedido Promedio por Contrato Flujo Cedido Promedio por Contrato

79 49 18.784.646 31.727.303 22

386.146 237.780 401.611

Los cánones fijos consideran una tasa de interés promedio del 49,60%. Los contratos también contemplan un canon variable en función de la variación de la BADLAR. Todos los bienes de los contratos de leasing cedidos son vehículos (automóviles, camionetas y camiones).

# Contratos

# Cánones originales #

Capital Cedido Neto

%

$

%

Hasta 12

3

4%

373.694

12 a 18

5

6%

1.079.413

6%

18 a 24

8

10%

3.273.024

17%

24 a 30

1

1%

108.646

1%

30 a 35

1

1%

208.650

1%

36

22

28%

4.855.891

26%

37

39

49%

8.885.328

47%

TOTAL

79

100%

18.784.646

100%

# Cánones cedidos

# Contratos #

2%

Capital Cedido Neto

%

$

%

0a5

4

5%

94.606

1%

5 a 10

9

11%

1.616.539

9%

10 a 15

9

11%

1.047.709

6%

15 a 20

17

22%

3.461.802

18%

20 a 25

23

29%

7.065.017

38%

25 a 30

12

15%

4.249.830

23%

30 a 35

5

6%

1.249.144

7%

TOTAL

79

100%

18.784.646

100%

33

# Contratos

Situación Deudores #

Capital Cedido Neto

%

Situación Normal

79

Con atrasos

100%

-

TOTAL

$

100%

# Contratos

Tipo de Cliente #

100%

-

0%

18.784.646

100%

Capital Cedido Neto

%

Pymes *

18.784.646

0%

79

%

$

%

58

73,4%

13.735.177

73,1%

6

7,6%

2.259.849

12,0%

Individuos

15

19,0%

2.789.619

14,9%

TOTAL

79

100,0%

18.784.646

100,0%

Resto Empresas

*De acuerdo a la norma de la SEPYME, se encuentran dentro de la categoría de PyMEs de conformidad con las categorías dispuestas por la Resolución N° 50/2013 de la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa y Desarrollo Regional.

Monto de Capital Original por Contrato

# Contratos #

Capital Original

%

$

Capital Cedido Neto

%

$

%

0 a 200000

27

34%

4.054.612

13%

2.215.312

12%

200000 a 300000

19

24%

5.994.858

20%

2.884.398

15%

300000 a 400000

15

19%

6.201.439

20%

3.871.427

21%

400000 a 500000

5

6%

2.725.092

9%

1.748.900

9%

500000 a 600000

5

6%

3.372.333

11%

2.109.624

11%

3

4%

2.348.162

8%

1.603.606

9%

600000 a 700000 700000 a 800000

-

800000 a 900000

0% 3

Más de 900000 TOTAL

4%

0%

3.071.218

10%

2.217.045

2

3%

2.737.850

9%

2.134.334

11%

100%

30.505.564

100%

18.784.646

100%

# Contratos #

Capital Cedido Neto

%

$

%

8

10%

231.434

1%

50000 a 100000

16

20%

1.146.009

6%

100000 a 150000

11

14%

1.294.711

7%

150000 a 200000

7

9%

1.176.180

6%

200000 a 300000

16

20%

3.936.371

21%

300000 a 400000

10

13%

3.528.949

19%

400000 a 500000

4

5%

1.850.566

10%

500000 a 600000

2

3%

1.103.683

6%

Más de 600000

5

6%

4.516.744

24%

79

100%

18.784.646

100%

TOTAL

0% 12%

79

Monto de Capital Cedido por Contrato 0 a 50000

-

34

Capital Cedido Neto

Concentración de Cartera

$

Hasta 0,5%

%

589.374

3%

0,5% a 1%

1.530.099

8%

1% a 1,5%

1.875.594

10%

1,5% a 2%

1.500.316

8%

2% a 3%

1.651.605

9%

3% a 4%

1.880.637

10%

4% a 5%

-

0%

5% a 6%

-

0%

6% a 7%

-

0%

7% a 8%

-

8% a 9%

3.167.503

Más de 9% TOTAL

Mes dic-14 ene-15 feb-15 mar-15 abr-15 may-15 jun-15 jul-15 ago-15 sep-15 oct-15 nov-15 dic-15 ene-16 feb-16 mar-16 abr-16 may-16 jun-16 jul-16 ago-16 sep-16 oct-16 nov-16 dic-16 Ene17-Oct17 TOTAL

35

0% 17%

6.589.518

35%

18.784.646

100%

Flujo de Flujo Total Capital 644.881 1.487.990 951.967 1.799.807 755.458 1.561.273 721.545 1.421.802 636.260 1.381.900 761.354 1.456.750 810.444 1.499.993 924.771 1.559.684 629.691 1.248.646 598.458 1.186.331 646.764 1.194.714 652.103 1.195.641 881.057 1.384.137 631.705 1.124.720 835.500 1.299.579 593.354 997.829 1.151.843 1.555.923 390.314 743.074 671.971 1.004.081 905.634 1.196.538 702.518 971.462 681.500 917.259 35.503 231.520 680.959 865.437 614.151 768.092 1.274.941 1.673.119 18.784.646 31.727.303

TÍTULO VIII COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN 8.1. Colocador. La Emisora ha designado como agente colocador de las Obligaciones Negociables a SBS Trading (el “Colocador“) y como Co- Colocadores a BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y SBS Trade S.A. (los “Co-Colocadores”, y junto con el Colocador, los “Colocadores”), con quienes ha suscripto un Contrato de Colocación. Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública en la República Argentina conforme lo dispuesto por la Ley 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”) y el texto ordenado de las normas de la CNV, aprobado por la Resolución 622/2013 (las “Normas de la CNV”). Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, a través del sistema informático de colocación del “SIOPEL” del Mercado Abierto Electrónico (“MAE”) aprobado por la CNV (el “SIOPEL”) bajo la modalidad ciega. La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados que se indican en el presente Prospecto (los “Inversores Calificados”), identificados en el artículo 4, Capítulo VI, Título II de las Normas de CNV. No sólo los suscriptores iniciales de las Obligaciones Negociables deberán encontrarse dentro de la categoría de inversor calificado al momento de su suscripción inicial, sino que dichas cualidades deberán también ser reunidas por los sucesivos titulares de dichos valores durante toda la vigencia de los mismos. Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos de Inversor Calificado. Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar las Obligaciones Negociables, los cuales podrán incluir, entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por el Artículo 9, Capítulo IX, Título II de las Normas de las CNV: (i) contactos personales con potenciales Inversores Calificados; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales Inversores Calificados con material de difusión, aclarando el carácter preliminar, de corresponder, del Prospecto; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales Inversores Calificados; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales Inversores Calificados, incluyendo el Prospecto preliminar, si ese fuese su estado; (vi) remisión de material impreso con constancia de recibo; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales Inversores Calificados acerca de las características de las Obligaciones Negociables, de conformidad con lo previsto por las Normas. En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de cotización de las Obligaciones Negociables otorgada por la BCBA y del registro de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV, y previa notificación a la CNV y a la BCBA, los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales Inversores Calificados, un prospecto preliminar en los términos del Artículo 8, Capítulo IX, Título II de las Normas de las CNV y otras normas aplicables. Asimismo y, en cumplimiento de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de CNV, se procederá a la publicación del Prospecto definitivo de las Obligaciones Negociables en el Boletín de la BCBA y en la AIF, lo cual ocurrirá una vez autorizada la cotización de las Obligaciones Negociables por la BCBA y el registro de las Obligaciones Negociables por la CNV. Los Inversores Calificados interesados en obtener una copia del Prospecto definitivo de las Obligaciones Negociables también podrán retirarlas en las oficinas de los Colocadores en el horario habitual de la actividad comercial (de 10 a 15 hs). 8.2. Período de Colocación Autorizada la cotización de las Obligaciones Negociables, y en la oportunidad que determinen los Colocadores junto con la Emisora, según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web de la AIF y en el Micrositio MPMAE del sitio web del MAE, en el que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión (conforme este término se define más adelante) y del Período de Licitación (conforme este término se define más adelante) y la Fecha de Liquidación y de Integración. 36

El período de colocación se extenderá a, por lo menos, cinco (5) Días Hábiles, correspondiendo los primeros cuatro (4) Días Hábiles al período de difusión (el “Período de Difusión”), mientras que el quinto Día Hábil corresponderá al período de licitación (el “Período de Licitación” y conjuntamente con el Período de Difusión el “Período de Colocación”). El Período de Colocación podrá ser prorrogado, modificado o suspendido por los Colocadores de común acuerdo con la Emisora, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF dejando expresa constancia que los Inversores Calificados podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el mismo día del cierre del Período de Colocación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico. Los Inversores Calificados interesados en la adquisición de las Obligaciones Negociables deberán manifestar las ofertas de suscripción a los Colocadores como a cualquier intermediario autorizado a operar el SIOPEL, indicando la cantidad de Obligaciones Negociables que se desean suscribir, expresada en valores nominales, y el precio ofrecido (las “Ofertas de Suscripción”). Las Obligaciones Negociables serán colocadas mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada”. Las Ofertas de Suscripción podrán ser receptadas tanto por los Colocadores como por cualquier intermediario autorizado a operar el SIOPEL Luego de receptadas, las Ofertas de Suscripción serán ingresadas por los Colocadores y/o cualquier otro intermediario autorizado a operar el SIOPEL. Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Oferta de Suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos exigibles. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra la Emisora o contra los Colocadores. Cada Inversor Calificado que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más Ofertas de Suscripción, las cuales serán vinculantes. Las Ofertas de Suscripción deberán ser iguales o superiores a la suma de V$N 1.000 (pesos mil) y por múltiplos de $1 (pesos uno). La unidad mínima de negociación será de $1 (pesos uno). 8.3. Procedimiento de Colocación Las Obligaciones Negociables serán colocadas mediante oferta pública, conforme al precio, en las Ofertas de Suscripción ingresadas durante el Período de Licitación por los Colocadores o los agentes y sociedades de bolsa del Mercado de Valores de Buenos Aires o agentes y sociedades de bolsa de Mercados de Valores del interior del país, o bolsas de comercio sin mercados adheridos o los bancos (en conjunto, los “Operadores con Acceso al SIOPEL”).Vencido el Período de Licitación no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni ingresarse nuevas. Por su parte, los operadores con Acceso al SIOPEL distintos de los Colocadores que remitieran ofertas de manera directa a través del SIOPEL, serán responsables de llevar adelante respecto de sus comitentes los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa arriba descripta, sin tener los Colocadores responsabilidad alguna. A su vez, ni la Emisora, ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. La Emisora podrá, de común acuerdo con los Colocadores, suspender o prorrogar el Período de Licitación debiendo comunicar dicha circunstancia a la CNV, a la BCBA y al MAE con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la finalización del Período de Licitación, y publicará un aviso en el Boletín Diario de la BCBA, y en la Página Web de la CNV y en el Micrositio MPMAE del sitio web del MAE.. En cuyo caso los Oferentes que hubieren presentado Ofertas de Suscripción podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas. En caso de suspensión o prórroga del Período de Licitación y/o el Período de Difusión, la misma será informada Página Web de la CNV vía AIF, con una anticipación de al menos un (1) día hábil al cierre original del Período de Licitación; asimismo, los Oferentes que hubieren presentado Ofertas de Suscripción podrán, a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales ofertas en cualquier momento, mediando notificación escrita recibida por los Colocadores, según corresponda y la Emisora, con 37

anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Licitación. Las Ofertas de Suscripción que no hubieren sido retiradas por escrito por los Oferentes una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias. Las Ofertas de Suscripción contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Colocadores el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Ofertas de Suscripción. A su vez, los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de dinero y las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la UIF, y las Normas de la CNV y/o del BCRA. Los Colocadores podrán rechazar Ofertas de Suscripción de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Colocadores dará derecho a los Colocadores a dejar sin efecto la Ofertas de Suscripción respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al Oferente involucrado, la Emisora u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio. En el proceso de recepción de las Ofertas de Suscripción, los Colocadores serán responsables exclusivos del procesamiento de las Ofertas de Suscripción que reciban y deberán guardar las Ofertas de Suscripción, por escrito, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante.

LOS COLOCADORES PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES PODRÁN RECHAZAR DICHAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI CONTRA LOS COLOCADORES.

8.4. Procedimiento para la determinación del Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables. La Emisora, de común acuerdo con los Colocadores, determinarán el monto a emitir de las Obligaciones Negociables y el Precio de Corte en función del precio solicitado por los oferentes en las Ofertas de Suscripción, considerando las condiciones de mercado existentes al momento de la colocación para emisiones y títulos de características similares a las de las Obligaciones Negociables. El precio solicitado y el monto de Obligaciones Negociables solicitado, serán utilizados por la Emisora para determinar el monto efectivamente a ser emitido. Al finalizar el Período de Licitación, la Emisora determinará con el Agente Colocador el precio definitivo (el “Precio de Corte”). En el último día del Período de Licitación, se comunicará a los interesados el Precio de Corte y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido un precio solicitado igual o superior al Precio de Corte. La comunicación se efectuará mediante la publicación del Aviso de Resultado de la Colocación. El Precio de Emisión deberá pagarse en la Fecha de Integración. En el supuesto que la totalidad de Ofertas de Suscripción que la Emisora esté dispuesta a aceptar fuera inferior a la totalidad de las Obligaciones Negociables ofrecidas, se procederá a adjudicar las Ofertas de Suscripción presentadas al menor precio aceptado, es decir, al Precio de Corte.

8.5. La adjudicación se realizará a un Precio único para todas las ofertas aceptadas para las Obligaciones Negociables. La Emisora, basándose en la opinión de los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables cuando: (i) no se hubieran recibido Ofertas de Suscripción; (ii) los precios solicitados hubieren sido inferiores a los esperados por la Emisora; (iii) el valor nominal total de las Ofertas de Suscripción recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Sociedad; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones 38

generales de la Sociedad y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Sociedad que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables; o (v) los Oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales penales sobre lavado de dinero, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y las normas de la CNV y/o el BCRA. En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derechos a compensación ni indemnización alguna. Los Oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, por cualquier causa que fuere, las Ofertas de Suscripción recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para los Colocadores ni otorgará a los Oferentes que remitieron dichas Ofertas de Suscripción derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni la Sociedad, ni los Colocadores, estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables. En el caso de que varios Inversores Calificados presenten Ofertas de Suscripción de igual precio ofrecido al Precio de Corte y el monto de la suma de esas ofertas supere el monto de la Emisión, entonces dichas Ofertas de Suscripción serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Obligaciones Negociables correspondiente entre dichos oferentes. Si como resultado del prorrateo bajo cualquiera de los mecanismos de adjudicación arriba descriptos, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por debajo de los VN 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de VN 0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno VN 1 de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Los montos excluidos parcial o totalmente de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación del Precio de Corte antes descriptas quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni la Emisora ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas. A los efectos de suscribir Obligaciones Negociables, los Inversores Calificados interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los Colocadores o la Emisora para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 de Entidades Financieras o establecidas por la CNV (Resolución 602/12 y complementarias) y el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar Ofertas de Suscripción en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los Colocadores al respecto, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Calificados que hubieran presentado Ofertas de Suscripción derecho a compensación ni indemnización alguna y sin generar tal circunstancia responsabilidad de ningún tipo para la Emisora o los Colocadores. Ni la Emisora, ni los Colocadores garantizan a los inversores que remitan Ofertas de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación se les adjudicará los mismos valores nominales de las Obligaciones Negociables detallados en la Oferta de Suscripción, debido a que puede existir sobresuscripción de dichos títulos. Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, para la determinación del precio, para la adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV. 39

Asimismo, deberán cumplir con las obligaciones emergentes del régimen de Prevención del Lavado de Activos de origen delictivo y del Financiamiento del Terrorismo y sus reglamentaciones (BCRA, CNV, UIF, según corresponda) y en especial las resoluciones 11/2011, 58/2011, 229/11 y 140/12 de la UIF y sus modificaciones. Las Obligaciones Negociables podrán listar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y se podrá solicitar su negociación en el Mercado Abierto Electrónico. 8.6.

Integración

Antes de las 48 horas de la Fecha de Emisión, cada Adjudicatario, deberá integrar en efectivo el Precio de Suscripción, mediante la transferencia electrónica en aquella cuenta indicada en la respectiva Oferta de Suscripción. Efectuada la integración, conforme fuera detallado, las Obligaciones Negociables serán acreditadas en las cuentas comitente y depositante de Caja de Valores indicadas por los Adjudicatarios en sus respectivas Ofertas de Suscripción (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables en forma previa a ser integrado el monto correspondiente de las Obligaciones Negociables adjudicadas a dicho Adjudicatario).

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TÍTULO IX APLICACIÓN DE LOS FONDOS OBTENIDOS POR LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES De acuerdo a lo requerido por el artículo 36 de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, luego de deducir los gastos de la emisión de la colocación de las Obligaciones Negociables, la Emisora aprobó el siguiente plan de afectación de los fondos, a efectos de obtener tratamiento fiscal exentivo aplicable a dichos valores: integración de capital de trabajo en Argentina; refinanciamiento de pasivos; inversiones en activos físicos ubicados en Argentina. Se utilizarán $ 4.000.000 (pesos cuatro millones) a la cancelación de pasivos con entidades financieras, con el objetivo de mejorar la estructura actual de deuda financiera de la compañía. Se destinarán $ 11.000.000 (pesos once millones) a la adquisición de bienes para su aplicación en nuevas operaciones de leasing incrementando con esto el capital de giro de la compañía.

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TÍTULO X FACTORES DE RIESGO Invertir en las Obligaciones Negociables implica un alto grado de riesgo. Los potenciales inversores deberán considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación antes de tomar la decisión de invertir. Los negocios, situación económica y resultados de nuestras operaciones podrían verse sustancial y adversamente afectados por cualquiera de estos riesgos. El precio de negociación de las Obligaciones Negociables podría disminuir con motivo de cualquiera de estos riesgos u otros factores y podrían perder la totalidad o parte de su inversión. También podríamos enfrentar otros riesgos e incertidumbres adicionales que a la fecha desconocemos o bien consideramos poco significativos, que podrían afectar nuestro negocio. 10.1. Riesgos relacionados con Argentina 10.1.1. Fluctuaciones en los niveles de crecimiento económico. Durante 2001 y 2002, Argentina experimentó una severa crisis política, económica, jurídica y social. Aunque la economía se recuperó significativamente en el período 2002-2008. Ciertos factores que podrían detener, limitar o revertir el crecimiento o afectar la relativa estabilidad de la economía incluyen:  la disminución en los precios de los commodities: la recuperación ha dependido en cierta medida de los precios elevados de los commodities (comparado con niveles históricos), que han demostrado volatilidad anteriormente y no están dentro del control de Argentina (pudiendo por lo tanto caer);  otros acontecimientos políticos, sociales y económicos que tengan lugar o que afecten a la Argentina. La totalidad de las operaciones y activos de la Sociedad están ubicados en Argentina, por lo tanto nuestros negocios dependen en cierta medida de las condiciones económicas imperantes en el país, aunque la situación económica ha mejorado desde el año 2002. 10.1.2. La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados. Los mercados financieros y de títulos de Argentina están influenciados, en diversos grados, por la situación económica y financiera de otros mercados. Si bien las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los acontecimientos que se producen en un país podría afectar sustancialmente el flujo de capitales hacia otros países y los títulos de emisores en otros países, incluida Argentina. La economía argentina se vio impactada de modo adverso por los acontecimientos políticos y económicos que tuvieron lugar en diversas economías emergentes durante la década del 90, incluyendo los de México de 1994, el colapso de diversas economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica de Rusia en 1998 y la devaluación brasileña en enero de 1999. Además, Argentina se ve afectada por acontecimientos en las economías de sus principales socios regionales, como Brasil, o países como Estados Unidos, que son socios regionales y/o tienen influencia sobre los ciclos económicos mundiales. Si las tasas de interés aumentan significativamente en economías desarrolladas, incluyendo Estados Unidos, Argentina y otros mercados económicos emergentes podrían encontrar más dificultoso y caro acceder a préstamos de capital y refinanciar su deuda existente, lo cual podría afectar negativamente su crecimiento económico. Asimismo, si estos países, que también son socios regionales de Argentina, caen en recesión, la economía Argentina sería impactada por una caída en las exportaciones. Todos estos factores tendrán un impacto negativo en nosotros, nuestro negocio, operaciones, condiciones financieras y perspectivas. Durante 2008 y principios de 2009, el sistema financiero global experimentó una volatilidad y alteración sin precedentes. Dicha turbulencia financiera llevó a una restricción en el acceso al crédito, bajos niveles de liquidez, extrema volatilidad en los ingresos fijos, y en los mercados de cambio y de valores, y asimismo a una fuga de capitales de los mercados emergentes, incluyendo Argentina. Estas condiciones 42

han tenido y podrán tener un impacto negativo en la economía Argentina, y podrían afectar adversamente al país en un futuro cercano. A pesar de que el impacto es difícil de predecir, condiciones económicas adversas a nivel global y local, tendrían un efecto negativo sobre la economía Argentina, y como consecuencia de ello en nuestro negocio. 10.2. Riesgos relacionados con la Oferta y las Obligaciones Negociables de Phenix Leasing. Conforme lo dispuesto por la normativa que reglamenta el régimen cambiario argentino, en el caso de que ingresen a la Argentina fondos provenientes del exterior destinados a operaciones en el mercado secundario o adquisición de acciones en el mercado secundario, se deberá constituir un depósitos nominativo, no transferible y no remunerados en entidades financieras locales por un plazo de 365 días, el que se constituirán en dólares estadounidenses por el 30% del equivalente en esa moneda del total de la operación que da lugar a la constitución del depósito. Trancurrido dicho plazo, los no residentes podrán transferir al exterior únicamente los montos que obtengan con motivo de la liquidación o pagos de las acciones sujetas a la inversión hasta un máximo de U$S 500.000 por mes calendario, salvo con el previo consentimiento del Banco Central. No podemos asegurar a los inversores que en el futuro el Gobierno Nacional no adoptará una política cambiaria más restrictiva que afecte la negociación de las acciones en el mercado secundario. 10.3. Factores de riesgo relacionados con la Garantía de las Obligaciones Negociables (i) Fideicomiso en Garantía El pago de las Obligaciones Negociables está garantizado por la cesión de derechos en garantía –pro solvendo- al Fideicomiso en Garantía, de los derechos creditorios de titularidad de la Emisora, relativos a determinados contratos de leasing, actuales o futuros, hasta la cancelación total de las Obligaciones Negociables de conformidad con las condiciones que se determinen en el contrato de fideicomiso en garantía. Sin embargo, la resolución anticipada de los Contrato de Leasing y/o el incumplimiento por parte de los Deudores Cedidos en el pago de los cánones comprometidos bajo los mismos y/o siniestro de las unidades entregadas en leasing, podría derivar en una disminución de los flujos de fondos previstos para el pago de las Sumas Debidas, implicando ello un riesgo potencial para los Beneficiarios, ya que los recursos que se obtengan de los Derechos Cedidos bajo el Fideicomiso en Garantía, podrían ser insuficientes para cumplir con los compromisos asumidos en relación con las Obligaciones Negociables. A fin de mitigar dicho riesgo, el Artículo 3.2 del Contrato de Fideicomiso prevé la obligación de Phenix Leasing S.A. de sustituir ciertos Contratos de Leasing cedidos ante la ocurrencia de alguno de los supuestos allí contemplados, y los Contratos de Leasing contienen cierta disposiciones en virtud de las cuales los tomadores deben abonar determinadas sumas de dinero ante la ocurrencia de ciertos eventos allí descriptos. Verificado un Evento de Incumplimiento y operada la caducidad de los plazos previstos con respecto al total del capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los pagos bajo las Obligaciones Negociables se realizarán de conformidad con los fondos existentes en el Fideicomiso de Garantía y lo previsto en el Contrato de Fideicomiso. Al respecto, no puede asegurarse que los recursos que se obtengan de los derechos cedidos bajo el Fideicomiso en Garantía, sean suficientes para cumplir con los compromisos asumidos en relación con las Obligaciones Negociables ni que el flujo fondos de los derechos cedidos al Fideicomiso en Garantía se correspondan con los términos y condiciones de dicha caducidad de plazos. (ii) En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables podrían tener que verificar sus créditos En caso que la Emisora se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivo extrajudicial y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y 43

condiciones de las Obligaciones Negociables, estarán sujetas a las disposiciones previstas por la Ley N° 24.522 de Concursos y Quiebras y modificatorias (la “Ley de Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables y sus garantías no se aplicarán. En dicho contexto, los Beneficiarios podrían tener que verificar sus créditos, pues no existe en la Ley de Fideicomiso disposición alguna que permita al acreedor garantizado beneficiario eximirse de la carga de pedir la verificación de su crédito. En consecuencia, el Fiduciario no podría ejecutar la manda fiduciaria hasta que no los Beneficiarios hayan verificado el crédito. Si bien dicha verificación no implica el desconocimiento de la preferencia sobre los bienes fideicomitidos, los Beneficiarios deberán aguardar el proceso verificatorio, respecto del cual no se pueden descartar posibles revisiones, y eventuales demoras en el cobro.

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TÍTULO XI AVISO A LOS INVERSORES 11.1. NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS La ley N° 25.246 (modificada posteriormente por las leyes N° 26.087, N° 26.119, Nº 26.268 y Nº 26.683) (la “Ley Antilavado”) tipifica la acción de lavado de activos como un delito penal. Se lo define como aquel que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier clase de bienes provenientes de un delito, con la consecuencia posible de que los bienes originados o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de $300.000, ya sea que tal monto resulte de un solo acto o diversas transacciones vinculadas entre sí. A su vez, la Ley Nº 26.683 considera al lavado de activos como un crimen autónomo contra el orden económico y financiero, escindiéndolo de la figura de encubrimiento, que es un delito contra la administración pública, lo que permite sancionar el delito autónomo de lavado de activos con independencia de la participación en el delito que originó los fondos objeto de dicho lavado. Con el fin de prevenir e impedir el lavado de dinero proveniente de la comisión de actos delictivos y la financiación del terrorismo, la Ley N° 25.246 creó la Unidad de Información Financiera (la “UIF”) bajo la órbita del Ministerio de Justicia, y Derechos Humanos de la Nación. Mediante el Decreto 1936/10 se asignó a la UIF, como autoridad de aplicación de la Ley Nº 25.246 y sus modificatorias y en todo lo atinente a su objeto, la coordinación y facultades de dirección en el orden nacional, provincial y municipal; con facultades de dirección respecto de los organismos públicos mencionados en el artículo 12 de la Ley 25.246, así como la representación nacional ante distintos organismos internacionales, como GAFI, GAFISUD, OEA, entre otros. La UIF está facultada para, entre otras cosas, solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones, a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales estarán obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, aplicar las sanciones previstas en el Capítulo IV de la Ley Nº 25.246 y solicitar al Ministerio Público que éste requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos o privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación. En el marco de análisis de un reporte de operación sospechosa, los sujetos contemplados en el artículo 20 de la Ley Nº 25.246 no podrán oponer a la UIF los secretos bancarios, bursátiles o profesionales, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad. Mediante la Resolución UIF N°121/11, se obliga a las entidades financieras sujetas a la Ley Nº 21.526, a las entidades sujetas al régimen de la Ley Nº 18.924 y a las personas físicas o jurídicas autorizadas por el Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional a adoptar medidas adicionales racionales a fin de identificar a los beneficiarios y/o clientes, asegurarse que la información que reciben es completa y exacta y hacer un seguimiento reforzado sobre las operaciones en que participan, entre otras medidas. Se pone énfasis en la aplicación de políticas “Conozca a su cliente” por las cuales antes de iniciar la relación comercial o contractual con los clientes deben identificarlos, cumplir con lo dispuesto en la Resolución UIF Nº 11/11 sobre Personas Expuestas Políticamente, modificada por la Resolución UIF N°52/11, verificar que no se encuentren incluidos en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas (Res. UIF N°125/2009) y solicitarles información sobre los productos a utilizar y los motivos de su elección. Respecto de la detección de operaciones inusuales o sospechosas cuando un sujeto obligado detecta una operación que considera inusual, deberá profundizar el análisis de dicha operación con el fin de obtener información adicional, dejando constancia y conservando documental respaldatoria y haciendo el reporte correspondiente en un plazo máximo de 150 días corridos, el que se reduce a 48 horas en caso de que dicha operación esté relacionada con el financiamiento al terrorismo. A través de la Resolución UIF N° 229/11, se establecen medidas y procedimientos a observar en el mercado de capitales con relación con la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo, introduciendo ciertas aclaraciones y modificaciones a la normativa aplicable. La resolución vigente establece la información a requerir y las medidas de identificación de clientes a ser llevadas a 45

cabo por parte de los sujetos obligados a informar, la conservación de la documentación, recaudos que deben tomarse y plazos para reportar operaciones sospechosas, políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. También se describen operaciones o conductas que, si bien por sí mismas o por su sola efectivización o tentativa no son operaciones sospechosas, constituyen un ejemplo de transacciones que podrían ser utilizadas para el lavado de activos de origen delictivo y la financiación del terrorismo, por lo que, la existencia de uno o más de los factores descriptos deben ser considerados como una pauta para incrementar el análisis de la transacción. La Resolución UIF N°229/2011 establece una la clasificación que deben realizar los sujetos obligados de los clientes, en función del tipo y monto de las operaciones, a saber: (i) Habituales: clientes que realizan operaciones por un monto anual que alcance o supere la suma de $60.000 o su equivalente en otras monedas, (ii) Ocasionales: aquellos cuyas operaciones anuales no superan la suma de $60.000 o su equivalente en otras monedas, (iii) Inactivos: aquellos cuyas cuentas no hubiesen tenido movimiento por un lapso mayor al año calendario y la valuación de los activos de las mismas sea inferior a los $60.000. Asimismo, el capítulo Título XI de las Normas de la CNV (T.O 2013) remite a las pautas establecidas por la UIF, especialmente en cuanto al conocimiento del cliente, para decidir sobre la apertura o mantenimiento de cuentas por parte de los sujetos intermediarios, entre ellos, personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables. Finalmente, estas pautas de identificación de clientes deberán reforzarse para el caso de personas políticamente expuestas. Por su parte, el artículo 1, del Título XI de las Normas de la CNV (T.O 2013). “Prevención del Lavado de Dinero y la Financiación del Terrorismo” de las Normas de la CNV dispone que “ARTÍCULO 1°.- A partir de la entrada en vigencia de la Ley Nº 26.831, se entenderá que dentro de los Sujetos Obligados en los términos de los incisos 4, 5 y 22 del artículo 20 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias, quedan comprendidos los Agentes de Negociación, los Agentes de Liquidación y Compensación, los Agentes de Distribución y Colocación, y los Agentes de Administración de Productos de Inversión Colectiva. Los Sujetos Obligados deberán observar lo establecido en la Ley Nº 25.246 y modificatorias, en las normas reglamentarias emitidas por la UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA y en la presente reglamentación. Ello incluye los decretos del PODER EJECUTIVO NACIONAL referidos a las decisiones adoptadas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) del MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES, COMERCIO INTERNACIONAL Y CULTO. Tales disposiciones, asimismo, deberán ser observadas por: - Agentes de custodia de productos de inversión colectiva (Sociedades Depositarias de Fondos Comunes de Inversión en los términos de la Ley Nº 24.083); - Agentes de corretaje;- Agentes de depósito colectivo; y - las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados.”. Por estas razones, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las acciones, tales como los Colocadores se encuentre obligado a recolectar información vinculada con los suscriptores de las Obligaciones Negociables e informar a las autoridades operaciones que parezcan sospechosas o inusuales, o a las que les falten justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sea que fueren realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada. La CNV dispuso que los sujetos bajo competencia de la CNV, incluidos dentro del artículo 1 del Título XI de las Normas de la CNV (T.O 2013), sólo podrán dar curso a operaciones en el ámbito de la oferta pública de valores negociables, contratos a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza y otros instrumentos y productos financieros, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que figuren incluidos dentro del listado de países cooperadores previsto en el artículo 2° inciso b) del Decreto Nº 589/2013. Cuando dichos sujetos no se encuentren incluidos dentro del listado mencionado en el párrafo anterior y revistan en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios registrados en una entidad bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la Comisión, sólo se deberá dar curso a ese tipo de operaciones siempre que acrediten que el Organismo de su jurisdicción de 46

origen, ha firmado memorando de entendimiento de cooperación e intercambio de información con la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Los inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables podrán verse obligados a entregar a la Sociedad y a los Colocadores, toda la información y documentación que estén obligados a presentar o aquella que pueda ser requerida por la Sociedad y los colocadores, en su caso, para dar cumplimiento a las leyes penales y a otras leyes y reglamentaciones relacionadas con el lavado de activos, incluidas las normas del mercado de capitales para la prevención del lavado de activos emitidas por la Unidad de Información Financiera y normas similares de la CNV y/o el Banco Central de la República Argentina. La Compañía y los Colocadores se reservan el derecho de rechazar órdenes de cualquier inversor si consideraran que las mencionadas normas no han sido cumplidas enteramente a su satisfacción. Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de activos vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al Capítulo XII, Título XI, Libro Segundo del Código Penal Argentino y a la normativa emitida por la UIF, a cuyo efecto los interesados podrán consultar en el sitio web del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación, en la sección Información Legislativa: www.infoleg.gov.ar y/o en el sitio web de la UIF www.uif.gov.ar y/o en el sitio web de la CNV www.cnv.gob.ar.

11.2. CARGA TRIBUTARIA 11.2.1. Generalidades La siguiente descripción se basa en las leyes tributarias de Argentina en vigencia a la fecha de este Prospecto y está sujeta a cualquier modificación legislativa que pudiera aplicarse en el futuro. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculado con la emisión de un programa de obligaciones negociables. Se recomienda a los interesados consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de adquisición de Obligaciones Negociables teniendo en cuenta situaciones particulares no previstas en esta descripción, en especial las que puedan tener relación con las leyes tributarias de su país de residencia. La Argentina tiene celebrados aproximadamente una veintena de tratados impositivos con diversos países a fin de evitar la duplicación de impuestos sobre la renta y el patrimonio. En caso que algún inversor resida a efectos impositivos en uno de los países con convenio, sus normas serán aplicables antes que la normativa local, excepto que esta última ofrezca tratamiento más favorable que el previsto convencionalmente. No obstante que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados. 11.2.2. Retenciones sobre los Pagos de Intereses Los pagos por intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos del Impuesto a las Ganancias de la Argentina siempre que las mismas se emitan de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y que reúnan los requisitos para la procedencia de la exención impositiva conforme al artículo 36 de dicha ley. Conforme al artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables los intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”): (a) las obligaciones negociables deben colocarse mediante una oferta pública autorizada por la CNV;

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(b) el producido de la oferta efectuada debe ser empleado por la Emisora para uno o más de los siguientes fines: (i) inversiones en activos físicos ubicados en la Argentina, (ii) capital de trabajo en la Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, sea a su vencimiento original o antes de esa fecha, (iv) aportes de capital a sociedades controladas o afiliadas, siempre que dichas sociedades empleen el producido de dicho aporte para los fines establecidos en (i), (ii) ó (iii) precedentes; y, (v) otorgamiento de préstamos para cualquiera de los fines descriptos en (i), (ii), (iii) o (iv) precedentemente cuando la emisora sea una sociedad financiera regida por la Ley N° 21.526; y

(c) en el plazo y forma establecidos por las reglamentaciones, la Sociedad deberá suministrar a la CNV pruebas que el producido de la oferta efectuada por el presente se ha empleado para cualquiera de los fines descriptos en el párrafo (b) que antecede. Si la Sociedad no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que la Sociedad será responsable del ingreso del impuesto correspondiente que grave el pago de intereses de las Obligaciones Negociables. En tal sentido deberá tributar, en concepto de Impuesto a las Ganancias, la tasa máxima establecida por el artículo 90 de la ley del Impuesto a las Ganancias (Ley 20.628, t.o. 1997 y sus modificaciones) con carácter de pago único y definitivo; actualmente esa tasa es del 35%. El Decreto N° 1.076/92 (modificado por el Decreto N° 1.157/92, y ambos ratificados por Ley N° 24.307) eliminó la exención al Impuesto a las Ganancias descripta anteriormente respecto de contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación de conformidad con el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina (las sociedades anónimas, las sociedades en comandita por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple, las asociaciones civiles y fundaciones, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1 de la Ley N° 22.016, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones de la Ley de Fideicomiso -excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior-, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la Ley N° 24.083, toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto a las Ganancias (en adelante los “Sujetos Excluidos”). Por ello, los intereses pagados a los Sujetos Excluidos se encuentran sujetos a retención como lo prescriben las reglamentaciones impositivas argentinas. En ese caso, y de acuerdo con el Artículo 81 a) de la Ley de Impuesto a las Ganancias argentina, el pago de intereses estará sujeto al 35% en concepto de retención impositiva, que se considerará como pago del impuesto a las ganancias debido por los tenedores de Obligaciones Negociables. Para los beneficiarios del exterior (comprendidos en el Título V de la ley del Impuesto a las Ganancias y se refiere a aquellas personas físicas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina) (“Beneficiarios del Exterior”) no rigen las disposiciones contenidas en el Artículo 21 de esa ley ni la del Artículo 106 de la Ley 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias). Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta en el párrafo anterior no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. De lo expuesto surge que, cumplidas las Condiciones del Artículo 36, los intereses de las Obligaciones Negociables se encontrarán exentos del Impuesto a las Ganancias para las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliados o radicados en el país y para los Beneficiarios del Exterior. 11.2.3. Impuestos a las Ganancias Las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el país y los Beneficiarios del Exterior estarán exentas del Impuesto a las Ganancias sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables.

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Para los Beneficiarios del Exterior no rigen las disposiciones contenidas en el Artículo 21 de esa ley ni la del Artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias). Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta en el párrafo anterior no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. Los Sujetos Excluidos están alcanzados por el Impuesto a las Ganancias de capital sobre la venta u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables.

11.2.4. Impuesto al Valor Agregado Las transacciones y operaciones financieras relacionadas con la emisión, colocación, compra, pago de capital y/o descuento original de emisión o rescate de las Obligaciones Negociables se encuentran exentas del impuesto al valor agregado si se cumplen las Condiciones del Artículo 36. De conformidad con la Ley de Impuesto al Valor Agregado, la transferencia de Obligaciones Negociables se encuentran exentas de este impuesto, aún si no se cumplen las Condiciones del Artículo 36. 11.2.5. Impuestos sobre los Bienes Personales Las personas físicas domiciliadas en la Argentina y en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en la Argentina y en el exterior deben incluir los títulos valores emitidos por sociedades argentinas, tales como las Obligaciones Negociables, a los efectos de determinar el IBP (sin perjuicio de lo que se menciona en el tercer párrafo siguiente). Respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, se encuentran exentos de este impuesto, los bienes –excluyendo las acciones o participaciones en el capital de las sociedades regidas por la Ley de Sociedades Comerciales– cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley del tributo, sea igual o inferior a $305.000. Cuando el valor de dichos bienes supere la mencionada suma, quedará sujeta al gravamen la totalidad de los bienes gravados del sujeto pasivo del tributo. Los bienes gravados existentes al 31 de diciembre de cada año se encuentran alcanzados por la siguiente escala de alícuotas: Valor total de los bienes gravados Hasta $ 305.000 Más de $ 305.000 hasta $ 750.000 Más de $ 750.000 hasta $ 2.000.000 Más de $ 2.000.000 hasta $ 5.000.000 Más de $ 5.000.000

Alícuota Aplicable 0% 0,50% 0,75% 1,00% 1,25%

Si bien las Obligaciones Negociables, de propiedad de personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas radicadas fuera de la Argentina, están técnicamente sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales, la ley del impuesto (Ley N° 23.966, parte pertinente, y sus modificaciones) y su decreto reglamentario (Decreto N° 127/96 y sus modificaciones, “Decreto N°127/96”), no han establecido ningún procedimiento para la recaudación de dicho impuesto cuando la propiedad de tales bienes resulta ejercida en forma directa por tales personas físicas o sucesiones indivisas. El régimen del “obligado sustituto” establecido por el primer párrafo del artículo 26 (sujeto local domiciliado o radicado en el país que tenga la disposición, tenencia, custodia o depósito de las obligaciones negociables) no es aplicable a la tenencia de obligaciones negociables (cuarto párrafo del artículo 26 del a Ley del IBP). En la actualidad, y de acuerdo al Decreto Nº 127/96, este es el único régimen de ingreso del impuesto aplicable a las personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el exterior, con las siguientes excepciones: (i) las personas físicas de nacionalidad extranjera domiciliadas en Argentina que por razones de índole laboral - requieran una residencia en el mismo que no supere los cinco años; y (ii) los miembros de las misiones diplomáticas y consulares extranjeras domiciliados en el exterior que hubieran ingresado al país para desempeñar funciones diplomáticas y consulares, en tanto no les resulte aplicable la exención prevista en el artículo 21, inciso a) de la ley del impuesto. En ambos casos, las personas involucradas deberán tributar el impuesto exclusivamente respecto de los bienes situados en Argentina, en los términos establecidos en la ley del impuesto para las personas físicas residentes en el país. 49

La ley del impuesto establece una presunción legal que no admite prueba en contrario, mediante la cual los títulos emitidos por emisores privados argentinos sobre los que tengan titularidad directa una sociedad, cualquier otro tipo de persona de existencia ideal, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones, domiciliados o, en su caso, radicados o ubicados en el exterior que: (i) estén ubicadas en un país que no exige que las acciones o títulos valores privados sean nominativos y (ii) de conformidad con su naturaleza o estatuto (a) tengan como objeto principal invertir fuera de su país de constitución y/o (b) no puedan realizar determinadas actividades en su propio país o no puedan realizar ciertas inversiones permitidas de conformidad con las leyes de ese país, se considerarán propiedad de personas físicas domiciliadas en la Argentina o sucesiones indivisas radicadas en el país; por lo tanto, sin perjuicio de lo que se menciona en los dos párrafos siguientes, tales títulos estarán sujetos al IBP. En esos casos, la ley impone la obligación de abonar el IMP a una alícuota total de 2,5% para el emisor privado argentino, como obligado sustituto, autorizándolo a recuperar el monto pagado, sin limitación alguna, mediante retención o ejecución de los activos que dieron lugar al pago. Esa presunción legal no se aplica a las siguientes sociedades extranjeras que tengan la titularidad directa de tales títulos valores: (i) compañías de seguros, (ii) fondos de inversión abiertos, (iii) fondos de retiro y (iv) bancos o entidades financieras cuya casa matriz se encuentre ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea. Por otra parte, el Decreto N°127/96, establece que dicha presunción legal no resultará aplicable a acciones y títulos de deudas privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de valores ubicadas en la Argentina o en el exterior, como es el caso de las Obligaciones Negociables. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y, por lo tanto, que el emisor privado argentino no deberá actuar como “obligado sustituto”, la Sociedad mantendrá en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV por la que se autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y de la prueba que ese certificado se encontraba vigente al 31 de diciembre del ejercicio en que se produjo el pasivo impositivo, según lo establecido por la Resolución 4203 de la DGI de fecha 30 de julio de 1996. En caso que el Fisco argentino considere que no se cuenta con la documentación que acredita la autorización de la CNV y su negociación en mercados de valores del país o del exterior, la Sociedad será responsable del ingreso del IMP. La vigencia de este impuesto – en virtud de la ley 26.072 – ha sido prorrogada hasta el 31 de diciembre de 2009. 11.2.6. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta La Ley N° 25.063 de fecha 7 de diciembre de 1998 establece un IGMP del 1% aplicable sobre el valor de los activos, incluyendo las Obligaciones Negociables, de las personas jurídicas locales, siempre que dichos activos tengan un valor superior a $ 200.000. Los sujetos pasivos del impuesto son las sociedades constituidas en el país, las asociaciones y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas unipersonales ubicadas en el país, pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1° de la Ley Nº 22.016, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley de Fideicomiso (excepto los fideicomisos financieros), los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el artículo 1° de la Ley Nº 24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior. En el caso de las entidades sujetas a la Ley de Entidades Financieras, de las compañías de seguros sometidas al control de la Superintendencia de Seguros de la Nación y de las sociedades de leasing (cuyo objeto principal sea la dación de bienes en leasing de acuerdo con la Ley N° 24.548 y como actividad secundaria realicen exclusivamente actividades financieras), la base imponible del impuesto estará constituida por el veinte por ciento (20%) del valor de sus activos. La ley del IGMP establece que el Impuesto a las Ganancias podrá computarse como pago a cuenta del IGMP. La ley del IGMP dispone que si en algún ejercicio, el monto a pagar en concepto de IGMP resultare mayor que el Impuesto a las Ganancias, la diferencia resultante podrá ser computada como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias que resulte a pagar en los diez ejercicios fiscales siguientes, y hasta 50

la concurrencia del mayor monto que en concepto de Impuesto a las Ganancias resulte a pagar en dichos ejercicios. Los tenedores de Obligaciones Negociables sujetos al impuesto deberán computarlas a los efectos del pago del impuesto. El valor susceptible de gravamen impositivo de las Obligaciones Negociables se determinará: (i) sobe la base de la última cotización a la fecha de cierre del año fiscal en cuestión si las Obligaciones Negociables se cotizan en las bolsas de comercio o en los mercados públicos; y (ii) si las Obligaciones Negociables no cotizan en bolsa, se tendrá en cuenta su costo, que sufrirá un incremento, en caso de ser relevante, sobre la base del monto de intereses y diferencias de cambio devengados a la fecha de cierre del año fiscal. El IGMP está vigente hasta el 30 de diciembre de 2009, según lo dispuesto por la Ley 26.426. 11.2.7. Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias La Ley Nº 25.413, estableció el Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias (en adelante “IDC”) que es aplicable respecto de todos: (i) los débitos y créditos de cualquier naturaleza, efectuados en cuentas abiertas en las entidades comprendidas en la Ley 21.526 (“Ley de Entidades Financieras”) -con excepción de los expresamente excluidos por la ley y la reglamentación-; como así también, para (ii) las operaciones gravadas que se indican en el punto (i), en las que no se utilicen cuentas bancarias, efectuadas por las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras, cualesquiera sean las denominaciones que se les otorguen, los mecanismos utilizados para llevarlas a cabo -incluso a través de movimiento de efectivo- y su instrumentación jurídica y (iii) los movimientos y entregas de fondos -que se efectúan a través de sistemas de pagos organizados en reemplazo del uso de las cuentas corrientes-, siempre que sean efectuados por cuenta propia y/o ajena en el ejercicio de actividades económicas. La alícuota general del IDC es 0,6% por cada débito y crédito (conforme establece el artículo 1 de la Ley N° 25.413). En el caso de los puntos (ii) y (iii) del párrafo anterior la alícuota aplicable será del 1,2%. Los titulares de cuentas bancarias alcanzados por la tasa general del 0,6% podrán computar como crédito de impuestos, el 34% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas. Los titulares de cuentas bancarias gravadas con la tasa del 1,2% podrán computar el 17%, de los importes abonados en concepto del IDC. La acreditación de dicho importe como pago a cuenta se efectuará, indistintamente, contra el Impuestos a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (véase Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto 380/2001). 11.2.8. Impuesto de Sellos El Impuesto de Sellos (“IS”) grava la instrumentación -mecanismo jurídico formal de manifestación de la voluntad- de contratos en el territorio de cada provincia y de la Ciudad de Buenos Aires, o la de aquellos que siendo instrumentados en una de las mencionadas jurisdicciones, produzcan efectos en el territorio de otra jurisdicción. En relación con CABA, recientemente ha dictado la ley N° 2.997, publicada en el Boletín Oficial de CABA en fecha 9 de enero de 2009, por la cual se ha generalizado el impuesto en su jurisdicción, siendo sus aspectos relevantes los siguientes: 

La alícuota general del IS, es del 0,8% y, conceptualmente y en tanto el Código Fiscal CABA no prevea un tratamiento específico, resultará aplicable sobre la base imponible que se evidencie por el valor económico estipulado en el instrumento del acto alcanzado por el gravamen.

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En cuanto a las obligaciones negociables en particular, el Código Fiscal de CABA exime del impuesto a los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, 51

relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Leyes Nº 23.576 y Nº 23.962 y sus modificatorias. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. En la Provincia de Buenos Aires están exentos del Impuesto de Sellos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Leyes 23.576 y 23.962 y sus modificatorias. Esta exención comprende a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables , como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. Los potenciales adquirentes de las obligaciones negociables deberán considerar la posible incidencia de este impuesto en las distintas jurisdicciones del país con relación a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables.

11.2.9. Impuesto sobre los Ingresos Brutos Para aquellos tenedores de Obligaciones Negociables que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna provincia o en la Ciudad de Buenos Aires, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de las Obligaciones Negociables podrían estar sujetos al impuesto sobre los ingresos brutos. En la de Buenos Aires los ingresos brutos provenientes de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas de conformidad con la Ley N° 23.576 -venta o disposición, cobro de intereses, amortizaciones, actualizaciones- se encuentran exentos del impuesto sobre los Ingresos Brutos. El Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires establece que la exención es procedente mientras sea de aplicación la exención del impuesto a las ganancias. Existiría una interpretación por medio de la cual la exención del impuesto se aplicaría solamente a los casos que están exentos del impuesto a las ganancias, es decir que la exención del impuesto sobre los ingresos brutos no aplicaría a las personas jurídicas. Los potenciales adquirentes residentes en la Argentina deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica. De la misma manera, el artículo 180 inciso c) del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires dispone que los ingresos derivados de cualquier obligación emergente de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, estarán exentos del Impuesto sobre los Ingresos Brutos, en la medida que se aplique la exención en el Impuesto a las Ganancias. 11.2.10. Tasa de Justicia En el supuesto que sea necesario iniciar procedimientos judiciales en la Argentina con relación a las Obligaciones Negociables será de aplicación una tasa de justicia (actualmente del tres por ciento) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales con asiento en la Ciudad de Buenos Aires. 11.2.11. Otros Impuestos Los tenedores de las Obligaciones Negociables no deberán pagar ningún impuesto a la transferencia de títulos valores o similares.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y LOS POSIBLES COMPRADORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN PARTICULAR. 52

Documentos a Disposición La versión impresa completa del Prospecto se encuentra a disposición de los interesados en las oficinas de (i) la Emisora, sitas en Carlos Pellegrini 1149, Piso 5°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina; (ii) el Colocador, SBS Trading S.A., ubicadas en Eduardo Madero 900 Piso 11°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y (iii) la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), sita en Sarmiento 299, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; (iii) Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (http://www.cnv.gob.ar)

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ANEXO I LOS ESTADOS CONTABLES TRIMESTRALES AL 30/06/14 Y AL 30/09/14 SE ENCUENTRAN PUBLICADOS EN LA AUTPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA

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Phenix Leasing S.A. Emisora Carlos Pellegrini 1149 Piso 5º CP 1009 - CABA - Buenos Aires (5411) 5237-2299

SBS Capital S.A. Organizador

SBS Trading S.A. Agente Colocador TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A. Fiduciario en garantía Av. Leandro N. Alem 518, Piso 2° (C1001AAN) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

SBS Trade S.A. Co-Colocador Av. E Madero 900 Piso 11º Torre Catalina Plaza (C1001AFB) Buenos Aires Argentina

Asesores Financieros de la Transacción Of. Ing. Butty 240 – Edificio Laminar Plaza – Piso 4. Buenos Aires, Argentina

Asesores Legales de la Transacción Corrientes 2554, Piso 4°, “B” 46AAQ), Buenos Aires, Argentina

BACS Banco de Créditos y Securitización Co-Colocador Tucumán 1, Piso 19 “A”, CABA Ciudad Autónoma de Buenos Aires

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