SÍNDICO PRESENTA INFORME GENERAL ART. 39 LCQ Sr. Juez: Dr. Mariano Ernesto Chachques y Dr. Miguel Angel Chamatropulo, socios de CHACHQUES-CHAMATROPULO ABOGADOS & CONTADORES PÚBLICOS, con domicilio constituído en Paraná 123, piso 7, oficina 167, CABA; Dr. Héctor Comba, Dr. Américo S. Dorigo y Dr. Alberto Manuel Pérez, socios del ESTUDIO COMBA-DORIGO & ASOCIADOS, con domicilio constituido en Viamonte 759, piso 3, oficina 32, CABA, síndicos en autos caratulados VITUN III S/ QUIEBRA (expte Nº 41.283), a VS dicen: Que vienen a presentar el INFORME GENERAL prescripto por el art. 39 LCQ. Integran el presente Informe los Capítulos que a continuación se indican: CAPÍTULO

ÍTEMS

I II

Análisis de las causas del desequilibrio económico del deudor Composición del activo y del pasivo

III

Libros de contabilidad

IV

Inscripciones del deudor en los registros pertinentes. Contrato social. Referencias atinentes a los administradores

V

Epoca en que se produjo la cesación de pagos

VI

Aportes y responsabilidad patrimonial de los socios

VII

Actos susceptibles de ser revocados

VIII

Agrupamiento y clasificación de acreedores

IX

Informe acerca de la Ley 25.156 de Defensa de la Competencia

X

Calificación de la conducta de la fallida a los fines de la determinación de las indemnizaciones laborales (LCT art. 251)

ÍNDICE DE ANEXOS Es cuanto creemos nuestro deber informar a VS, por lo que solicitamos se tenga por presentado el informe y se ponga a disposición de los interesados que SERÁ JUSTICIA 1

CAPÍTULO I CAUSAS DEL DESEQUILIBRIO ECONÓMICO Y FINANCIERO DE LA ENTIDAD

1. INTRODUCCIÓN El objetivo del presente estudio es realizar un análisis de las causas que pudieron haber determinado el desequilibrio económico y financiero de la entidad VITUN III, que la llevaran al estado de cesación de pagos y a la declaración de su quiebra. La sindicatura realizó los análisis de que da cuenta el presente informe, mediante el relevamiento de fuentes externas e internas de la fallida, aplicando, a título enunciativo, los siguientes procedimientos: ƒ Análisis de los escasos registros y documentación disponibles de la fallida, entre ellos, los libros de Actas de Asamblea y de Actas de Administración. ƒ Análisis crítico y objetivo de las causas del desequilibrio económico financiero manifestadas por el liquidador en su escrito de presentación, y de información adicional obtenida en diversas reuniones llevadas a cabo al efecto con personas físicas y jurídicas privadas y entidades publicas (v.g. municipalidades) que estuvieron involucradas en la operatoria de la entidad. ƒ Estudio de la documentación presentada por los acreedores que se presentaron a insinuar sus créditos. 2. LA QUIEBRA DE LAS ENTIDADES VITUN 2. 1. ANTECEDENTES COMUNES DE LAS SOCIEDADES VITUN En el Capitulo IV del presente se consignan los antecedentes contractuales de las sociedades VITUN, de los cuales surge que todas ellas se han constituido en los hechos como 5 sociedades civiles (arts 1648 y stes del CC), con las particularidades de cada una que allí se expresa, denominadas contractualmente como sigue: o Viviendas Trabajadores de las Universidades Nacionales I. Sociedad Civil. o Viviendas Trabajadores de las Universidades Nacionales III. Sociedad Civil. o Viviendas Trabajadores de las Universidades Nacionales IV-A. Sociedad Civil. 2

o Viviendas Trabajadores de las Universidades Nacionales IV-B. Sociedad Civil. o Viviendas Trabajadores de las Universidades Nacionales V. Sociedad Civil. El sustento normativo en que se han encuadrado las mencionadas sociedades es el Decreto emitido por el P.E. de la Provincia de Buenos Aires Nº 8.056 del 03-09-1987, cuyo fin último ha sido viabilizar la construcción de conjuntos habitacionales de interés social. Se promueve a tales fines la participación de grupos familiares constituidos en entidades sin fines de lucro, con personería jurídica reconocida, o que fueran organizados por una de ellas que existiese con anterioridad (art. 1) 2.2. EL PROCESO ANTERIOR A LA QUIEBRA DE LAS ENTIDADES VITUN El proceso que culminó con la declaración de quiebra de las 5 entidades obra en autos I.G.J. C/VITUN S/MEDIDA CAUTELAR, luego S/LIQUIDACION (Expte Nº 31.873), en trámite por ante este mismo Juzgado, el cual se sintetiza a continuación. 2.2.1. RESOLUCION DE LA IGJ: CESE, LIQUIDACION E INTERVENCION JUDICIAL DE LAS ENTIDADES Como culminación del pertinente tramite administrativo previo, iniciado a raíz de una denuncia de un particular, la IGJ dicto la Resolución 741 del 2907-98, por la cual se dispuso: o El cese inmediato en todo el territorio del país de la operatoria consistente en la recaudación de dinero de terceros, su administración y la adjudicación o entrega de bienes que realizan las 5 sociedades civiles en trato, así como toda publicidad referente a la misma. o Declarar irregulares en los términos del Dto 142.277/43 art. 56. párrafo 3, las operaciones practicadas por dichas sociedades o Requerir la liquidación judicial de la operatoria, llevada a cabo tanto en la jurisdicción de domicilio legal, como en la de cualquiera de sus agencias, sucursales o representaciones, previéndose la solicitud oportuna de un liquidador judicial. o Intervención judicial de las sociedades, a titulo de medida cautelar, hasta tanto quedase firme la resolución, con desplazamiento de autoridades y designación de un interventor administrador, a efectos de que adopten las medidas procedentes para el resguardo de los bienes sociales y los fondos e intereses de los suscriptores.

3

En fecha 30-09-98, a efectos de ejecutar judicialmente la resolución antedicha, la IGJ inició actuaciones tendientes a la intervención y liquidación judicial de las entidades a través del expediente citado (Fs 8/18). 2.2.2. INTERVENCION JUDICIAL DE LAS ENTIDADES En principio, cabe consignar que la competencia de VS ha sido determinada en forma definitiva, luego de diversas actuaciones, a Fs 1.210 por el decisorio de fecha 21-05-00 emanado de la CSJN. Fundada por la IGJ la medida cautelar en evitar que las entidades prosiguieran la comisión de irregularidades, así como en la Ley 19550 art. 303 inc. 2, VS a Fs 50 en fecha 15-06-99 designó Interventor al Dr. Carlos Augusto Vanasco, con desplazamiento de las autoridades sociales, a los efectos de resguardar los bienes sociales y los fondos de los suscriptores. Tal decisión fue luego confirmada por la CNAC Sala C. El cargo fue aceptado por el Interventor el 22-06-99 (Fs 51), quien desempeñó sus funciones hasta el 26-10-01, fecha en que VS decidió a Fs 2274/75 el cese de la intervención y la designación del liquidador judicial, debiendo el interventor continuar transitoriamente en su carácter hasta la aceptación del cargo por parte de los liquidadores nombrados. A titulo informativo, cabe destacar que durante la intervención judicial, se han plasmado en el expediente intentos de los ex administradores tendientes a la restitución de la administración del plan, con imposición de una veeduría de control de las actividades societarias, tendiente a la “autoliquidación de las operatoria”. La IGJ a través de la Resolución 1334 del 23-11-00, obrante a Fs 2015/2017 desestimó los proyectos de autoliquidación presentados, atento a que resultaría poco recomendable devolver la administración de la operatoria a quienes desarrollaron con aparente poca transparencia la aplicación de los fondos de los ahorristas, quienes además fueron denunciados penalmente por la IGJ, por la posible comisión de delitos de acción publica en relación a la actividad de ahorro irregular. 2.2.3. LIQUIDACION IMPOSIBILIDAD

JUDICIAL

DE

LAS

ENTIDADES.

SU

La IGJ a través de la Resolución 1334 del 23-11-00, obrante a Fs 2015/2017, antes mencionada, además de desestimar los proyectos de autoliquidación presentados por los ex administradores, solicitó al Juzgado la designación de un liquidador a efectos de que inicie el proceso de liquidación de la operatoria irregular. Con tales antecedentes, sumados a diversas peticiones de los damnificados solicitando se procediera a la liquidación, y teniendo presente alegaciones del Interventor y que la medida cautelar de intervención solo cobraba sentido hasta tanto quedase firme la resolución administrativa tendiente a la liquidación, VS dictó la providencia de fecha 11-04-01 (Fs 2019/2022) , por 4

la cual se decretó el cese de la intervención, una vez presentado el informe final de su gestión por parte del Interventor. En fecha 04-05-01, a fs 2088/89 VS resolvió no admitir la tramitación del proceso de liquidación ante su Juzgado, decidiendo que la peticionante (IGJ) deberá ocurrir por la vía pertinente, atento no advertirse razones de conexidad ni de economía procesal que justifiquen la tramitación del proceso de liquidación ante su tribunal. El 03-07-01 a fs 2207, la CNAC decidió finalmente la intervención del juzgado en el tramite liquidatorio, con fundamento en la relación existente entre la medida cautelar y la liquidación de las sociedades objeto de la medida. En el decisorio de fecha 26-10-01 (Fs 2274/75), VS designó Liquidador Judicial al Estudio Enrique H. Kiperman y Asociados, quien aceptó su cargo el 07-11-01. El Juzgado a Fs 2649 el 27-12-01, y atento a las constancias de la causa, en tanto no permitían descartar la eventual configuración de un estado de insolvencia en las sociedades cuya liquidación ha sido dispuesta, intimó a la IGJ y al liquidador a pronunciarse al respecto, y en su caso, a proceder conforme a derecho. A fs 2650/2661 el 27-12-01 el liquidador solicitó autorización para peticionar la quiebra, en base a los argumentos que se sintetizan seguidamente: o La entidades previeron en sus contrataciones como costo estricto de cada unidad habitacional $ 24.000, además de la incidencia del valor de los terrenos y partes comunes o La unidades prometidas totalizan 2.713 o Las unidades entregadas han sido 786 o Las unidades pendientes de entrega son 1.927, las que a un costo individual estimado de $ 24.000, totalizan $ 46.248.000 o Los costos administrativos, costos de partes comunes, gastos de mantenimiento, de subdivisión y escrituración, los estima el liquidador en un 15 % s/$ 46.248.000, es decir $ 6.937.000 o Los ingresos probables por cuotas pendientes de pago de los adherentes totaliza $ 34.797.336. De todo ello emerge un déficit mínimo estimado de $ 18.387.664, sumado a que los fondos en efectivo disponible apenas alcanzaban a sufragar los gastos por servicios esenciales de 2 meses. Además, el estado de origen y aplicación de fondos consignado por el liquidador, sin considerar costos de construcción algunos, demostró que a partir de mayo de 2000 el flujo de caja comenzó a ser deficitario ($ 33.381.51), situación que entendió como irreversible. Lo precedentemente expuesto demostró el estado estructural de cesación de pagos de la entidad, al cual nos referiremos en detalle en el capitulo 5

pertinente, teniendo presente que las sociedades, no obstante su constitución independiente funcionaron unificadamente como grupo económico. Se concluyó que la paralización total de la actividad social por imposible cumplimiento del objeto, a más de su cesación de pagos, resultarían insolubles a través de la liquidación judicial, atento la carencia de recursos propios para satisfacer ni siquiera las obligaciones corrientes. En su mérito, el liquidador peticionó a VS la autorización a solicitar la declaración de quiebra de las sociedades, en forma conjunta, como integrantes de un grupo económico en estado de confusión patrimonial. 2.2.4. DECLARACION DE QUIEBRA DE LAS ENTIDADES De la solicitud de autorización para declarar la quiebra interpuesta por el liquidador, se dio traslado a la IGJ, quien lo respondió a Fs 2829/30, siendo replicado el responde por el liquidador a Fs 2838/2841. Finalmente, en fecha 19-03-02, a Fs 2842/2844 VS resolvió autorizar a pedir las quiebras de las entidades, y sus administradores, con los fundamentos siguientes: o La sociedades VITUN desarrollaron operaciones declaradas “irregulares” o El cese de operaciones determinado por la IGJ en la Resolución 741/98 o La falta de pago y merma de las cuotas por parte de la mayoría los adherentes a partir de la intervención. o La cesación de pagos de los complejos habitacionales o La imposibilidad de reencauzar la operatoria irregular a los fines liquidatorios, ante la inexistencia de normas legales aplicables. o La procedencia de la vía concursal para concretar la liquidación Es así que el 02-04-02 el liquidador judicial solicitó la declaración de quiebra de las entidades, la cual ha tenido lugar a través de la resolución de VS de fecha 10-05-02, en los términos de los arts. 77, 78 y 79 de la LCQ.

6

CAPÍTULO II COMPOSICION DEL ACTIVO Y DEL PASIVO EN PESOS, AL 20-04-07 RUBROS

REF.

$

DISPONIBILIDADES

1

0.00

BANCOS

2

0.00

CRÉDITOS CON OTRAS ENTIDADES VITUN

3

23.696.93

INMUEBLES

4

49.502.768.00

TOTAL ACTIVO

49.526.464,93

PASIVO CONCURSAL

5

8.237.880.08

PASIVO POSTCONCURSAL

6

0.00

TOTAL PASIVO

8.237.880.08

A continuación se detallan los ítems que integran cada rubro, y los criterios de valuación considerados por esta sindicatura, a los efectos de determinar los valores probables de realización de los bienes que integran el activo. Se deja constancia, como se expresó en otros párrafos de este informe, que a la fecha de confección del presente detalle, no se cuenta con registros contables de la entidad.

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COMPOSICIÓN DE LOS RUBROS QUE INTEGRAN EL ACTIVO Y EL PASIVO ACTIVO 1. DISPONIBILIDADES No existen saldos de efectivo. Los mismos han sido depositados en el BANCO DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES 2. BANCOS Los depósitos bancarios han sido centralizados en la cuenta abierta en el BANCO DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES - LIBRO 459, FOLIO 653 DV 2, en autos VITUN IV B S/ QUIEBRA S/INCIDENTE DE MOVIMIENTO DE FONDOS. Por lo tanto, el saldo bancario se informa en el Informe general art. 39 LCQ correspondiente a VITUN IV B. Criterios de valuación El rubro se ha valuado a su valor nominal. 3. CRÉDITOS CON OTRAS ENTIDADES VITUN 3.1. CREDITOS Y DEUDAS ENTRE LAS ENTIDADES La fuente de información para la composición del presente rubro proviene del escrito por el cual el Liquidador Judicial ha cumplido los recaudos del art. 11, a los efectos de su petición de quiebra de la entidad. En el punto 2) referente al art. 11 inc. 3) LCQ, Estado detallado y Valorado del Activo y del Pasivo, consta el ANEXO A, y entre los rubros que componen el Activo se ha consignado el ANEXO 3 Créditos entre entidades VITUN. Dicho ANEXO 3 consigna que el rubro se refiere a los saldos a cobrar entre las entidades VITUN, por haber asistido financieramente a las restantes, conforme lo resuelto por el Tribunal a Fs 2291 del expediente de liquidación, y de acuerdo al informe realizado por el liquidador judicial al 10-05-02 (Fs 3933/4288). A continuación se transcriben dichos saldos, de los cuales surge el crédito a favor de la entidad que nos ocupa, de $ 23.696.93 8

VITUN

I

I

III

IV – A

4.714,96

III IV – A

IV - B

TOTAL DEUDAS

20.643,79

25.358,75

13.172,35

13.172,35

21.985,80

30.588,15 41.982,66

526,38

8.075,97

V

2.404,51

10.906,00

2.121,86

26.550,29

TOTAL CREDITOS

2.930,89

23.696,93

2.121,86

82.352,23 111.101,91

3.2. TRATAMIENTO DE LOS CREDITOS Y DEUDAS RECIPROCOS Al respecto, debe tenerse en cuenta que resulta de aplicación el art. 170 LCQ, en virtud del cual los créditos entre fallidos se verifican mediante informe del síndico, en la oportunidad prevista en el art. 35, sin necesidad de pedido de verificación, lo cual ha tenido lugar, según consta en el escrito de presentación de los Informes Individuales de Créditos. 4. INMUEBLES 4.1. TERRENOS Se compone del siguiente terreno, situado en la localidad de Monte Grande. Municipalidad de Esteban Echeverría. La ordenanza Municipal Nº 5010/CD/98 ha creado el Distrito de Urbanización Especial. VITUN III

TERRENOS

REF

Descripción

4.1.1.

RAMON SANTAMARINA 1.700 Precio: A 603.750.000 Superficie 443.687 m2 Nomenclatura Catastral Circ. II Parcela 44 c Partida 499 Escritura de fecha 10-07-90 Inscripta RPI el 06-08-90 Nº Matricula 39.964

Titularidad Constan en poder de esta sindicatura la escritura en original que acredita el dominio de los terrenos a nombre de la sociedad, en un 19,50 % indiviso.

9

VITUN III integra un condominio con los siguientes titulares, según se detalla: ENTIDAD

% INDIVISO

VITUN III

19.50

DOCENLOM Sociedad Civil Convocatoria Docente Sociedad Civil

39.28

José Manuel Estada Asociación Mutual Docente Viviendas para Trabajadores Autónomos de Monte Grande II Sociedad Civil

41.22 100

Asimismo han sido obtenidos los pertinentes Certificados de Dominio, los cuales consignan los asientos registrales. A la fecha del presente informe el estado del trámite de división de condominio es el siguiente: las partes han acordado la porción del terreno que corresponde a cada una, faltando formalizar la escritura pertinente, previa obtención de las cedulas catastrales exigidas por las normas provinciales vigentes. Gravámenes No existen. Valor estimado La valuación que se consigna a continuación, corresponde a lo informado por el perito ingeniero a fs 354/364, del Incidente de Subdivisión que tramita en autos, considerando un valor por m2 de $ 47. Superficie parcela 44 f que corresponde a Vitun III, según el plano 30-37-97

81.339,91 m²

Esta superficie surge de descontar del título original (parcela 44 c) las superficies correspondientes a los demás condóminos (parcela 44 d) y la que se debe ceder a Hidráulica de la Provincia de Buenos Aires (parcela 44 e). La superficie del título original (parcela 44 c) es de 443.687 m², la de la parcela 44 e -a ceder a Hidráulica engloba 13.489,06 m². La superficie de la parcela 44 d es de 355.597,05 m². VALUACION TIERRA TOTAL

$ 47/m2

4.2. EDIFICIOS Valor estimado

10

3.822.976

Se ha tenido presente al respecto el inventario practicado por la Escribana actuante en autos en fecha 20-08-03, y además el inventario y la valuación corresponden a lo informado por el perito ingeniero a fs 354/364, del Incidente de Subdivisión que tramita en autos, considerando un valor por m2 de $ 1.835. Atento a la existencia de edificios que no han sido terminados, a los efectos de este informe se procederá a indicar, para cada caso, si se trata de edificios TERMINADOS, y para aquellos que no lo han sido, se indicará el porcentaje de avance de las obras. Sup m²

Plantas -

Cantidad Edificios -

Sup. Total m²

3

22

22.216,92

Terminados y habitados Edificio Tipo

Escuela

336,62

525,00

525,00

48,00 480,00 300,00

48,00 480,00 300,00

Planta de Tratamiento Oficina Piletas de decantación Tuberías y demás infraestructura (superficie equivalente)

Superficie Total

828,00

Grado de Inconclusos

avance

Superficie equivalente

Muy Avanzado (muros y ventanas)

326,84

3

1

980,52

75%

735,39

Hº Aº y parte de tabiques

326,84

3

1

980,52

25%

245,13

Hº Aº

326,84

3

1

980,52

20%

196,10

Bases y encadenados

326,84

3

3

2.941,56

5%

147,08

Superficie total equivalente a terminada

SUPERFICIE TOTAL VALUACIÓN SUPERFICIES CONSTRUIDAS

45.679.793

VALUACION TOTAL INMUEBLES TERRENOS CONSTRUCCIONES

TOTAL

24.893,62 $1.835m2

3.822.976 45.679.793 49.502.768

4.3. VISIÓN DE LAS ENTIDADES 11

1.323,70

Se acompaña al presente el ANEXO 1 conteniendo las fotografías de los complejos habitacionales. PASIVO 5. PASIVO CONCURSAL A los fines de la determinación del pasivo concursal, la sindicatura se remite, en honor a la brevedad, a los Informes Individuales presentados en virtud del art. 35 LCQ, a lo resuelto por VS en la resolución del art. 36 LCQ y su aclaratoria, y a las constancias obrantes en la Planilla Resúmen de la resolución verificatoria art. 36 LCQ presentada por este órgano sindical. La citada planilla resumen, se acompaña al presente como ANEXO 2. 5.1. Acreedores que solicitaron verificación de créditos en forma tempestiva $ GRADUACIÓN DE LOS CRÉDITOS PRIVILEGIO ESPECIAL ART. 241 INC 3 LCQ QUIROGRAFARIOS

5.557.90 2.522.138.77

TOTAL DEL PASIVO VERIFICADO Y/O DECLARADO ADMISIBLE GASTOS DE CONSERVACIÓN Y DE JUSTICIA ART. 240

2.527.696.67

PASIVO INSINUADO DECLARADO INADMISIBLE

5.147.505.87

PASIVO CONCURSAL INSINUADO

7.693.552.54

18.350.00

Se deja constancia que además han sido declarados verificados y/o admisibles créditos por OBLIGACIONES DE HACER pedidas, tendientes a obtener la escrituración de unidades funcionales. Asimismo, se generarán eventualmente CRÉDITOS A FAVOR DE LA ENTIDAD en relación a aquellos demandantes de obligaciones de hacer que oportunamente deban cancelar saldos insolutos. 5.2. Acreedores que presentaron demanda de verificación de créditos mediante incidentes $ GRADUACIÓN DE LOS CRÉDITOS PRIVILEGIO ESPECIAL ART. 241 INC 3 LCQ 12

QUIROGRAFARIOS

387.776.73

TOTAL DEL PASIVO VERIFICADO Y/O DECLARADO ADMISIBLE

387.776.73

PASIVO INSINUADO DECLARADO INADMISIBLE

143.378.46

PASIVO CONCURSAL INSINUADO

531.155.19

Se deja constancia que además han sido declarados verificados y/o admisibles créditos por OBLIGACIONES DE HACER pedidas, tendientes a obtener la escrituración de unidades funcionales. Asimismo, se generarán eventualmente CRÉDITOS A FAVOR DE LA ENTIDAD en relación a aquellos demandantes de obligaciones de hacer que oportunamente deban cancelar saldos insolutos. 5.3. DEUDAS ENTRE ENTIDADES VITUN Tal como se expresó en el rubro CREDITOS, de los informes del liquidador judicial surgen créditos y deudas entre las entidades. Del cuadro allí agregado surge que el pasivo por tal concepto de la entidad que nos ocupa es de $ 13.172.35 5.4. Total del pasivo concursal ACREEDORES QUE SOLICITARON VERIFICACIÓN TEMPESTIVA ACREEDORES PRESENTARON DEMANDA DE VERIFICACIÓN POR INCIDENTE

7.693.552.54

DEUDAS CON OTRAS ENTIDADES VITUN

13.172.35 8.237.880.08

TOTAL

531.155.19

6. PASIVO POSTCONCURSAL Tal como ya se expresó en el presente Informe, la entidad ha cesado sus actividades, aun antes de la declaración de quiebra, por imposible cumplimiento del objeto. En consecuencia, no se ha generado pasivo por causa o título posterior a la fecha de quiebra.

13

CAPITULO III LIBROS DE CONTABILIDAD Salvo los registros que se consignarán seguidamente, en autos no han constado libros contables de la fallida, ni aquella ni sus administradores los han aportado al tribunal ni a esta sindicatura. Oportunamente. el Liquidador Judicial informó al cumplir los recaudos del art. 11 con motivo de su petición de quiebra, que no tuvo conocimiento de que la fallida llevara libros rubricados ni de otra naturaleza, con excepción de los Libros de Actas de Asamblea Nº 1 y de Actas de Administración Nº 1, copia de los cuales acompañó como ANEXO E . Cabe advertir que los mentados libros no se encuentran rubricados, pero sí encuadernados y foliados. Actualmente tales libros obran en poder de esta sindicatura. Los libros reúnen las siguiente condiciones: LIBRO DE ACTAS Nº 1 VITUN III ASAMBLEA ADMINISTRACIÓN

FOLIOS Total Ultimo 200 38 200

71

INTERVENCIÓN DE ESCRIBANO Todos los folios Todos los folios

No corresponde a esta sindicatura emitir opinión acerca de la regularidad registral de tales libros, ni sobre el cumplimiento de las normas del Código de Comercio (arts. 43, 44 y 51), atento a que habiéndose constituido la entidad en origen como una sociedad civil, la misma no está regida por el Código de Comercio. Ello, pues es sabido que una de las diferencias entre las sociedades civiles y las sociedades comerciales, es que la sociedad mercantil está obligada a llevar un sistema de contabilidad impuesto por el art. 43 del CCo y art. 61 de la LSC. Para las sociedades civiles no se exige ello, salvo que realice actividad comercial que le imponga esa contabilidad. Recordemos que la sociedad civil no deja de ser tal por ejercer actos de comercio, ya que los mismos no le están prohibidos, configurando la entidad un medio técnico jurídico más, además de las sociedades comerciales, para el ejercicio de actividades económicas. Sólo tendrá que registrarse y llevar libros rubricados, si pretendiese hacer valer como prueba sus propios libros. 14

CAPITULO IV INSCRIPCIONES DEL DEUDOR EN LOS REGISTROS PERTINENTES. CONTRATO SOCIAL. REFERENCIAS ATINENTES A LOS ADMINISTRADORES

1. ESTATUTOS SOCIALES Y SUS MODIFICACIONES 1.1. CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACION Cabe destacar que, salvo las particularidades que mas abajo se consignarán respecto de cada una de las entidades VITUN, referentes a sus épocas fundacionales, administradores, socios que las han integrado, etc., los antecedentes de la causa, los informes del Interventor y del Liquidador Judiciales intervinientes antes de la declaración de quiebra y la información que ha llegado a conocimiento de esta sindicatura, todos son contestes en que todas las entidades VITUN se han constituido en los hechos como 5 sociedades civiles (arts 1648 y stes del CC), reuniendo los siguientes caracteres comunes: 1.1.1. OBJETO UNICO Y EXCLUYENTE: construcción de complejos habitacionales, aptos para ofrecer viviendas a los socios constitutivos o los que se incorporaren posteriormente (CC art. 1667) y que subsistieran como tales al momento de la disolución de la sociedad. 1.1.2. CONSTRUCCION AL COSTO ESTRICTO: solventada por los socios de manera igualitaria, dada la equivalencia de superficies de cada unidad de vivienda. 1.1.3. CUOTAS: La cantidad de cuotas no se precisa, sino que cada socio debe aportar cuotas mensuales fijas, hasta tanto se finalizara cada complejo habitacional, y se cancelaran todos los gastos derivados de la escrituración a cada uno de los adjudicatarios, conforme la Ley 13512, y de la constitución de los consorcios respectivos, formación de fondos de reserva y todos los costos municipales, provinciales o nacionales que se originaran en toda la construcción. En ciertos casos se previó la actualización del valor cuota. 1.1.4. CAPITAL SOCIAL: El capital determinado a la fecha del acto constitutivo se destinó a la adquisición de los terrenos donde se levantarían los edificios, y los aportes futuros a efectuar por los socios, una vez satisfecha la cuota de capital, estarían destinados a sufragar el costo de construcción de las unidades, más 15

gastos de administración, honorarios profesionales, gastos de escrituración, etc., no conformando el capital social. Dicho capital se divide en participaciones societarias determinadas para cada sociedad, dando derecho a obtener, una vez agotado el objeto, la escrituración de la unidad de vivienda pertinente. Tales participaciones, de las cuales un socio podría ser propietario de más de una, aunque una cuota no puede ser propiedad de más de una persona, también otorgan derecho a voto en las reuniones de socios o asambleas. 1.1.5. PROPIEDAD HORIZONTAL: las unidades habitacionales (departamentos) eran construidas para ser afectadas al dominio en el marco de la Ley 13512. 1.1.6. PLAZO DE DURACION: En general es próximo a los 10 años, sin perjuicio del cumplimiento anticipado del objeto social. No se considerará agotado el objeto de la sociedad, mientras subsista cualquier crédito a su favor contra socios o terceros. En VITUN III el plazo es de 10.5 años. 1.1.7. ADMINISTRACION: el órgano de administración es plural, integrado por administradores titulares y suplentes, retribuidos los titulares con el 3 % (VITUN I, III, IV-B) o el 6 % (VITUN IV-A, V ) de la recaudación total mensual por cualquier motivo, integrando tal erogación el costo de construcción. Sus facultades son amplias, para la realización de todos los actos necesarios a la consecución del objeto social. Solo podrán ser removidos con justa causa, decidida en reunión de socios, con el voto favorable del 75 % (VITUN I, III, IV-B) o el 80 % (VITUN IVA, V ) de los socios existentes al momento de la votación. 1.1.8. REUNION DE SOCIOS: se establece una reunión anual de socios, a celebrarse el ultimo día hábil del mes de marzo de cada año (VITUN I, III, IV-B), en el mes de setiembre (VITUN IV-A ) o en el mes de febrero (VITUN V) . Los administradores podrán convocar a otras cuando lo crean necesario. 1.1.9. REINTEGROS EN CASO DE RENUNCIA O EXCLUSION DE SOCIOS: se le deberá reintegrar la mitad de las sumas que hubiera aportado con destino especifico a la construcción, quedando excluidas las contribuciones para compra del terreno, licitaciones que hubiere efectuado y el incremento del 50 % de la cuota establecido para la adjudicación en tenencia precaria. Todo ello previa retención del 10 % por gastos administrativos, cuotas e intereses impagos. El reintegro se efectuará en igual número de cuotas que las cuotas a reintegrar, comenzando a abonarse una vez finalizada la construcción del complejo habitacional, no devengando intereses ni actualización.

16

Las licitaciones y el incremento de cuota es considerado un recurso extraordinario de la sociedad, sin reintegros, y tal solución se inspira, conmutativamente, en el beneficio del uso anticipado de las unidades por parte de los adjudicatarios. 1.1.10. PROCEDIMIENTO DE ENTREGA DE LAS VIVIENDAS: el carácter de titular de una cuota de participación como socio, está condicionado a la integración de las cuotas de capital, y al cumplimiento de las obligaciones para con la sociedad, y específicamente al pago de las cuotas destinadas a sufragar los costos derivados de la construcción y sus accesorios. Dicha regularidad en el carácter de socio, dará asimismo derecho a participar en los sorteos y licitaciones para el otorgamiento de las TENENCIAS PRECARIAS de las unidades terminadas y en condiciones de habitabilidad. Se previeron 2 formas de adjudicación: por sorteo y por licitación, aplicándose cada una al 50 % de las unidades disponibles. LICITACIONES DE UNIDADES: el importe mínimo es de 10 cuotas, salvo VITUN V: 20 cuotas, previéndose el mecanismo licitatorio. SORTEO DE UNIDADES: a cada socio, en el momento de incorporación como tal, y por orden de adhesión, se le acuerda un número correlativo, interviniendo en los sorteos los que se encuentren al día en el pago de sus obligaciones. 1.1.11. ENTREGA DE LAS UNIDADES: se prevé que tendrá lugar dentro de los 90 días corridos posteriores al acto de adjudicación, plazo improrrogable, salvo caso fortuito o fuerza mayor. 1.1.12. INCREMENTO DE LA CUOTA: cualquiera que fuere la vía de acceso a la tenencia de una unidad, a partir de su ocupación, la cuota se incrementa en un 50 % (VITUN I, III, IV-B, V) o en ciertos casos el 75 % (VITUN IV-A), en un concepto de justicia, ya que se estima que desde allí el beneficiario dejaría de abonar alquileres. Las sumas resultantes de tal incremento y lo pagado por licitaciones gananciosas, no se deducen del precio a cargo del licitante ganador, constituyendo un ingreso suplementario de la sociedad, tendiente a acelerar la obra y enjugar probables desfasajes entre los índices de actualización y el costo efectivo de la obra. 1.1.13. TENENCIA PRECARIA DE LAS UNIDADES: los socios beneficiarios recibirán las unidades de vivienda a titulo de tenencia precaria, dado que la propiedad de la misma subsistirá en cabeza de la sociedad hasta que el complejo habitacional y sus obras de infraestructura se encuentren totalmente finalizadas y subdivididos. 1.1.14. DISOLUCION DE LA SOCIEDAD: la disolución y consecuente liquidación de la entidad, tendrá lugar una vez finalizada la construcción de todo el complejo habitacional y escriturada a favor de cada socio la unidad 17

que le fuera adjudicada, percibidos todos los créditos y cancelados todos los pasivos. Oficiarían como liquidadores naturales los administradores titulares y suplentes, practicando la liquidación final de cuentas de la construcción, costo resultante total y definitivo, imputación a cada socio de dicho costo, y determinando así los saldos deudores y acreedores de sus cuentas, resultantes de la diferencia final entre sus pagos y el costo de la unidad asignada, incluyendo su participación en las deudas originadas en la construcción y hacia terceros, préstamos y cualquier otro rubro conformante del pasivo, y vinculado directa o indirectamente con la construcción. Por saldos insolutos, la sociedad podrá dar a los socios acreedores, en cesión, los créditos que posea ella contra los socios deudores y morosos, aún litigiosos. 1.2. CONDICIONES PARTICULARES DEL CONTRATO SOCIAL VITUN I El contrato consta glosado en el expediente Nº 31.873 Inspección General de Justicia c/VITUN S/Medida cautelar, luego denominado s/ Liquidación, a fs 68/77 1.2.1. FECHA DE OTORGAMIENTO: 11-10-88 1.2.2. CAPITAL: A (Australes) 2.340.000, dividido en 800 participaciones societarias., por lo que el complejo habitacional comprende 800 viviendas. 1.2.3. LOCALIZACION DEL COMPLEJO HABITACIONAL: Monte Grande. Partido de Esteban Echeverría. En los hechos, el complejo está situado en la calle Ramón Santamarina al 1.700 de dicha localidad. 1.2.4. CUOTA: Australes 650. La cuota es actualizable en función de los incrementos habidos en el salario industrial básico de convenio. 2. REFERENCIAS SOBRE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD. 2.1. COMPOSICION DEL ORGANO DE ADMINISTRACION En el acto de constitución de. la sociedad el órgano de administración quedó compuesto de la siguiente manera. ADMINISTRADORES: TITULARES TORRE OSCAR OSVALDO TORRES IGNACIO JOSE

SUPLENTES LUNA MANUEL FERNANDO STARTERE NORMA LIDIA 18

KAPLAN ANA LIA

La composición del órgano de administración permaneció invariable desde la constitución de las entidades, salvo por: o El fallecimiento del Sr. TORRE OSCAR OSVALDO, ocurrido el 0706-98. o CASELLA JUAN CARLOS en VITUN I, ya que consta su firma a partir del Acta de Administración Nº 57 del 03-08-98, y en la ultima Acta Nº 60 del 26-02-99. Ídem VITUN III, ya que consta su firma a partir del Acta de Administración Nº 46 del 15-07-98, y en la ultima Acta Nº 49 del 17-03-99. 2.2. DATOS PERSONALES DE LOS ADMINISTRADORES ADMINISTRADOR BRAMAJO MANUEL CLARO CASELLA JUAN CARLOS KAPLAN ANA LIA

Nº DOCUMENTO

DOMICILIO

LE 4.118.248

Luis Sáenz Peña 20, piso 3 dto i. CABA Saavedra 743 Merlo. PBA

LE 4.922.329 DNI 11.362.058

TORRE OSCAR OSVALDO TORRES IGNACIO JOSE

LE 7.377.468

Leopardo 43, piso 3 A. CABA Av Escalada 141. CABA

LE 4.308.731

Palos 242 PB 3. CABA

2.3. QUIEBRA DE LOS ADMINISTRADORES Cabe precisar que VS ha declarado la quiebra de todos los administradores, en fecha 19-07-02, y cuyas actuaciones obran en los siguientes expedientes: ADMINISTRADOR

EXPTE Nº

BRAMAJO MANUEL CLARO CASELLA JUAN CARLOS KAPLAN ANA LIA TORRE OSCAR OSVALDO TORRES IGNACIO JOSE

41.403 41.402 41.401 41.399 41.400

Ello, con sustento en la declaración de quiebra de las sociedades VITUN, y los arts 18 y 19 LS y 160 LCQ, en cuanto hacen responsables en forma ilimitada y solidaria, en lo que aquí interesa, a los administradores de las 19

sociedades de objeto ilícito, quienes deben responder por el pasivo social y los perjuicios causados. Ninguno de los administradores se presentó a estar a derecho ni a brindar explicaciones, excepto la Sra. KAPLAN quien solicitó autorización para salir del país denunciando su domicilio real en el indicado. TORRE OSCAR OSVALDO. SU FALLECIMIENTO Cabe precisar que el fallido TORRE OSCAR OSVALDO ha fallecido el 0706-98, tramitando su sucesión in re TORRE OSCAR OSVALDO S/SUCESION AB INTESTATO, Expte 65.374/98, por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil Nº 11, Secretaría Única. Con fecha 11-04-05 el Juez de la sucesión ha resuelto hacer lugar a la oposición efectuada por esta sindicatura a la realización por los herederos de diversos actos de disposición, con sustento en el art. 2.1. de la Ley 24522, en cuanto considera como sujeto de los concursos al patrimonio del fallecido, mientras se mantenga separado del patrimonio de sus sucesores. Consideró el Juez interviniente que de la compulsa de autos resulta la existencia de numerosos bienes que integran el acervo hereditario, respecto de los cuales no se ha hecho partición. Por ello y a fin de proteger los derechos de los acreedores del causante, consideró procedente la oposición efectuada por la sindicatura. El decisorio ha sido confirmado por la Exma Cámara en resolución del 12-1205. BRAMAJO MANUEL CLARO. FALLECIMIENTO. CLAUSURA DEL PROCEDIMIENTO POR FALTA DE ACTIVO El fallido ha fallecido el 20-07-00. El 12-10-04, el Juzgado ha decretado la clausura del procedimiento de falencia, por falta de activo. 3. INSCRIPCIONES PERTINENTES.

DEL

DEUDOR

EN

LOS

REGISTROS

Tal como consta a Fs 2408/2411 de autos I.G.J. C/VITUN S/MEDIDA CAUTELAR, luego S/LIQUIDACION (Expte Nº 31.873), VITUN III ha sido inscripta en la AFIP, bajo el CUIT Nº 30-68830740-2. Es el número de identificación de la entidad en los tributos nacionales, Impuesto a las Ganancias e IVA.

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CAPÍTULO V ÉPOCA EN QUE SE PRODUJO LA CESACIÓN DE PAGOS

1. FECHA INDICADA ANTECEDENTES

EN

LAS

ACTUACIONES

1.1.1. Solicitud de autorización para pedir la quiebra de las sociedades Al solicitar autorización para peticionar la declaración de la quiebra de las sociedades civiles, en el punto I b) de su escrito, el liquidador judicial alude al estado estructural de cesación de pagos de las entidades, las cuales no obstante su constitución independiente funcionó unificadamente como grupo económico. Sus fundamentos ya han sido extractados en el presente informe en puntos precedentes referidos al proceso de liquidación de las sociedades, y que a riesgo de ser reiterativos, resulta procedente volver a destacar aquí, por tratarse del ítem específico en que debe analizarse la cesación de pagos. Ellos son: o La entidades previeron en sus contrataciones como costo estricto de cada unidad habitacional $ 24.000, además de la incidencia del valor de los terrenos y partes comunes o La unidades prometidas totalizan 2.713 o Las unidades entregadas han sido 786 o Las unidades pendientes de entrega son 1.927, las que a un costo individual estimado de $ 24.000, totalizan 46.248.000 o Los costos administrativos, costos de partes comunes, gastos de mantenimiento, de subdivisión y escrituración, los estima el liquidador en un 15 % s/ 46.248.000, es decir $ 6.937.000 o Los ingresos probables por cuotas pendientes de pago de los adherentes totaliza $ 34.797.336. De todo ello emerge un déficit mínimo estimado de $ 18.387.664, sumado a que los fondos en efectivo disponibles apenas alcanzaban a sufragar los gastos por servicios esenciales de 2 meses. Además, el estado de origen y aplicación de fondos consignado por el liquidador, sin considerar costos de construcción algunos, demostró que a partir de mayo de 2000 el flujo de caja comenzó a ser deficitario ($ 33.381.51), situación que entendió como irreversible. Por todo ello, el liquidador destacó que en suma, los hechos expuestos demuestran no sólo el estado estructural de cesación de pagos de VITUN, sino también la exteriorización de este estado mediante la imposibilidad de 21

cumplimiento actual de las obligaciones contraídas, encontrándose reunidos los presupuestos previstos por los arts 78, 79 y ctes de la Ley 24.522 para la declaración de quiebra. 1.1.2. Contestación del traslado de la oposición de la IGJ a la declaración de quiebra En el punto e) de su escrito, el liquidador alude nuevamente a que durante el proceso de liquidación se ha advertido la impotencia patrimonial del ente para hacer frente a sus obligaciones exigibles, dándose la hipótesis legal de cesación de pagos, ya que el tipo legal de VITUN (sociedad civil) no hace exigible otro aporte a sus socios que el prometido como aporte de capital en los respectivos contratos. 1.1.3. Sentencia del 19-03-02 que autoriza a pedir las quiebras de las sociedades En su punto 2) el decisorio refiere que la resolución de la IGJ que decretó el cese de la operatoria, habría generado, salvo casos particulares, que los ahorristas o adherentes no abonaran sus cuotas, destinándose los montos percibidos desde allí para el mantenimiento y conservación de los complejos habitacionales. Recordamos que la Resolución 741 de la IGJ es de fecha 2907-98. El punto 3) de la sentencia, agrega que la inexistencia de aportes (cuotas) o bien, las que se aportaron, fue mermando paulatinamente, atento a que el cese de la operatoria irregular desde que la Resolución IGJ 741 quedó firme hasta la fecha de la sentencia (19-03-02), importó que los complejos habitacionales se encuentren en cesación de pagos. Es decir que el Juzgador ha hecho merito de los casi 4 años transcurridos desde el cese hasta la fecha de su decisión. 1.1.4. Referencias a la cesación de pagos efectuadas por el Interventor Judicial A Fs 2259/64 del expediente 31.873 IGJ c/VITUN s/MEDIDA CAUTELAR, se detectan también referencias del interventor, contestes con el estado de cesación de pagos de las entidades, al aludir a Fs 2260v a la critica situación financiera de las entidades VITUN IV-A y V. Además, a Fs 2383/85 de tales autos, al solicitar la regulación de sus honorarios y hacer relación de toda la tarea llevada a cabo por dicho interventor, constan referencias de su denuncia realizada en el fuero penal contra los ex administradores de las entidades intervenidas, así como de su investigación en la que ha determinado “prima facie” un faltante de $ 18.451.552.02 en el haber de las 5 entidades, diferencia que resulta entre el dinero percibido de los ahorristas por tales administradores durante su gestión, y el invertido en las obras edilicias existentes al momento de la intervención, diferencia dineraria cuyo destino no se pudo establecer 22

1.1.5. Conclusiones acerca de los antecedentes y sus referencias a la cesación de pagos de las entidades En primer lugar, resulta destacable la similitud del monto faltante denunciado por el Interventor de $ 18.451.552.02, con el déficit mínimo de la operatoria estimado en $ 18.387.664 por el Liquidador Judicial. Ambos confluyen en definitiva, en la medida de la impotencia patrimonial de las entidades para honrar las obligaciones exigibles. Ni de las referencias efectuadas por el liquidador, ni por el interventor, se advierte una fecha concreta de la cesación de pagos. Recién en la sentencia del 19-03-02 se destaca que a partir de la Resolución IGJ 741, de fecha 29-07-98, en tanto ordenó el cese de la operatoria, habría generado la merma en las recaudaciones de cuotas, a través de los casi 4 años transcurridos desde allí, generando así la exteriorización de la cesación de pagos. 2. OPINIÓN DE LA SINDICATURA Previo a todo dictamen sobre la cesación de pagos, la sindicatura aclara que, con fundamento en la opinión de la mayoría de la jurisprudencia y la doctrina, la cesación de pagos no se identifica con un hecho aislado de incumplimiento, sino que importa un verdadero “estado” patrimonial que se manifiesta impotente para cancelar el pasivo exigible. Sabido es que han sido superadas las teorías materialista (cesación de pagos es sinónimo de incumplimiento), así como la intermedia (cesación de pagos como estado patrimonial pero exteriorizado a través de un incumplimiento efectivo). Enrolados entonces en una teoría amplia respecto a la cesación de pagos, se estima que se trata de un estado de impotencia patrimonial que debe revelarse por un complejo de hechos exteriores no enumerables taxativamente, dotados de generalidad y permanencia, aún en el caso de que existan materialmente pagos. Nos referimos a una insolvencia de carácter financiero, y no a una relación de carácter económico patrimonial, que únicamente enfocaría la relación entre activos y pasivos totales, o entre el patrimonio neto y pasivos totales. Ello, pues tales relaciones son de carácter estructural y no explican lo que es materia de interés en nuestro análisis, al punto tal que numerosas entidades con relevantes patrimonios netos, aún en relación excedente con su pasivo total incurrieron en la imposibilidad de afrontar pasivos inmediatamente exigibles. El déficit financiero a que nos estamos refiriendo, no se genera en un instante, sino que se va gestando a través del tiempo, por vía acumulativa, a través de hechos que integran un proceso de deterioro y que en determinado momento se evidencia nítidamente, pero ello como una consecuencia (v.g. 23

cierre de cuentas bancarias, cheques rechazados, etc.), ya que hasta allí el deudor ha recurrido a toda una serie de medios para dilatar la cuestión. El art. 39 inc. 6 de la LCQ exige al síndico expedirse sobre la “época” en que se produjo la cesación de pagos. La sindicatura considera que el término “época” debe entenderse en consonancia con el art. 115 de la ley, como fecha inicial del estado de cesación de pagos, ya que el mismo no se exterioriza por un hecho aislado, sino por un complejo de hechos, como se dijo, dotados de generalidad y permanencia. Así, referirse a la época en que se produjo la cesación de pagos, como exige el art. 35 inc. 6, resulta coherente con el criterio de considerar a la cesación de pagos como un estado del patrimonio, de manera que las plurales, generales y permanentes circunstancias que revelan la impotencia patrimonial no pueden sino ocurrir en una época, la cual coincidirá con la fecha en que aquellos hechos múltiples comenzaron a manifestarse. En el caso de las sociedades VITUN, podríamos afirmar que el proceso de deterioro se evidenció en el año calendario 1998, con motivo de la fuerte caída de su recaudación generada por el cese de la operatoria reglada por la Resolución IGJ 741 del 29-07-98. Tal gradual deterioro alcanzó su punto culminante cuando la crisis de VITUN la llevó a incumplir sus obligaciones meramente corrientes, al punto tal de que en el mes de mayo de 2000, como indicara el liquidador, se ha evidenciado déficit de caja por $ 33.381.51, es decir egresos mayores que los ingresos. Desde otra perspectiva, también podría argumentarse que por su insostenible relación estructura de costos de construcción versus recaudación de cuotas, y atendiendo al déficit estructural del sistema, valuado en aproximadamente $ 18.000.000, tanto por el interventor como por el liquidador anteriormente actuantes, el sistema era inviable ab-initio, con lo cual la época de la cesación de pagos debería retrotraerse a la fecha de los contratos fundacionales de las diversas sociedades VITUN. En otras palabras, las entidades nacieron en cesación de pagos estructural, y dotadas de impotencia económico-financiera para honrar las obligaciones exigibles. No obstante lo expuesto y los diversos argumentos que podrían acercarse para sostener cualquiera de las posiciones consignadas, tal esfuerzo no será necesario en la opinión de esta sindicatura, atento a que cualquiera de las alternativas sitúa la época de la cesación de pagos más allá del limite de retroacción de 2 años dispuesto por el art. 116 LCQ, a contar desde la fecha del auto de quiebra. Es en virtud de lo expuesto que esta sindicatura entiende que la fecha de la cesación de pagos debe establecerse el 10-05-00, fecha 2 años anterior al 1005-02, fecha de la sentencia en que ha sido declarada la quiebra de las entidades.

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CAPÍTULO VI APORTES Y RESPONSABILIDAD PATRIMONIAL DE LOS SOCIOS El presente ítem debe ser analizado a la luz de las particularidades de la entidad que nos ocupa. Recordamos que estamos en presencia de una sociedad civil cuyo objeto único y exclusivo ha sido la construcción al costo estricto de unidades habitacionales, para su adjudicación a los socios. Al solicitar y obtener la autorización de VS para la declaración de quiebra de la entidades, el liquidador judicial solicitó además extender la declaración de quiebra a los administradores, y no así la de los demás socios (es decir los adherentes) por encontrarse los mismos en la situación de socios de buena fe, a los que no cabía hacer responsables en forma ilimitada y solidaria por el pasivo social. Es así que VS ha declarado la quiebra de los administradores, con fundamento en los arts. 18 y 19 LS y 160 y ctes LCQ. Por todo ello, la opinión de la sindicatura respecto a si los socios realizaron regularmente sus aportes, a si los mismos se encuentran totalmente suscriptos e integrados al capital social de VITUN, y a si existe o no responsabilidad patrimonial imputable a los mismos por su actuación en tal carácter, necesariamente forma parte de los Informes Individuales art. 35 LCQ emitidos en el proceso de verificación de los créditos de los socios o adherentes, a los cuales nos remitimos en honor a la brevedad. CAPÍTULO VII ACTOS SUSCEPTIBLES DE SER REVOCADOS La sindicatura no ha tomado conocimiento de la existencia de actos susceptibles de ser revocados, en los términos de los arts. 118 y 119 de la LCQ. Ello, en virtud de la documentación perteneciente a la fallida, la información presentada por los acreedores que solicitaron la verificación de sus acreencias en los términos del art. 32 de la LCQ, y los procedimientos técnicos y demás controles llevados a cabo por la sindicatura. La sindicatura deja planteada expresamente la reserva de derechos de peticionar al respecto, en caso de que en lo sucesivo llegara a detectar actos de la naturaleza de los mencionados.

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CAPÍTULO VIII

AGRUPAMIENTO Y CLASIFICACION DE ACREEDORES No corresponde tal ítem en las quiebras.

CAPÍTULO IX INFORME ACERCA DE LA LEY 25.156 DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA

El deudor no resulta pasible del trámite legal prevenido por el Capitulo III de la Ley 25.156, por no encontrarse comprendido en el art. 8 de dicha norma, el cual remite a los actos indicados en el art. 6 de la misma, referidos a concentraciones y fusiones. Por ende, la fallida no debe sujetarse al mecanismo de notificación y control, previos en materia de fusiones, adquisiciones y otros actos de concentración económica, por ante el Tribunal de Defensa de la Competencia, autoridad de aplicación del régimen (arts. 17 a 25 Ley 25.156).

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CAPÍTULO X CALIFICACIÓN DE LA CONDUCTA DE LA FALLIDA A LOS FINES DE LA DETERMINACIÓN DE LAS INDEMNIZACIONES LABORALES (LCT ART. 251) En el auto de quiebra punto 16, VS dispuso que deberá la sindicatura, a los fines del art. 294 de la LCQ, modificatorio del art. 251 de la Ley 20744, incorporar al Informe General un capitulo destinado a calificar la conducta de la fallida. Dicha norma establece la calificación de la conducta del empleador para determinar si la indemnización debe calcularse aplicando el art. 247 LCT, para el caso de quiebra que motivara la extinción del contrato de trabajo, y aquella fuera debida a causas no imputables al empleador. En cualquier otro supuesto, dicha indemnización se calculará conforme lo previsto en el art. 245. En el marco del art. 200 LCQ han presentado pretensiones verificatorias laborales, los siguientes sujetos: 1. SUJETOS CUYO EMPLEADOR NO VITUN • • • • •

SON LAS ENTIDADES

ARGÜELLO, JUAN JOSÉ LUQUE, ROSARIO RIVERO, HUGO ALBERTO RIVERO, HUGO MARTIN SANCHEZ, RAMON ANTONIO

La generalidad de tales pretensos acreedores, no ha acompañado una demanda de verificación en los términos establecidos por el art. 32 LCQ, habiéndose limitado a presentar únicamente una copia de una demanda y de cartas documento y de recibos de sueldo, cuyo empleador surge ser el Sr. Hugo Héctor Vázquez, mas no la fallida. Además, los insinuantes no han precisado cual es el complejo habitacional que consideran como deudor, consignando genéricamente que se trata de VITUN S.C. A los efectos prácticos la Sindicatura emitió el informe individual como si se tratara de VITUN I. Con los elementos acompañados, la falta de petición concreta respecto del monto, causa y privilegio del presunto crédito ; teniendo en cuenta asimismo que de los recibos de sueldo acompañados no surge que la fallida resultara empleadora de la requirente; sumado a ello que ni siquiera se manifestó en cuales de los complejos de Vitun se efectuaron los reclamos, la sindicatura desaconsejó la inclusión de las acreencias en el pasivo de la fallida, sin perjuicio del derecho que asiste a las presentantes a ocurrir en los términos del art. 37 LCQ . 27

La resolución de verificación art. 36 LCQ dictada en autos VITUN I S/QUIEBRA ha declarado inadmisibles los créditos invocados, con fundamento en la inexistencia de petición concreta respecto del monto, causa y privilegio de los presuntos créditos, no surgiendo de la documentación acompañada que la fallida resultara empleadora de los requirentes, sumado a ello que tampoco manifiestan a que complejo Vitun efectúan su reclamo. 2. OJEDA, NESTOR HORACIO El insinuante solicitó verificación de crédito invocando el desempeño de tareas de vigilancia privada en los barrios de VITUN SC , Montegrande y Longchamps. El insinuante no ha precisado cual es el complejo habitacional que considera como deudor, consignando genéricamente que se trata de VITUN S.C. A los efectos prácticos la Sindicatura emitió el informe individual como si se tratara de VITUN I. Se dejó constancia que se han iniciado acciones judiciales que tramitan por ante el tribunal de Trabajo Nº 4 del Departamento Judicial de Lomas de Zamora. Al tratarse de un crédito litigioso en cuyo proceso no se ha dictado sentencia firme, la sindicatura consideró inadmisible el crédito. La resolución de verificación art. 36 LCQ dictada en autos VITUN I S/QUIEBRA ha declarado inadmisible el crédito invocado, con fundamento en que con la documentación adjunta, el insinuante no acreditó la causa, naturaleza y exigibilidad del mismo, ni el monto peticionado, toda vez que se trata de en efecto de un crédito litigioso en cuyo proceso aún no se dicto sentencia que se encuentre firme, sin que sean suficientes los elementos agregados para expedirse al respecto. 3. CONCLUSIONES En síntesis, ni de los antecedentes de evolución de la entidad, ni de las actuaciones tramitadas en las etapas de intervención judicial y liquidación, ni de los registros contables y legales, ni de las demandas presentadas en el marco del art. 200 LCQ, ni de la resolución de verificación art. 36 LCQ, surgen evidencias de que existieron relaciones laborales en las cuales la entidad fuese empleador. En virtud de lo expuesto, y al momento de elaboración del presente informe, la sindicatura carece de elementos de juicio que permitan evaluar la conducta de la fallida en los términos del art. 251 LCT, por lo que se abstiene del pronunciamiento requerido por VS.

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SOPORTE MAGNETICO DISPUESTO POR LA RESOLUCIÓN DE FECHA 21-04-2005 DE LA ECXMA. CNAC

En cumplimiento de la citada resolución esta sindicatura ha remitido en la fecha vía correo electrónico el presente informe y su ANEXO 2.

ÍNDICE DE ANEXOS

CAPÍTULO ANEXO

ÍTEMS

II. 4.3.

1

Fotografías de los complejos habitacionales

II. 5

2

Resolución Verificatoria Art. 36 LCQ. Planilla resúmen.

Dr. Mariano Ernesto Chachques Contador Público Tº 189 Fº 237

Dr. Miguel Angel Chamatropulo Contador Público Tº 129 Fº 190

29

9,9,(1'$675$%$-$'25(6'(/$681,9(56,'$'(61$&,21$/(6,,,648,(%5$H[SWH 

5(62/8&,Ï1$57/&4/(