FONDO DE INVERSIÓN COLECTIVA INMOBILIARIO DESARROLLO COLOMBIA I REGLAMENTO

Este Reglamento regula la relación entre la Sociedad Administradora y los Inversionistas, así como sus derechos y obligaciones en el Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I, el cual pertenece a la Familia de Fondos de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I. En todo caso, frente a aquellos asuntos no regulados expresamente el presente Reglamento, el Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I se regirá por lo dispuesto en el Decreto 2555 de 2010, en el Reglamento Marco de la Familia de Fondos de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I y en las demás normas que los modifiquen, complementen, sustituyan o adicionen.

Sociedad Administradora

Asesores Legales

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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Advertencia Las obligaciones de la Sociedad Administradora del Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio del mismo son de medio y no de resultado. Los dineros entregados por los Inversionistas no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, FOGAFÍN, ni por ningún otro esquema de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo. No obstante lo anterior, pese a que el texto de este Reglamento se remitirá a la Superintendencia Financiera para obtener la aprobación del mismo, tal escrito no implicará certificación de la Superintendencia Financiera sobre la rentabilidad del Fondo o la seguridad de sus inversiones. La Superintendencia Financiera advierte al potencial inversionista que un fondo de inversión colectiva inmobiliario es un producto de riesgo, por lo cual es necesario que, para tomar su decisión de inversión, lea detenidamente toda la información y se asegure de su correcta, completa y adecuada comprensión.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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TABLA DE CONTENIDO 1. 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6

ASPECTOS GENERALES ..................................................................................... 13 Denominación y naturaleza del Fondo ............................................................. 13 Sociedad Administradora ................................................................................. 13 Duración de la Inversión en el Fondo ............................................................... 13 Domicilio........................................................................................................... 13 Naturaleza de las Obligaciones ........................................................................ 14 Información ...................................................................................................... 14 1.6.1 Información General ..................................................................................... 14 1.6.2 Rendición de Cuentas ................................................................................... 15 1.6.3 Ficha Técnica .............................................................................................. 18 1.6.4 Prospecto .................................................................................................... 18 1.7 Segregación Patrimonial y Bienes del Fondo ................................................... 19 1.8 Número Mínimo de Inversionistas del Fondo .................................................... 19 1.9 Fondos Sucesores al Fondo ............................................................................. 19 1.10 Coberturas de riesgo. ....................................................................................... 20 2. POLÍTICA DE INVERSIÓN ....................................................................................... 21 2.1 Objetivo del Fondo y las Inversiones ................................................................ 21 2.2 Activos Aceptables para Invertir ....................................................................... 22 2.3 Enfoque, objetivo y estrategias focalizadas de Inversión .................................. 23 2.3.1 Enfoque geográfico ..................................................................................... 23 2.4 Políticas de Diversificación y Límites de Inversión del Fondo ........................... 23 2.5 Endeudamiento del Fondo y Garantías ............................................................ 25 2.6 Proceso de Inversión ........................................................................................ 27 2.7 Co-inversiones con Terceros ............................................................................ 28 2.7.1 Reglas Generales........................................................................................ 28 2.8 Inversiones de Liquidez. ................................................................................... 29 2.9 Factores de Riesgo de Inversión en el Fondo................................................... 29 3. COMITÉS Y MECANISMOS DE SEGUIMIENTO Y CONTROL DEL FONDO .......... 41 3.1 Comité de Inversiones ...................................................................................... 41 3.1.2 Funciones del Comité de Inversiones .......................................................... 42 3.1.3 Reuniones del Comité de Inversiones ......................................................... 43 3.2 El Gerente ........................................................................................................ 44 3.2.2 Funciones del Gerente ..................................................................................... 44 3.3 Revisor Fiscal del Fondo .................................................................................. 46 4 VINCULACIÓN Y APORTES AL FONDO ................................................................ 47 4.1 Requisitos para ser Inversionista del Fondo. .................................................... 47 4.2 Vinculación al Fondo ........................................................................................ 51

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4.3

Aportes al Fondo .............................................................................................. 53 4.3.2 Comprobante de inversión .......................................................................... 54 4.4 Aportes en activos admisibles .......................................................................... 55 4.5 Unidades de Participación del Fondo ............................................................... 57 4.5.1. Características de los Valores ..................................................................... 57 4.5.2 Características especiales de los Valores y su negociabilidad .................... 58 4.6 Derecho de Preferencia en la enajenación de las Unidades de Participación ... 59 4.7 Llamado de Capital .......................................................................................... 62 4.7.1. Llamados de Capital incumplidos .................................................................. 64 4.7.2 Sanciones ................................................................................................... 66 5 DISTRIBUCIONES Y REDENCIONES DEL FONDO ............................................... 70 5.1 Distribución de los Rendimientos del Fondo. .................................................... 70 5.2 Redención de Unidades de Participación del Fondo ........................................ 70 5.2.1 Redenciones Parciales y Anticipadas .......................................................... 71 5.2.2 Distribución del mayor valor de la participación ........................................... 72 5.2.3 Ventanas de salida ...................................................................................... 73 6 VALORACIÓN DEL FONDO .................................................................................... 74 6.1 Valoración del Fondo........................................................................................ 74 6.1.1 Valor del Fondo ........................................................................................... 74 6.2 Valor de las Unidades de Participación ............................................................ 75 6.3 Valoración de los Proyectos del Fondo ............................................................ 75 7 REMUNERACIÓN Y GASTOS DEL FONDO ........................................................... 79 7.1 Remuneración de la Sociedad Administradora ................................................. 79 7.2 Gastos y Otros Pagos a cargo del Fondo ......................................................... 79 8 FACULTADES Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA ......... 83 8.1 Facultades de la Sociedad Administradora. ...................................................... 83 8.2 Obligaciones de la Sociedad Administradora ................................................... 83 8.3 Deber de asesoría especial. ............................................................................. 88 8.4 Obligaciones de la Junta Directiva de la Sociedad Administradora................... 90 8.5 Causales de Remoción de la Sociedad Administradora ................................... 90 9. INDEMNIDAD ........................................................................................................... 93 10. DE LOS INVERSIONISTAS...................................................................................... 96 10.1 Asamblea de Inversionistas del Fondo ............................................................. 96 10.1.1 Reuniones de la Asamblea de Inversionistas ............................................... 96 10.1.2 Funciones de la Asamblea de Inversionistas ............................................... 97 10.2 Derechos de los Inversionistas ......................................................................... 98 10.3 Obligaciones de los Inversionistas.................................................................... 99 11. MODIFICACIONES AL REGLAMENTO ................................................................. 101 12. FUSIÓN Y CESIÓN DEL FONDO........................................................................... 102 12.1 Fusión del Fondo............................................................................................ 102 12.2 Procedimiento para la realización de la Fusión............................................... 102 Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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12.3 Procedimiento para la Cesión de la Administración del Fondo. ...................... 103 13. LIQUIDACIÓN DEL FONDO .................................................................................. 105 13.1 Causales de Liquidación del Fondo ................................................................ 105 13.2 Procedimiento para la Liquidación del Fondo ................................................. 106 14. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS ....................................................................... 110 15. CONFLICTOS DE INTERESES Y PROHIBICIONES.............................................. 111 15.1 Reglas Generales........................................................................................... 111 15.2 Conductas para la prevención de conflictos de intereses ............................... 112 15.3 Prohibiciones .................................................................................................. 112 16. CONFIDENCIALIDAD ............................................................................................ 113 16.1 Información confidencial ................................................................................. 113 16.2 Excepciones a la confidencialidad .................................................................. 114 16.3 Retención de información ............................................................................... 115 17. CUSTODIO ............................................................................................................. 116 18. DECLARACIONES ................................................................................................. 122

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DEFINICIONES Para efectos del presente Reglamento, los términos citados a continuación con letra mayúscula inicial tendrán el significado que se les asigna en esta sección. Los términos en singular también incluyen el plural y viceversa. Los términos que no estén expresamente definidos en este Reglamento, se deberán entender en el sentido corriente y usual que ellos tienen en el lenguaje técnico correspondiente, o en el natural y obvio según el uso general de los mismos. Activos Inmobiliarios. Serán los mencionados en el artículo 3.5.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010 o cualquier norma que lo modifique, derogue o sustituya, así como la participación en cualquier forma asociativa aceptada por la ley colombiana, o en patrimonios autónomos, con el fin de adquirir, vender, arrendar, y/o explotar económicamente activos inmobiliarios y/o bienes inmuebles. Aportes. Son las sumas de dinero en Pesos o los aportes en especie, que los Inversionistas entregan a la Sociedad Administradora a favor del Fondo en virtud de los Compromisos de Inversión suscritos por cada Inversionista, con el fin de atender los Llamados de Capital realizados por la Sociedad Administradora. Los Aportes son recibidos y administrados por la Sociedad Administradora de forma colectiva, de acuerdo con los términos y condiciones que se definen en la Sección 4 del presente Reglamento. Dichos Aportes se destinan para la realización de inversiones en Proyectos así como para el pago de los gastos del Fondo. Asamblea de Inversionistas del Fondo. Es el órgano colegiado constituido por todos los Inversionistas del Fondo, reunidos con el quórum y en las condiciones establecidas en la Sección 1.6 del presente Reglamento y las normas aplicables. Beneficiario Real. Se entenderá por beneficiario real el concepto establecido en el Parágrafo 1 del Artículo 2.6.12.1.15 del Decreto 2555 de 2010, según el cual, se entiende por beneficiario real cualquier persona o grupo de personas que, directa o indirectamente, por sí misma o a través de interpuesta persona, por virtud de contrato, convenio o de cualquier otra manera, tenga respecto de una acción o de cualquier participación en una sociedad, la facultad o el poder de votar en la elección de directivas o representantes o, de dirigir, orientar y controlar dicho voto, así como la facultad o el poder de enajenar y Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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ordenar la enajenación o gravamen de la acción o de la participación. Para los efectos de la presente definición, conforman un mismo beneficiario real los cónyuges o compañeros permanentes y los parientes dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad y único civil, salvo que se demuestre que actúan con intereses económicos independientes, circunstancia que podrá ser declarada mediante la gravedad de juramento ante la Superintendencia Financiera con fines exclusivamente probatorios. Co-Inversionista: Es cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera, como por ejemplo pero sin limitarse a compañías, patrimonios autónomos, fondos de inversión colectiva y otros vehículos, incluidos los Inversionistas del Fondo, que invierta en los mismos Proyectos en los que el Fondo invierta. Comisión de Administración. Es la suma de dinero que recibirá la Sociedad Administradora como contraprestación por los servicios de administración prestados al Fondo. La Comisión de Administración será causada y pagada conforme se establece en el numeral I de la Sección 7.1 del Reglamento. Comité de Inversiones. Es el órgano colegiado nombrado por la junta directiva de la Sociedad Administradora al que le corresponderá analizar y emitir un concepto sobre las decisiones de inversión y desinversión del Fondo, así como de la definición de los cupos de inversión y de las políticas para la adquisición y liquidación de inversiones, manejo y enajenación de los Proyectos y demás activos del portafolio del Fondo. Su composición y funciones son las definidas en el presente Reglamento, la Parte 3 del Decreto 2555 de 2010 y cualquier norma que lo modifique, sustituya o derogue. Compromiso de Inversión. Es el documento contenido en el formato del Anexo II, el cual forma parte integral de este Reglamento, a través del cual los Inversionistas se obligan en forma individual y de manera clara, expresa, incondicional e irrevocable a desembolsar una suma determinada de dinero al Fondo, en los términos y condiciones establecidos en el presente Reglamento. La sumatoria total de los montos incluidos en los Compromisos de Inversión de todos los Inversionistas del Fondo se conocerá como el monto total de los Compromisos de Inversión del Fondo. Custodio: Es la sociedad Cititrust Colombia S.A., identificada con NIT número 800.146.814-8, entidad legalmente constituida mediante escritura pública número 2600 Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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del 23 de septiembre de 1991, otorgada en la Notaría 12 del Círculo de Bogotá, con registro mercantil número R043526194 de la Cámara de Comercio de la misma ciudad y en la cual tiene asiento su domicilio principal, debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera para realizar actividades de custodia mediante Resolución No. 1897 del 21 de octubre de 2014 Decreto 2555 de 2010: Se refiere a la Parte III del Decreto 2555 de 2010, sustituida por el Decreto 1242 de 2013, la cual regula los fondos de inversión colectiva, y aquellas otras disposiciones contenidas en dicho Decreto 2555 de 2010 que resulten aplicables a los fondos de capital privado, y/o que lo modifiquen, sustituyan o complementen. Dólares o USD. Son dólares de los Estados Unidos de América Duración del Fondo. Es el término de diez (10) años contados a partir de la Fecha de Inicio de Operaciones. Por decisión unánime de la Asamblea de Inversionistas, este término podrá prorrogarse sucesivamente por dos (2) periodos de un (1) año cada uno. Familia. Es la Familia de Fondos de Inversión Colectiva Negocios Inmobiliarios, la cual, de acuerdo con el artículo 3.1.1.2.5 del Decreto 2555 agrupa algunos fondos de inversión colectiva inmobiliarios administrados por la Sociedad Administradora. Fecha de Inicio de Operaciones. Será la fecha que defina la Sociedad Administradora dentro de los seis (6) meses siguientes a la ejecutoria del acto administrativo mediante el cual la Superintendencia Financiera autorice el Fondo o dentro de la prórroga por el mismo periodo de tiempo, la cual deberá ser autorizada por la Superintendencia Financiera. Fondo. Es el Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I y estará regulado por el presente Reglamento. Gerente: Es la persona natural de dedicación exclusiva a la actividad de administración de fondos de inversión colectiva, con su respectivo suplente, el cual deberá tener como mínimo tres (3) años de experiencia comprobada en la gestión de Activos Inmobiliarios, así como en posiciones de responsabilidad en el mercado financiero y de valores, en banca de inversión, en entidades o áreas financieras u otros campos que provean de Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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herramientas para la toma de decisiones de inversión. El Gerente deberá tener un título académico de estudios superiores en administración de empresas, negocios, finanzas, economía o cualquier otra área relacionada con inversiones, mercados de capitales y el sector inmobiliario. El Gerente deberá estar inscrito en el Registro Nacional de Profesionales del Mercado de Valores. Informe de Rendición de Cuentas. Es el informe de rendición de cuentas realizado por la Sociedad Administradora que tendrá una periodicidad semestral. Este informe versará sobre el estado del Fondo. Asimismo, este informe se elaborará en los términos y condiciones dispuestos por la Parte 3 del Decreto 2555 de 2010 y por la Circular Básica Jurídica (Circular 029 de 2014) de la Superintendencia Financiera o cualquier norma que la modifique, derogue, sustituya, subrogue, ajuste o reemplace. Inversiones del Fondo: Son las inversiones realizadas por el Fondo en cada uno de los Proyectos. Inversionistas. Son aquellas personas naturales, jurídicas, nacionales o extranjeras, fondos de inversión colectiva, patrimonios autónomos, fondos de pensiones, fondos de cesantías, fondos de pensiones voluntarias y entidades aseguradoras, entre otras, que han suscrito los documentos de vinculación al Fondo, incluido el Compromiso de Inversión, y que reúnen las condiciones previstas en el presente Reglamento. Inversionistas Incumplidos. Son los Inversionistas que han incumplido un Llamado de Capital. Junta Directiva. Es la junta directiva de la Sociedad Administradora. Llamado de Capital. Es el documento previsto en el formato del Anexo III, mediante el cual la Sociedad Administradora, notifica a los Inversionistas para que en una fecha cierta y en unos montos determinados desembolsen, total o parcialmente, los recursos comprometidos al Fondo de acuerdo con su respectivo Compromiso de Inversión. Los Llamados de Capital podrán realizarse durante toda la vigencia del Fondo y hasta completar el período de liquidación de éste, bien sea para atender Inversiones en Proyectos, gastos u otras obligaciones de pago incluidas las relacionadas con el pago de

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la Comisión de Administración, y la indemnidad prevista en la Sección 10 del presente Reglamento. Monto Máximo del Fondo. Es la cantidad máxima que podrá resultar de la sumatoria total de los Compromisos de Inversión del Fondo, la cual ha sido fijada en el monto de ochenta millones de Dólares (USD$ 80.000.000) Monto Mínimo del Fondo. Es la cantidad mínima que podrá resultar de la sumatoria total de los Compromisos de Inversión del Fondo, la cual ha sido fijada en la suma de dos mil seiscientos (2.600) salarios mínimos legales mensuales vigentes. Monto Mínimo del Compromiso de Inversión por cada Inversionista. Serán doscientos cincuenta mil Dólares (USD$250.000). El Monto Mínimo de Inversión por cada Inversionista equivale a la suma mínima por la cual cada Inversionista deberá suscribir su respectivo Compromiso de Inversión. No podrán vincularse al Fondo quienes suscriban Compromisos de Inversión por montos inferiores al aquí señalado. Operación de Crédito. Son las operaciones de deuda en las que el Fondo asume la posición de deudor, mediante contratos de compraventa a plazo, mutuo, apertura de crédito o leasing, de conformidad con lo dispuesto en la Sección 2.5 del presente Reglamento. Pesos o COP. Son pesos colombianos. Proyectos. Son las inversiones del Fondo en bienes inmuebles y/o proyectos inmobiliarios cuyo objeto consista en la construcción, renovación, remodelación, comercialización o explotación a cualquier título, en Colombia, de bienes inmuebles destinados a vivienda, oficinas, centros comerciales, parqueaderos, bodegas, lotes o tierras, locales comerciales individuales, y/o grandes superficies, a través de Activos Inmobiliarios. Las inversiones en Proyectos igualmente podrán ser estructuradas a través de cualquier forma asociativa prevista en las leyes colombianas, tales como patrimonios autónomos, y a través de las operaciones autorizadas a los fondos de inversión colectiva previstas en el artículo 3.5.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010.

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Reglamento. Es el presente documento mediante el cual se consagran las reglas y estipulaciones que regirán los derechos, obligaciones y las relaciones entre los Inversionistas, el Fondo y la Sociedad Administradora. Reglamento Marco. Es el documento que contiene las reglas generales aplicables a la Familia de Fondos de Inversión Colectiva Negocios Inmobiliarios. Rendimientos. Será la utilidad susceptible de ser distribuida a los Inversionistas, generada por los Proyectos en los que el Fondo invierta. Los Rendimientos serán pagados y distribuidos al momento de la liquidación del Fondo, o cuando se generen distribuciones o redenciones anticipadas o cuando se distribuya el mayor valor de la Unidad de Participación, siempre de acuerdo con el procedimiento establecido en la Sección 5.1 del Reglamento. Sociedad Administradora. Es la sociedad Corredores Davivienda S.A. (antes Corredores Asociados S.A.) Comisionista de Bolsa, con NIT número 860.079.174-3, entidad legalmente constituida mediante escritura pública número 6.710 del 5 de diciembre de 1980, otorgada en la Notaría 1 del círculo de Bogotá, con matrícula de registro mercantil número 220.620 de la Cámara de Comercio de la misma ciudad, en la cual tiene su domicilio principal. Esta sociedad está inscrita en el Registro Nacional de Agentes del Mercado de Valores, tal y como consta en la Resolución 061 del 9 de marzo de 1981expedida por la Superintendencia Financiera. Superintendencia Financiera. Es la Superintendencia Financiera de Colombia, o la entidad que en el futuro haga sus veces. Unidad de Participación. Es la unidad mediante la cual están expresados los derechos de participación en el Fondo. El valor de los Aportes de los Inversionistas estará representado en Unidades de Participación. El valor inicial de cada Unidad de Participación será de diez mil Pesos (COP$ 10.000.oo). Las Unidades de Participación se documentan en valores representativos de la inversión, que tienen el carácter y prerrogativas propias de los valores de acuerdo con lo establecido en el artículo 2 de la Ley 964 de 2005. Las Unidades de Participación del Fondo no estarán inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores. Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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Vinculación al Fondo. Es el documento en el formato del Anexo I, mediante el cual un Inversionista declara que: (i) ha recibido una copia del Reglamento de la Sociedad Administradora; (ii) lo ha leído y ha recibido una explicación clara, concreta y suficiente sobre el plan y políticas de inversión del Fondo y de los riesgos inherentes al mismo; (iii) ha analizado el Reglamento con detenimiento y diligencia, habiendo entendido la información y características del Fondo, reconociendo y aceptando que conoce los potenciales conflictos de interés y que la inversión en el Fondo implica la asunción de un riesgo alto de pérdida; y (iv) ha suscrito el Compromiso de Inversión. Vinculadas. Por entidades Vinculadas deberá entenderse lo dispuesto para entidades de un mismo grupo económico, filiales o subsidiarias según estos términos han sido definidos en el Código de Comercio.

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1. 1.1

ASPECTOS GENERALES

Denominación y naturaleza del Fondo

El Fondo de que trata este Reglamento se denomina Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I y será un fondo de inversión colectiva cerrado, de largo plazo y de alto riesgo, con una concentración de sus inversiones en activos inmobiliarios al menos igual o superior al setenta y cinco por ciento (75%) de los activos totales del Fondo. 1.2

Sociedad Administradora

Es la sociedad Corredores Davivienda S.A. (antes Corredores Asociados S.A.) Comisionista de Bolsa, con NIT número 860.079.174-3, entidad legalmente constituida mediante escritura pública número 6.710 del 5 de diciembre de 1980, otorgada en la Notaría 1 del círculo de Bogotá, con matrícula de registro mercantil número 220.620 de la Cámara de Comercio de la misma ciudad, en la cual tiene su domicilio principal. Esta sociedad está inscrita en el Registro Nacional de Agentes del Mercado de Valores, tal y como consta en la Resolución 061 del 9 de marzo de 1981expedida por la Superintendencia Financiera. 1.3

Duración de la Inversión en el Fondo

La totalidad de los derechos de los Inversionistas únicamente podrán ser redimidos al vencimiento del término de Duración del Fondo en los términos previstos en este Reglamento, o cuando se trate de redenciones parciales o anticipadas en las condiciones señaladas en este Reglamento y en las normas aplicables. 1.4

Domicilio

El Fondo tendrá como domicilio la ciudad de Bogotá D.C., en las oficinas de Corredores Davivienda S.A. Comisionista de Bolsa ubicadas en la Carrera 7 Número 71-52, Torre B, Piso 16. Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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No obstante lo anterior, la Sociedad Administradora podrá recibir y entregar recursos en cualquier ciudad del país en donde tenga sucursales o agencias.

1.5

Naturaleza de las Obligaciones

Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración y gestión del Fondo y los activos del portafolio del Fondo son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo no son depósitos, no generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de un establecimiento de crédito, y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras - FOGAFIN, ni por ninguno otro esquema de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los precios de los activos que componen el portafolio del mismo. 1.6

Información

1.6.1 Información General El presente Reglamento incluye información general sobre la naturaleza del Fondo, la Sociedad Administradora, el Gerente y demás órganos de control y administración del Fondo. Igualmente incluye la información relevante para los Inversionistas relacionada con los riesgos de las Inversiones, los costos y gastos asociados con el funcionamiento del Fondo y la descripción general de los derechos y obligaciones de las partes involucradas. La Sociedad Administradora en todo caso mantendrá a disposición de los Inversionistas en las oficinas de la Sociedad Administradora la siguiente información: (i)

La versión vigente del Reglamento;

(ii)

Prospecto de Inversión del Fondo;

(iii) Ficha técnica del Fondo; Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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(iv) El último informe de rendición de cuentas del Fondo; (v)

El nombre completo del Gerente así como de los miembros del Comité de Inversiones;

(vi) Estados financieros del Fondo con corte al 31 de diciembre de cada año, certificados por el revisor fiscal de la Sociedad Administradora; (vii) El Código de Ética y Conducta de la Sociedad Administradora que incluye un capítulo referente a la administración de fondos de inversión colectiva; (viii) Datos de contacto del Revisor Fiscal de la Sociedad Administradora; y (ix) Entidades y cuentas para el recaudo de los Aportes. La Sociedad Administradora mantendrá la información a la que hacen referencia los numerales (i), (ii) y (iii) de la Sección 1.6.1 en su oficina principal. En la página web de la Sociedad Administradora se deberá incluir la siguiente información: ficha técnica del Fondo, el Reglamento junto con sus modificaciones; el Prospecto, el Informe de Rendición de Cuentas, y los estados financieros y sus notas. 1.6.2 Rendición de Cuentas

La Sociedad Administradora rendirá un informe semestral de rendición de cuentas del Fondo el cual se elaborará en los términos y condiciones dispuestos por la Parte 3 del Decreto 2555 y por la Circular Básica Jurídica, Parte III, Título VI, Capítulo III, Sección 4 de la Superintendencia Financiera o en cualquier otra disposición vigente a la fecha de su preparación. En el informe de rendición de cuentas deberá incluir la siguiente información:

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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a) Identificar los elementos esenciales del modelo de negocio empleado y constituirse en un mecanismo de comunicación entre la Sociedad Administradora y los Inversionistas de manera que provea a sus lectores de un entendimiento completo acerca de la condición financiera del Fondo, los cambios en éste y los resultados de las operaciones adelantadas. b) Los principios generales de revelación del Informe de Rendición de Cuentas serán: i.

Proveer por escrito una explicación acerca de las particularidades del portafolio de inversiones del Fondo, los riesgos asociados con éste y el desempeño de sus activos, de tal forma que le permitan al Inversionista conocer el estado de su inversión visto a través de los ojos del administrador. Tratándose de activos de derechos de contenido económico, se debe proveer una explicación detallada en relación con los riesgos particulares asociados con éstos y sus efectos sobre el portafolio del Fondo.

ii.

Complementar la información ya incluida en los demás mecanismos de revelación de información del Fondo.

c) Proveer información acerca de la composición del portafolio de Inversiones del Fondo con relación a los riesgos y los retornos obtenidos, de manera tal que los Inversionistas puedan entender los elementos esenciales que explican el comportamiento de la rentabilidad. d) Información de desempeño El informe debe incluir información cuantitativa y cualitativa acerca de los cambios materiales en el desempeño financiero de los principales Activos del portafolio y de la rentabilidad del Fondo. e) Composición del portafolio El informe debe complementar y explicar la composición del portafolio de Inversiones del Fondo que se refleja a través de las fichas técnicas. Lo anterior debe incluir un análisis acerca de su dinámica y la razón por la que se presentaron cambios en el período, cuando sean materiales. Se debe informar a los Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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Inversionistas acerca del cumplimiento de las políticas de inversión y su injerencia dentro de los resultados obtenidos. La información revelada en este aparte debe recoger las recomendaciones o conclusiones materiales y generales que el Comité de Inversiones haya realizado durante el período, en temas tales como: inversiones, emisores, gobierno corporativo, definición de cupos de inversión y cumplimiento de las políticas para la adquisición y liquidación de inversiones. f) Estados financieros y sus notas El Informe de Rendición de Cuentas debe analizar vertical y horizontalmente los cambios materiales del estado de situación financiera y del estado de resultados integral del Fondo. De una parte, para el análisis vertical se utilizará como mínimo el monto de los aportes de los Inversionistas como parámetro de comparación. De igual manera, para el análisis horizontal se utilizarán los estados financieros correspondientes al mismo mes, de los años inmediatamente anteriores que el administrador considere pertinente. Los links de la página de Internet al balance y estado de resultados utilizados en dicho análisis deberán incorporarse al informe. g) Evolución del valor de la Unidad El informe debe contener un análisis de la evolución del valor de la Unidad del Fondo incluyendo el retorno implícito a la fecha. Para tal fin, la valoración de las Inversiones que el Fondo tenga en su portafolio debe realizarse de conformidad con lo establecido en el Capítulo I de la Circular Externa 100 de 1995- Circular Básica Contable y Financiera. Para calcular el valor del Fondo así como las Unidades de participación, se utilizará lo establecido en el Capítulo XI de la Circular Externa 100 de 1995 Circular Básica Contable y Financiera. h) Gastos La Sociedad Administradora debe hacer un análisis detallado sobre la evolución de los gastos imputables al Fondo. Para tal efecto, debe como mínimo hacer una descripción de la evolución de los rubros contenidos en el artículo 3.1.1.8.1 del Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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Decreto 2555 de 2010 además de aquellos que, a criterio de la Sociedad Administradora, impactaron materialmente la rentabilidad percibida por los Inversionistas; también se debe tener en cuenta cómo éstos afectaron la variabilidad de la rentabilidad durante el período de análisis. La Sociedad Administradora debe revelar cómo dio cumplimiento a lo establecido en la metodología de cálculo de alguna remuneración y la escogencia y utilización de intermediarios cuando éstos fueron necesarios. El Informe de Rendición de Cuentas deberá presentarse cada seis meses, con cortes al 30 de junio y al 31 de diciembre, y remitirse a cada Inversionista del Fondo por medios electrónicos, dentro de los quince (15) días calendario contados a partir de la fecha del respectivo corte. 1.6.3 Ficha Técnica La Sociedad Administradora elaborará la ficha técnica del Fondo, de conformidad con las normas vigentes, con una periodicidad mensual y dentro de los primeros cinco días hábiles siguientes al corte del mes anterior. La Sociedad Administradora deberá mantener en su página web las fichas técnicas correspondientes a los últimos seis (6) meses. 1.6.4 Prospecto

Para la comercialización del Fondo, la Sociedad Administradora ha elaborado un prospecto que guarda concordancia con la información del Reglamento, el cual contendrá como mínimo la información que se relaciona en el Anexo No. 5 de la Circular Básica Jurídica, Parte III, Título VI, Capítulo III. El prospecto será dado a conocer previamente a la vinculación de los Inversionistas en medio físico o electrónico (el "Prospecto").

La Sociedad Administradora dejará constancia de que el Inversionista ha recibido la copia escrita de éste y sobre la aceptación y entendimiento de la información allí consignada, mediante la suscripción del formato de vinculación al Fondo. En las oficinas principales de atención al público de la Sociedad Administradora, se podrá consultar, de manera actualizada, la versión del Reglamento, del Prospecto y de la ficha técnica. No obstante lo Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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anterior, la Sociedad Administradora, a solicitud del Inversionista entregará el Reglamento del Fondo. 1.7

Segregación Patrimonial y Bienes del Fondo

Los bienes que formen parte del portafolio del Fondo, para todos los efectos a que haya lugar, constituyen un patrimonio independiente y separado de los bienes de propios de: (i) la Sociedad Administradora; (ii) los bienes que administren la Sociedad Administradora en virtud de otros negocios o en desarrollo de su objeto social y (iii) los bienes que integren el portafolio de otros fondos de inversión colectiva pertenecientes a la misma Familia. Los bienes que formen parte del portafolio del Fondo serán destinados exclusivamente al desarrollo de las actividades descritas en este Reglamento, y al pago de las obligaciones que se contraigan por cuenta del Fondo. En consecuencia, los bienes del Fondo no forman parte del patrimonio de la Sociedad Administradora, ni constituyen prenda general de los acreedores de ésta y estarán excluidos de la masa de bienes que pueda conformarse para efectos de cualquier procedimiento de insolvencia o de cualquier otra acción que pudiera afectarlos. Teniendo en cuenta que la Sociedad Administradora actúa por cuenta y en nombre de del Fondo, se considera que las gestiones que adelante con ocasión de la administración de estos, comprometen únicamente los recursos y activos del Fondo. 1.8

Número Mínimo de Inversionistas del Fondo

El número mínimo de Inversionistas del Fondo será de dos (2). 1.9

Fondos Sucesores al Fondo

La Sociedad Administradora podrá constituir, gestionar y administrar otro fondo de inversión colectiva inmobiliario con posterioridad a la Fecha de Inicio de Operaciones del Fondo, y que pertenezca a la presente Familia, siempre y cuando se cuente con la aprobación de la Asamblea de Inversionistas del Fondo.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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Asimismo, la Sociedad Administradora podrá constituir, gestionar y administrar otra familia de fondos de inversión colectiva inmobiliarios distinta de la Familia u otro fondo de inversión colectiva inmobiliario que no pertenezca a la Familia, siempre y cuando: (i) se garantice dedicación especial y atención ejecutiva a los Fondos de la presente Familia, (ii) se garantice el manejo confidencial de la información relacionada con los Proyectos por parte de la Sociedad Administradora, el Gerente y el Comité de Inversiones; (iii) se nombre un gerente distinto del Gerente del Fondo para el fondo de inversión colectiva sucesor y (iv) se nombren miembros de comité de inversiones distintos de los miembros del Comité de Inversiones del Fondo. 1.10 Coberturas de riesgo. La Sociedad Administradora ha contratado una póliza de seguro que estará vigente durante toda la Duración del Fondo. Esta póliza amparará los riesgos señalados en el Artículo 3.1.1.3.4 del Decreto 2555 de 2010.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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2. 2.1

POLÍTICA DE INVERSIÓN

Objetivo del Fondo y las Inversiones

El Fondo tendrá una concentración mínima en Activos Inmobiliarios al menos igual o superior al setenta y cinco por ciento (75%) del monto total de los activos del Fondo. Asimismo, el objetivo principal del Fondo es la obtención de ganancias de capital lo cual se pretende realizar a través de las inversiones en Proyectos. Las actividades de inversión del Fondo se realizarán de conformidad con la política de inversión del Fondo y de acuerdo con lo previsto en el Decreto 2555 de 2010 y las demás normas que lo modifiquen. Los Proyectos se podrán estructurar a través de los Activos Inmobiliarios y tendrán como objetivo la construcción, renovación, remodelación, comercialización o explotación a cualquier título de bienes inmuebles o proyectos inmobiliarios destinados a vivienda, oficinas, centros comerciales, parqueaderos, bodegas, lotes o tierras, locales comerciales individuales, y/o grandes superficies en ciudades intermedias de Colombia con más de quinientos mil (500.000) habitantes y los municipios aledaños al casco urbano de esas ciudades. Adicionalmente, la Sociedad Administradora podrá llevar a cabo todas las operaciones autorizadas previstas en el artículo 3.5.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010, así como cualquier otra actividad legal que se requiera para la ejecución de la política de inversión. La estrategia de inversión del Comité de Inversiones y de la Sociedad Administradora busca maximizar las ganancias del Fondo mitigando el riesgo, para lo cual propenderán por: (i) destinar la inversión a Proyectos con capacidades únicas y ventajas competitivas sostenibles; (ii) invertir en Proyectos que tengan un potencial significativo para mejorar la rentabilidad y el crecimiento; y (iii) contratar, incentivar y colaborar con equipos talentosos de gestión para identificar e implementar las iniciativas operativas, financieras y estratégicas diseñadas para ayudar a que los Proyectos alcancen su máximo potencial.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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2.2

Activos Aceptables para Invertir

El Fondo podrá invertir en: I.

Bienes inmuebles, ubicados en Colombia;

II.

Títulos emitidos en procesos de titularización hipotecaria o inmobiliaria;

III.

Derechos fiduciarios de patrimonios autónomos conformados por bienes inmuebles o que tengan por finalidad el desarrollo de proyectos inmobiliarios;

IV.

Participaciones en otros fondos de inversión colectiva inmobiliarios locales, en los términos que prevea el reglamento;

V.

Proyectos inmobiliarios, ubicados en Colombia, consistentes en la construcción, renovación, remodelación, comercialización, o explotación a cualquier título, de bienes inmuebles, con miras a obtener para el Fondo una rentabilidad derivada de la valorización del inmueble, de la enajenación o explotación de unidades de construcción o, en general, del beneficio obtenido en el desarrollo del proyecto inmobiliario.

VI.

Acciones o cuotas de interés social emitidas por compañías nacionales cuyo objeto exclusivo sea la inversión en bienes inmuebles o en proyectos inmobiliarios, o ambos, siempre y cuando el Fondo tenga la calidad de accionista o socio único o mayoritario de la compañía receptora de la inversión, salvo que ésta se encuentre listada en una bolsa de valores autorizada o reconocida por la Superintendencia Financiera, en cuyo caso la participación podrá ser minoritaria.

En cualquier caso, se entiende que el Fondo podrá además realizar las inversiones de liquidez previstas en la Sección 2.8 de este Reglamento, con sujeción a los límites previstos en la Sección 2.4 del mismo.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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Como mecanismos de salida para efectos de liquidar las inversiones en Proyectos, el Fondo considerará, entre otros, los siguientes: I.

Venta a nivel tanto nacional como internacional.

II.

Fusiones y/o escisiones.

III.

Cualquier otra que se estime conveniente por el Comité de Inversiones y la Sociedad Administradora o sea recomendada por el Comité de Inversiones dentro de la estrategia de inversión del Fondo.

Parágrafo. Las decisiones de inversión o desinversión en Proyectos siempre serán analizadas previamente por el Comité de Inversiones, de acuerdo con la política de inversión establecida en el presente Reglamento. 2.3

Enfoque, objetivo y estrategias focalizadas de Inversión

2.3.1 Enfoque geográfico El Fondo invertirá en Proyectos en ciudades intermedias de Colombia con más de quinientos mil (500.000) habitantes y los municipios aledaños al casco urbano de esas ciudades. 2.4

Políticas de Diversificación y Límites de Inversión del Fondo

Las inversiones del Fondo estarán sujetas a los límites descritos a continuación: I.

Al menos el setenta y cinco por ciento (75%) del monto total de activos del Fondo estarán invertidos en Activos Inmobiliarios.

II.

Máximo un veinticinco por ciento (25%) del monto total de activos del Fondo podrán mantenerse en las inversiones descritas en la Sección 2.8 del presente Reglamento.

III.

Hasta el ciento por ciento (100%) de los Compromisos de Inversión deberán ser invertidos en activos en Colombia.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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Parágrafo Primero. De conformidad con lo previsto en el Decreto 2555 de 2010, para todos los efectos, la responsabilidad de los Inversionistas frente a las Inversiones del Fondo estará limitada al monto de los Compromisos de Inversión suscritos por cada uno de ellos. Parágrafo Segundo. El Fondo no podrá invertir en ninguno de los siguientes sectores y actividades: I.

Producción o comercio de armamento y/o municiones, o cualquier otro tipo de operaciones relacionadas con la industria bélica.

II.

Producción de tabaco.

III.

En el sector de minería y petróleo.

IV.

En empresas que no estén sujetas a una legislación laboral en materia de derechos sociales y salariales equivalentes a los existentes en Colombia, o que no cumplan con los estándares de la Organización Internacional del Trabajo (OIT) (International Labour Organization – ILO), o que pudieran vulnerar las garantías de libertad sindical y negociación colectiva.

V.

Participación accionaria en entidades sometidas al control y vigilancia de la Superintendencia Financiera.

VI.

Cualquier negocio relacionado a la pornografía o prostitución.

VII.

Comercio de vida salvaje, o productos de vida salvaje regulados bajo la Convención sobre el Comercio Internacional de Especies Amenazadas de Fauna y Flora Silvestres (“CITES”).

VIII. Producción o comercio de materiales radioactivos, excepto si se trata de la compra de equipos médicos o para la medición de control de calidad o de cualquier otro equipo donde se considere que la fuente radioactiva es irrelevante o está adecuadamente blindada.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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IX.

Producción o comercio de farmacéuticos y/o pesticidas y/o herbicidas sujetos a prohibiciones o eliminaciones internacionales o de sustancias que disminuyan el oxígeno estratosférico sujetas a eliminaciones internacionales (ODS) como los químicos compuestos que reaccionan y resultan en “huecos de ozono”. Dentro de estos productos y/o sustancias deberán incluirse aquellos contenidos en la lista ODS del protocolo de Montreal.

X.

Comercio internacional de desechos, a no ser que cumplan con los presupuestos y criterios de la convención de Basilea y las regulaciones subyacentes.

XI.

Proyectos que involucren trabajo forzoso o trabajo infantil o la producción o comercio de cualquier producto o actividad considerada ilícita bajo las leyes o regulaciones del país en donde se realice la determinada inversión o en acuerdos y convenciones internacionales, ni en la producción o distribución de medios racistas, antidemocráticos y/o neo-nazis. Para estos efectos se entenderá por trabajo forzoso todo trabajo o servicio, realizado de manera no voluntaria, que es extraído de un individuo bajo una amenaza de fuerza o penalidad.

XII.

Actividades políticas.

XIII.

Adquisición de participaciones en los denominados fondos de fondos.

XIV. En empresas, donde éstas, sus accionistas, socios o representantes legales, se encuentren reportados por las Naciones Unidas, la OFAC (Office of Foreign Assets Control) y/o la Unión Europea, o se encuentren penalmente condenados, o reportados por organismos de vigilancia y control como la Superintendencia de Sociedades, por actividades que se puedan reputar como lavado de activos y/o financiación del terrorismo. 2.5

Endeudamiento del Fondo y Garantías

El Fondo podrá realizar Operaciones de Crédito en condiciones de mercado con el propósito de: (i) obtener los recursos necesarios para llevar a cabo las inversiones en Proyectos, o (ii) obtener recursos para suplir necesidades inmediatas de capital, cuando Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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quiera que efectuado un Llamado de Capital sea necesario contar con dichos recursos antes de que los Inversionistas desembolsen el monto requerido en los mismos, por lo cual podrá procederse a un endeudamiento hasta tanto se hagan efectivos los Llamados de Capital. Las Operaciones de Crédito deberán ser previamente aprobadas por el Comité de Inversiones. Adicionalmente, deberán pactarse a precios de mercado, y por un plazo que no podrá exceder doce (12) meses. Adicionalmente, las Operaciones de Crédito no podrán exceder dos (2) veces el valor del patrimonio del Fondo. Las Operaciones de Crédito podrán ser garantizadas con los bienes inmuebles que integren los Proyectos que forman parte del portafolio del Fondo. Según lo dispuesto en el Articulo 3.1.1.10.2 del Decreto 2555 de 2010, la celebración de operaciones de crédito para el Fondo, directa o indirectamente, con la matriz, las subordinadas de esta o las subordinadas de la Sociedad Administradora tendrá un límite equivalente al diez por ciento (10%) de los activos totales del Fondo. Parágrafo. El Gerente, con la expresa recomendación del Comité de Inversiones, podrá gravar los activos del Fondo, es decir aquellos indicados en la Sección 2.2 del presente Reglamento, con la finalidad de garantizar obligaciones contraídas por los Proyectos. En ningún caso, las Unidades de Participación, ni los Compromisos de Inversión, y en general cualquier activo distinto a aquél que ha sido gravado según la recomendación del Comité de Inversiones, podrán ser utilizados como garantías de que trata este parágrafo. Asimismo, las garantías deberán ser otorgadas conforme a precios de mercado, guardando concordancia con los Activos Inmobiliarios y con el objetivo de proveer liquidez al Fondo. En caso de ser garantías otorgadas a entidades del exterior, en estricta observancia de la regulación del mercado cambiario del Banco de la República. En ningún caso ni el valor de las garantías ni las obligaciones del Fondo podrán superar el valor de los Compromisos de Inversión.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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2.6

Proceso de Inversión

El Fondo invertirá los Aportes de los Inversionistas, atendiendo al objetivo, política y planes de Inversión definidos en la presente Sección 2 del Reglamento. El proceso de inversión de los recursos del Fondo incluirá las siguientes actividades, a ser realizadas por el Gerente: I.

Identificar, analizar y seleccionar las inversiones en Proyectos potenciales y ponerlas a consideración del Comité de Inversiones.

II. Realizar los procesos correspondientes de auditoría legal y contable, así como técnica cuando se considere necesaria, a través de firmas especializadas con cargo al Fondo. III. Implementar medidas orientadas a mitigar el riesgo de lavado de activos y financiación de terrorismo, apoyándose en las áreas respectivas de la Sociedad Administradora y en el Comité de Inversiones. IV. Ejecutar las decisiones de inversión, previamente evaluadas, analizadas y conceptuadas favorablemente por el Comité de Inversiones. V. Supervisar el desempeño y gestión de los Proyectos en que invierta el Fondo. En caso de ser necesario, administrar los contratos de arrendamiento, operadores o intermediarios inmobiliarios, inspecciones periódicas a los inmuebles, cobranza a arrendatarios y usuarios de los inmuebles. VI. Ejercer los derechos políticos que correspondan al Fondo por efecto de las inversiones en Proyectos. VII. Identificar e implementar mecanismos de salida para efectos de liquidar las Inversiones en Proyectos, de acuerdo a la estrategia de inversión y desinversión y con las recomendaciones del Comité de Inversiones. Las decisiones de inversión en Proyectos siempre serán analizadas, evaluadas y aprobadas por el Comité de Inversiones, de acuerdo con la política de inversión establecida en el presente Reglamento. Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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Parágrafo . En el evento en que, durante la Duración del Fondo, se lleve a cabo una desinversión, venta o refinanciación de un determinado Proyecto, y previa aprobación por parte del Comité de Inversiones, la Sociedad Administradora podrá reinvertir los recursos derivados de la desinversión, venta o refinanciación en otro Proyecto del Fondo. En cualquier caso, los recursos reinvertidos no aumentarán el Compromiso de Inversión de ninguno de los Inversionistas en el Fondo. 2.7

Co-inversiones con Terceros

2.7.1 Reglas Generales A criterio del Comité de Inversiones, el Gerente podrá buscar socios para el Fondo que aporten un valor estratégico o capital adicional para la co-inversión en Proyectos. Estas co-inversiones podrán ser realizadas mediante el uso de mecanismos de asociación legalmente permitidos. La co-inversión en Proyectos con terceros se realizará de forma individualmente considerada, según la participación del Fondo, y los otros potenciales inversionistas. Los costos y gastos derivados de dichas operaciones conjunta serán asumidos según se establezca en el respectivo acuerdo privado o contrato que regule la co-inversión. En caso que existieren posibles conflictos de intereses, éstos serán Identificados, controlados y gestionados por el Gerente, según las reglas establecidas en las normas aplicables y las directrices señaladas por la junta directiva y Código de Buen Gobierno de la Sociedad Administradora que se encuentra en el Anexo V. Asimismo, es posible que en estas y otras inversiones del Fondo, éste, en su calidad de co-inversionista, celebre otros acuerdos, en concordancia con lo establecido y permitido en el Código de Comercio y demás normas aplicables. El Fondo, y/o terceros co-inversionistas son entidades jurídicas autónomas e independientes y, en consecuencia, aún si las decisiones de inversión y/o desinversión son conjuntas o son tomadas por el Gerente, la responsabilidad sobre las mismas será Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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asumida por cada entidad de manera autónoma e independiente, siempre y cuando el Gerente haya actuado con la diligencia exigible a un profesional experto en la gestión de fondos de inversión colectiva. Parágrafo. La realización de co-inversiones con terceros estará sujeta al control y cumplimiento de las normas sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo y a la entrega de los documentos requeridos por la Sociedad Administradora de conformidad con lo previsto en la Sección 4.1 del Reglamento. 2.8

Inversiones de Liquidez.

Sin perjuicio del requisito de concentración mínima establecido en el numeral I de la Sección 2.4 del presente Reglamento, máximo el veinticinco por ciento (25%) del monto total de los activos del Fondo podrán ser administrados y gestionados por la Sociedad Administradora a través de depósitos en cuentas corrientes o de ahorros nacionales y/o extranjeras, depósitos a término o inversiones a la vista, incluyendo participaciones en fondos del mercado monetario y/o del mercado monetario, administrados por entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera, las cuales deberán contar con una calificación de riesgo por lo menos AAA, o su equivalente. En el caso de cuentas bancarias en el exterior, éstas se podrán abrir en bancos con una calificación de riesgo crediticio de por lo menos BBB, siempre y cuando se trate de bancos internacionales cuya matriz en Colombia tenga al menos una calificación de riesgo crediticio AAA en Colombia. En el caso de cuentas bancarias en bancos extranjeros, estas cuentas se podrán abrir en bancos con una calificación de riesgo crediticio de por lo menos A. En todo caso, las inversiones que el Fondo realice en fondos de inversión del mercado monetario, deberán efectuarse dando cumplimiento al principio de mejor ejecución en el encargo. El Fondo no podrá realizar inversiones en fondos de inversión colectiva del mercado monetario administrados por la Sociedad Administradora del Fondo o sus filiales. 2.9

Factores de Riesgo de Inversión en el Fondo

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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El Fondo es un fondo de inversión colectiva inmobiliario que por la naturaleza de sus inversiones envuelve un alto riesgo de pérdida de la inversión. El perfil de riesgo del Fondo es alto. El Fondo está diseñado para Inversionistas que tengan una expectativa de inversión de largo plazo y una alta propensión al riesgo. El Fondo destinará los Aportes de los Inversionistas a la inversión en Proyectos con alta exposición al riesgo de pérdidas del capital invertido, lo que puede conllevar la pérdida de la inversión realizada. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo. Un solo Inversionista no podrá mantener directa o indirectamente a través de una cuenta ómnibus una participación que exceda del sesenta por ciento (60%) del valor del patrimonio del Fondo. De manera previa a la vinculación al Fondo los Inversionistas deben revisar cuidadosamente los factores de riesgo que se listan en esta sección, así como la información adicional contenida en el presente Reglamento. Por la naturaleza de las inversiones, no es posible garantizar que el Fondo logrará sus objetivos de inversión y que los Inversionistas recibirán su capital y/o un rendimiento sobre el mismo. En estas condiciones, los inversionistas deben estar en capacidad de soportar la pérdida de su inversión en el Fondo. Esta sección no pretende ser en ningún caso exhaustiva de los múltiples riesgos que podrían afectar las inversiones del Fondo y/o su desempeño. Se revelan a continuación un listado de los principales riesgos inherentes al Fondo y sus operaciones, los cuales han sido todos evaluados y valorados como de alto riesgo. Si bien el Fondo, a través de la Sociedad Administradora, buscará mecanismos para mitigar los riesgos tales como los señalados a continuación, es posible que no pueda evitarlos.

Riesgo

Definición

Riesgo de Es la probabilidad de que no se Disponibilidad de obtengan suficientes Activos Inversiones Inmobiliarios en los que el Fondo pueda realizar sus inversiones, de tal manera que se afecte la

Mecanismo de mitigación Este tipo de riesgo es de impacto [moderado] y se mitiga con la permanente revisión y ejecución de políticas de gestión

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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Riesgo

Definición rentabilidad del mismo.

Riesgo construcción

Mecanismo de mitigación comercial por parte del Gerente y del Comité de Inversiones con el fin de tener un portafolio o lista de potenciales activos admisibles en los cuales invertir. Asimismo, el Comité de Inversiones podrá recomendar al Gerente la búsqueda de coinversionistas estratégicos que tengan ideas de Proyectos atractivas para el Fondo.

de Es el riesgo relacionado con cualquier circunstancia adversa en la construcción de los proyectos inmobiliarios, que retrase o impida la entrega del proyecto, o que este no pueda ejecutarse con las especificaciones indicadas, en términos de calidad y/o acabados. Puede entenderse como riesgo de construcción, además, los daños que accidentalmente, o sea, en forma súbita e imprevista, sufran los bienes relacionados con los proyectos inmobiliarios durante la construcción, tales como:

El impacto del riesgo sobre el Fondo será [bajo] en la medida que este no pueda ser trasladado al constructor. Para este fin, el Gerente propenderá por contratar a constructores y desarrolladores con amplia experiencia en la construcción de proyectos inmobiliarios de gran escala de diversos tipos y que cuenta con solidez patrimonial para el desarrollo de dichos proyectos. Para minimizar este riesgo, el a) Daños Materiales: incendio, Fondo procurará que el explosión e impacto de rayo, constructor cuente con una

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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Riesgo

Definición

b)

c)

d) e) Riesgo de desvalorización de las inversiones

Mecanismo de mitigación

daños por trabajos póliza todo riesgo. defectuosos, terremoto, temblor de tierra, vientos huracanados, inundación, lluvia, etc. Responsabilidad Civil Extra Contractual: las lesiones corporales y daños materiales a terceros como consecuencia de la actividad de la construcción. Equipos y Maquinarias de construcción: (propio o alquilado). Riesgos de sobrecostos Todos los otros que afecten la entrega del Proyecto

Es el riesgo relacionado con la disminución en el valor de los subyacentes sobre los cuales realice inversiones el Fondo y con las consecuentes pérdidas en el valor de dichas inversiones.

El impacto del riesgo sobre el Fondo es [medio]. Para mitigar este riesgo, el Gerente con el apoyo del Comité de Inversiones, hará una debida diligencia detallada para asegurar que los negocios y operaciones que se ejecuten sean a precios de mercado y que las inversiones sean desarrollados en buenas localizaciones y cuenten con el equipamiento y con una política de mantenimiento y negociación que le permita a

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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Riesgo

Definición

Mecanismo de mitigación cada proyecto ser competitivo en el tiempo.

Riesgo contraparte

de Representa la posibilidad de que el Fondo incurra en pérdidas como consecuencia del incumplimiento de una contraparte, situación que exige destinar recursos para atender el cumplimiento por cuenta propia o asumir una pérdida en el balance.

El impacto del riesgo de contraparte es [bajo], en la medida en que el monto incumplido no sea representativo respecto al valor del Fondo. Con el propósito de mitigarlo, el Gerente y el Comité de Inversiones llevarán a cabo un análisis de las contrapartes con las que se celebren operaciones.

Riesgo liquidez

de Es el riesgo asociado a la posibilidad de extender el período de liquidación de los Proyectos más allá de lo esperado. Contempla la contingencia de incurrir en pérdidas adicionales por no poder liquidar los Proyectos al precio estimado y aquellas situaciones en las que no se pueda cumplir de forma oportuna con las obligaciones de pago en las fechas correspondientes debido a la insuficiencia de recursos líquidos.

El impacto del riesgo sobre el Fondo es [moderado]. Para mitigar este riesgo, la Sociedad Administradora analizará los parámetros de endeudamiento del Fondo, para efectos de mitigar el riesgo de liquidez.

Como resultado de la posibilidad del Fondo de tomar crédito o cualquier tipo de financiación, existe la probabilidad de obtener pérdidas derivadas del no cumplimiento de las obligaciones de dicho crédito o Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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Riesgo

Definición

Mecanismo de mitigación

financiación, entre otras, por la iliquidez del Fondo apalancado, que lleven a la ejecución o pérdida de los activos entregados en garantía u objeto de dicha financiación. En todo caso, para el manejo del riesgo de liquidez, se dará cumplimiento a lo dispuesto en el Capítulo VI de la Circular Básica Contable y Financiera de la Superintendencia Financiera. Riesgo de tasa de Es el riesgo asociado a las El impacto del riesgo sobre interés variaciones que presenta la tasa de el Fondo es [medio]. Para interés. mitigar este riesgo, el Gerente analizará constantemente los niveles de endeudamiento, los cuales buscará que se mantengan moderados. No obstante, siempre existirán diferencias entre los tiempos de los ajustes de los ingresos de los activos y los ajustes de las tasas de interés correspondientes. Riesgo Jurídico

Es el riesgo relacionado con la posibilidad de obtener pérdidas debido a situaciones jurídicas que puedan afectar al Fondo, o a los activos en los cuales invierta, debido, entre otros, a contingencias o situaciones desfavorables con

El impacto del riesgo sobre el Fondo es [bajo]. Para mitigar este riesgo, el Gerente acudirá a la asesoría de expertos legales, según el tema y según lo estime conveniente

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Riesgo

Definición

Mecanismo de mitigación

respecto a la tradición del derecho de propiedad de los activos en que invierta el Fondo, litigios, y demás eventos que puedan afectar directamente las operaciones, los ingresos o el pago de impuestos de dichas inversiones.

el Comité de Inversiones. No obstante, debe tenerse en cuenta que pueden presentarse cambios normativos que puedan afectar negativamente el Fondo.

Igualmente habrá un riesgo jurídico en los eventos que impidan o perturben el ejercicio de los derechos del Fondo como inversionista de los activos que hagan parte de su portafolio. Riesgo Es el riesgo relacionado con la macroeconómico. posibilidad de obtener pérdidas derivadas del mal desempeño de los sectores económicos, proyectos y activos en los que invierte el Fondo, debido al comportamiento de la economía colombiana y/o mundial. Por ejemplo, el desempeño negativo de algunas variables, tales como crecimiento económico, ciclos de la construcción, inflación, tasas de interés, variaciones en los precios de los activos inmobiliarios, desempleo y, en general, las demás variables económicas sobre las cuales la sociedad administradora no tienen control. Riesgos

Son

los

posibles

riesgos

El impacto del riesgo sobre el Fondo es [medio]. Para mitigar este riesgo, el Gerente procurará que las inversiones sean relacionadas con inmuebles que cuenten con buenas localizaciones y cuenten con el equipamiento y con una política de mantenimiento y negociación que le permita a cada activo ser competitivo en el tiempo.

por El impacto del riesgo sobre

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Riesgo

Definición

Mecanismo de mitigación

cambios en las normas o interpretación de las mismas que afecten de manera adversa la rentabilidad asociada con uno, algunos o la totalidad de los activos.

el Fondo es [bajo]. Para mitigar este riesgo, el Gerente valorará, con la asesoría de expertos, los riesgos asociados a las operaciones antes de su realización para que las mismas cumplan con los requisitos normativos. No obstante, debe tenerse en cuenta que pueden presentarse cambios normativos que no son previsibles al momento de realizar la inversión.

Riesgo de Dada la naturaleza del Fondo, este concentración. riesgo está relacionado con la posibilidad de obtener pérdidas por la concentración en un solo tipo de activo y por mantener todas las inversiones localizadas en un solo mercado.

El impacto del riesgo sobre el Fondo es [alto], por cuanto las inversiones del mismo estarán relacionadas con activos inmobiliarios casi en su totalidad.

Riesgo comercial/Lucro cesante

El impacto del riesgo sobre el Fondo es [moderado]. Para mitigar este riesgo, el Gerente con las recomendaciones del Comité de Inversiones, procurará que las inversiones sean relacionadas con inmuebles que sean desarrollados en buenas localizaciones y cuenten con el equipamiento

regulatorios

Es el riesgo relacionado con los ingresos dejados de percibir por no estar dentro de una explotación económica, alguna de las inversiones que realice el Fondo.

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Riesgo

Definición

Mecanismo de mitigación y con una política de mantenimiento y negociación que le permita a cada activo o proyecto ser competitivo en el tiempo.

Riesgo de fuerza En el riesgo relacionado con la mayor destrucción o deterioro parcial o total, significativo o no de los activos, a causa de eventos de fuerza mayor y caso fortuito.

El impacto del riesgo sobre el Fondo es bajo. Para mitigar este riesgo, el Gerente, con las recomendaciones del Comité de Inversiones, buscará que las propiedades sobre las cuales recaigan las inversiones cuenten con la adecuada contratación de seguros.

Riesgo terrorismo

El impacto del riesgo sobre el Fondo es [bajo]. Para mitigar este riesgo, el Gerente propenderá por que las propiedades sobre las cuales recaigan las inversiones cuenten con la adecuada contratación de seguros.

de El riesgo de que el activo se vea, directa o indirectamente, afectado por un ataque terrorista. Dicho ataque podría tener una variedad de consecuencias negativas, incluyendo los riesgos y costos relacionados con la posible destrucción total o parcial de la propiedad.

Riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo.

Se entiende por riesgo de LA/FT la posibilidad de pérdida o daño que puede sufrir el Fondo por su propensión a ser utilizada directamente o a través de sus operaciones como instrumento para el lavado de activos y/o

El impacto del riesgo sobre el Fondo es [bajo]. El riesgo LAFT se mitiga a través de la implementación y ejecución de un sistema de administración de riesgos que adoptó la Sociedad

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Riesgo

Definición

Mecanismo de mitigación

canalización de recursos hacia la realización de actividades terroristas, o cuando se pretenda el ocultamiento de activos provenientes de dichas actividades.

Administradora, dando cumplimiento a lo establecido en el Capítulo IV del Título IV de la Parte I CBJ, C.E . 029 de 2014. Para tal efecto, la Sociedad Administradora cuenta con herramientas tecnológicas que a través de modelos estadísticos permite identificar comportamientos inusuales en las transacciones, jurisdicciones, clientes y canales de la entidad. Así mismo, contamos con listas restrictivas que nos permiten validar si una persona tiene o ha tenido algún vínculo o mención en temas de Lavado de activos y/o financiación de terrorismo. De igual forma, nuestra plataforma tecnológica permite realizar oportunamente análisis de datos y procesamiento de información para la preparación y remisión de reportes internos y externos. Contamos con un sistema de monitoreo de alertas y casos, dejando la respectiva

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Riesgo

Definición

Mecanismo de mitigación trazabilidad del análisis de las operaciones, desde las señales de alerta hasta la determinación de las operaciones que sean consideradas como sospechosas.

Riesgo Operativo

Es la posibilidad de incurrir en pérdidas por deficiencias, fallas o inadecuaciones, en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la ocurrencia de acontecimientos externos, asociados al cumplimiento de las facultades y obligaciones del Fondo, a los controles establecidos en las relaciones contractuales con terceros, por omisiones asociadas al aseguramiento de los activos del Fondo, entre otros por parte de la Sociedad Administradora.

El impacto del riesgo sobre el Fondo es [medio]. Para mitigar este riesgo la Sociedad Administradora aplica las disposiciones establecidas en el manual de Administración de Riesgo Operativo SARO.

Riesgo Mercado

de Se trata del riesgo de las fluctuaciones del mercado que en el momento de valorar los activos del Fondo puede resultar más bajos y por lo tanto no obtener las ganancias esperadas. La medición de este riesgo se realizará con base a lo dispuesto en el Anexo II del Capítulo XXI de la Circular Básica Contable y Financiera.

El impacto de este riesgo es [medio]. Para mitigar este riesgo, el Gerente revisará de cerca las fluctuaciones materiales del mercado, para estimar el momento oportuno para valorar los activos del Fondo.

Riesgo

de Aunque

el

Fondo

cuenta

con El impacto de este riesgo

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Riesgo Desinversión

Definición

Mecanismo de mitigación

diferentes opciones de salida de las inversiones, resulta imposible predecir el resultado de las mismas y/o el desempeño del mercado en el momento en que se pretenda realizar una desinversión. Si no es posible ejecutar una estrategia de salida exitosa antes de la liquidación del Fondo, por factores externos a la diligencia y profesionalismo del Gerente, éste podrá verse forzado a desinvertir en algunos de los Proyectos en términos menos favorables afectando la rentabilidad de los Inversionistas.

sobre el Fondo es [medio]. Para mitigar este riesgo, el Gerente revisará dichos eventos teniendo en cuenta criterios de profesionalismo y diligencia. Igualmente, el Comité de Inversiones analizará previamente dichos eventos para evaluar e identificar las mejores ventanas de mercado para realizar la desinversión de los Proyectos. Además, se podrán tener en cuenta opiniones de expertos, como expertos en inversión en el sector inmobiliario, sobre las posibles oportunidades de desinversión o la conveniencia de venderlo a inversionistas estratégicos a precios razonables de mercado.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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3. COMITÉS Y MECANISMOS DE SEGUIMIENTO Y CONTROL DEL FONDO 3.1 Comité de Inversiones La Junta Directiva de la Sociedad Administradora constituirá un Comité de Inversiones para la Familia, independiente de los otros comités de inversiones que haya constituido para los otros fondos de inversión colectiva que tenga bajo administración. El Comité de Inversiones será el responsable del análisis y aprobación de la inversión y desinversión, así como de fijar las políticas para la adquisición, manejo y liquidación de Proyectos por parte del Fondo. En cualquier caso, la responsabilidad por las decisiones de inversión será exclusivamente del Gerente. El Comité de Inversiones estará integrado por tres (3) miembros, uno (1) de los cuales tendrá la calidad de miembro independiente de la Sociedad Administradora. El miembro independiente deberá ser una persona natural que cumpla con los requisitos contemplados en el Anexo IV del presente Reglamento, el cual será nombrado por un periodo de dos (2) años, reelegible por periodos iguales En caso de renuncia o falta permanente del miembro independiente del Comité de Inversiones por más de noventa (90) días calendario sucesivos, el reemplazo deberá cumplir con los requisitos establecidos en el presente Reglamento y con el visto bueno de la Asamblea de Inversionistas del Fondo, previo nombramiento por parte de la Junta Directiva de la Sociedad Administradora. Los demás miembros del Comité de Inversiones serán de libre nombramiento y remoción por parte de la Junta Directiva de Sociedad Administradora por un periodo de dos (2) años, reelegibles por periodos iguales. El Comité de Inversiones es un órgano consultivo y asesor del Gerente y de la Sociedad Administradora, que deberá analizar y evaluar las inversiones en Proyectos, y en general cualquier solicitud que le haga el Gerente respecto de las Inversiones y la política de inversión del Fondo.

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Los miembros del Comité de Inversiones tendrán una remuneración a cargo de la Sociedad Administradora, salvo por el miembro independiente, cuya remuneración estará a cargo del Fondo y será fijada por la Asamblea de Inversionistas. El Anexo IV establece las condiciones y calificaciones de los miembros del Comité de Inversiones. 3.1.2 Funciones del Comité de Inversiones Corresponde al Comité de Inversiones el análisis de las decisiones de inversión y desinversión del Fondo, así como la definición del alcance de los Proyectos. Para lo anterior, el Comité de Inversiones se regirá por la política de inversión del Fondo. Las funciones del Comité de Inversiones son: I.

Evaluar, de acuerdo con la política de inversión del Fondo, las propuestas de inversión o desinversión en Proyectos que sean presentados por el Gerente. En estos casos, emitirá un concepto de razonabilidad y viabilidad de las operaciones sometidas a su análisis;

II.

Evaluar y proponer al Gerente aquellas medidas que reclamen el interés común del Fondo y los Inversionistas;

III.

Verificar que no existan conflictos de interés en los negocios y actuaciones del Fondo, de manera previa a la realización de inversiones. En el evento en que el Comité de Inversiones, llegare a identificar potenciales conflictos de interés deberá ponerlos en conocimiento del Gerente, para que éste los controle y gestione, según las reglas establecidas en las normas aplicables y las directrices señaladas por la junta directiva de la Sociedad Administradora en el Código de Buen Gobierno de ésta, el cual se encuentra en el Anexo V del presente Reglamento.

IV.

Evaluar el endeudamiento y/o reestructuración de pasivos del Fondo o de los Proyectos en que éste invierta, según lo establecido en el presente Reglamento;

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V.

Las demás previstas en las normas aplicables o en el presente Reglamento.

Parágrafo Primero: Los miembros del Comité de Inversiones se abstendrán de participar en deliberaciones o brindar asesoramiento al Gerente, en aquellos asuntos en que pudieran incurrir en conflictos de interés de acuerdo con sus intereses personales y/o económicos, hasta que el Gerente se pronuncie acerca del mecanismo de administración que deberá emplearse para revelar el potencial conflicto, excepto en el caso previsto en el inciso tercero de la Sección 15.1, caso en el cual no será necesario el pronunciamiento previo del Gerente. Parágrafo Segundo: Los miembros del Comité de Inversiones se considerarán administradores de la Sociedad Administradora, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 3.1.5.3.1 del Decreto 2555 de 2010 y en el artículo 22 de la Ley 222 de 1995, para lo cual deberán contratarse pólizas de responsabilidad civil de administradores para cada uno de éstos miembros, con cargo al Fondo. 3.1.3 Reuniones del Comité de Inversiones El Comité de Inversiones se reunirá cuando las necesidades así lo exijan y en todo caso con una periodicidad al menos trimestral, previa convocatoria por correo electrónico por parte del Gerente. El Comité de Inversiones podrá deliberar cuando se encuentren reunidos los tres (3) miembros. Las decisiones deberán tomarse por unanimidad. El Gerente actuará como secretario de las reuniones y deberá elaborar un acta, que contendrá como mínimo (i) lugar, fecha y hora de la sesión; (ii) nombres y firmas de los miembros del Comité de Inversiones asistentes a la reunión; (iii) fecha y número del informe correspondiente, así como un resumen de los análisis efectuados para la toma de decisiones y las razones que las sustenten; (iv) opiniones vertidas por los miembros del Comité de Inversiones; y, (v) resultado de las votaciones y acuerdos adoptados. Los extractos de las actas en los que conste el análisis de una determinada inversión y/o desinversión y la decisión del Comité de Inversiones sobre estos puntos, podrán ser consultados por la Asamblea de Inversionistas de conformidad con el Numeral III de la Sección 1.6.2 del Reglamento. Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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El Comité de Inversiones podrá tomar sesionar a distancia sin la presencia física de sus miembros en un mismo sitio, siempre que a través de medios de comunicación sucesivos o simultáneos, que se puedan probar inequívocamente, como el facsímil, el correo electrónico, las grabaciones de teléfono, o de vídeo conferencia, la totalidad de sus miembros puedan deliberar y decidir, y siempre que en dichos medios quede consignado de conformidad con lo previsto en el Código de Comercio el sentido de su voto, incluyendo si es del caso, los salvamentos de voto. Las decisiones en este caso también deberán ser tomadas por unanimidad de los miembros del Comité de Inversiones. Si los miembros expresan el sentido de su voto a través de documentos separados, éstos deberán recibirse en un término no mayor a diez (10) días hábiles, contados a partir de la recepción de la primera de estas comunicaciones. Una vez utilizado el mecanismo de votaciones a distancia, deberá quedar prueba de las decisiones adoptadas, en donde aparezca el texto del mensaje, o las grabaciones magnetofónicas donde queden los mismos registros. Parágrafo Primero. Cualquier asunto que se debata al interior del Comité de Inversiones será considerado confidencial. Esta obligación será de carácter permanente mientras se tenga la calidad de miembro del Comité de Inversiones y estará vigente hasta por un periodo equivalente a dieciocho (18) meses después de presentarse la desvinculación del respectivo miembro del Comité de Inversiones. Parágrafo Segundo: El Gerente del Fondo no podrá tomar una decisión de inversión sin que el Comité de Inversiones se haya reunido previamente y haya analizado y emitido sus recomendaciones al respecto. 3.2 El Gerente La Junta Directiva de la Sociedad Administradora designará al gerente y a su respectivo suplente, para que, entre otras funciones, ejerza la representación legal del Fondo. 3.2.2 Funciones del Gerente Además de todas aquellas funciones incluidas a lo largo del presente Reglamento, el Gerente, y en su ausencia el respectivo suplente, deberá:

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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I.

En la toma de decisiones de inversión deberá tener en cuenta las políticas diseñadas por la junta directiva de la sociedad gestora para identificar, medir, gestionar y administrar los riesgos.

II.

Documentar con detalle y precisión los problemas detectados en los envíos de información de la Sociedad Administradora a los inversionistas y a la Superintendencia Financiera, categorizados por fecha de ocurrencia, frecuencia e impacto. Así mismo, deberá documentar los mecanismos implementados para evitar la reincidencia de las fallas detectadas.

III.

Asegurarse de que la Sociedad Administradora cuente con personal idóneo para el cumplimiento de las obligaciones de información.

IV.

Proponer a los órganos de administración el desarrollo de programas, planes y estrategias orientadas al cumplimiento eficaz de las obligaciones de información a cargo de la Sociedad Administradora.

V.

Cumplir con las directrices, mecanismos y procedimientos señalados por la junta directiva de la Sociedad Administradora y vigilar su cumplimiento.

VI.

Informar a la Superintendencia Financiera los hechos que imposibiliten o dificulten el cumplimiento de sus funciones, previa información a la junta directiva de la Sociedad Administradora.

VII.

Presentar la información a la Asamblea de Inversionistas, de conformidad con la regulación vigente.

VIII.

Identificar, controlar y gestionar las situaciones generadoras de conflictos de interés, según las reglas establecidas en la regulación vigente, las directrices señaladas por la junta directiva de la Sociedad Administradora y el Código de Buen Gobierno incluido en el Anexo V.

IX.

Acudir a la junta directiva de la Sociedad Administradora en los eventos en que considere que se requiere de su intervención, con la finalidad de garantizar la adecuada gestión del Fondo.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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X.

Ejercer una supervisión permanente sobre la Sociedad Administradora y el Comité de Inversiones.

XI.

Las demás asignadas por la Junta Directiva de la Sociedad Administradora, sin perjuicio de las responsabilidades asignadas a la misma y las demás previstas en el presente Reglamento.

3.3 Revisor Fiscal del Fondo El revisor fiscal de la Sociedad Administradora ejercerá las funciones propias de su cargo respecto del Fondo. Los reportes o informes relativos al Fondo se deberán presentar de forma independiente a los de la Sociedad Administradora.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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VINCULACIÓN Y APORTES AL FONDO

4.1 Requisitos para ser Inversionista del Fondo. La Sociedad Administradora se reserva el derecho de admisión sin previa justificación y de acuerdo con su poder de discreción, de Inversionistas al Fondo, entre otras razones, por los asuntos relacionados con lavado de activos y financiación del terrorismo. La aceptación de cualquier vinculación del Inversionista al Fondo será una decisión exclusiva de la Sociedad Administradora, y estará sometida al cumplimiento de los requisitos que se establecen en el presente Reglamento, incluyendo los procedimientos de conocimiento del cliente a través del Sistema de la Administración del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (SARLAFT). Cada Inversionista deberá cumplir con los requisitos y entregar los documentos que exija la Sociedad Administradora, los cuales se concentran en los que se indican a continuación: I.

Personas naturales, nacionales o extranjeras: a. Presentar la cédula de ciudadanía, cédula de extranjería o pasaporte, según corresponda. b. Suscripción y entrega de todos los documentos que, a juicio de la Sociedad Administradora o por exigencias legales, sean solicitados para demostrar capacidad financiera, adelantar los trámites, análisis y consultas necesarios para dar cumplimiento a las normas sobre conocimiento de los clientes, para efectos del control del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo.

II.

Fondos de inversión colectiva y patrimonios autónomos: a. Presentar el certificado de existencia y representación legal de la correspondiente sociedad administradora del respectivo fondo de inversión colectiva o patrimonio autónomo (sociedad administradora de inversiones, sociedad comisionista de bolsa o sociedad fiduciaria, según se trate),

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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expedido por la Superintendencia Financiera, con una antelación no superior a treinta (30) días contados desde la fecha de solicitud de vinculación al Fondo. b. Presentar copia del reglamento y el prospecto del respectivo fondo de inversión colectiva, que cuenten con la aprobación de la Superintendencia Financiera. c.

Certificación del representante legal o revisor fiscal de la Fiduciaria en la que se declare que no hay impedimentos ni en el Reglamento ni en los documentos de constitución de la fiducia para realizar la inversión en el Fondo.

d. En el evento en que, de conformidad con el reglamento o contrato de fiducia respectivo se requiera presentar extracto debidamente certificado del acta de la junta directiva, comité de inversiones, comité fiduciario, comité de inversiones, o el órgano competente para cada caso, en la que conste la autorización para invertir en el Fondo, el monto de la inversión y la autorización expresa para suscribir el Compromiso de Inversión y, en consecuencia, para comprometerse a entregar los recursos de conformidad con la respectiva Solicitud de Desembolso. III.

Personas jurídicas colombianas o sucursales de sociedades extranjeras: a. Demostrar su existencia y representación legal, mediante presentación del certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio del domicilio principal de la sociedad o sucursal, con una antelación no superior a sesenta (60) días contados desde la fecha de solicitud de vinculación al Fondo. b. Acreditar que cuenta con la capacidad legal y/o estatutaria suficiente para formar parte del Fondo como Inversionista del mismo. En el evento en que así se requiera, deberá presentarse el extracto certificado del acta de la junta directiva o el órgano social competente, donde se autorice la vinculación de la persona jurídica como Inversionista del Fondo, en los términos del presente Reglamento. Dicha autorización deberá incluir

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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expresamente la autorización para invertir en el Fondo, el monto de la inversión y la autorización expresa para suscribir el Compromiso de Inversión correspondiente y, en consecuencia, para comprometerse a entregar los recursos de conformidad con la respectiva Solicitud de Desembolso. c. Estados financieros auditados y certificados de los dos (2) últimos años, con sus respectivas notas. d. Estados financieros de prueba certificados por el representante legal y el contador, con corte al trimestre calendario inmediatamente anterior a la fecha de solicitud de vinculación al Fondo. e. La demás información y documentación que considere la Sociedad Administradora, o aquella que, a juicio del inversionista, y a satisfacción de la Sociedad Administradora, sea suficiente para demostrar la capacidad financiera de la persona jurídica para atender las Solicitudes de Desembolso. f. Suscripción y entrega de todos los documentos que, a juicio de la Sociedad Administradora y/o por exigencias legales, sean necesarios para adelantar los trámites, análisis y consultas necesarios para dar cumplimiento a las normas sobre conocimiento de los clientes, para efectos del control del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo, excepto en el evento en que se trate de la vinculación de entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera. IV.

Personas jurídicas extranjeras: a. Demostrar su incorporación (Certificate of Incorporation), existencia (Certificate of Good Standing), y representación legal (Incumbency Certificate) a través de la presentación del(los) correspondiente(s) certificado(s) o su equivalente en la jurisdicción del domicilio principal. b. Declaración de renta del último periodo gravable disponible (si aplica).

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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c. Estados financieros certificados o dictaminados (si aplican). d. Contrato marco de comisión suministrado por la Sociedad Administradora. e. Registro de firmas e instrucciones suministrado por la Sociedad Administradora. f. Contrato de administración de valores suministrado por la Sociedad Administradora. g. Formulario de registro de productos de persona jurídica suministrado por la Sociedad Administradora. h. Formulario NIC (“Nos Interesa Conocerlo”), suministrado por la Sociedad Administradora. i.

Formatos W8 y W9 (según apliquen), suministrados por la Sociedad Administradora.

Parágrafo Primero: Las participaciones que constituyan personas naturales o jurídicas extranjeras no residentes en Colombia, deberán someterse a las normas sobre inversión extranjera consagradas en el Decreto 2080 de 2000 y demás normas que lo reglamenten, modifiquen, adicionen o sustituyan. En consecuencia, los pagos correspondientes a los Aportes derivados de su inversión deberán ser efectuados mediante el mecanismo de importación de divisas libremente convertibles, a través del mercado cambiario. Para el cumplimiento de estas normas cambiarias los Inversionistas no residentes en Colombia contratarán con la Sociedad Administradora para la administración de la Cuenta de Administración de Recursos del Exterior (“CARE”), con el fin de dar cumplimiento a la normativa cambiaria para para la recepción de sus aportes al Fondo. Los costos y gastos derivados de la contratación de dicho servicio y de la administración de la CARE correrán por cuenta del respectivo Inversionista. Así mismo, una vez constituida la respectiva participación en el Fondo y los Inversionistas no residentes en Colombia deberán, dar cumplimiento a lo establecido en la Circular Reglamentaria Externa DCIN-83 proferida por el Banco de la República, numeral 7.2.2., tal y como éste sea modificado de tiempo en tiempo, el cual aplica para las inversiones extranjeras en fondos de inversión colectiva que se han calificado como inversiones de portafolio. Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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Parágrafo Segundo: El análisis relacionado con el conocimiento del Inversionista para efectos de dar cumplimiento al sistema de la administración del riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (SARLAFT), estará íntegramente a cargo de la Sociedad Administradora. Parágrafo Tercero: No obstante el análisis aquí descrito, la Sociedad Administradora no será responsable por el incumplimiento de la obligación, por parte de cualquier Inversionista, de efectuar cualquiera de los pagos a favor del Fondo, derivados del Compromiso de Inversión que llegue a suscribir el respectivo Inversionista, ni por la violación a las normas, restricciones y límites que les sean aplicables al Inversionista según su régimen legal. Parágrafo Cuarto: Tratándose de participaciones constituidas a través de fondos de inversión colectiva o patrimonios autónomos, las sociedades administradoras de los mismos deberán certificar que los inversionistas del respectivo fondo de inversión colectiva, así como los fideicomitentes del correspondiente patrimonio autónomo, reúnen individualmente los requisitos para ser aceptados como Inversionistas del Fondo. 4.2 Vinculación al Fondo Para vincularse al Fondo como Inversionista se requiere: I.

Suscribir y entregar, en señal de conformidad, el documento de Vinculación al Fondo;

II.

Suscribir y entregar el Compromiso de Inversión correspondiente;

III.

Suministrar la información y documentación que la Sociedad Administradora requiera al momento de la vinculación, particularmente aquella relacionada con el control sobre el origen de fondos, y actualizarla anualmente;

IV.

Cuando sea procedente, la autorización del órgano social competente a través del cual se autorizó la vinculación al Fondo del Inversionista;

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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V.

El cumplimiento a la normatividad vigente relacionada con el Sistema de la administración del riesgo de Lavado de activos y de la financiación del terrorismo SARLAFT implementado por la Sociedad Administradora.

Parágrafo Primero: La Sociedad Administradora se reserva el derecho de vinculación de Inversionistas al Fondo por el incumplimiento de la normatividad vigente relacionada con el Sistema de la administración del riesgo de Lavado de activos y de la financiación del terrorismo SARLAFT implementado por la Sociedad Administradora. Parágrafo Segundo: Los Inversionistas y la Sociedad Administradora acuerdan que si con posterioridad a la adhesión de cualquier Inversionista del Fondo, se vincula formalmente a un Inversionista a una investigación penal, y/o a sus Beneficiarios Reales, y/o accionistas, y/o a sus directores o administradores, a través de una audiencia de formulación de imputación o declaración de persona ausente (Ley 906 de 2004), o a través de una indagatoria o declaración de persona ausente (Ley 600 de 2000), por cualquier conducta punible relacionada con actividades de narcotráfico, lavado de activos o financiación de terrorismo, en Colombia y/o en el exterior, incluyendo los delitos o actividades establecidas el artículo 323 del Código Penal, entonces el Inversionista investigado deberá constituir inmediatamente un fideicomiso a cuyo patrimonio autónomo transferirá todas sus Unidades de Participación, por el tiempo que sea necesario y hasta que se produzca una sentencia absolutoria en firme, un archivo de la investigación penal o una preclusión de la misma o del proceso. Durante el tiempo que las Unidades de Participación permanezcan en poder del patrimonio autónomo respectivo, la sociedad fiduciaria administradora del fideicomiso ejercerá, en representación de dicho patrimonio autónomo, los derechos políticos derivados de dichas Unidades de Participación, absteniéndose de votar en la Asamblea de Inversionistas del Fondo. Adicionalmente, cualquier distribución de utilidades decretada en favor del Inversionista titular de dichas Unidades de Participación serán transferida directamente al patrimonio autónomo, y dichos recursos no podrán ser entregados al Inversionista mientras no se produzca una sentencia absolutoria en firme, un archivo de la investigación penal o una preclusión de la misma o del proceso penal. En caso que ninguna sociedad fiduciaria acepte recibir las Unidades de Participación respectivas y en todo caso, mientras no se haya producido una sentencia absolutoria en firme, un archivo de la investigación penal o una preclusión de la misma o del proceso penal, el Inversionista correspondiente se abstendrá de ejercer o percibir, directa o indirectamente, cualquier derecho derivado de las Unidades de Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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Participación y entregará las Unidades de Participación a la Sociedad Administradora para su tenencia. En este caso y hasta que se produzca una sentencia absolutoria en firme, un archivo de la investigación penal o una preclusión de la misma o del proceso penal, cualquier distribución de utilidades decretada en favor del Inversionista titular de dichas Unidades de Participación, serán transferidos por la Sociedad Administradora directamente a un patrimonio autónomo o un depósito a término fijo constituido por ésta y administrado por una sociedad fiduciaria, todo lo cual contenido en este Parágrafo Tercero deberá constar en el documento de constitución del fideicomiso respectivo. Los gastos asociados a la constitución y mantenimiento de dicho patrimonio autónomo correrán por cuenta del Inversionista relacionado con la investigación penal. Asimismo, el Inversionista investigado no será sujeto de Llamados de Capital mientras dure la investigación y hasta tanto se produzca una sentencia absolutoria en firme, por lo que será aplicable el procedimiento previsto en el Numeral I de la Sección 4.7.1 del presente Reglamento. Asimismo, en el evento en que con posterioridad a la vinculación al Fondo de cualquiera de los Inversionistas, (i) se profiera una sentencia condenatoria de primera instancia por parte de alguna autoridad gubernamental (aún si la misma se encuentra en apelación o bajo el recurso extraordinario de casación), por cualquier conducta punible relacionada con actividades de narcotráfico, lavado de activos o financiación de terrorismo, incluyendo los delitos o actividades establecidas el artículo 323 del Código Penal, en contra de un Inversionista y/o sus Beneficiarios Reales, y/o accionistas, y/o directores o administradores; o (ii) se incluya a un Inversionista y/o sus Beneficiarios Reales, y/o accionistas, y/o a sus directores o administradores como una persona bloqueada o reportada en cualquier lista local o internacional sobre reporte de lavado de activos o de financiación del terrorismo vinculante para Colombia, como lo sería la lista de la OFAC, o en cualquier lista relacionada con la prevención del lavado de activos y la financiación del terrorismo, se procederá a la liquidación del Fondo, en los términos establecidos en la Sección 13 del presente Reglamento. 4.3 Aportes al Fondo Los Inversionistas deberán desembolsar los Aportes previstos en su respectivo Compromiso de Inversión, en la medida en que sean objeto de un Llamado de Capital por

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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parte de la Sociedad Administradora del Fondo. Los Aportes de los Inversionistas estarán limitados en todos los casos por el monto de los Compromisos de Inversión. Dichos Aportes estarán representados en Unidades de Participación de igual valor y características. El documento que incorpore las Unidades de Participación respectivas tendrá el carácter de valor en los términos del Artículo 2 de la Ley 964 del 2005. Las Unidades de Participación del Fondo no estarán inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores. Las Unidades de Participación estarán desmaterializados y depositadas en custodia ante el Depósito Centralizado de Valores- DECEVAL. Los costos que se generen deberán ser asumidos, en su integridad por el Fondo. En caso de negociación de las Unidades de Participación por su legítimo tenedor, se deberá seguir lo señalado para el efecto en el presente Reglamento, así como los procedimientos que para el efecto exijan los reglamentos internos del Depósito Centralizado de Valores- DECEVAL. Los Aportes de los Inversionistas se reflejarán en un comprobante de inversión, el cual no es negociable. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. Parágrafo. Los Aportes deberán ser entregados por los Inversionistas a través depósitos o de transferencias electrónicas a las cuentas de las que el Fondo sea titular en los plazos señalados en el respectivo Llamado de Capital. 4.3.2 Comprobante de inversión Los Aportes de los Inversionistas se reflejarán adicionalmente en un comprobante de inversión que emitirá la Sociedad Administradora dentro del día hábil siguiente al

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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desembolso efectivo de los Aportes. Este documento, que no será negociable, contendrá la siguiente información: I.

El nombre del Fondo y de la Sociedad Administradora;

II.

Fecha de expedición

III.

Vigencia del Fondo;

IV.

Nombre e identificación del Inversionista;

V.

La indicación clara y destacada de que se trata de un documento que no constituye título valor o valor, que no será negociable, y que tan sólo establece el valor de las Unidades de Participación en el Fondo al momento en que se realizó el Aporte respectivo;

VI.

El valor nominal de la inversión, el número de Unidades de Participación que dicha inversión representa y el valor de la Unidad de Participación a la fecha en que se realizó el Aporte;

VII. La siguiente advertencia: “Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo. Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la gestión del Fondo son de medio y no de resultado”. 4.4 Aportes en activos admisibles

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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El Fondo podrá recibir Aportes en especie que deberán ser previamente aprobados por el Comité de Inversiones del Fondo. El valor de los Aportes en especie de un mismo Inversionista no podrá superar el cincuenta por ciento (50%) del valor del patrimonio del Fondo, excepto cuando se trate de Aportes en especie realizados dentro del plazo de seis (6) meses contados a partir de la Fecha de Inicio de Operaciones del Fondo. El Inversionista que realice Aportes en especie deberá tener una permanencia mínima de un (1) año como inversionista en el Fondo, contado a partir de la fecha en que se realice el Aporte. La Sociedad Administradora no podrá realizar Aportes en especie. Tratándose de Aportes de bienes inmuebles o derechos fiduciarios, el valor del Aporte no podrá exceder el valor que arroje un avalúo comercial del bien raíz o de los derechos fiduciarios a aportar, según sea el caso, practicado con no más de un (1) mes de antelación con respecto a la fecha de realización del Aporte, por un perito avaluador de reconocida trayectoria en el mercado, escogido por el Gerente, previo visto bueno del Comité de Inversiones. El perito avaluador debe cumplir con lo dispuesto por los artículos 1, 2, 3 y 4 del Decreto 422 de 2000. En el mencionado avalúo debe incluirse la información y evaluación relativa a restricciones de dominio, destinación, uso o explotación, gravámenes, medidas cautelares, demandas o pleitos pendientes, y cualquier otra circunstancia que pueda afectar el valor comercial del bien inmueble o derecho fiduciario avaluado. Adicional a lo anterior, se debe suministrar un estudio de títulos donde conste que el bien raíz o los derechos fiduciarios a aportarse no cuenten con prendas, hipotecas, embargos o cualquier tipo de afectación que limite su uso y/o disposición. Tratándose de Aportes de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores – RNVE, el valor del Aporte no podrá exceder el precio de mercado de los respectivos valores, determinado con base en las reglas de valoración de esta clase de activos, para el día inmediatamente anterior a aquél en el cual se realice el aporte. Tratándose de cualquier otra clase de activo que no sea un bien inmueble o derecho fiduciario, el valor del Aporte en especie será fijado en la respectiva Asamblea de Inversionistas del Fondo, con el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las unidades de participación del Fondo, para lo cual el Inversionista interesado en hacer el Aporte no tendrá derecho de voto. Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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4.5 Unidades de Participación del Fondo Las Unidades de Participación en el Fondo se constituirán a medida que el Inversionista realice el desembolso de sus Aportes. La Sociedad Administradora deberá expedir y remitir al Inversionista, tan pronto tenga la disponibilidad de los recursos desembolsados, el comprobante de su inversión en el Fondo y, a más tardar dentro del día hábil siguiente a la fecha de desembolso, entregará al Inversionista la constancia de los Aportes que incorporen su participación en el Fondo, identificando el número de Unidades de Participación que le correspondan. El número de Unidades de Participación suscritas será el resultante de dividir el monto del Aporte por el valor de la Unidad de Participación vigente a la fecha del Aporte y su cantidad será informada al Inversionista el día hábil inmediatamente siguiente al del desembolso de los Aportes. El valor inicial de la unidad será de diez mil pesos moneda corriente (COP$10.000.oo). 4.5.1. Características de los Valores Los valores representativos de las Unidades de Participación en el Fondo tendrán las siguientes características: i)

Serán valores de participación nominativos.

ii) No estarán inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores. iii) Representarán una parte alícuota en el Fondo, que otorga derechos políticos y económicos en los términos del presente Reglamento. iv) Los valores representativos de las participaciones en el Fondo serán negociables de conformidad con su ley de circulación. v) Los valores se anotarán a nombre de una persona natural o jurídica, o de dos o más naturales o jurídicas. Cuando un valor pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común para ejercer los derechos Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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correspondientes a la calidad de tenedor legítimo del título y comunicarlo así a la Sociedad Administradora vía correo electrónico para que ésta lo comunique al Depósito Centralizados de Valores-DECEVAL. vi) El embargo o cualquier otra afectación de las Unidades de Participación no surtirá efectos sino con el cumplimiento de lo previsto en el artículo 681 del Código de Procedimiento Civil o cualquier norma que lo derogue, modifique o sustituya, y en las demás normas pertinentes. vii) Tendrán el carácter y prerrogativas propias de los títulos valores, a excepción de la acción cambiaria de regreso, y serán negociables mediante endoso. viii) Las demás características exigidas por las normas vigentes aplicables. 4.5.2 Características especiales de los Valores y su negociabilidad Los valores representativos de la inversión en el Fondo incorporan derechos autónomos y al ser nominativos, su negociación se perfeccionará únicamente mediante endoso y con la respectiva anotación en el registro que administre el Depósito Centralizado de ValoresDECEVAL, de forma tal que sólo será reconocido como tenedor legítimo del valor quien figure como inscrito en dichos registros. Será responsabilidad de la Sociedad Administradora remitir al Depósito Centralizado de Valores-DECEVAL, los registros, en las fechas y los plazos que se estipulen para el efecto, de manera que se efectúen las respectivas anotaciones sobre los valores y su transferencia. Para los efectos anteriores, el Inversionista que negocie Unidades de Participación en el Fondo deberá comunicar este hecho por escrito a la Sociedad Administradora, adjuntando la carta de instrucciones de transferencia en la que se indique el nombre y número de identificación del endosatario, quien en todo caso y como requisito previo para la transferencia de las Unidades de Participación deberá entregar todos los documentos y cumplir con todas las normas sobre conocimiento de los clientes para efectos del control del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, las demás aplicables para su vinculación como cliente de la Sociedad Administradora, y cualquier otra que el Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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Reglamento establezca o que la Sociedad Administradora considere necesaria para perfeccionar el endoso. 4.6 Derecho de Preferencia en la enajenación de las Unidades de Participación Para que opere la enajenación de las Unidades de Participación el endosatario deberá cumplir con los siguientes requisitos: (i) acreditar los requisitos de Vinculación al Fondo establecidos en la Sección 4.1 del Reglamento; (ii) que los intereses del endosatario no entren en conflicto con los intereses del Fondo, o de sus Inversionistas, o de la Sociedad Administradora; (iii) cumplir con la calidad de Inversionista, según se define en este Reglamento; (iv) cumplir con los requisitos SARLAFT exigidos por la Sociedad Administradora de acuerdo con la normatividad vigente y (v) cumplir con el procedimiento de derecho de preferencia como se describe a continuación. La enajenación de Unidades de Participación por parte de los Inversionistas estará sujeta al derecho de preferencia en los siguientes términos: I.

El Inversionista que pretenda enajenar la totalidad o parte de sus Unidades de Participación en el Fondo deberá formular su oferta a través de la Sociedad Administradora mediante un aviso de enajenación, indicando el precio, el número de Unidades de Participación que pretende enajenar, y demás condiciones de la enajenación. En el evento en que el inversionista haya recibido una oferta por parte de un tercero, deberá informar su nombre y las condiciones de la oferta a la Sociedad Administradora, quien publicará lo correspondiente en el aviso del que trata el siguiente numeral de la presente Sección 4.6.

II. La Sociedad Administradora, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes contados desde el día en que reciba el aviso de enajenación, lo comunicará y dará el traslado correspondiente a los demás Inversionistas mediante comunicación escrita bien sea por medio físico y/o correo electrónico enviada a cada uno de ellos a la última dirección registrada ante la Sociedad Administradora. III. Una vez surtido el aviso por parte de la Sociedad Administradora, correrá un término de diez (10) días comunes contados a partir del envío del aviso, para que los Inversionistas manifiesten su interés en adquirir las Unidades de Participación, en las mismas condiciones de la oferta recibida a través del aviso de enajenación Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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si éste fuere el caso. En caso que la Sociedad Administradora reciba una respuesta por parte de los Inversionistas antes del vencimiento de dicho plazo, inmediatamente podrá seguir adelante con el procedimiento descrito en los numerales IV y siguientes de la presente Sección 4.6. IV. Una vez vencido el término al que hace referencia el Numeral III anterior, la Sociedad Administradora procederá a asignar las Unidades de Participación, de acuerdo con las manifestaciones recibidas sobre el interés en adquirirlas, a los Inversionistas a prorrata de su participación en el Fondo (excluyendo al oferente y a los Inversionistas que hayan incumplido el desembolso de un determinado Llamado de Capital). En todo caso, el derecho de preferencia de aquellos que no acepten la oferta acrecerá el de aquellos que la acepten, otorgándose un plazo adicional de tres (3) días comunes para que se ejerza el derecho de acrecimiento. V. Vencido el término anterior, si no han sido adquiridas las Unidades de Participación, o han sido adquiridas parcialmente, las Unidades de Participación restantes serán ofrecidas a la Sociedad Administradora, quien gozará de un término de cinco (5) días hábiles para aceptar o no la oferta siempre dentro del tope máximo del quince por ciento (15%) de participación en el Fondo que permite el Decreto 2555 de 2010. Vencido el procedimiento anterior, si la Sociedad Administradora no hace pronunciamiento alguno, o si decide no adquirir las Unidades de Participación o adquirirlas parcialmente, o si con las adquiridas completa una participación equivalente al quince por ciento (15%) del Fondo, las Unidades de Participación restantes podrán ser enajenadas libremente a terceros que cumplan con las condiciones de vinculación establecidas en el presente Reglamento. VI. En caso que (i) la oferta de las Unidades de Participación no sea aceptada por terceros en los términos y condiciones inicialmente ofrecidos, y/o (ii) que se cambien los términos y condiciones iniciales de la oferta por términos más favorables, las Unidades de Participación deberán ofrecerse nuevamente a los Inversionistas y a la Sociedad Administradora, en el orden y en las condiciones previstas en los numerales I a V anteriores, cumplido lo cual las Unidades de Participación podrán ser ofrecidas libremente a terceros.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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VII. Este derecho de preferencia en la negociación de Unidades de Participación no se aplicará en el caso de operaciones de reestructuración corporativa, ni en la enajenación de las Unidades de Participación entre un Inversionista y patrimonios autónomos locales o internacionales en los que sea fideicomitente, o sus sociedades matrices, filiales y/o subsidiarias únicamente cuando éste tenga una participación de control mayor al cincuenta por ciento (50%), en caso de ser filiales o subsidiarias, o que la matriz ostente el citado porcentaje sobre el Inversionista enajenante. En cualquier caso, el derecho de preferencia aquí previsto no tiene aplicación cuando se enajenen Unidades de Participación a estructuras jurídicas o vehículos de propósito especial creados por los Inversionistas con el fin de dar cumplimiento a los límites establecidos en sus respectivos regímenes de inversiones. En este caso, el Inversionista enajenante deberá acreditar ante la Sociedad Administradora y de forma previa a la enajenación de las Unidades de Participación, que el adquirente de las Unidades de Participación es una Vinculada suya o que se trata de una estructura jurídica creada por el Inversionista con el fin de dar cumplimiento a los límites establecidos en su respectivo régimen de inversiones. Parágrafo Primero. Hasta tanto no se cumplan los anteriores requisitos, no se hará efectiva la enajenación de las Unidades de Participación. Parágrafo Segundo. En todo caso, la inversión directa o indirecta que la Sociedad Administradora pretenda hacer en el Fondo, estará sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones: (i) el porcentaje máximo de Unidades de Participación que la Sociedad Administradora podrá suscribir, no podrá superar el quince por ciento (15%) del valor del Fondo al momento de hacer la inversión; y (ii) la Sociedad Administradora deberá conservar las Unidades de Participación que haya adquirido durante un plazo mínimo de un (1) año. Parágrafo Tercero. La negociación de los valores representativos de las Unidades de Participación implicará la cesión de la posición contractual del Compromiso de Inversión a prorrata de la cantidad de Unidades de Participación cedidas. Para efectos de la cesión de la porción del Compromiso de Inversión que pretenda ser cedida, el Inversionista cesionario deberá contar con la aprobación por parte de la Sociedad Administradora, por lo que éstos tendrán derecho a adelantar los análisis que estimen pertinentes para Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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establecer la capacidad de pago y demás calidades del cesionario, previo al cumplimiento de los requisitos previstos en la Sección 4.5 y en los términos del presente Reglamento. La posición contractual del Compromiso de Inversión puede ser negociada en el mercado secundario y/o cedida por los Inversionistas, bajo el mismo procedimiento previsto para el derecho de preferencia en el endoso de unidades de participación previsto en la Sección 4.5, y siempre y cuando el potencial inversionista (i) cumpla con los requisitos de vinculación al Fondo, (ii) cumpla con la definición de Inversionista, de acuerdo con el Reglamento; y (iii) cumpla a satisfacción de la Sociedad Administradora con los requisitos de SARLAFT y demás requisitos de vinculación establecidos por ésta. En todos los casos, el cesionario potencial deberá, como condición precedente a la transferencia de la posición contractual en el Compromiso de Inversión y su registro en el registro de inversionistas: (a) sujetarse a los procedimientos establecidos por la Sociedad Administradora con respecto al SARLAFT, debiendo superar todos los filtros que para tal efecto tenga establecidos la Sociedad Administradora; (b) suscribir el documento contenido en Anexo de Vinculación del Reglamento, aceptando los términos y condiciones del mismo; y (c) entregar a la Sociedad Administradora un original del documento de cesión del Compromiso de Inversión donde el cesionario se obliga en los mismos términos que el cedente a cumplir con los Llamados de Capital y todos los términos y condiciones del presente Reglamento, así como cualquier otro documento que alguno de ellos requiera. Formalizada la cesión de la posición contractual respecto de la totalidad del Compromiso de Inversión, el cedente queda desvinculado del Fondo y por consiguiente cesa toda responsabilidad respecto del Fondo por hechos anteriores o posteriores a su desvinculación y particularmente por eventuales incumplimientos del cesionario. El cesionario será el nuevo obligado. 4.7 Llamado de Capital La Sociedad Administradora del Fondo, previa instrucción del Comité de Inversiones, formulará a los Inversionistas Llamados de Capital a prorrata de sus Compromisos de Inversión para realizar las inversiones en Proyectos y atender los gastos del Fondo. Los Llamados de Capital incluirán información sobre el monto y la fecha exacta en la cual los Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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Inversionistas deberán obligatoriamente realizar los desembolsos parciales o totales de los recursos comprometidos al Fondo. El procedimiento para realizar Llamados de Capital será el siguiente: I.

La Sociedad Administradora , previo análisis del Comité de Inversiones en el que concluya sobre la viabilidad de la inversión, remitirá el Llamado de Capital en el formato del Anexo III al Inversionista, por medios electrónicos y/o por medios físicos, con una antelación no inferior a diez (10) días hábiles antes de la fecha definida para el desembolso. Este plazo se empezará a contar a partir de la fecha de envío que conste en el correo electrónico.

II.

El Llamado de Capital deberá contener: (i) el monto solicitado en Pesos; (ii) la cuenta bancaria del Fondo a la cual se deberán transferir los Aportes, incluyendo el nombre de la entidad beneficiaria, ciudad y país donde se encuentra, tipo de cuenta y número de la cuenta; (iii) la fecha exacta en que el Inversionista deberá desembolsar los Aportes; (iv) una descripción general del propósito del Llamado de Capital ya sea para la inversión o inversiones en Proyectos que pretende realizar el Fondo o para el pago de gastos; (vi) información sobre el monto y el porcentaje de los Compromisos de Inversión que han sido objeto de Llamados de Capital; (viii) numeración consecutiva del Llamado de Capital con respecto al orden cronológico del total de Llamados de Capital efectuados para que los Inversionistas conozcan el orden los Llamados de Capital.

III.

Recibidos los Aportes en las condiciones y tiempos indicados anteriormente, se entenderá que se han constituido las Unidades de Participación respectivas por parte del Inversionista.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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Los Llamados de Capital podrán realizarse durante toda la Duración del Fondo y hasta completar el período de liquidación de este, bien sea para llevar a cabo inversiones en Proyectos o cumplir con obligaciones adquiridas por el Fondo en relación con los Proyectos que formen parte de su portafolio o para el pago de gastos. En todo caso, los Llamados de Capital tendrán como límite el monto de los Compromisos de Inversión. En cualquier caso el Gerente deberá tener en cuenta al momento de realizar los Llamados de Capital el monto que destinará a las reservas o partidas para gastos o contingencias futuras. Parágrafo. Efectuado un Llamado de Capital, pero en caso que por alguna razón, no se hubiere materializado la inversión o el pago de los gastos que dieron origen al Llamado de Capital, la Sociedad Administradora podrá mantener los recursos obtenidos del cumplimiento de dicho llamado, invertidos en Inversiones de Liquidez, y los podrá destinar para cubrir total o parcialmente futuras inversiones y/o gastos del Fondo, sin perjuicio que pueda devolverlos a los Inversionistas, de conformidad con lo previsto en el Parágrafo Segundo de la Sección 2.6 del presente Reglamento. 4.7.1. Llamados de Capital incumplidos En el evento en que uno o más Inversionistas incumplan un Llamado de Capital, se aplicará la sanción y procedimientos que se indican en la Sección 4.7.2 del Reglamento. Adicionalmente, la Sociedad Administradora podrá a su entera discreción, adoptar mecanismos previstos en el Reglamento para atender las necesidades inmediatas de liquidez y/o para suplir el monto de los aportes esperados que se puedan ver afectados o disminuidos como consecuencia del incumplimiento. I.

Mecanismos para atender las necesidades inmediatas de liquidez del Fondo:

A. Llamado de Capital adicional a los Inversionistas:

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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i.

Dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al vencimiento del plazo otorgado para el desembolso de los recursos correspondientes, el Gerente procederá a informar a los Inversionistas que cumplieron con el Llamado de Capital (los “Inversionistas Cumplidos”), acerca del evento de incumplimiento por parte de uno o más de los Inversionistas (los “Inversionistas Incumplidos”) del Fondo; ii. Con dicha notificación, el Gerente, previo visto bueno del Comité de Inversiones, podrá hacer a los Inversionistas Cumplidos un Llamado de Capital adicional, por el equivalente al monto del Llamado de Capital incumplido, para lo cual, los Inversionistas Cumplidos tendrán un plazo de cinco (5) días hábiles contados desde la notificación por parte del Gerente, para aceptar o rechazar la oferta de cumplir con el Llamado de Capital Adicional.

iii. En caso que acepten, el Llamado de Capital adicional se hará a prorrata de la participación de los Inversionistas Cumplidos y sujeto al monto máximo de los Compromisos de Inversión de cada Inversionista Cumplido, al valor de la Unidad de Participación vigente al momento de la recepción de los Aportes y con una antelación de por lo menos cinco (5) días hábiles a la fecha prevista para el desembolso; iv. En caso que no acepten o se venza el plazo sin obtener respuesta, la Sociedad Administradora, previo visto bueno del Comité de Inversiones, podrá ofrecer a terceros que cumplan con los requisitos previstos en la Sección 4.1 del Reglamento, la posibilidad de que se vinculen a Fondo respectivo, asumiendo la posición contractual de los Inversionistas Incumplidos, en una proporción equivalente al monto de los Llamados de Capital incumplidos o al faltante, si otros Inversionistas han decidido ejercer su derecho de preferencia.

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v. En caso que el Inversionista Incumplido subsane dicho incumplimiento dentro del término previsto en el Numeral I de la Sección 4.7.2 de este Reglamento, se dará aplicación al procedimiento previsto en la Sección 5.2.3. En todo caso, el Gerente mantendrá la facultad de realizar posteriormente un Llamado de Capital sobre el monto de los Aportes que fueron redimidos en los términos de la Sección 5.2.3. En caso que quien haya subsanado el incumplimiento sea un tercero, en los términos previstos en el literal iv anterior, el Inversionista Incumplido no podrá subsanar su incumplimiento, por lo que no será aplicable lo previsto en el presente literal v ni en la Sección 5.2.3; vi. Con los recursos finalmente aportados por el Inversionista Incumplido el Fondo deberá pagar inmediatamente, y en primer lugar, las deudas que hubiere adquirido para solventar este incumplimiento, su costo financiero, y cualquier otro costo que se le genere al Fondo como consecuencia del incumplimiento, lo cual podrá generar una reducción en la potencial participación del Inversionista Incumplido dentro del Fondo, como resultado del aporte efectivamente realizado; la Sociedad Administradora tendrá la potestad para realizar el rebalanceo del Fondo de tal manera que se garantice la prorrata entre el Compromiso de Inversión y las Unidades de Participación del respectivo Inversionista. vii. Todo lo anterior se aplicará igualmente en caso de incumplimiento respecto de un Llamado de Capital adicional. B. Operaciones de endeudamiento De forma conjunta o alternativa a lo expresado en el Literal A anterior, el Fondo podrá incurrir Operaciones de Crédito, según se establece en la Sección 2.5 del presente Reglamento. 4.7.2 Sanciones En el evento en que un Inversionista no atienda oportunamente los Llamados de Capital que se le formulen, se aplicarán las siguientes sanciones a título de apremio: Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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I.

Si pasados diez (10) días calendario desde la fecha en la cual debió atenderse el respectivo Llamado de Capital, el Inversionista Incumplido aún no ha subsanado su incumplimiento, se declarará formalmente su incumplimiento y la Sociedad Administradora lo requerirá para que pague al Fondo, a título de sanción, un monto equivalente al cincuenta por ciento (50%) del valor del Llamado de Capital incumplido. Esta sanción no se considerará como un Aporte al Fondo ni como una estimación anticipada de perjuicios y su naturaleza será la de un ingreso al Fondo.

II.

Así mismo, el Inversionista Incumplido deberá pagar intereses sobre el monto del Llamado de Capital incumplido a la tasa máxima permitida legalmente y por el tiempo de incumplimiento de su obligación de desembolso y hasta la fecha en que se haya realizado el pago de las sanciones establecidas en la presente Sección. Estos pagos constituirán un ingreso para el Fondo y no se considerarán en ningún caso y bajo ninguna circunstancia como Aportes.

III.

En caso que no se cumpla con el pago de las sumas mencionadas en los anteriores Numerales I y II en los plazos allí previstos, con el fin de cubrir el valor de las sanciones previstas en los Numerales I y II anteriores, el Inversionista Incumplido deberá entregar el cincuenta por ciento (50%) de las Unidades de Participación que tuviese a su nombre en la fecha de incumplimiento, sin necesidad de que medie requerimiento judicial o extra judicial alguno. Estas Unidades de Participación podrán ser (i) ofrecidas en venta por el Fondo a los demás Inversionistas del Fondo a prorrata de su participación, (ii) entregadas por el Fondo a los demás Inversionistas a prorrata de su participación de ser aceptada ésta propuesta por parte de la Asamblea de Inversionistas, o (iii) posteriormente, y en caso de existir un saldo, ser ofrecidas en venta e terceros conforme el derecho de preferencia.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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IV.

Con la suscripción del documento de Vinculación al Fondo y el Compromiso de Inversión, los Inversionistas: (i) aceptan las sanciones previstas en esta Sección; (ii) autorizan a la Sociedad Administradora para que calculen, conjuntamente, el número de Unidades de Participación que deberán ser entregadas conforme el Numeral III anterior; y (iii) autorizan a la Sociedad Administradora para que realice las anotaciones en cuenta que correspondan como resultado de la enajenación de las Unidades de Participación.

V.

Desde la fecha de incumplimiento, y mientras el Inversionista permanezca incumplido en su obligación de pago, el Inversionista Incumplido voluntariamente acepta que (a) no podrá enajenar ninguna de las Unidades de Participación de su propiedad, salvo por lo dispuesto en el Numeral III anterior, (b) no tendrá derecho a votar en las Asambleas de Inversionistas que se realicen con posterioridad a su incumplimiento y (c) no tendrá derecho a recibir distribuciones derivadas de sus Aportes al Fondo, hasta tanto subsane su incumplimiento. En estos eventos, y durante el tiempo que dure vigente esta sanción, las Unidades de Participación respecto de las cuales se hubieren congelado los derechos políticos, no se tendrán en cuenta para el cálculo del quórum deliberativo y decisorio. Sin perjuicio de lo anterior, una vez pagadas las sanciones a las que se hace referencia en la presente Sección, el Inversionista recuperará su facultad para enajenar sus Unidades de Participación, así como para votar en la Asamblea de Inversionistas y recibir las distribuciones a que tenga derecho, derivadas de sus Aportes.

VI.

En cualquier caso, el Inversionista Incumplido seguirá estando obligado a cumplir con los Llamados de Capital que realice la Sociedad Administradora con posterioridad al incumplimiento.

VII. Las sumas que el Inversionista Incumplido tuviere derecho a recibir u obtener por distribuciones y/o redenciones parciales y anticipadas de Unidades de Participación, se imputarán, sin necesidad de requerimiento o notificación alguna, al pago de las sumas contempladas en los Numerales I y II de esta Sección, por entenderse que opera la compensación entre ellas.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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VIII. El Inversionista Incumplido no podrá pedir que se le reciba, en forma extraordinaria, el desembolso que ha incumplido a título de Aporte. IX.

Los costos, gastos, intereses y rendimientos financieros en que tenga que incurrir el Fondo como consecuencia del incumplimiento en el pago de un Llamado de Capital deberán ser asumidos por parte del Inversionista Incumplido.

Sin perjuicio de lo anterior, el Inversionista Incumplido responderá por todos los daños y perjuicios causados al Fondo y a los Inversionistas Cumplidos con ocasión de su incumplimiento.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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DISTRIBUCIONES Y REDENCIONES DEL FONDO

5.1 Distribución de los Rendimientos del Fondo. La Sociedad Administradora podrá distribuir a los Inversionistas a prorrata de su participación, el mayor valor de la participación y podrá redimir parcial y anticipadamente las participaciones de los Inversionistas en el Fondo. Los Rendimientos del Fondo serán distribuidos a los Inversionistas dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha en que así lo determine la Sociedad Administradora, quien podrá en todo caso, de manera previa a la distribución de rendimientos, autorizar el pago de los gastos a cargo del Fondo. Los Rendimientos del Fondo se distribuirán de conformidad con las normas tributarias aplicables, previa deducción de los gastos incluidos en la Sección 7.2 del presente Reglamento y pasivos pendientes de pago o de las respectivas reservas para el pago de gastos incluidos en la Sección 7.2 del presente Reglamento, o de las obligaciones pendientes que tenga el Fondo con los Proyectos. Parágrafo Primero: El reconocimiento de las distribuciones de los recursos en ningún caso y bajo ninguna circunstancia podrá ser entendido como una obligación o garantía por parte del Fondo o de la Sociedad Administradora de que deberá retornar los Aportes de los Inversionistas. Parágrafo Segundo: Para todos los efectos, la retención en la fuente se causará según las normas aplicables y vigentes. 5.2 Redención de Unidades de Participación del Fondo Los Inversionistas podrán redimir la totalidad de su inversión en el Fondo únicamente al vencimiento de la Duración del Fondo o, en caso de decretarse la liquidación anticipada, en dicha fecha, sin perjuicio de lo establecido en las Secciones 5.2.1, 5.2.2 y 5.2.3 del presente Reglamento.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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En estos casos, el valor de las Unidades de Participación para propósitos de su redención será el vigente para la fecha en que se realice la solicitud de retiro o rembolso. Dicho valor se expresará en moneda legal con cargo a las cuentas de patrimonio y abono a cuentas por pagar. 5.2.1 Redenciones Parciales y Anticipadas Sin perjuicio de lo anterior, de acuerdo con el artículo 3.1.1.7.4 de la Parte 3 del Decreto 2555 de 2010, el Fondo podrá redimir Unidades de Participación de forma parcial y anticipada. Corresponderá a la Sociedad Administradora, previo visto bueno del Comité de Inversiones, aprobar y determinar el momento para efectuar cualquier redención parcial y anticipada. Las redenciones parciales y anticipadas sólo procederán en los siguientes eventos, sujeto a que existan recursos líquidos en caja para el efecto: I.

Cuando se trate de ventas anticipadas o redenciones y amortizaciones de Proyectos que generen la liquidez para efectuar la redención propuesta;

II.

De manera periódica, el mayor valor de los Aportes de los Inversionistas de conformidad con el valor inicial de la misma o los rendimientos de los Proyectos y demás activos del Fondo;

Será una decisión discrecional de la Sociedad Administradora decidir sobre si se reúnen las condiciones anteriormente mencionadas para que proceda una redención parcial y anticipada. Para estos eventos la Sociedad Administradora dispondrá la liquidez necesaria a través de ventas anticipadas o redenciones y amortizaciones de Proyectos. La redención parcial y anticipada que ocurra en virtud de los eventos descritos en la presente Sección 5.2.1, deberá realizarse en los términos y condiciones señalados en el procedimiento de distribución de los rendimientos del Fondo previstos en la Sección 5.1 del presente Reglamento, y de conformidad y en cumplimiento de las normas tributarias vigentes al momento de llevar a cabo las redenciones. Adicionalmente, estas redenciones se harán a prorrata de la participación de los Inversionistas en el Fondo usando como base el valor de las Unidades de Participación vigente para la fecha de redención. Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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El pago efectivo implicará una reducción en el número de Unidades de Participación en circulación y deberá hacerse a más tardar dentro de los tres (3) días hábiles siguiente a la fecha indicada por la Sociedad Administradora para la redención anticipada. Parágrafo Primero: La retención en la fuente sobre Rendimientos se causará única y exclusivamente al momento de realizar el pago o abono en cuenta a los Inversionistas, según las normas aplicables y vigentes. Estas retenciones se descontarán en dinero en efectivo, del monto a ser distribuido con ocasión de la redención parcial y anticipada de Unidades de Participación. Parágrafo Segundo: En caso de redenciones parciales y anticipadas, el valor de las Unidades de Participación para propósitos de su redención será el vigente para la fecha de redención. 5.2.2 Distribución del mayor valor de la participación De acuerdo a lo establecido en el artículo 3.1.1.7.5 del Decreto 2555 de 2010, el Fondo, por decisión del Gerente, y en cuanto tenga recursos líquidos disponibles para el efecto, podrá distribuir el mayor valor de la participación mediante la reducción del valor de la misma. En todos los casos se entenderá que la reducción del valor de la participación no implicará la reducción del número de las Unidades de Participación. En ningún caso la distribución del mayor valor de la Unidad de Participación podrá conllevar a una reducción del valor de la Unidad de Participación por debajo del valor inicial establecido en el presente Reglamento. Serán distribuidos entre los Inversionistas, mediante la reducción del mayor valor de la participación, los ingresos esporádicos del Fondo, tales como, pero sin limitarse a ingresos por pago de multas a favor del Fondo, comisiones, premios, devoluciones, reembolsos o descuentos, y en general, cualquier otro ingreso que reciba el Fondo. Parágrafo Primero: La retención en la fuente sobre Rendimientos se causará única y exclusivamente al momento de realizar el pago o abono en cuenta a los Inversionistas, según las normas aplicables y vigentes. Estas retenciones se descontarán en dinero en Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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efectivo, del monto a ser distribuido con ocasión de la redención parcial y anticipada de Unidades de Participación 5.2.3 Ventanas de salida El Fondo tendrá ventanas de salida únicamente en el evento en que (i) la Sociedad Administradora realice un Llamado de Capital a los Inversionistas para llevar a cabo una inversión en un Proyecto y ésta no se materialice por razones ajenas a la Sociedad Administradora y/o al Gerente, o (ii) se presente el supuesto descrito el numeral v, del Literal A, del numeral I, de la Sección 4.7.1 del presente Reglamento, la Sociedad Administradora informará inmediatamente a todos los Inversionistas por correo electrónico (la “Notificación”) acerca de la materialización de cualquiera de estos dos eventos, con el fin de que los Inversionistas puedan solicitar el reembolso total o parcial de los Aportes realizados para el cumplimiento de estos dos eventos. Para el ejercicio de la ventana de salida aquí descrita se otorgará un plazo de redención de sesenta (60) días comunes (el “Plazo de Redención”), el cual se contará a partir del día siguiente del envío de la Notificación a los Inversionistas. Los Inversionistas podrán solicitar el reembolso total o parcial de sus Aportes mediante el envío de un aviso de redención (el “Aviso de Redención”) con por lo menos cinco (5) días hábiles antes del vencimiento del Plazo de Redención. La solicitud de retiro sólo se podrá realizar los días hábiles entre las 8:00 AM y las 12:00 PM. El monto mínimo para realizar retiros en las condiciones aquí previstas es de un millón de pesos moneda corriente ($1.000.000). En caso que la Sociedad Administradora no reciba el Aviso de Redención por parte de los Inversionistas en los términos descritos en la presente Sección, los Inversionistas solamente podrán redimir la totalidad de sus Aportes en el Fondo únicamente al vencimiento de la Duración del Fondo o, en caso de decretarse la liquidación anticipada, en dicha fecha, sin perjuicio de lo establecido en las Secciones 5.2.1 y 5.2.2 del presente Reglamento.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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VALORACIÓN DEL FONDO

6.1 Valoración del Fondo De conformidad con lo dispuesto por el Capítulo XI de la Circular Básica Contable y Financiera, la valoración del Fondo y las respectivas Unidades de Participación se determinarán aplicando los mecanismos de valoración previstos en el Numeral I de la Circular Básica Contable y Financiera expedida por la Superintendencia Financiera, o cualquier norma que la modifique o sustituya, el valor del Fondo será calculado diariamente, con base en la diferencia entre el valor de sus activos y el valor de sus pasivos, sin perjuicio de la valoración mensual que se realizará sobre los Proyectos del Fondo. 6.1.1

Valor del Fondo

De conformidad con lo dispuesto por el Numeral XI de la Circular Básica Contable y Financiera, el valor del Fondo al cierre del periodo de valoración será el resultante de restar a las partidas activos del mismo, las partidas pasivas así: VFCt = VFCt-1+ Partidas activas del período t – Partidas pasivas del período t Donde: VFCt= Valor del Fondo al cierre del período t. VFCt-1= Valor de cierre del Fondo del período t-1 A su vez, la determinación del valor de pre-cierre de Fondo se hará así: PCFt = VFCt-1 + RDt Donde: PCFt= Valor de Precierre del Fondo del período t. VFC t-1= Valor del Fondo al cierre de operaciones del período t-1. RDt= Resultados del período t (Ingresos menos Gastos). Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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6.2 Valor de las Unidades de Participación El valor nominal de cada Unidad de Participación será de diez mil Pesos (COP$10.000.oo) para el día de inicio de operaciones del Fondo. El valor de la Unidad de Participación vigente para las operaciones del período corresponderá al valor de pre-cierre del Fondo dividido entre el número total de Unidades de Participación que se encontraban en circulación al inicio del período. El valor de la Unidad de Participación vigente para el período t se calculará así: VUOt = PCFt / NUCt-1 Donde: VUOt= Valor de la Unidad de Participación para las operaciones del período t. PCFt= Precierre del Fondo del período t. NUCt-1= Número de Unidades de Participación del Fondo al cierre de operaciones del período t-1. 6.3 Valoración de los Proyectos del Fondo 6.3.1 Valoración de los Proyectos del Fondo I.

Valoración de Activos Inmobiliarios.

La valoración de los Activos Inmobiliarios en los que invierta el Fondo se realizará de conformidad con lo establecido en el Capítulo I y XI, según corresponda, de la Circular Básica Contable y Financiera (Circular Externa 100 de 1995) expedida por la Superintendencia Financiera y en la Circular Externa 029 de 2014 o cualquier norma que las modifique, complemente, adicione, sustituya o derogue, de tiempo en tiempo, según las mismas sean aplicables, de la siguiente manera: i.

De acuerdo con lo dispuesto en el Capítulo I en la Circular Básica Contable y Financiera (Circular Externa 100 de 1995) expedida por la Superintendencia Financiera, o cualquier norma que las modifique, complemente, adicione, sustituya o derogue, de tiempo en tiempo, para la valoración de los Activos Inmobiliarios es

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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necesario contratar a un Superintendencia Financiera.

proveedores

de

precios

autorizados

por

la

ii.

La valoración de las inversiones directas en bienes inmuebles se realizará de acuerdo a lo estipulado en el numeral 6.3 “Inversiones en bienes inmuebles” del Capítulo I - 1 de la Circular Básica Contable y Financiera expedida por la Superintendencia Financiera, o cualquier norma que las modifique, complemente, adicione, sustituya o derogue, de tiempo en tiempo.

iii.

Las participaciones en patrimonios autónomos representadas como inversiones en derechos fiduciarios, serán valoradas de acuerdo con lo dispuesto en el numeral 6.2.5 “Valores participativos no inscritos en bolsas de valores” del Capítulo I - 1 de la Circular Básica Contable y Financiera (Circular Externa 100 de 1995) expedida por la Superintendencia Financiera, o cualquier norma que las modifique, complemente, adicione, sustituya o derogue, de tiempo en tiempo.

iv.

Las inversiones en títulos o valores emitidos en procesos de titularización y las participaciones en otros fondos de inversión colectiva inmobiliarios, se valorarán de acuerdo con lo establecido en el numeral 6.2.2 “Valores participativos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE)” del Capítulo I-1 de la Circular Básica Contable y Financiera (Circular Externa 100 de 1995) expedida por la Superintendencia Financiera, o cualquier norma que las modifique, complemente, adicione, sustituya o derogue, de tiempo en tiempo.

v.

Las inversiones en acciones o cuotas de interés emitidas por compañías nacionales o extranjeras, serán valoradas de acuerdo con lo establecido en el numeral 6.2 “Valores participativos” del Capítulo I-1 de la Circular Básica Contable y Financiera (Circular Externa 100 de 1995) expedida por la Superintendencia Financiera, o cualquier norma que las modifique, complemente, adicione, sustituya o derogue, de tiempo.

vi.

La valoración de las inversiones directas en proyectos inmobiliarios se realizará de acuerdo con lo establecido en el numeral 3 “del Capítulo XI de la Circular Básica Contable y Financiera expedida por la Superintendencia Financiera, o cualquier

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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norma que las modifique, complemente, adicione, sustituya o derogue, de tiempo en tiempo. Las obligaciones de la Sociedad Administradora del Fondo relacionadas con la gestión del portafolio son de medio y no, de resultado. Los dineros entregados por los Inversionistas al Fondo no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras (Fogafín), ni por ninguno otro esquema de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los precios de los activos que componen el portafolio del Fondo. Los Proyectos serán valorados por la Sociedad Administradora con el concurso de un proveedor de precios como mínimo con una periodicidad mensual, o según la periodicidad exigida por las normas vigentes y aplicables. Dicha valoración se verá reflejada en el valor de la Unidad de Participación en al final del trimestre inmediatamente siguiente al respectivo corte de valoración. En caso que la valoración de los Proyectos afecte el valor de la Unidad de Participación, éste será informado a los inversionistas por la Sociedad Administradora dentro del Informe de Rendición de Cuentas. En caso que la Asamblea de Inversionistas lo decida, la valoración que haga la Sociedad Administradora, o el proveedor de precios, podrá ser verificada por un valorador independiente. El costo del valorador independiente y del proveedor de precios, en caso de ser necesario, será un gasto a cargo del Fondo, según lo dispuesto en la Sección 7.2 del presente Reglamento. Una vez sea asignado el proveedor oficial de precios por parte de la Sociedad Administradora, los precios que tenga el proveedor serán los tenidos en cuenta para la valoración. Por lo tanto, el valorador independiente será un verificador sin que ello implique sustituir el precio suministrado por el proveedor de precios designado. II. Valoración de otros activos aceptables para invertir. La valoración de los otros activos aceptables para invertir diferentes a los Activos Inmobiliarios se realizará según lo establecido en los Capítulos I (Evaluación de inversiones) y XI (Valoración de Carteras Colectivas) de la Circular Básica Contable y Financiera (Circular Externa 100 de 1995) expedida por la Superintendencia Financiera y Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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en la Circular Externa 029 o cualquier norma que las modifique, complemente, adicione, sustituya o derogue, de tiempo en tiempo, según las mismas sean aplicables. 6.3.2 Valoración de las Inversiones de Liquidez Las valoraciones de las Inversiones de liquidez se realizarán de acuerdo con las disposiciones que se incluyen en el Capítulo I de la Circular Básica Contable y Financiera (Circular Externa 100 de 1995) expedida por la Superintendencia Financiera, y las demás normas que la adicionen, modifiquen o reemplacen.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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REMUNERACIÓN Y GASTOS DEL FONDO

7.1 Remuneración de la Sociedad Administradora La Sociedad Administradora percibirá como remuneración por sus servicios de administración y gestión del Fondo, una Comisión de Administración equivalente a:

Monto total del valor del Fondo

Comisión Anual de Administración y Gestión

Desde COP 200.000.000.000, en adelante

1.0%

Desde COP 100.000.000.000, hasta COP 199.999.999,99

1.1%

Desde COP 50.000.000.000, hasta COP 99.999.999,99

1.2%

Hasta COP 49.999.999,99

COP 400 millones

En todo caso la comisión de administración y gestión del Fondo nunca podrá ser inferior a COP 400.000.000 anuales más IPC. La Comisión de Administración se pagará diariamente y será considerada un gasto a cargo del Fondo. 7.2 Gastos y Otros Pagos a cargo del Fondo El Fondo asumirá los gastos que se mencionan a continuación. Para tal fin, la Sociedad Administradora preparará un presupuesto de gastos semestrales del Fondo, el cual deberá ser aprobado previamente por el Comité de Inversiones. Cuando quiera que el Fondo deba asumir un gasto indicado en la presente Sección 7.2, que no se haya incluido en el respectivo presupuesto semestral, el mismo deberá ser aprobado por el Comité de Inversiones: I.

Los impuestos y contribuciones que graven directamente los activos, derechos, títulos, valores y/o ingresos del Fondo. Los impuestos y contribuciones a cargo de los Proyectos serán asumidos directamente por éstos;

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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II.

Los gastos bancarios que se originen en el depósito de los recursos del Fondo, así como los originados por las operaciones de crédito realizadas por el Fondo.

III.

La comisión a favor de la Sociedad Administradora correspondiente a la establecida en la Sección 7.1. del presente Reglamento.

IV.

Los gastos en que se incurra para la implementación de vehículos o estructuras de inversión o desinversión en Proyectos.

V.

Los gastos en que se incurra en desarrollo de Operaciones de Crédito del Fondo o por el otorgamiento de garantías por parte del Fondo con el propósito de realizar inversiones.

VI.

Los gastos en que incurra la Sociedad Administradora para la presentación del Informe de Rendición de Cuentas.

VII. Los gastos en que se incurra en desarrollo de operaciones del Custodio. VIII. Los honorarios o comisiones pagaderos al Depósito Centralizado de ValoresDECEVAL. IX.

Los honorarios de los proveedores de precios, valoradores independientes o proveedores de servicios de avalúos, lonjas de propiedad raíz, autorizados para la práctica de avalúos comerciales o firmas nacionales que presten servicios especializados de avalúo.

X.

Los gastos, honorarios y comisiones causados para la estructuración, valoración, presentación de ofertas, Inversión, adquisición o enajenación de Activos del Fondo, se materialicen o no dichas Inversiones o desinversiones, incluidos, pero sin limitarse a: todos los gastos de debida diligencia, la obtención de licencias urbanísticas para mejoras, los estudios adicionales, entre otras, los cuales pueden ser contratados a terceros.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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XI.

Los gastos de seguros de responsabilidad civil (daños y perjuicios), pólizas de directores para miembros de Comité de Inversiones, pólizas de cumplimiento, garantías bancarias y garantías para participar en Proyectos y/o su enajenación, así como la póliza prevista en el inciso final de la Sección 9 del presente Reglamento.

XII. En caso de ser necesario, el costo de las cuotas de administración de inmuebles y el costo de los servicios y de los seguros que se contraten en relación con los inmuebles y proyectos inmobiliarios. XIII. El costo de la custodia de documentos, seguros y traslados que se ocasionen sobre los títulos, bienes y documentos relacionados con los Proyectos y demás activos del Fondo; XIV. Los honorarios y gastos causados por la revisoría fiscal del Fondo, y los honorarios y gastos causados por la auditoría externa del Fondo cuando ésta sea solicitada por la Asamblea de Inversionistas; XV. Los gastos a que haya lugar con ocasión de la aplicación de la Sección 9 del presente Reglamento sobre indemnidad a cargo de los Inversionistas y del Fondo; XVI. Los gastos en que se incurra para la citación, celebración y funcionamiento de la Asamblea de los Inversionistas; XVII. Los gastos en que incurra para la citación, celebración y funcionamiento del Comité de Inversiones, así como la remuneración de sus miembros independientes; XVIII.Los gastos, intereses y rendimientos financieros que deban cancelarse por razón de operaciones de una bolsa de valores o a través de los sistemas centralizados de operaciones o de información para transacciones,; XIX. Los honorarios y gastos en que se incurra con motivo de la defensa jurídica de los activos que hacen parte del Fondo; Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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XX. Los gastos asociados a la liquidación del Fondo; XXI. Los gastos en que se incurran en el proceso de generación y entrega de información a los Inversionistas tales como extractos, rendiciones de cuenta y cualquier otra información de interés para éstos, así como, los gastos que ocasione el suministro de información a los Inversionistas, tales como papelería, correo, formas, reportes y extractos; XXII. Todos los demás que demande la administración, promoción del Fondo y los gastos asociados al servicio de administración inmobiliaria y otros servicios requeridos para la operación del Fondo, dentro de los que se incluyen la administración de los contratos de arrendamiento, operadores o intermediarios inmobiliarios, inspecciones periódicas a los inmuebles, cobranza a arrendatarios y usuarios de los inmuebles; XXIII.Gastos por concepto de comisiones fiduciarias, en especial aquellos asociados con la constitución y mantenimiento de patrimonios autónomos; XXIV. Los gastos asociados al servicio de la deuda a cargo del Fondo, en los términos previstos en la Sección 2.5 del presente Reglamento;

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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FACULTADES Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA

8.1 Facultades de la Sociedad Administradora. Son facultades de la Sociedad Administradora: I.

Abstenerse de aceptar Inversionistas en los términos y condiciones del presente Reglamento;

II.

Terminar unilateralmente la relación jurídica existente con cualquier Inversionista del Fondo, si a juicio de ésta aquél está utilizando el Fondo, o pretende hacerlo, para la realización de cualquier actividad ilícita.

III.

Solicitar a los Inversionistas la información que estime necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones y la administración del Fondo.

IV.

Proponer a la Asamblea de Inversionistas la modificación del presente Reglamento.

V.

Gestionar y decidir sobre las inversiones previstas en la Sección 2.8 del presente Reglamento.

VI.

Invitar a los Inversionistas del Fondo o a terceras personas a co-invertir en uno o más Proyectos, según lo previsto en la Sección 2.7 del presente Reglamento.

VII. Las demás consagradas en del presente Reglamento y las normas aplicables. Las facultades de la Sociedad Administradora serán ejercidas a través del Gerente, en coordinación con las áreas internas de la Sociedad Administradora encargadas de los respectivos asuntos. 8.2 Obligaciones de la Sociedad Administradora Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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En la administración y gestión de los recursos del Fondo, la Sociedad Administradora deberá actuar bajo el estándar del experto prudente y diligente, aplicando la habilidad y el cuidado razonable que corresponde al manejo adecuado de los recursos captados del público. En consecuencia, en desarrollo de sus actividades de administración, la Sociedad Administradora tendrá a su cargo, además de las obligaciones legales, las siguientes obligaciones: I.

Consagrar su actividad de administración exclusivamente en favor de los intereses de los Inversionistas o de los beneficiarios designados por ellos.

II. Entregar la custodia de los valores que integran el portafolio del cada fondo de inversión colectiva administrado a una sociedad de las mencionadas en el artículo 2.22.2.1.1 del Decreto 2555 de 2010 de conformidad con lo establecido en el reglamento y en la normatividad aplicable, así como, suministrar al Custodio la información necesaria para la correcta ejecución de las funciones de custodia. III. Realizar la salvaguarda y el ejercicio de derechos patrimoniales de los activos diferentes a valores que hagan parte del portafolio de los fondos de inversión colectiva. Para lo cual deberá contar con los mecanismos idóneos que le permitan ejecutar de manera adecuada la presente obligación. IV. Identificar, medir, controlar, gestionar y administrar los riesgos asociados a la actividad de administración de fondos de inversión colectiva. V. Ejercer oportunamente los derechos patrimoniales de los activos del Fondo, cuando éstos sean diferentes a valores entregados en custodia. VI. Llevar por separado la contabilidad de cada uno de los fondos de inversión colectiva administrados de acuerdo con las reglas que sobre el particular establezca la Superintendencia Financiera. Obligación que podrá ser cumplida por parte del Custodio de valores previo acuerdo entre éste y el administrador.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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VII. Establecer y mantener actualizados los mecanismos de suministro de información de los fondos de inversión colectiva, en los términos de las normas aplicables y las instrucciones impartidas por la Superintendencia Financiera. VIII. Verificar el envío oportuno de la información que la Sociedad Administradora debe remitir a los Inversionistas y a la Superintendencia Financiera, y que el contenido de la misma cumpla con las condiciones establecidas en la Parte III del Decreto 2555 de 2010 y por la mencionada Superintendencia. IX. Asegurar el mantenimiento de la reserva de la información que conozca con ocasión de la actividad de administración de fondos de inversión colectiva, y adoptar políticas, procedimientos y mecanismos para evitar el uso indebido de información privilegiada o reservada relacionada con los fondos de inversión colectiva administrados, sus activos, estrategias, negocios y operaciones, sin perjuicio del cumplimiento de los deberes de información a la Superintendencia Financiera. X. Garantizar la independencia de funciones y del personal responsable de la actividad de administración de los fondos de inversión colectiva administrados, para lo cual deberá contar con estructuras organizacionales adecuadas para lograr este objetivo. XI. Capacitar a todas las personas vinculadas contractualmente con la entidad que participan en el funcionamiento y la distribución de los fondos de inversión colectiva administrados, sin perjuicio de las obligaciones que el distribuidor especializado tenga frente a su fuerza de ventas. XII. Vigilar que el personal vinculado a la Sociedad Administradora, cumpla con sus obligaciones en la administración de los fondos de inversión colectiva administrados, incluyendo las reglas de gobierno corporativo, conducta y las demás establecidas en los manuales de procedimiento.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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XIII. Informar a la Superintendencia Financiera los hechos o situaciones que impidan el normal desarrollo de los fondos de inversión colectiva administrados o el adecuado cumplimiento de sus funciones como administrador, o cuando se den causales de liquidación de tales fondos. Dicho aviso deberá darse de manera inmediata a la ocurrencia del hecho o a la fecha en que el administrador tuvo o debió haber tenido conocimiento del hecho. Este informe deberá ser suscrito por el representante legal de la Sociedad Administradora. XIV. Presentar a la Asamblea de Inversionistas del Fondo, cuando haya lugar a ello, toda la información necesaria que permita establecer el estado del Fondo; en todo caso, como mínimo deberán presentarse los estados financieros básicos de propósito general, la descripción general del portafolio, la evolución del valor de la participación, del valor del Fondo y de la participación de cada Inversionista dentro del mismo. XV. Adoptar medidas de control y reglas de conducta necesarias, apropiadas y suficientes, que se orienten a evitar que los fondos de inversión colectiva administrados puedan ser utilizados como instrumentos para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma de dineros u otros bienes provenientes de actividades ilícitas, para realizar evasión tributaria o para dar apariencia de legalidad a las actividades ilícitas o a las transacciones y recursos vinculados con los mismos. XVI. Contar con manuales de control interno, gobierno corporativo incluyendo el código de conducta, y los demás manuales necesarios para el cumplimiento de la normatividad aplicable. XVII. Abstenerse de efectuar prácticas discriminatorias o inequitativas entre los Inversionistas del Fondo, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 3.1.1.6.5 del Decreto 2555 de 2010. XVIII. Ejercer los derechos políticos inherentes a los valores administrados colectivamente, de conformidad con las políticas que defina la Junta Directiva, excepto en los casos en que se haya delegado dicha obligación en el Custodio de valores.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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XIX. Cumplir con las políticas, directrices, mecanismos y procedimientos que señale la Junta Directiva de la Sociedad Administradora para la actividad de administración de fondos de inversión colectiva. XX.

Identificar, controlar y gestionar las situaciones generadoras de conflictos de interés en la actividad de administración de fondos de inversión colectiva, según las reglas establecidas en las normas aplicables y las directrices señaladas por la Junta Directiva de la Sociedad Administradora.

XXI. Entregar oportunamente a la Superintendencia Financiera y al Autorregulador del Mercado de Valores la información que para el cumplimiento de sus funciones requieran acerca de la administración de fondos de inversión colectiva. XXII. Establecer las condiciones de los informes periódicos que deberá rendirle el gestor externo sobre la gestión realizada y sus resultados. XXIII. Ejercer supervisión permanente sobre el personal vinculado a la administración de los fondos de inversión colectiva. XXIV. Cumplir a cabalidad con los demás aspectos necesarios para la adecuada administración de los fondos de inversión colectiva. XXV. Las demás que establezca el presente Reglamento y las normas que regulan la actividad de administración de Fondos de Inversión Colectiva. Las obligaciones previstas en la presente sección 8.2 estarán a cargo del Gerente, en coordinación con la respectiva área interna de la Sociedad Administradora. Parágrafo Primero: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración directa del portafolio del Fondo serán de medio y no de resultado. Parágrafo Segundo: Las disposiciones que sobre partes relacionadas y administración de situaciones de conflictos de interés se regulan en el Código de Buen Gobierno de la Sociedad Administradora incluido como Anexo V del Reglamento del Fondo.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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8.3 Deber de asesoría especial. 8.3.1 Aplicación del deber de asesoría especial De conformidad con el Decreto 2555 de 2010 y la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera o las normas que los modifiquen o sustituyan, y teniendo en cuenta la naturaleza y riesgo del Fondo, el deber de asesoría especial se debe cumplir en este Fondo de manera oficiosa y en cualquier momento en que el cliente inversionista lo requiera, así como cuando sobrevenga una circunstancia que afecte de manera sustancial la inversión. Para la promoción los funcionarios comerciales deberán identificarse como promotores de la Sociedad Administradora, entregar y presentar a los potenciales Inversionistas toda la información necesaria y suficiente para conocer las características y los riesgos del Fondo, evitar hacer afirmaciones que puedan conducir a apreciaciones falsas, engañosas o inexactas sobre dicho Fondo, su objetivo de inversión, el riesgo asociado, gastos, o cualquier otro aspecto, así como verificar que el Inversionista conozca, entienda y acepte el prospecto del Fondo. Para la vinculación del Inversionista al Fondo se seguirá el procedimiento establecido en la cláusula 4.2 del presente Reglamento. Durante la vigencia de la inversión, el Inversionista podrá tramitar cualquier consulta, solicitud o queja mediante el procedimiento previsto para tal efecto en el manual del sistema de atención al consumidor financiero (SAC) de la Sociedad Administradora, el cual se encuentra disponible en la página web de la Sociedad Administradora y contará con la información relacionada en la Sección 1.6 del presente Reglamento. Finalmente, para la redención de la participación en el Fondo se seguirá el procedimiento establecido en la Sección 5.2 del presente Reglamento. 8.3.2. Alcance del deber de asesoría especial En desarrollo del deber de asesoría especial, las recomendaciones individualizadas a los clientes inversionistas, propenderán porque éstos tomen decisiones informadas, conscientes y estudiadas, orientadas a vincularse con el Fondo, con base en sus Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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necesidades de inversión y en su perfil de riesgo determinado en la Sociedad Administradora. Dichas recomendaciones individualizadas deberán incluir como mínimo una explicación previa sobre la naturaleza del vehículo de inversión ofrecido, la relación existente entre los riesgos y la rentabilidad del mismo, y la forma en la que el producto se ajusta o no a la tolerancia al riesgo del cliente inversionista, de acuerdo al último perfil de riesgo disponible. El cumplimiento del deber de asesoría especial tendrá que quedar documentado de conformidad con el procedimiento previsto para tal efecto por la Junta Directiva de la Sociedad Administradora. Parágrafo Primero. La Sociedad Administradora velará porque la asesoría especial a los clientes sea cumplida por conducto de un funcionario comercial debidamente certificado por un organismo de autorregulación e inscrito en el Registro Nacional de Profesionales del Mercado de Valores RNPMV, quien además deberá tener vinculación laboral a la compañía. Parágrafo Segundo. En todo caso, cuando el medio de distribución utilizado por la Sociedad Administradora corresponda al contrato de uso de red, el cumplimiento de este deber se podrá delegar en el prestador de este servicio. 8.3.3. Promoción del Fondo La promoción del Fondo supone el suministro de información necesaria y suficiente para que los Inversionistas puedan tomar la decisión informada de invertir o no en el mismo, de conformidad con su perfil de riesgo. Dicha información necesaria y suficiente deberá comprender como mínimo: •

Una explicación de la estructura, los términos o condiciones y características del Fondo.

•

Información sobre las tarifas, comparaciones de beneficios y riesgos entre diferentes alternativas de inversión.

•

Una explicación de los riesgos asociados al Fondo.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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8.4 Obligaciones de la Junta Directiva de la Sociedad Administradora La Junta Directiva de la Sociedad Administradora nombrará y removerá al Gerente de manera previa a la Fecha de Inicio de Operaciones del Fondo, así como a los miembros del Comité de Inversiones. Además, deberá cumplir con las demás obligaciones establecidas en el Artículo 3.1.5.1.1 de la Parte 3 del Decreto 2555 de 2010 y las normas que lo modifiquen, adicionen o reformen. 8.5 Causales de Remoción de la Sociedad Administradora Serán causales para la remoción de la Sociedad Administradora las siguientes: I.

La imposibilidad o incapacidad sobreviniente y permanente de la Sociedad Administradora para continuar cumpliendo sus obligaciones y/o desarrollando su objeto social;

II.

El dolo, culpa leve o negligencia en el desarrollo de las obligaciones contenidas en el presente Reglamento y en la Parte 3 del Decreto 2555 de 2010 por parte de la Sociedad Administradora;

III.

Por decisión unilateral de la Asamblea de Inversionistas;

IV.

Cuando la Sociedad Administradora sea objeto de la medida de toma de posesión para administrar de que trata el artículo 9.1.2.1.1. de la Parte 9 del Decreto 2555 de 2010 o las normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan. Para efectos de la presente causal de remoción se entenderá que existe toma de posesión para administrar cuando la Superintendencia Financiera expida la resolución disponiendo la administración de la entidad;

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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V.

Que un Tribunal de Arbitramento, o cualquier otra instancia judicial, haya dictado sentencia que declare que la Sociedad Administradora o sus representantes legales han incurrido en un incumplimiento sustancial de sus obligaciones legales y contractuales derivadas de este Reglamento, y que dicho incumplimiento haya sido hasta por la culpa leve o dolo conforme al estándar de responsabilidad de un experto administrador de fondos de inversión colectiva inmobiliarios;

VI.

Que alguno de los representantes legales de la Sociedad Administradora sea condenado judicialmente por la comisión de algún delito relacionado con el patrimonio económico o la administración del patrimonio de terceros, delitos contra la administración y/o fe pública, o delitos que atenten contra el mercado público de valores;

VII. Que la Sociedad Administradora aparezca reportada por las Naciones Unidas, la OFAC (Office of Foreign Assets Control), o se encuentre vinculada a investigación penal con formulación de acusación, o reportada por organismos de vigilancia y control como la Superintendencia de Sociedades, por actividades que se puedan reputar como lavado de activos y/o financiación del terrorismo. Parágrafo Primero: En el acta de la reunión de la Asamblea de Inversionistas en la que se formalice la decisión o verificación de una causal de remoción de la Sociedad Administradora, se deberá dejar constancia de: (i) la causal invocada para remover a la Sociedad Administradora; y (ii) las razones que fundamentan dicha causal, salvo por la remoción por decisión unilateral. Parágrafo Segundo: Las obligaciones de la Sociedad Administradora son de medio y no de resultado, y solamente responderá hasta por la culpa leve por los perjuicios que fueren causados al Fondo y/o a los Inversionistas. Parágrafo Tercero: En el caso previsto en el numeral III de la presente Sección 8.5, remoción sin justa causa, la Sociedad Administradora tendrá derecho a que el Fondo le reconozca y pague la Comisión de Administración se hubiere causado hasta la fecha de su remoción más un monto equivalente a un año adicional de Comisión de Administración a título de indemnización de perjuicios por remoción sin justa causa. La Asamblea de Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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Inversionistas podrá nombrar el reemplazo de la Sociedad Administradora en la misma sesión donde decida su remoción.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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9.

INDEMNIDAD

El Fondo y sus Inversionistas se obligan a mantener indemnes y a proveer la defensa legal, de la Sociedad Administradora y de sus miembros, administradores, empleados o asesores, así como de los miembros del Comité de Inversiones, incluyendo al miembro independiente y al Gerente, en relación con sus acciones por o en nombre del Fondo en desarrollo del presente Reglamento, por cualquier responsabilidad, reclamación, pérdida, daño, costos o gastos (incluyendo los costos y honorarios legales razonables y debidamente documentados incurridos por ellos con ocasión de una demanda, investigación, proceso, condena, pleito, acción legal, cobranza o reclamación, cualquiera que sea su naturaleza, que tengan relación directa con sus actuaciones u omisiones en relación con el Fondo o sus inversiones, siempre y cuando la sentencia o el laudo que decida la respectiva demanda, investigación, proceso, condena, pleito, acción legal, cobranza o reclamación no declare, de manera definitiva, que (i) los miembros del Comité de Inversiones actuaron con dolo o culpa o sin la diligencia exigible a un experto prudente y diligente en la administración de fondos de inversión colectiva inmobiliarios, (ii) la Sociedad Administradora y/o el Gerente, sus administradores, empleados, o representantes actuaron con dolo o culpa leve o sin la diligencia exigible a un experto prudente y diligente en desarrollo de sus funciones en cumplimiento del estándar de responsabilidad aplicable según se establezca en las normas vigentes sobre la materia y en el presente Reglamento; (iii) que la Sociedad Administradora y/o el Gerente, sus administradores, empleados, o asesores, así como a los miembros del Comité de Inversiones, actuaron con dolo o culpa leve o de mala fe o en violación de cualquier ley colombiana aplicable; y (iv) y/o los miembros del Comité de Inversiones no hayan actuado con la debida diligencia que les corresponda. Para todos los efectos, durante el término de Duración del Fondo, la obligación de indemnidad a cargo del Fondo y sus Inversionistas prevista en esta Sección estará limitada al monto de los Compromisos de Inversión suscritos por cada uno de los Inversionistas. Para mayor claridad, se entiende que la Indemnidad aquí sólo podrá ser cubierta con los Aportes o sus rendimientos que de acuerdo con cada Compromiso de Inversión, cada Inversionista haya desembolsado o deba desembolsar al Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, una vez finalizado el término de Duración del Fondo y hasta dos (2) años después de la liquidación del Fondo, los Inversionistas mantendrán la indemnidad a favor de la Sociedad Administradora, el Gerente y los miembros de Comité Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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de Inversiones, hasta alcanzar un monto equivalente al ciento por ciento (100%) de sus Compromisos de Inversión, en cualquiera de los eventos y supuestos a los que hace referencia la presente Sección. Sin perjuicio de cualquier controversia que pueda existir entre el Fondo, los Inversionistas y cualquiera de las partes a ser indemnizadas bajo la presente Sección, el Fondo se obliga a reembolsar mensualmente a la Sociedad Administradora, el Gerente, así como a sus administradores, empleados, asesores o a los miembros del Comité de Inversiones (únicamente en cuanto a las acciones u omisiones de los mismos en su calidad de Sociedad Administradora, Gerente, miembros del Comité de Inversiones, en relación con sus acciones por o en nombre del Fondo en desarrollo del presente Reglamento), todos los costos y gastos (incluidos los costos y honorarios de asesoría legal razonables y debidamente documentados) relacionados con cualquier investigación, proceso, condena, pleito, acción legal, cobranza o reclamación, cualquiera que sea su naturaleza, que tenga relación con sus actuaciones u omisiones en relación con el Fondo, o con los activos aceptables para invertir, a medida que dichos costos y gastos se vayan incurriendo salvo en los supuestos previstos en los apartados (i) a (iv) indicados en el primer párrafo de esta Sección 9. Los reembolsos en todo caso no podrán exceder la suma de dos mil millones de pesos (COP$2.000.000.000) por año. Cualquier costo o gasto que exceda esta suma para ser reembolsable deberá ser previamente autorizado por la Asamblea de Inversionistas. La obligación de indemnidad prevista en esta Sección estará vigente desde la Fecha de Inicio de Operaciones y hasta dos (2) años después de la liquidación del Fondo. En cualquier caso, cuando quiera que el Fondo haya incurrido en costos o gastos por concepto de la indemnidad prevista en esta Sección previamente a una sentencia que decida la respectiva demanda, investigación, proceso, condena, pleito, acción legal, cobranza o reclamación de manera definitiva, la Sociedad Administradora deberá proceder a rembolsar los costos y gastos incurridos por el Fondo para mantenerlos indemnes a éstos y a sus administradores, empleados, asesores, o representantes, así como a los miembros del Comité de Inversiones, cuando quiera que no se cumplan las condiciones de aplicabilidad de la indemnidad aquí prevista, según las condiciones enunciadas en los numerales (i) al (iv) del inciso primero de la presente Sección. Dicho reembolso deberá efectuarse dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la ejecutoria de la sentencia o decisión que resuelva la respectiva demanda, investigación, proceso, condena, pleito, acción legal, cobranza o reclamación de manera definitiva. Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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Para efectos de lo señalado en esta Sección, cuando se refiera a la indemnidad de asesores, la indemnidad aquí prevista se refiere únicamente respecto de aquellos asesores de la Sociedad Administradora que presten servicios y tomen decisiones en relación con las labores de gestión y administración del Fondo. En todo caso, el Fondo deberá contratar una póliza de seguro que garantice el cumplimiento de las obligaciones contempladas en la Sección 9 del presente Reglamento.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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10. DE LOS INVERSIONISTAS

10.1 Asamblea de Inversionistas del Fondo La Asamblea de Inversionistas la constituyen los respectivos Inversionistas, reunidos con el quórum y en las condiciones establecidas por este Reglamento y las normas vigentes sobre la materia. La Asamblea de Inversionistas del Fondo se reunirá para deliberar y decidir sobre aquellos asuntos que afecten a la totalidad al Fondo en sí mismo como una unidad. 10.1.1 Reuniones de la Asamblea de Inversionistas La Asamblea de Inversionistas se reunirá ordinariamente por lo menos una vez al año, o cuando sea convocada por el Gerente, por el revisor fiscal, por Inversionistas que representen no menos del veinticinco por ciento (25%) de las Unidades de Participación o por la Superintendencia Financiera. La Asamblea de Inversionistas podrá deliberar con la presencia de un número plural de Inversionistas que represente por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las Unidades de Participación del Fondo, y tomará decisiones válidamente mediante el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las Unidades de Participación del Fondo. Cada Unidad de Participación otorga un voto. Las convocatorias a reuniones ordinarias de la Asamblea de Inversionistas deberán realizarse con un plazo de al menos quince (15) días hábiles de antelación, por comunicación escrita publicada en el diario La República. Adicionalmente, se enviará la convocatoria por medio escrito y electrónico, con la misma antelación, sin que esto exima la responsabilidad de publicarlas como se estableció anteriormente. En caso de reuniones extraordinarias, la convocatoria podrá hacerse con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles. El respectivo orden del día deberá figurar en la convocatoria, y deberá anexarse a ésta toda la información y documentación que se analizará y discutirá en la reunión de Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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Asamblea de Inversionistas. En todo caso, la antelación máxima para remitir a los Inversionistas la información y documentación que se analizará y discutirá en la reunión de Asamblea será de 5 días. Reuniones de Segunda Convocatoria Si convocada debidamente una reunión de Asamblea de Inversionistas, ésta no pudiere realizarse por falta de quórum deliberatorio, la Sociedad Administradora estará la facultada para convocar una reunión de segunda convocatoria con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles, la cual deberá realizarse a los diez (10) días hábiles, contados desde la fecha en que debía realizarse la reunión originalmente convocada. La Asamblea podrá deliberar con un número plural de Inversionistas cualquiera que este sea y las decisiones de la Asamblea de Inversionistas se tomarán mediante el voto favorable de la mitad más una de las Unidades de Participación del Fondo presentes en la respectiva reunión. Los Compromisos de Inversión no otorgarán derechos políticos ni económicos. Parágrafo Primero: Sin perjuicio de lo establecido en este Reglamento, la Asamblea de Inversionistas podrá reunirse en los términos descritos en el Código de Comercio para las reuniones no presenciales (por medios electrónicos, telefónicos o por vídeo conferencia), y de consultas universales y adicionalmente podrá acudir a los mecanismos alternativos de consulta establecidos en la Ley 222 de 1995 y en la Parte 3 del Decreto 2555 de 2010. 10.1.2 Funciones de la Asamblea de Inversionistas Las decisiones de la Asamblea de Inversionistas serán vinculantes respecto de todo el Fondo. Son funciones de la Asamblea de Inversionistas: I.

Aprobar el Informe de Rendición de Cuentas que presenten la Sociedad Administradora.

II.

Designar, cuando lo considere conveniente, un auditor externo para el Fondo.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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III.

En los términos previstos en la Sección 3.1 del presente Reglamento, aprobar el nombramiento del miembro independiente del Comité de Inversiones, previo nombramiento formal por parte de la Junta Directiva de la Sociedad Administradora.

IV.

Decretar la liquidación anticipada del Fondo y, cuando sea del caso, designar el liquidador.

V.

Aprobar la remoción de la Sociedad Administradora, de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.

VI.

Aprobar o improbar el proyecto de fusión del Fondo.

VII. Aprobar las modificaciones del presente Reglamento en los términos de la Sección 11 del mismo. VIII. Cuando así lo solicite la Sociedad Administradora, aprobar la extensión del término de Duración del Fondo. IX.

Después de la Fecha de Inicio de Operaciones, cuando así lo solicite la Sociedad Administradora, aumentar el Monto Máximo de Compromisos de Inversión.

X.

Las demás expresamente previstas en la Parte 3 del Decreto 2555 de 2010 y demás normas que lo adicionen, reformen o sustituyan, así como en las demás incluidas en el presente Reglamento.

10.2 Derechos de los Inversionistas Además de los previstos en la Ley y en el presente Reglamento son derechos de los Inversionistas: I.

Participar en los resultados económicos generados por el giro ordinario de las operaciones del Fondo en los términos establecidos en este Reglamento.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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II.

Recibir información en los términos de este Reglamento.

III.

Inspeccionar los documentos del Fondo una vez cada semestre calendario, contados a partir de la Fecha de Inicio de Operaciones. Para este efecto, los Inversionistas tendrán la oportunidad de ejercer este derecho dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la terminación del semestre calendario. En todo caso, el derecho de inspección en ningún caso se extenderá, de acuerdo con lo previsto en el Numeral 2 del Artículo 3.1.5.5.1 de la Parte 3 del Decreto 2555 de 2010, a aquella información que se refiera a los demás Inversionistas en el correspondiente Fondo, la cual nunca podrá ser consultada por Inversionistas diferentes del propio interesado, o a la información sobre la que la Sociedad Administradora deba mantener la confidencialidad.

IV.

Negociar las Unidades de Participación representativas de su inversión en el Fondo, de acuerdo con el derecho de preferencia establecido en la Sección 4.6 del presente Reglamento, su ley de circulación y en cumplimiento de lo dispuesto en el presente Reglamento.

V.

Participar y ejercer los derechos políticos que le corresponden en la Asamblea de Inversionistas.

VI.

Recibir el Informe de Rendición de Cuentas en los términos establecidos en la Sección 1.6.2 de este Reglamento.

VII. Solicitar la redención parcial o total de sus participaciones en el Fondo. VIII. Recibir un trato igualitario cuando se encuentre en igualdad de circunstancias objetivas con otros inversionistas del mismo fondo de inversión colectiva. IX.

Acceder a las actas de las reuniones de la Asamblea de Inversionistas.

X.

Los demás señalados en las normas aplicables o en el presente Reglamento.

10.3 Obligaciones de los Inversionistas Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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Son obligaciones de los Inversionistas: I.

Presentar la documentación exigida por la Sociedad Administradora para su vinculación al Fondo en cumplimiento de los esquemas de conocimiento del cliente exigidos por la normatividad vigente.

II.

Suscribir el documento de Vinculación al Fondo.

III.

Suscribir el documento de Compromiso de Inversión.

IV.

Diligenciar la declaración de origen de Fondos.

V.

Cumplir en todo momento con lo previsto en el presente Reglamento.

VI.

Efectuar el pago de los Aportes en los términos y condiciones establecidas en este Reglamento.

VII. Al momento de la vinculación al Fondo, dar a conocer por escrito a la Sociedad Administradora la cuenta corriente o de ahorros a la cual desea que le sean transferidos los recursos fruto de la liquidación de sus derechos de participación en el Fondo. VIII. Actualizar anualmente la información relacionada con su vinculación al Fondo, establecida en la Sección 4.1 del presente Reglamento, la cual sea susceptible de ser actualizada anualmente. IX.

Asistir a las reuniones de la Asamblea de Inversionistas y decidir los asuntos de su competencia, o conferir poder a un apoderado para que lo represente en la respectiva reunión.

X.

Tener una cuenta con un depositante directo para actuar ante Deceval.

XI.

Las demás obligaciones previstas en el presente Reglamento y en las normas aplicables.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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11. MODIFICACIONES AL REGLAMENTO Las reformas que se introduzcan en el Reglamento del Fondo o en el Reglamento Marco deberán ser aprobadas previamente por la Junta Directiva de la Sociedad Administradora y enviadas a la Superintendencia Financiera, de forma previa a su entrada en vigencia, la cual podrá solicitar en cualquier tiempo los ajustes que estime necesarios. Cuando dichas reformas impliquen modificaciones o afectación de los derechos económicos de los Inversionistas, deberán ser autorizadas previamente por la Superintendencia Financiera. En este caso se deberá informar a los Inversionistas mediante una publicación en un diario de amplia circulación nacional, así como mediante el envío de una comunicación dirigida a cada uno de los Inversionistas, indicando las reformas que serán realizadas y la posibilidad que tienen de retirarse del fondo de inversión colectiva en los términos que a continuación se indican. Dicha comunicación podrá ser enviada conjuntamente con el extracto o por correo electrónico a la dirección que los Inversionistas hayan registrado en la Sociedad Administradora. Los Inversionistas que manifiesten formalmente a la Sociedad Administradora su desacuerdo con las modificaciones podrán solicitar la redención de sus participaciones sin que por este hecho se genere sanción ni penalidad de ningún tipo. Este derecho podrá ejercerse en un plazo máximo de un (1) mes contado a partir de la fecha del recibo efectivo de la comunicación a que se refiere el inciso anterior. Los cambios que impliquen modificación o afectación de los derechos económicos de los Inversionistas, solo serán oponibles a dichos inversionistas una vez se venza el plazo establecido en el inciso anterior.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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12. FUSIÓN Y CESIÓN DEL FONDO 12.1 Fusión del Fondo El Fondo podrá fusionarse con otro u otros fondos de inversión colectiva inmobiliarios con objetivos de inversión similares o afines a los del Fondo cuando así sea aprobado por la Asamblea de Inversionistas a propuesta y, previa aprobación por parte de la Junta Directiva de la Sociedad Administradora. De conformidad con lo establecido en el Artículo 3.1.2.1.1 del Decreto 2555 de 2010, los Inversionistas que manifiesten formalmente a la Sociedad Administradora su desacuerdo con la fusión del Fondo podrá solicitar la redención de sus participaciones sin que por este hecho se genere sanción ni penalidad de ningún tipo. Este derecho se ejercerá en los términos del Decreto 2555 de 2010. En caso en que alguno de los Inversionistas ejerza el derecho de retiro, y tomando en consideración la naturaleza ilíquida de los Proyectos, la Sociedad Administradora buscará los mecanismos para liquidar parte de las Inversiones, siempre que esto no genere un efecto negativo para los Inversionistas que permanecen en el Fondo, de forma tal que se cuente con la liquidez para atender el retiro. En caso que la liquidación de inversiones genere un efecto negativo para los demás Inversionistas, quienes ejerzan el derecho de retiro recibirán en especie los activos del Fondo a prorrata de su participación en el mismo, debiendo asumir el respectivo riesgo de liquidez de dichos activos. 12.2 Procedimiento para la realización de la Fusión Siempre que se pretenda adelantar la fusión del Fondo, deberá seguirse el siguiente procedimiento en relación con sus respectivas asambleas de inversionistas: El compromiso de fusión deberá ser elaborado por la Sociedad Administradora y será aprobado por el Comité de Inversiones y la Junta Directiva. El compromiso de fusión deberá contener, como mínimo:

i.

Los motivos de la fusión que se proyecta adelantar y las condiciones en que se realizará.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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ii. iii. iv.

Los estados financieros del Fondo que sirvieron de base para establecer las condiciones de la fusión. La discriminación y valoración de los activos y pasivos del Fondo. Un anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados para establecer la relación de intercambio de Unidades de Participación.

La Asamblea de Inversionistas deberá ser citada con una antelación mínima de quince (15) días hábiles a la fecha de la reunión en que se pretenda poner a consideración y aprobación la respectiva fusión. La citación correspondiente deberá ir acompañada del compromiso de fusión que haya sido aprobado por la el Comité de Inversiones y la Junta Directiva de la Sociedad Administradora y cualquier otra información necesaria para su análisis y evaluación. Una vez aprobada la fusión por parte de la Asamblea de Inversionistas, la misma será comunicada a todos los Inversionistas dentro de los diez (10) días comunes siguientes a dicha aprobación y publicada, junto con el compromiso de fusión, en el sitio web de la Sociedad Administradora. Así mismo, el compromiso de fusión, las actas resultantes de las asambleas y reuniones de juntas directivas, junto con la respectiva aprobación por parte de la Asamblea de Inversionistas, serán remitidos a la Superintendencia Financiera con carácter informativo, dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a su aprobación. Parágrafo Primero: El anterior procedimiento será aplicable en los eventos en que se proponga la fusión de un fondo con otro fondo de la Familia. 12.3 Procedimiento para la Cesión de la Administración del Fondo. La Sociedad Administradora podrá ceder la administración del Fondo a otra sociedad administradora legalmente autorizada, con sujeción a las reglas que se indican a continuación:

i) La Asamblea de Inversionistas deberá ser citada por parte de la Sociedad Administradora del Fondo con una antelación mínima de quince (15) días hábiles a la fecha de la reunión en que se pretenda poner a consideración y aprobación la cesión de la administración del Fondo. La citación correspondiente deberá ser previamente aprobada por parte de la Sociedad Administradora.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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ii) Una vez aprobada la cesión por parte de la Asamblea de Inversionistas, esto se comunicará a todos los Inversionistas dentro de los diez (10) días comunes siguientes a dicha aprobación. iii) La respectiva aprobación por parte de la Asamblea de Inversionistas junto con las condiciones y plazos de la cesión, serán remitidos a la Superintendencia Financiera para autorización, dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a su aprobación.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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13. LIQUIDACIÓN DEL FONDO 13.1 Causales de Liquidación del Fondo Son causales de disolución y liquidación del Fondo:

I.

El vencimiento del término inicial para la Duración del Fondo, o de cualquiera de sus prórrogas.

II.

La decisión de la Asamblea de Inversionistas de liquidar el Fondo de manera anticipada.

III.

La decisión motivada, técnica y económicamente, de la Junta Directiva de la Sociedad Administradora de liquidar el Fondo.

IV.

Cualquier hecho o situación que ponga a la Sociedad Administradora en imposibilidad definitiva de continuar desarrollando su objeto social, y el Fondo no pueda ser cedido a otra sociedad administradora de acuerdo con la legislación aplicable.

V.

Cuando el patrimonio del Fondo esté por debajo del monto mínimo establecido en la Sección de Definiciones.

VI.

La toma de posesión de la Sociedad Administradora de que trata el artículo 9.1.2.1.1. de la Parte 9 del Decreto 2555 de 2010, salvo que la Asamblea de Inversionistas decida entregar la administración del Fondo a una nueva sociedad administradora. .

VII. No contar con el número mínimo de dos (2) Inversionistas. Esta causa podrá ser enervada durante un período máximo de dos (2) meses desde la fecha en que se verifique la reducción sobre el mínimo de Inversionistas.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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VIII. Las demás establecidas en las normas vigentes, incluyendo una liquidación anticipada del Fondo por decisión de la Sociedad Administradora según se realice una desinversión de la totalidad de los activos del Fondo. Cuando se presente alguna de las causales de liquidación previstas anteriormente, la Sociedad Administradora deberá comunicarla a más tardar al día hábil siguiente a su ocurrencia, a los Inversionistas, a través de un correo electrónico enviado a la dirección registrada de cada Inversionista y a la Superintendencia Financiera por medio escrito de forma inmediata. A partir de la fecha de la comunicación de la Sociedad Administradora se entenderá que el Fondo se encuentra en causal de liquidación. 13.2 Procedimiento para la Liquidación del Fondo La liquidación del Fondo se ajustará al siguiente procedimiento:

I.

A partir de la fecha del acaecimiento de la causal de liquidación y mientras ésta subsista, el Fondo no podrá constituir nuevas Unidades de Participación ni atender redenciones.

II.

La Sociedad Administradora será el liquidador del Fondo y de los Proyectos. Si la Sociedad Administradora no pudiere asumir esta función por encontrarse inhabilitado, la Asamblea de Inversionistas deberá nombrar un liquidador para el Fondo y los Proyectos, designado por la mayoría de los miembros presentes en la reunión de la Asamblea de Inversionistas que se convoque al efecto.

III.

Salvo en los casos de las causales previstas en los Numerales I y II de la Sección 13.1 anterior, la Sociedad Administradora procederá a convocar a la Asamblea de Inversionistas, la cual deberá celebrarse entre los cinco (5) y diez (10) días comunes siguientes a la fecha de la comunicación de la noticia de liquidación.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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IV.

En caso de que esta reunión de la Asamblea de Inversionistas no se realizare por falta del quórum previsto para el efecto, la Asamblea de Inversionistas se citará nuevamente para celebrarse entre los tres (3) y seis (6) días calendario siguientes a la reunión de la Asamblea de Inversionistas fallida, pudiendo deliberar con cualquier quórum.

V.

En caso que se presente las causales previstas en los Numerales III y IV de la Sección 13.1, la Asamblea de Inversionistas podrá decidir entregar la administración del Fondo a otra sociedad administradora legalmente habilitada, y dicha causal sólo se considerará enervada cuando la nueva sociedad administradora designada acepte administrar el Fondo. La Asamblea de Inversionistas deberá establecer las fechas y condiciones en las que se realizará el traspaso del Fondo a la sociedad administradora designada La Sociedad Administradora procederá inmediatamente a determinar la participación porcentual de los Inversionistas, y procederá a realizar o vender todos los activos que constituyan el portafolio del Fondo, en un término prudente y razonable para realizar o vender todos los activos que constituyan el portafolio del Fondo, que en todo caso no podrá exceder de un (1) año. En el evento en que la liquidación del Fondo ocurra con base en la causal prevista en el Numeral I de la Sección 13.1 anterior, el plazo de un (1) año antes mencionado empezará a correr a partir del día siguiente al día de vencimiento de la Duración del Fondo.

VI.

VII. Una vez liquidadas todas las inversiones en activos se procederá de inmediato a pagar a los Inversionistas lo correspondiente según su participación en el Fondo, en un término que no podrá exceder de quince (15) días hábiles siguientes al vencimiento del plazo previsto en el Numeral VI de la presente Sección. El pago a los Inversionistas podrá ser en especie si la Sociedad Administradora cuenta con la autorización de la Asamblea de Inversionistas.

VIII. Vencido el término de un (1) año para liquidar las inversiones al que se refiere el Numeral VI de la presente Sección, si existieren activos cuya realización no hubiere sido posible, la Asamblea de Inversionistas deberá reunirse en un lapso no mayor a cuatro (4) meses después de la terminación del plazo de un (1) año aquí indicado. Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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IX.

La Asamblea de Inversionistas deberá evaluar el informe detallado que deberá presentar el liquidador sobre las gestiones realizadas hasta la fecha y podrá: (i) Otorgar el plazo que estime conveniente para que el liquidador continúe con la gestión de liquidación de las inversiones pendientes, en cuyo caso la Asamblea de Inversionistas deberá acordar las fechas en que el liquidador presentará a los Inversionistas de forma individual y/o a la Asamblea de Inversionistas, informes sobre su gestión.

X.

La Asamblea de Inversionistas podrá prorrogar el plazo inicialmente otorgado en el evento en que los activos no se hayan podido liquidar en el plazo inicial, y en todo caso, mediando informe detallado del liquidador sobre las gestiones realizadas; (ii) Solicitar al liquidador que los activos sean entregados a los Inversionistas en proporción a sus participaciones.

XI.

La Asamblea de Inversionistas podrá reunirse en cualquier tiempo y hacer la mencionada solicitud. No obstante lo anterior, el Inversionista puede negarse a recibir el pago en especie, por lo que el Gerente hará sus mejores esfuerzos para disponer del bien objeto de la distribución en especie y entregar a favor del Fondo el monto obtenido de dicha disposición, el cual, en todo caso, podrá ser superior o inferior al precio de mercado del bien objeto del pago en especie del día en el cual se realice la distribución; o (iii) Tomar las decisiones que considere pertinentes para lograr la liquidación de las Inversiones y adecuada protección de los derechos de los Inversionistas.

XII. Se deberán liquidar todas las inversiones en las que el Fondo ha invertido utilizando las salidas previstas en éste Reglamento.

XIII. No obstante lo anterior, se podrán efectuar pagos parciales a todos los Inversionistas, a prorrata de su participación en el Fondo, con los dineros que se obtengan en el proceso liquidatorio y que excedan el doble del pasivo externo del Fondo, si lo hubiere, con corte al momento de hacerse la distribución o redención correspondiente.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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XIV. Si, al cabo del proceso de liquidación, existieren sumas pendientes de distribución a los Inversionistas, se seguirá el siguiente procedimiento: A.

La Sociedad Administradora abonará los recursos correspondientes a los Inversionistas a las cuentas bancarias informadas.

B.

De no ser posible la consignación a que hace referencia el literal A anterior, y en caso de que el Inversionista haya señalado e identificado, por medio escrito, un mandatario para el pago o un beneficiario, el liquidador realizará el pago de los recursos pendientes de retiro a dicha persona; y

C.

En imposibilidad de realizar el pago de conformidad con alguno de los Numerales anteriores, se dará aplicación a lo establecido por el Artículo 249 del Código de Comercio.

XV. La Sociedad Administradora y el revisor fiscal de la Sociedad Administradora deberán certificar que concluyó el proceso de liquidación y que los recursos fueron reintegrados adecuadamente a los Inversionistas. En el evento en que no sea posible vender la totalidad de los activos del Fondo en el término de un (1) año establecido en el Numeral VII, dichos activos serán entregados a título de fiducia mercantil a la sociedad fiduciaria que señale la Asamblea de Inversionistas, a nombre de los Inversionistas con base en el saldo no pagado de sus Unidades de Participación en el Fondo al momento de la constitución de la fiducia, para que ésta los administre y pague a los Inversionistas, en los términos indicados por la Asamblea de Inversionistas. Durante el período de liquidación del Fondo las Unidades de Participación no podrán ser enajenadas o transferidas, salvo en los casos en que se realicen transferencias entre entidades, u organismos del sector público, que configuren un mismo beneficiario real. Durante el tiempo que transcurra entre la terminación y la liquidación del Fondo, el Inversionista seguirá obligado al pago de las sumas debidas de acuerdo con el presente Reglamento y las demás normas aplicables.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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14. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Toda controversia o diferencia que surja entre los Inversionistas y/o la Sociedad Administradora en relación con la suscripción, interpretación, ejecución, cumplimiento, terminación y/o liquidación del presente Fondo y/o del Reglamento, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento que se sujetará al reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de acuerdo con las siguientes reglas:

I.

El Tribunal de Arbitramento estará integrado por tres (3) árbitros designados por las partes de común acuerdo. En caso de que no fuere posible llegar a un acuerdo dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiere notificado por una parte la intención de acudir a un tribunal de arbitramento, los árbitros serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, a solicitud de cualquiera de las partes.

II.

La organización se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

III.

El Tribunal decidirá en derecho.

IV.

El Tribunal funcionará en la ciudad de Bogotá D.C., en el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de esta ciudad.

Parágrafo Primero: El cobro ejecutivo de obligaciones derivadas de este Reglamento o cualquiera de sus Anexos, así como los procesos ejecutivos que deban adelantarse en virtud de éstos, no serán competencia de los árbitros, quienes carecerán de jurisdicción y competencia para conocer de estos asuntos. La competencia y jurisdicción para conocer de procesos ejecutivos relacionados o derivados de este Reglamento o cualquiera de sus Anexos corresponde de manera exclusiva de los jueces de la República de Colombia. Parágrafo Segundo: El presente Reglamento se regirá por la ley colombiana en cuanto a los derechos y obligaciones derivados del mismo que deban ejecutarse en Colombia.

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15. CONFLICTOS DE INTERESES Y PROHIBICIONES 15.1 Reglas Generales El Gerente deberá conocer, evaluar y resolver las situaciones que puedan dar lugar a eventuales conflictos de intereses en los términos descritos en el Código de Buen Gobierno de la Sociedad Administradora (Anexo V del Reglamento) así como en los términos establecidos por la Junta Directiva de la Sociedad Administradora. Los administradores y empleados de la Sociedad Administradora se encuentran en una situación de conflicto de intereses cuando no es posible la satisfacción simultánea de dos intereses, a saber: el radicado en cabeza de la Sociedad Administradora, o de los Inversionistas, según el caso, y el del Fondo, bien porque el interés sea de aquellos o de un tercero, en detrimento de los intereses del Fondo. Sin perjuicio de lo indicado en el Anexo V del presente Reglamento, no será considerado un conflicto de intereses la inversión que realice el Fondo en aquellos Proyectos en los que el miembro independiente del Comité de Inversiones tenga participación o vinculación directa o indirecta a través de diferentes estructuras de capital. Tratándose de fondos de inversión colectiva inmobiliarios: I.

La celebración de operaciones de crédito para el Fondo, directa o indirectamente, con la matriz, las subordinadas de esta o las subordinadas de la Sociedad Administradora, caso en el cual el monto del crédito nunca podrá ser superior al diez por ciento (10%) de los activos del Fondo.

II. La realización de Aportes en activos admisibles por parte de: i) la matriz de la Sociedad Administradora del Fondo, o las sociedades subordinadas de aquélla; ii) los accionistas de la Sociedad Administradora que no tengan la calidad de matriz de ésta; o iii) otras sociedades en las cuales las personas mencionadas en los numerales i) y ii) precedentes sean individual o conjuntamente, de manera directa o indirecta, beneficiarios reales del veinticinco por ciento (25%) o más del capital

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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social, caso en el cual deberá efectuarse la revelación en la forma indicada en el Parágrafo del artículo 3.5.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010.

15.2 Conductas para la prevención de conflictos de intereses De otra parte, con el fin de prevenir conflictos de intereses, el Gerente adoptará entre otras las siguientes conductas: I.

Tomará las decisiones con respecto al Fondo, con independencia y autonomía, con base en la información fluida, transparente e integral que deberán desarrollar en relación con los Proyectos objeto de inversión.

II. El Gerente y la Sociedad Administradora, así como también sus respectivos administradores y/o empleados involucrados con la administración del Fondo no podrán realizar inversión alguna en los Proyectos en los cuales el Fondo haya realizado Inversiones o esté evaluando la posibilidad de hacerlo, para su propio beneficio o de otras sociedades en las cuales participe. 15.3 Prohibiciones Será aplicable el Artículo 3.1.1.10.1 del Decreto 2555 de 2010 según se establece para los fondos de inversión colectiva.

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16. CONFIDENCIALIDAD 16.1 Información confidencial Será considerada información confidencial toda información facilitada por la Sociedad Administradora a los Inversionistas relativa al Fondo, o a cualquier Proyecto, o viceversa. Los Inversionistas reconocen y aceptan que cualquier divulgación de dicha información puede perjudicar al Fondo, o a un Proyecto. Así mismo, salvo que se establezca expresamente lo contrario, cualquier información facilitada por la Sociedad Administradora o por los Inversionistas con relación a un Proyecto constituye información comercial sensible cuya divulgación podrá perjudicar al Fondo. Se tendrá como confidencial en todo caso la información relativa a los negocios propuestos por el Gerente al Comité de Inversiones, y en general, toda la información contenida en las actas de dicho Comité de Inversiones, o de la Junta Directiva de la Sociedad Administradora, o de sus afiliadas y entidades relacionadas, será tratada como confidencial, y la Sociedad Administradora no estará obligada a revelarla a los Inversionistas. La información del Fondo será confidencial respecto de los demás fondos de inversión colectiva administrados por la Sociedad Administradora. La Sociedad Administradora deberá mantener la más estricta confidencialidad y secreto con respecto a la información relativa al Fondo, a sus Inversionistas, al portafolio de inversiones del Fondo, así como al flujo de potenciales Proyectos, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento. No tendrá la consideración de información confidencial aquélla (i) que sea o pase a ser de dominio público, siempre que ello no fuera consecuencia de una infracción por parte de la Sociedad Administradora, directa o indirecta, de su obligación de confidencialidad; (ii) que pueda obtenerse legítimamente de un registro público o de tercero, sin restricciones de uso ni infracciones de confidencialidad; (iii) que cuente con el consentimiento previo, expreso y por escrito del Fondo o de sus Inversionistas según sea de aplicación; o (iv) que sea requerida por mandato de cualquier autoridad judicial, arbitral o administrativa o que sea exigible por una disposición legal vigente en Colombia.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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El deber de confidencialidad y secreto de la Sociedad Administradora y el Gerente, se extiende a sus empleados, asociados y a cualquier persona que, por su relación con la Sociedad Administradora, deba tener acceso a dicha información para el correcto cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad Administradora para con el Fondo y sus Inversionistas. Asimismo, será responsabilidad de la Sociedad Administradora establecer los medios de seguridad necesarios para preservar la confidencialidad de la información y documentación relacionada con el Fondo, sus Inversionistas, el portafolio de inversión del Fondo, así como del flujo de potenciales Proyectos, registrados en soporte físico o electrónico, frente a cualquier riesgo interno o externo de acceso no consentido, manipulación o destrucción, tanto intencionada como accidental. 16.2 Excepciones a la confidencialidad La obligación de confidencialidad prevista en la presente Sección, no será de aplicación a un Inversionista, con relación a información: I.

Que estuviera en posesión del Inversionista en cuestión con anterioridad a su recepción de la Sociedad Administradora; o

II. Que se hubiera hecho pública por razones distintas al quebrantamiento de sus obligaciones de confidencialidad por parte del Inversionista en cuestión. III. Igualmente, y no obstante lo dispuesto en esta Sección, un Inversionista podrá revelar información confidencial relativa al Fondo recibida en virtud de la Sección 1.6; IV. A sus propios inversionistas o accionistas (incluyendo, a efectos aclaratorios, inversionistas del Inversionista cuando se trate de un fondo de fondos); V. De buena fe, a sus asesores profesionales y auditores por razones relacionadas con la prestación de sus servicios;

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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VI. En los supuestos en los que la Sociedad Administradora así lo autorice mediante comunicación escrita dirigida al Inversionista; o VII. En los supuestos en los que estuviera obligado por la ley, o por un tribunal, o autoridad regulatoria o administrativa a los que el Inversionista estuviera sujeto. En los supuestos (IV), (V) y (VI) descritos en el párrafo anterior, y no obstante lo señalado en los mismos, dicha revelación sólo estará permitida si el receptor de la información estuviera sujeto a una obligación de confidencialidad equivalente con respecto a dicha información, y se hubiera comprometido a no revelar, a su vez, dicha información, estando los partícipes obligados frente a la Sociedad Administradora y al Fondo a velar por el continuo cumplimiento de dicho compromiso. 16.3 Retención de información No obstante lo establecido en otras secciones del presente Reglamento, la Sociedad Administradora podrá no facilitar a un Inversionista información a la que dicho partícipe, de no ser por la aplicación del presente artículo, tendría derecho a recibir de acuerdo con este Reglamento, en los supuestos en que: I.

El Fondo o la Sociedad Administradora estuvieran obligados contractualmente a mantener confidencial dicha información;

legal

o

II. La Sociedad Administradora considere, de buena fe, que la revelación de dicha información a un Inversionista podría perjudicar al Fondo, a cualquiera de sus Proyectos o sus negocios. En el supuesto en que la Sociedad Administradora decida no facilitar a algún Inversionista determinada información de acuerdo con el presente artículo, podrá poner dicha información a disposición del Inversionista en el domicilio de la Sociedad Administradora o en el lugar que ésta determine, para su mera inspección.

Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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17. CUSTODIO La junta directiva de la Sociedad Administradora ha escogido a Cititrust Colombia S.A. como el Custodio de valores del Fondo. Se trata de una entidad legalmente constituida mediante escritura pública número 2600 del 23 de septiembre de 1991, otorgada en la Notaría 12 del Círculo de Bogotá, con registro mercantil número R043526194 de la Cámara de Comercio de la misma ciudad y en la cual tiene asiento su domicilio principal, debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera para realizar actividades de custodia mediante Resolución No. 1897 del 21 de octubre de 2014. El Custodio prestará las funciones previstas en el contrato de custodia celebrado con la Sociedad Administradora, así como los siguientes servicios en los términos previsto en el artículo 2.37.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010. La Sociedad Administradora ha contratado al Custodio para que ejerza las funciones y obligaciones de custodia de valores, que a continuación se relacionan. 17.1 Funciones del Custodio El Custodio prestará las funciones previstas en el contrato de custodia celebrado con la Sociedad Administradora, así como los siguientes servicios en los términos previsto en el artículo 2.37.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010: i.

Salvaguarda de los valores, así como de los recursos en dinero del Fondo que entregue la Sociedad Administradora para el cumplimiento de las operaciones sobre dichos valores. La salvaguarda ejercida por el Custodio incluirá el manejo de la(s) cuenta(s) bancaria(s) del Fondo con el fin de realizar la compensación y liquidación de las operaciones que se realicen sobre los valores objeto de la actividad de custodia.

ii.

De acuerdo con las instrucciones que al respecto imparta la Sociedad Administradora, llevar a cabo la compensación y liquidación de operaciones.

iii.

Cobrar los rendimientos, dividendos y capital asociado a los valores objeto de custodia, y, en general, ejercer los derechos derivados de los mismos cuando a ello hubiere lugar.

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iv.

El Custodio deberá verificar el cumplimiento de las normas del presente Reglamento, así como de los límites, restricciones y prohibiciones legales aplicables a las operaciones del Fondo que versen sobre los valores custodiados. La ejecución de esta función deberá llevarse a cabo por el Custodio sin perjuicio del cumplimiento de las operaciones encomendadas a su cargo, de que se realice la verificación del cumplimiento de dichas normas, del Decreto 2555 de 2010 o en las normas que lo modifiquen o sustituyan.

v.

Obligaciones del Custodio. El Custodio deberá cumplir las obligaciones previstas en el contrato de custodia celebrado con la Sociedad Administradora, así como las descritas en los artículos 2.37.2.1.4 y 2.37.2.1.5 del Decreto 2555 de 2010.

17.2 Facultades y derechos La Sociedad Administradora, por medio del contrato celebrado entre esta y el Custodio, otorga mandato con representación al Custodio para actuar por su cuenta ante las entidades autorizadas, entendiéndolas como el DCV y el Deposito Centralizado de Valores-Deceval o las instituciones que las sustituyan, con las siguientes atribuciones: i.

Facultad irrestricta para ordenar a las entidades autorizadas, en virtud del endoso en administración realizado por el mandatario la anotación en cuenta de operaciones por cuenta del mandante, en relación con los valores entregados en administración al Custodio y los que le sean transferidos como resultado de las operaciones celebradas con otros depositantes vinculados a la respectiva entidad autorizada.

ii.

Endosar los valores físicos, en administración a favor de las entidades autorizadas, endoso que deberá constar en el título mismo o en una hoja adherida a él. En los demás casos se entenderá que los valores en depósito estarán endosados en administración por autorización expresa del mandante.

iii.

Intercambiar información con las entidades autorizadas en temas relacionados directamente con las órdenes de transferencia derivadas de operaciones adelantas en el mercado o con la prevención y control del lavado de activos y financiación del terrorismo.

iv.

Autorizar la posibilidad de cancelar las cuentas que estén abiertas a nombre del Fondo, cuando quiera que se encuentre vinculado de alguna manera a listas de

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pública circulación internacional o local relacionadas con delitos tipificados en Colombia como lavado de activos o financiación del terrorismo, así en Colombia no se hubiere iniciado investigación sobre el particular. La posibilidad de tomar las medidas descritas obedece a la obligación que tienen las entidades autorizadas de velar por la confianza del público inversionista en el mercado organizado. Este mandato tendrá la misma duración y vigencia que el contrato celebrado entre la Sociedad Administradora y el Custodio. v.

Administrar los contratos que se suscriban con las entidades autorizadas.

vi.

Representar al Fondo frente a las entidades autorizadas en todos los derechos y obligaciones que surjan de la ejecución del contrato que el Custodio celebre con las entidades autorizadas en virtud de lo estipulado en el mencionado contrato, salvo en los litigios o reclamaciones que surjan como consecuencia o causa de dicha ejecución, caso en el cual el Custodio cooperará con el custodiado suministrando información en la medida que esto sea posible para el Custodio.

vii.

El desarrollo de este servicio conlleva la apertura de cuentas por parte del Custodio a nombre del Fondo, las cuales estarán destinadas únicamente a manejar los recursos y valores del Fondo, en cuyo caso tales recursos y valores no podrán ser objeto de embargos, garantías o disposición alguna por parte del Custodio o por parte de terceros, de conformidad con las normas vigentes sobre la materia.

viii.

Teniendo en cuenta que la salvaguarda de los activos del Fondo incluye el manejo de las cuentas bancarias del Fondo, con el propósito de realizar la compensación y liquidación de operaciones que se realicen sobre los valores custodiados, la Sociedad Administradora autoriza al Custodio a abrir, manejar, dar órdenes de transferencia, retiros, pagos y a cerrar las cuentas corrientes y de ahorros que sean necesarias para cumplir con la compensación y liquidación de las operaciones sobre los valores del Fondo.

ix.

En lo relacionado con la compensación y liquidación de operaciones, y de acuerdo con las instrucciones de la Sociedad Administradora, el Custodio participará desde la etapa de confirmación, en el proceso de la compensación de operaciones sobre valores, y realizará las labores necesarias para liquidar definitivamente las operaciones sobre valores que haya ratificado la Sociedad Administradora. Dicha

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liquidación implicará el cargo o el abono de dinero o de valores de las cuentas del Fondo, así como las órdenes necesarias para realizar los pagos asociados a las operaciones realizadas, y cualquier otra gestión o trámite a que haya lugar para el cumplimiento de tales operaciones. x.

Para aquellas operaciones aceptadas por una cámara de riesgo central de contraparte para su compensación y liquidación, el Custodio participará en el cumplimiento de las obligaciones del Fondo derivadas de las operaciones que se compensen y liquiden a través de dicha cámara, de acuerdo con las instrucciones de la Sociedad Administradora y en los términos y condiciones establecidos en el reglamento de la respectiva cámara.

xi.

En cumplimiento del principio de segregación queda expresamente establecido, que el Custodio participará en el cumplimiento de las operaciones en la medida en que el Fondo tenga los valores y/o los recursos para cumplir tales operaciones y que en ningún caso el Custodio estará obligado a cumplir tales operaciones con sus propios valores o recursos ni con los valores o recursos que custodie, administre o de los cuales sea vocero en virtud de otros negocios.

xii.

En lo relacionado con la administración de derechos patrimoniales, el Custodio realizará el cobro de los rendimientos, dividendos y del capital asociados a los valores del Fondo. La disposición de tales recursos o valores (si es el caso), estará sujeta a las instrucciones de la Sociedad Administradora.

17.3 Remuneración del Custodio La remuneración del custodio se calculará con base en la siguiente estructura de tarifas: i.

Tarifa anual calculada como un porcentaje del valor de los activos bajo administración.

ii.

Tarifas por transacción calculada como un valor en pesos por cada transacción de títulos y por el cobro de rendimientos.

iii.

Tarifa de mantenimiento calculada como un múltiplo de salarios mínimos mensuales legales vigentes (SMMLV).

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El pago de la remuneración al custodio se realizará mensualmente. Las tarifas podrán ser modificadas por el custodio informando de las nuevas comisiones a la Sociedad Administradora, con por lo menos cinco (5) días hábiles de antelación a la fecha efectiva a partir de la cual se aplicara la nueva comisión, pero previamente deberá haber un acuerdo entre ambas partes.

17.4 Otros términos de la relación con el Custodio La Sociedad Administradora se obliga para con el Custodio a entregar información veraz y verificable, y a actualizar su información institucional, comercial y financiera, por lo menos una vez al año, o cada vez que así lo solicite el Custodio, suministrando la totalidad de los soportes documentales exigidos. El incumplimiento de esta obligación, faculta al Custodio para terminar de manera inmediata y unilateral la prestación de los servicios de custodia. No obstante, la Sociedad Administradora expresamente autoriza al Custodio para intercambiar información crediticia o de otra índole sobre aquel, con su casa matriz, filiales, subsidiarias, afiliadas y/o vinculadas de Citigroup Inc., terceras personas seleccionadas por cualquiera de ellos, sociedades prestadoras de servicios de custodia locales, agencias centralizadoras de información de riesgo y crédito locales o extranjeras, con la agencia estadounidense responsable de temas fiscales - Internal Revenue Service (IRS) y/o terceras personas locales o extranjeras, ya sea que ésta provenga de la Sociedad Administradora o sea producto de su comportamiento crediticio o de otra índole, con el Custodio o con terceros con el fin de realizar actividades de mercadeo, cobranzas, publicidad y promoción de productos y servicios, estadística, así como para realizar procesos de verificación de información e identidad. Igualmente, la Sociedad Administradora autoriza expresamente al Custodio para que este contrate con terceros localizados en Colombia, servicios relacionados con el procesamiento de datos del contrato, transmisión y almacenamiento de instrucciones e información del custodiado, para su utilización a escala nacional o internacional, servicios computarizados, servicios de atención telefónica, cobranzas u otros de naturaleza similar. La Sociedad Administradora, el Fondo y los Inversionistas aceptan y consienten que ese proceso pudiera implicar la recolección, archivo, procesamiento y transmisión de dicha información entre compañías de Citigroup Inc. localizadas dentro o fuera de Colombia y sus respectivos empleados o contratistas, quienes deberán guardar la misma confidencialidad a la que está sujeto el Custodio, con las limitaciones impuestas por las Advertencia: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.

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leyes aplicables sobre la materia, en la jurisdicción donde ésta se recolecte, archive, procese o transmita, pero en ningún caso la confidencialidad puede ser menos protegida que la exigencia establecida por la ley colombiana. Esta cláusula sobrevivirá a la terminación de los Servicios de custodia. La Sociedad Administradora autoriza irrevocablemente al Custodio para que con fines de control, supervisión y de información comercial y crediticia, consulte en la CIFIN, Covinoc, Datacrédito, Superintendencia Financiera y en cualquier otra entidad que maneje banco de datos, acerca del cumplimiento de las relaciones y obligaciones que ha tenido con el sector financiero y sobre las relaciones y obligaciones que hacia futuro adquiera con dicho sector. igualmente faculta irrevocablemente al Custodio a procesar, solicitar, divulgar, obtener de cualquier fuente o a reportar a la CIFIN, Covinoc, Datacrédito, Superintendencia Financiera, o a cualquier otra entidad nacional o internacional que con el mismo fin se establezca en el futuro, toda la información y referencias relativas a la Sociedad Administradora y el Fondo y para que en caso de incumplimiento incluya en los archivos de deudores morosos o con referencias negativas, llevadas por dichas entidades, su nombre y documento de identificación. Así mismo, el custodiado expresa e irrevocablemente autoriza al Custodio a verificar todos los antecedentes referentes a su comportamiento y/o el de sus representados frente al sector financiero, hábitos comerciales, manejo de cuentas bancarias, y en general frente al cumplimiento de obligaciones. La Sociedad Administradora, el Fondo y los Inversionistas exoneran de toda responsabilidad al Custodio y a la entidad propietaria del archivo en que se registre la información mencionada, de los perjuicios que pueda sufrir derivados de este registro, salvo que haya mediado culpa grave o dolo por parte del Custodio. Cada uno de la Sociedad Administradora y el Custodio autorizan a la otra para monitorear y/o grabar las conversaciones telefónicas así como el intercambio de datos electrónicos, los cuales podrán ser utilizados como prueba y/o evidencia en cualquier proceso legal o actuación judicial o administrativa.

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18. DECLARACIONES La Sociedad Administradora deja expresa constancia de los siguientes hechos: I.

Que Corredores Davivienda S.A., en su calidad de Sociedad Administradora del Fondo, cumple con los requisitos establecidos en el Artículo 3.1.1.3.1 de la Parte 3 del Decreto 2555 de 2010 .

II.

Que el Fondo de que trata el presente Reglamento se entiende constituido de acuerdo con lo establecido en el Artículo 3.1.1.3.2 de la Parte 3 del Decreto 2555 de 2010, conforme al cual se requiere autorización previa de la Superintendencia Financiera por tratarse del primer fondo de la Familia.

III.

Que Corredores Davivienda S.A. en su calidad de Sociedad Administradora del Fondo, y en cumplimiento de lo establecido en el Artículo 3.1.1.3.2 de la Parte 3 del Decreto 2555 de 2010, ha remitido copia del presente Reglamento, del Reglamento Marco y demás información a la Superintendencia Financiera para su correspondiente autorización.

IV.

Que Corredores Davivienda S.A., en su calidad de Sociedad Administradora del Fondo, será responsable por las decisiones de inversión y desinversión que del Fondo de conformidad con la Parte 3 del Decreto 2555 de 2010.

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