Objetivos de aprendizaje  Saber efectuar una aportación a la sociedad  Conocer las prestaciones accesorias  Conocer los derechos del socio  Determinar el régimen de transmisión más ajustado

al substrato social  Poder transmitir la condición de socio  Conocer las distintas responsabilidades que genera el régimen de las sociedades de capital

Juan Bataller (dir.), Mario Pérez; Javier Vercher

Contenidos Clases, concepto y notas características de las sociedades capitalistas Denominación, nacionalidad y domicilio El objeto social El capital social y la estructura financiera La fundación de las sociedades capitalistas: sociedad en formación e irregular 6. Las obligaciones del socio 7. La acción en la SA y la participación social en la SL 8. Los órganos de la SA 1. 2. 3. 4. 5.

1. 2.

Junta general Administradores

9. La aprobación de las cuentas anuales 1. 2.

10. 11. 12. 13. 14.

Aumento de capital social Reducción de capital social

Las modificaciones de estatutos Las modificaciones estructurales Separación y exclusión de socios La extinción: disolución y liquidación Sociedades especiales

Juan Bataller (dir.), Mario Pérez; Javier Vercher

6. Las obligaciones del socio Aportaciones

Obligaciones del socio Prestaciones accesorias

Juan Bataller (dir.), Mario Pérez; Javier Vercher

6. Las obligaciones del socio Aportaciones sociales  Régimen riguroso para garantizar que la aportación

sea efectiva  Los socios se comprometen a aportar bienes susceptibles de valoración económica y a cambio reciben la acción o participación que es una parte alícuota del capital social  Las aportaciones constituyen el patrimonio de la sociedad

Juan Bataller (dir.), Mario Pérez; Javier Vercher

6. Las obligaciones del accionista Objeto  Aportación dineraria (arts. 61 y 62 LSC): dinero  En moneda nacional; el Notario controlará su efectiva

aportación

 Aportación no dineraria (arts. 63 y ss LSC): bienes o

derechos susceptibles de valoración económica (no trabajo o servicios)  En SA requiere informe de valoración de experto

independiente (art. 67 LSC), salvo excepciones (art. 69-70 LSC), añadiéndose la responsabilidad del experto por los daños causados por la valoración (art. 68 LSC). El valor que se dé a la aportación no podrá ser superior a la valoración realizada por los expertos  En SL el informe se hace solo si se pretende eludir la responsabilidad Juan Bataller (dir.), Mario Pérez; Javier Vercher

6. Las obligaciones del socio Adquisiciones onerosas Hasta dos años después de la aportación, si una SA pretende realizar una adquisición onerosa por importe superior al 10%del capital social, requiere aprobación de la junta general Responsabilidad realidad aportaciones  SA: arts. 77 y ss LSC  SL: arts. 73 y ss LSC

Juan Bataller (dir.), Mario Pérez; Javier Vercher

6. Las obligaciones del socio Dividendos pasivos (solo cabe en SA)  Concepto: parte de la aportación que el socio tiene pendiente de realizar a la sociedad  Obligación de pago: en la forma y dentro del plazo previsto en los estatutos  Exigencia del pago: se notificará a los afectados o se publicará en el BORME  Mora:  Cuando el accionista no cumple su obligación de abonar

dividendos pasivos  El accionista pierde el derecho de voto, al dividendo y de suscripción preferente  La sociedad puede bien reclamar el pago o bien enajenar las acciones Juan Bataller (dir.), Mario Pérez; Javier Vercher

6. Las obligaciones del socio Prestaciones accesorias  En los estatutos podrán establecerse con carácter obligatorio para todos o algunos de los socios (art. 86 LSC)  Son distintas de las aportaciones de capital, sin que puedan integrar el capital social  En los estatutos habrá de constar:  Contenido: obligación de dar, hacer o de no hacer  Carácter retribuido o gratuito  Las acciones (nominativas) o participaciones que llevan

aparejada la obligación de realizarla  Cláusulas penales inherentes a su incumplimiento

 Transmisión acción o participación requiere autorización

sociedad Juan Bataller (dir.), Mario Pérez; Javier Vercher

7. La acción y la participación

SA SL

• Acción

• Participación

Juan Bataller (dir.), Mario Pérez; Javier Vercher

7. La acción y la participación Parte alícuota KS Confieren condición socio Acción y participación

Derechos socio Títulos SA Anotaciones en cuenta

Valor mobiliario SL

Juan Bataller (dir.), Mario Pérez; Javier Vercher

Prohibido

7. La acción y la participación La acción y participación como parte alícuota del capital social  El KS está dividido en acciones o participaciones (art. 1 LSC)  Las acciones y participaciones representan partes alícuotas del capital social (art. 90 LSC)  La acción/participación es la cantidad mínima que se debe aportar para conseguir la condición de socio  Las acciones/participaciones son indivisibles, pero acumulables  Ha de darse una relación exacta entre el número de acciones/participaciones, su valor nominal y el capital social (KS = nº acciones/participaciones x valor nominal)  La acción/participación ha de corresponder a una efectiva aportación  El valor de la acción/participación tiene diferentes acepciones:    

nominal (= parte del KS); contable (= parte de los valores contables); real (= aumenta o disminuye según sea la situación patrimonial de la sociedad); de mercado (= cotización en Bolsa o transmisión fuera de ella) Juan Bataller (dir.), Mario Pérez; Javier Vercher

7. La acción y la participación Derechos del socio  El titular de una acción/participación es socio:  La titularidad de la acción confiere los derechos y

obligaciones  La condición de socio se transmite a través de la acción/participación

 Como son acumulables, cuantas más

acciones/participaciones reúna una misma persona, más derechos tendrá en la sociedad

Juan Bataller (dir.), Mario Pérez; Javier Vercher

7. La acción y la participación Derechos del socio (art. 93 LSC)  Derechos económicos  Derecho a participar en las ganancias  Derecho a participar en el patrimonio resultante de la

liquidación

 Derechos mixtos  Derecho de suscripción preferente de acciones o asunción preferente de participaciones  Derechos políticos  Derecho de asistencia a la junta general (JG)  Derecho de voto en la junta general  Derecho de información  Derecho de impugnación de acuerdos sociales  Otros: transmisión condición de socio, derecho a obtener

certificaciones de la JG, etc. Juan Bataller (dir.), Mario Pérez; Javier Vercher

7. La acción y la participación Derechos de la minoría Corresponden a quien ostente un determinado porcentaje del KS  Exigir la convocatoria de la JG extraordinaria  Impugnar los acuerdos del Consejo de Administración  Acción social de responsabilidad contra los

administradores  Nombramiento de auditores de cuentas  Presencia de un Notario en la JG para levantar acta

Juan Bataller (dir.), Mario Pérez; Javier Vercher

7. La participación  Es uno de los elementos definitorios de la SRL (art. 

  

1 LSC) No podrán ser representadas por títulos ni anotaciones en cuenta ni tendrán el carácter de títulos-valor (=sociedad cerrada) Es una parte alícuota del KS, aunque no es obligatorio que sean iguales Son acumulables Son indivisibles

Juan Bataller (dir.), Mario Pérez; Javier Vercher

7. La participación Legitimación del socio en la SL deriva de un documento público  Escritura de fundación  Escritura de aumento de KS  Escritura pública de transmisión de la participación

Documentación trasmisión participaciones en SL  La transmisión de las participaciones ha de constar en

documento público (art. 106 LSC)  Posteriormente ha de notificarse a la sociedad  La sociedad procede a su inscripción en el libro registro de socios Juan Bataller (dir.), Mario Pérez; Javier Vercher

7. La participación Regímenes de transmisión SL: es una sociedad cerrada  Inter vivos  Voluntaria  

Libre cuando se produce entre socios; el cónyuge, ascendiente o descendiente del transmitente; sociedades del mismo grupo Resto supuestos:   

Estatutos regulan la transmisión Art. 108 LSC establece cláusulas prohibidas Art. 107.2 LSC establece el régimen aplicable en defecto de regulación estatutaria (= régimen basado en el consentimiento de la sociedad, expresado mediante acuerdo de la JG)

 Forzosa (art. 109 LSC)

En caso de embargo, establece un procedimiento para que los socios puedan subrogarse para adquirir las participaciones en las mismas condiciones de la subasta

 Mortis causa (art. 110 LSC)

En principio adquiere las participaciones el heredero o legatario, pero los estatutos pueden establecer un derecho de adquisición preferente del resto de los socios o de la sociedad. Juan Bataller (dir.), Mario Pérez; Javier Vercher

7. La acción  Elemento definitorio de la SA (art. 1 LSC)  Parte alícuota del KS (art. 47 LSA)  Son acumulables  Son indivisibles  Son valores mobiliarios, representados mediante

títulos o anotaciones en cuenta

Juan Bataller (dir.), Mario Pérez; Javier Vercher

7. La acción Clases de acciones  No hay un valor nominal mínimo para la acción  Una sociedad puede tener distintas clases de

acciones (=confieren distintos derechos): ordinarias y privilegiadas (arts. 94 y ss LSC)  Las acciones de una misma clase pueden dividirse en series, de igual o distinto valor nominal

Juan Bataller (dir.), Mario Pérez; Javier Vercher

7. La acción Documentación de acciones  SA puede funcionar sin representar sus acciones fuera de su constancia y suscripción en la escritura pública.  Representación:  Títulos-valor: incorpora a un título la condición de

socio, facilitando así la transmisión   

Al portador: no designa al titular Nominativa: expresan directamente al titular Emiten documentos sustitutivos: resguardos provisionales

 Anotaciones en cuenta: son meras individualizaciones

numéricas debidamente inscritas a favor de su titular en un registro contable Juan Bataller (dir.), Mario Pérez; Javier Vercher

7. La acción Transmisión de acciones: libertad, pues es una sociedad abierta  Acciones no representadas: cesión de créditos (arts. 347-348 Código de comercio)  Título-valor  Al portador:  Contrato traslativo acompañado de la entrega, pero DA 3ª LMV

exige intervención de fedatario público salvo que se efectúe con la participación de una sociedad o agencia de valores  Nominativas:  Contrato traslativo, tradición de los títulos (requisitos que se pueden suplir por el endoso) y notificación a la sociedad  Una vez notificada sociedad ha de proceder a la inscripción en el libro registro de acciones nominativas.  Se aplica el mismo régimen a los títulos sustitutivos de acciones (aunque no el endoso).  Anotaciones en cuenta: transferencia contable (= inscripción de

la transmisión a favor del adquiriente en el registro) En los estatutos se puede restringir el principio de libre transmisibilidad de las acciones (arts. 123 a 125 LSC) Juan Bataller (dir.), Mario Pérez; Javier Vercher

Cuestiones a resolver  ¿Si la obligación de un socio consiste en dar a la sociedad una      

marca, cómo podrías articularlo jurídicamente? ¿Si quieres establecer para un socio una obligación de hacer en una sociedad anónima, cómo podrías articularlo jurídicamente? Desarrolla un supuesto práctico de dividendos pasivos que contengan tanto el régimen establecido para efectuarlos hasta el incumplimiento de un socio con la reacción de la sociedad. Diferencias y similitudes entre el derecho de voto en la SA y en la SL ¿Se puede incluir una cláusula en los estatutos de una SL donde simplemente se diga que las transmisión de las participaciones será libre? ¿Cómo saben los administradores de una SA la identidad del socio, si las acciones son al portador? ¿Cómo se trasmite una acción nominativa mediante endoso? ¿Qué es un endoso y cómo se plasma? Juan Bataller (dir.), Mario Pérez; Javier Vercher

Mapa conceptual

 Documentación y transmisión de acciones

Juan Bataller (dir.), Mario Pérez; Javier Vercher